7459 メディパルホールディングス 有価証券報告書－第109期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第105期から第108期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

３．第108期において、従業員数及び平均臨時雇用者数が第107期と比べて増減した主な理由は、平成28年10月１日付にて、雇用形態の一部を変更し、新たな雇用制度を導入したことによるものであります。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．営業収入には、消費税等は含まれておりません。

２．第105期から第108期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

３．第109期の従業員数等の増加は、主に平成29年４月１日付で、当社の完全子会社である株式会社メディセオにおけるシステム本部に係る事業を簡易吸収分割により承継したことによるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、株式会社メディパルホールディングスを中核として子会社24社と関連会社15社で構成し、医薬品、化粧品・日用品、動物用医薬品等の販売やサービスの提供を主とする事業活動を展開しております。

　事業に関する各会社の位置付けは次のとおりであります。

　なお、次の「医療用医薬品等卸売事業」「化粧品・日用品、一般用医薬品卸売事業」「動物用医薬品・食品加工原材料等卸売事業」の事業区分は、セグメントの区分と同一であります。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

事業系統図等は次のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（平成30年３月31日現在）

※　平成29年４月１日付で、株式会社アステック、株式会社ＭＶＣ、メディエ株式会社、株式会社エム・アイ・シー、

　　株式会社トリムの５社が、連結子会社になりました。

４【関係会社の状況】

（注）１．株式会社メディセオ、株式会社アトルならびに株式会社ＰＡＬＴＡＣは、特定子会社であります。

２．株式会社ＰＡＬＴＡＣ、クオール株式会社、ＪＣＲファーマ株式会社は、有価証券報告書提出会社であります。

３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

４．株式会社メディセオ、株式会社ＰＡＬＴＡＣについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数であります。

２．上記従業員数の中に、使用人兼務取締役は含んでおりません。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、持株会社である当社の従業員数であります。

４．臨時雇用者数は、当連結会計年度の平均人員数であり、[　]内に外数で記載しております。なお、臨時雇用者数にはパートタイマー、人材会社からの派遣社員を含んでおります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数であります。

２．上記従業員数の中に、使用人兼務取締役は含んでおりません。

３．上記従業員数の中に、執行役員８人は含んでおりません。

４．上記平均勤続年数の算定にあたり、受入出向者については、出向元と当社での勤続年数を通算しております。

５．持株会社である当社の従業員数は、上記(1）の「全社（共通）」として記載しております。

６．従業員数が前期末に比べ116人増加しましたが、これは主に平成29年４月1日付にて、当社の完全子会社である株式会社メディセオのシステム本部に係る事業を、簡易吸収分割により当社が承継したことによるものであります。

７．臨時雇用者数は、当事業年度の平均人員数を用いており、[　]内に外数で記載しております。なお、臨時雇用者数には人材会社からの派遣社員を含んでおります。

(3）労働組合の状況

(イ)組織状況

　当社グループにおける労働組合の状況は以下のとおりであります。

（注）１．出向している組合員は、それぞれが属する出向元の組合員数に含めて表示しております。

２．持株会社である当社及び上記以外の連結子会社においては労働組合は結成されておりません。

(ロ）労使関係

　組合結成以来、労使関係は極めて円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1）経営方針

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

  経営理念　「流通価値の創造を通じて人々の健康と社会の発展に貢献します。」

  経営方針
　　１．社会から信頼される活力ある企業文化の創造
　　２．株主価値を高める経営とコンプライアンスの徹底
　　３．誠実で自由闊達な社風の醸成と創造性に富む人材の育成

(2）経営戦略及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループの各事業が取り扱う商品は、国民の安全・安心な暮らしに欠かすことのできないものであり、平時・有事を問わず、常に安定的な供給が求められております。この役割を果たす社会インフラの一翼としてさらなる成長を図るべく、平成31年３月期にめざす姿として、「２０１９メディパル中期ビジョン　Change the 卸 next － 革新と創造」を策定し、同ビジョンに沿った取組みを進めております。

　＜「２０１９メディパル中期ビジョン」の基本方針＞

　　　　「医療と健康、美」の流通で社会に貢献する新しい卸の形をめざし、
　　　　収益基盤の拡大と持続的な成長を実現します。

　＜経営目標・計画（平成31年３月期）＞

　　売上高　　　　　３兆2,600億円

　　営業利益　　　　　　　500億円（内、新規事業 50億円）

　　経常利益　　　　　　　650億円

　＜設備投資計画（平成29年３月期～平成31年３月期の３年間）＞

　　設備投資総額　　　　　850億円

　＜株主還元＞

　　基本方針

　　　業績の継続的向上を通じて株主価値の向上を図ることを基本に、将来成長のための戦略的投資を積極的に行

　　い、安定的な配当の継続と業績に応じた株主還元を実施いたします。

　　配当方針

　　　連結配当性向25％を目安に、安定配当を継続いたします。

(3）経営環境

　　少子高齢化が進む日本において、高齢者の増加や生産年齢人口の減少が社会や経済に影響を与え、当社グループの各事業を取り巻く環境においても変化が起きてくると想定しております。医療業界においては社会保障費の伸びを抑制する動きが活発化する一方で、予防医療の推進、セルフメディケーション、地域包括ケアなど「医療のあり方」が大きく変化していくと考えております。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

「医療用医薬品等卸売事業」につきましては、個々の製品特性と価値に見合った価格交渉を行うなど流通改善に取り組む一方で、既存事業においてはＡＬＣを核とした生産性の向上をめざすとともに、新規事業においてはＡＲプロモーション、製造販売後調査（ＰＭＳ）などへの取組みにより、収益基盤の拡大に努めてまいります。

「化粧品・日用品、一般用医薬品卸売事業」につきましては、事業から得た利益を物流センター等に再投資することにより、出荷能力の増強及びさらなる物流効率の向上を進め、持続的成長に資する事業基盤の強化に努めてまいります。なかでも、ＡＩやロボット技術等、最新の技術とこれまでに蓄積した物流ノウハウを融合し、生産性を大幅に改善する新しい物流モデルの実用化に挑戦することで、労働人口減少に伴う人手不足に対応してまいります。

「動物用医薬品・食品加工原材料等卸売事業」につきましては、全国展開の強みを生かした営業を推進するとともに、今後の市場環境の変化を見据え、経営基盤のさらなる強化に努めてまいります。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（特有の法的規制等に係るものについて）

　当社グループは、各種の医薬品及びその関連商品を取り扱っております。このため主に医薬品医療機器等法の規定により、各事業所が所轄の都道府県知事より必要な許可、登録、指定及び免許を受け、あるいは監督官公庁に届出の後、販売活動を行っております。監督官公庁等の許認可の状況により、医療用医薬品等卸売事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（医療制度改革について）

　わが国は、財政再建が喫緊の課題となっており、その一環として医療保険制度改革が進められており、改革内容によっては、医療用医薬品等卸売事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（薬価基準について）

　医療用医薬品等卸売事業の取扱商品である医療用医薬品は、薬価基準に収載されており、薬価基準は保険医療で使用できる医薬品の範囲と使用した医薬品の請求価格を定めたものです。従って、薬価基準は販売価格の上限として機能しております。薬価基準で定められた価格（薬価）は市場実勢価格の調査結果に基づいて概ね２年ごとに改定が行われており、その動向が医療用医薬品等卸売事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（投資コストと販売価格について）

　競合の規模・領域が拡大しており、これらに対応すべく、物流・情報システム機能の充実・拡大に伴う投資コストの増加や、販売価格の想定以上の下落によって、業績に影響を及ぼす可能性があります。

（販売中止、商品回収等について）

　販売する商品が、予期せぬ副作用、異物混入等により、販売中止または商品回収などの事態となった場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。

（システムトラブルについて）

　当社グループの事業運営は、コンピュータネットワークシステムに依拠しており、自然災害や事故、またコンピュータウイルスの侵入等により機能停止した場合、販売・物流に大きな支障を及ぼす可能性があります。

（債務不履行について）

　当社グループと取引先との継続取引に伴う債権について、取引先の破産、民事再生等による債務不履行が発生した場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。

（商品在庫について）

　当社グループが所有する商品在庫は、仕入先の破産、民事再生等により商品価値が低下し、販売不能になった場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。

（提携等に伴う財政状態及び経営成績について）

　当社グループは、提携等を行うにあたって十分かつ慎重な検討を重ねておりますが、それらの取組みの結果、提携等が当初の計画どおりに進まなかった場合、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（訴訟について）

　当社グループが事業活動を行う過程において、損害賠償を求める訴訟を提起される可能性があります。

（事故、災害について）

　当社グループは、地震・台風等の自然災害や新型インフルエンザの流行などに備え、危機管理体制やシステムのバックアップ体制を構築しておりますが、大規模災害が発生した場合には事業が停止し、販売機会損失による売上高低下または復旧費用の増加等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。

（環境について）

　当社グループは、資源の再利用、二酸化炭素の削減等を推進し、関連法令等も遵守しながら自然環境に配慮した事業を行っておりますが、今後のさらなる環境変化または法令等の変更等が生じた場合には、環境対策費用の増加等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。

（情報の漏洩について）

　当社グループが保有する顧客情報や機密情報等の情報資産の保護については、外部に漏洩しないよう管理体制の整備に努めておりますが、不測の事態により、これらの情報が漏洩した場合は、社会的信頼の低下や費用の増加等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。

　これらの他にも、さまざまなリスクが存在しており、ここに記載されたリスクが当社グループのすべてのリスクではありません。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

①経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府による経済政策の効果、雇用・所得環境の改善などにより、緩やかな回復基調で推移いたしました。

このような経済状況の中、当社グループでは「医療と健康、美」の流通で社会に貢献する新しい卸の形をめざし、「２０１９メディパル中期ビジョン Change the 卸 next － 革新と創造」に沿った取組みを展開しております。既存事業のさらなる効率化と機能の拡充、全国のインフラと人材を活用した新規事業の推進、グループ各社の機能・資源を活かした成長分野の事業展開により収益基盤を拡大し、当社グループの持続的な成長を実現してまいります。

この取組みの一環として、平成29年９月にＪＣＲファーマ株式会社（兵庫県芦屋市、以下、ＪＣＲ）と業務資本提携を行い、同社の発行済株式総数の22％を取得いたしました。また、同社の独自技術を活用した治療薬の開発に向けて、平成30年１月、米国に合弁会社を設立いたしました。なお、ＪＣＲ株式の取得にあたり、「２０２２年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債」を発行いたしました。

さらに、診療所向けクラウド電子カルテの普及をめざし、平成30年３月にクリニカル・プラットフォーム株式会社（東京都千代田区、以下、クリプラ）と資本提携を行いました。将来的には、クリプラのクラウド電子カルテの開発力、デジタルヘルスケア分野に強みをもつ株式会社エムティーアイ（東京都新宿区）のアプリ開発力とマーケティング力に当社グループの営業力を組み合わせることにより、新しいＩＣＴ技術や医療データ、ヘルスケアデータ等を活用した診療所向けの新たな付加価値サービスを創造してまいります。

一方、当社グループのシステム面におけるガバナンスの強化とシステムの企画開発を円滑・迅速に進めるため、平成29年４月、当社の完全子会社である株式会社メディセオ（東京都中央区）のシステム本部に係る事業を簡易吸収分割により当社が承継いたしました。

当連結会計年度における経営成績は、売上高３兆1,463億14百万円（前期比2.7％増）、営業利益442億60百万円（前期比11.6％増）、経常利益573億49百万円（前期比7.5％増）、特別利益に関係会社株式売却益などを計上したことにより親会社株主に帰属する当期純利益347億80百万円（前期比19.9％増）となりました。

セグメントの業績は次のとおりであります。

医療用医薬品等卸売事業

医療用医薬品等の販売は、後発医薬品の使用促進やＣ型肝炎治療薬の需要減などにより市場が横ばいとなる中、堅調に推移いたしました。また、ＡＬＣ※１の新設にともなう販管費の増加があったものの、新規事業の取組みなどにより利益の確保に努めました。

このような状況の中、本事業では、国民にとって安全・安心な医療を支える社会インフラとして、製薬企業から患者さんに至るまでのサプライチェーン全体の最適化・効率化を図るべく、卸機能を最大限に発揮するためのさまざまな取組みを行っております。

物流基盤の強化については、高品質・高機能かつ災害対策を施したＡＬＣ・ＦＬＣ※２の全国への拡大を進めております。さらに、特殊な管理が必要な再生医療等製品などの安定供給に向けて、超低温を含めた全温度帯に対応できる物流プラットフォームの構築を進めております。顧客向けには、ＡＬＣと連動した調剤薬局業務サポートシステム「ＰＲＥＳＵＳ®（プレサス）※３」の普及により、安全な医薬品管理体制の構築や医療従事者の業務効率の改善に取り組んでおります。

営業面の強化については、2,100名以上のＭＲ認定試験合格者を、高い専門知識とスキルをもつＡＲ※４として任命し、新たなプロモーション活動に取り組んでおります。

これらの結果、医療用医薬品等卸売事業における売上高は２兆1,196億59百万円（前期比1.7％増）、営業利益は194億35百万円（前期比4.1％増）となりました。

[用語解説]

※１ ＡＬＣ（Area Logistics Center）とは、医療用医薬品や医療材料などを扱う高機能物流センターで、

　　 主に調剤薬局、病院、診療所に商品を供給しております。

※２ ＦＬＣ（Front Logistics Center）とは、ＡＬＣと連携して、顧客に近い場所で商品の安定供給を支える

　　 営業兼物流拠点であります。

※３ ＰＲＥＳＵＳ®（Pharmacy Real-time Support System）とは、ＡＬＣと連動して、需要予測による自動発注

　　 や在庫管理などを行うオールインワンのシステムで、調剤薬局内の各種業務をサポートしております。

※４ ＡＲ（Assist Representatives）とは、ＭＲ認定試験に合格したＭＳ（医薬品卸売業の営業担当者）や

　　 薬剤師などに付与した社内呼称であります。

化粧品・日用品、一般用医薬品卸売事業

化粧品・日用品、一般用医薬品の販売は、消費マインドの改善を背景とした個人消費の持ち直しやインバウンド需要の増加などにより、市場環境は堅調に推移いたしました。

このような環境の中、当社の連結子会社である株式会社ＰＡＬＴＡＣ（大阪市中央区）では、「顧客満足の最大化と流通コストの最小化」をコーポレートスローガンに、人々の生活に密着した「美と健康」に関する商品をフルラインで提供する中間流通業として、サプライチェーン全体の最適化・効率化をめざした取組みを行っております。また、小売業の効果的な品揃えや販売活動を支援する営業体制の強化、及び安心・安全で高品質・ローコスト物流機能の強化を図り、平時の安定供給はもとより有事の際にも「止めない物流」体制により、小売業ひいては消費者の皆さまへローコストかつ安定的に商品をお届けする取組みを行っております。

今期は、中国エリアにおける配送効率向上を目的とした「ＦＤＣ広島※１」（広島市佐伯区）を新設し、平成29年５月から稼働させるとともに、出荷能力の拡大を目的とした「ＲＤＣ沖縄※２」（沖縄県うるま市）の増設も完了し、同年11月から稼働させております。さらに、平成30年８月の稼働を予定している「ＲＤＣ新潟」（新潟県見附市）のリプレイスでは、労働人口減少に伴う人手不足を見据え、より少ない人数で流通加工を可能とする新しい物流モデルの運用をめざすなど事業基盤強化に資する設備投資も進めております。

これらの結果、化粧品・日用品、一般用医薬品卸売事業における売上高は9,666億84百万円（前期比4.8％増）、営業利益は229億77百万円（前期比20.2％増）となりました。

[用語解説]

※１ ＦＤＣ（Front Distribution Center）とは、発注頻度の高いケース商品を在庫し、ＲＤＣを支援する

　　 物流センターであります。

※２ ＲＤＣ（Regional Distribution Center）とは、化粧品・日用品、一般用医薬品などを扱う大型物流セン

　　 ターで、小売業に商品を供給しております。

動物用医薬品・食品加工原材料等卸売事業

動物用医薬品の販売は、畜産向け市場においてワクチンや飼料添加物の積極的な取組みを行ったこと、また、コンパニオンアニマル※向け市場において新製品の皮膚疾患治療薬の販売推進や、独自の動物病院向けＷＥＢ発注情報システム「ＭＰ＋®（エムピープラス）」の利用が拡大したことなどにより、順調に推移いたしました。

食品加工原材料等の販売は、全国の情報と調達ルートを活かした提案営業の推進で大手顧客との取引が増加したことなどにより、順調に推移いたしました。

これらの結果、動物用医薬品・食品加工原材料等卸売事業における売上高は630億93百万円（前期比5.6％増）、営業利益は15億13百万円（前期比31.5％増）となりました。

[用語解説]

※ コンパニオンアニマルとは、伴侶動物とも表現され、日常生活の中で人とより密接な関係を保つような動物を

　 指しております。

（注）セグメントの売上高には、セグメント間の内部売上高を含んでおります。

②財政状態の状況

（資産）

　当連結会計年度末における総資産は１兆6,215億73百万円となり、前連結会計年度末より956億61百万円増加いたしました。

　流動資産は１兆1,400億88百万円となり、前連結会計年度末より449億35百万円増加いたしました。これは主に現金及び預金の増加382億78百万円、受取手形及び売掛金の増加83億46百万円によるものであります。

　固定資産は4,814億84百万円となり、前連結会計年度末より507億26百万円増加いたしました。これは主に投資その他の資産の増加471億57百万円によるものであります。

（負債）

　当連結会計年度末における負債は１兆489億17百万円となり、前連結会計年度末より441億70百万円増加いたしました。

　流動負債は9,407億28百万円となり、前連結会計年度より124億76百万円増加いたしました。これは主に支払手形及び買掛金の増加65億８百万円、短期借入金の増加60億円によるものであります。

　固定負債は1,081億88百万円となり、前連結会計年度末より316億94百万円増加いたしました。これは主に転換社債型新株予約権付社債の増加306億79百万円によるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産は5,726億56百万円となり、前連結会計年度末より514億90百万円増加いたしました。これは主に利益剰余金の増加271億14百万円、その他有価証券評価差額金の増加173億80百万円によるものであります。

③キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末より380億１百万円増加し、当連結会計年度末には2,205億63百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動による資金の増加は、635億58百万円（前期比156億３百万円の増加）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が634億66百万円、減価償却費148億98百万円、売上債権の増加51億円、たな卸資産の減少15億92百万円、仕入債務の増加33億22百万円、法人税等の支払131億72百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動による資金の減少は、430億64百万円（前期比317億10百万円の増加）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出255億98百万円、関係会社株式の取得による支出214億49百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動による資金の増加は、158億45百万円（前期は176億63百万円の減少）となりました。これは主に、転換社債型新株予約権付社債の発行による収入307億21百万円、配当金の支払90億91百万円、自己株式の取得による支出29億35百万円によるものであります。

④生産、受注及び販売の実績

ａ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．セグメント間の内部売上高を含んでおります。

ｂ．仕入実績

仕入実績と販売実績の差額は僅少であるため、記載を省略しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況等に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　少子高齢化、生産年齢人口の減少、医療費抑制の動きなどにより事業を取り巻く環境が厳しくなる中、当社グループでは３か年の「２０１９メディパル中期ビジョン Change the 卸 next － 革新と創造」に沿った取組みと投資を積極的に推進しております。具体的には、既存事業のさらなる効率化と機能の拡充、全国のインフラと人材を活用した新規事業の推進、グループ各社の機能・資源を活かした成長分野の事業展開を行っており、当社グループの持続的成長に向けて収益の多角化を図っております。

　これまでの２年間は想定通りに各事業活動を進めることができており、当連結会計年度の業績は、連結および各事業セグメントにおいて増収増益となりました。

②資本の財源及び資金の流動性

　当社グループではＣＭＳ（キャッシュ・マネジメント・システム）を導入しており、各社の余剰資金を当社へ集中し、資金効率の向上を図っております。社会インフラとなる物流機能の拡充や新規事業への投資は、原則として営業キャッシュ・フローの範囲で行っております。

　当連結会計年度においては、ＪＣＲファーマ株式会社の株式取得、自己株式取得などに充当するため、平成29年10月に2022年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債を発行し307億50百万円を調達しております。

　今後の設備の新設等にかかわる投資予定金額、資金調達方法については、「第３　設備の状況　３．設備の新設、除却等の計画」をご参照ください。

　当連結会計年度における主な有利子負債の内訳は、次のとおりであります。

　長期借入金およびリース債務は、設備投資のためのものであります。

　転換社債型新株予約権付社債は、ＪＣＲファーマ株式会社の株式取得、自己株式取得等のためのものであります。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、当連結会計年度において、物流機能の一層の強化と効率化をめざして、医療用医薬品等卸売事業、化粧品・日用品、一般用医薬品卸売事業を中心に設備投資162億11百万円、ソフトウエア等投資44億40百万円、総額206億52百万円の投資を行いました。所要資金については、自己資金及び借入金によっております。

　なお、セグメントごとの設備投資等の主な内容は、次のとおりであります。

（医療用医薬品等卸売事業）

　医療用医薬品等卸売事業においては、株式会社メディセオの関東ＡＬＣ（仮称）の建設等27億43百万円の設備投資を行いました。

　また、販売・物流の基幹システム統合等41億54百万円のソフトウエア等投資を行いました。

（化粧品・日用品、一般用医薬品卸売事業）

　化粧品・日用品、一般用医薬品卸売事業においては、株式会社ＰＡＬＴＡＣのＲＤＣ新潟（仮称）の建設等134億12百万円の設備投資を行いました。

（動物用医薬品・食品加工原材料等卸売事業）

　動物用医薬品・食品加工原材料等卸売事業においては、49百万円の設備投資を行いました。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

①　㈱メディセオ

②　㈱エバルス

③　㈱アトル

④　㈱ＭＭコーポレーション

⑤　ＳＰＬｉｎｅ㈱

平成30年３月31日現在

⑥　㈱アステック

平成30年３月31日現在

⑦　㈱ＭＶＣ

平成30年３月31日現在

⑧　メディエ㈱

平成30年３月31日現在

⑨　㈱エム・アイ・シー

平成30年３月31日現在

⑩　㈱トリム

平成30年３月31日現在

⑪　㈱ＰＡＬＴＡＣ

⑫　ＭＰアグロ㈱

⑬　メディパルフーズ㈱

　（注）１．土地の面積の［　］内は連結会社以外からの賃借中の面積で、外数であります。

２．帳簿価額のうち「その他」は器具及び備品、リース資産の合計であります。

３．従業員数の［　］内は臨時雇用者数で、外数であります。

４．金額には、建設仮勘定は含んでおりません。

５．連結会社間の賃貸借設備につきましては、借主側で記載しております。

６．平成30年４月１日付で、ＲＤＣ新潟をＲＤＣ見附に名称を変更いたしました。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、業容の拡大と業務の合理化促進のため、物流センターの新築を計画しております。

　重要な設備の新設、拡充の計画は、以下のとおりであります。なお、重要な設備の除却及び売却の予定はありません。

　(1）重要な設備の新設

（注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。

　(2）重要な設備の拡充

（注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

　（注）１　当事業年度の末日(平成30年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(平成30年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

２　本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を新株予約権の行使時の払込金額（以下「転換価額」という。）で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

３　転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

４　平成29年10月24日から平成34年９月23日まで（行使請求受付場所現地時間）とする。但し、①当社による繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却されるときまで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、平成34年９月23日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、当社による本新株予約権付社債の取得の場合、取得期日の14日前の日から取得期日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

５　本新株予約権の一部行使はできない。

６(1）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(2）上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

①　新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②　新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(a)又は(b)に従う。なお、転換価額は上記（注）３と同様の調整に服する。

(a）合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(b）上記(a)以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記（注）４に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥　その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑦　承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を、本新株予約権付社債の要項に定める当社による本新株予約権付社債の取得と同様に、取得することができる。

⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑨　組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑩　その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(3）当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式19,613,084株は、「個人その他」に196,130単元、「単元未満株式の状況」に84株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ98単元及び58株含まれております。

（６）【大株主の状況】

　（注）１．上記の信託銀行所有株式数のうち、信託業務に係る株式を次のとおり含んでおります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　 7,811千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　 7,168千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） 3,771千株

２．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（三井住友信託銀行再信託分・エーザイ株式会社退職給付信託口）の所有株式はエーザイ株式会社が所有していた当社株式を三井住友信託銀行株式会社に信託したものが日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に再信託されたもので、議決権はエーザイ株式会社に留保されております。

３．みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　第一三共口　再信託受託者　資産管理サービス信託銀行株式会社の所有株式は第一三共株式会社が所有していた当社株式をみずほ信託銀行株式会社に信託したものが資産管理サービス信託銀行株式会社に再信託されたもので、議決権は第一三共株式会社に留保されております。

４．当社は、自己株式19,613千株を保有しておりますが、上記からは除いております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が9,800株含まれております。

      また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数98個が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）当期間における取得自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益配分を経営の最重要課題のひとつと位置付けております。財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保を確保しつつ、利益配分につきましては、事業活動によって得られた利益に連動した株主の皆様への配分を基本方針とし、連結配当性向25％を目安として安定配当を継続いたします。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。

　当事業年度の配当につきましては、当事業年度の財務状況等を勘案の上、１株につき34円の配当（中間配当として１株につき16円、期末配当として１株につき18円）を実施いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は29.4％（連結配当性向22.1％）となりました。

　内部留保資金につきましては、変化に適応する事業の深化と拡大を図るための改革を推進するなどの目的で有効に活用してまいります。また、自己株式の取得等につきましては、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するために、財務状況、株価の動向等を勘案しながら適切に実施してまいります。

　当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性13名　女性２名　（役員のうち女性の比率13.3％）

　（注）１．所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。

　　　　２．所有株式数には、役員持株会にて保有する株式数は含んでおりません。

３．取締役加々美光子、浅野敏雄及び昌子久仁子は社外取締役であります。

４．監査役板澤幸雄、北川哲雄及び豊田友康は社外監査役であります。

５．当社では、経営の意思決定・監督の機能と業務執行の機能を分離することを目的に、執行役員制度を導入しております。

６．平成30年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

７．平成27年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

８．平成29年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、経営の透明性と健全性を確保しながら、企業価値を最大限に高めていくことを重視した取組みを行っております。

　また、当社は適宜行う質の高い情報開示こそがステークホルダーに対する責任を果たすことであり、経営の透明性と健全性の向上に資するものと考え、四半期ごとの決算説明をはじめとして情報開示に積極的に取り組んでおります。

①企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用している理由

　当社の取締役会は取締役１０名（内３名社外取締役）で構成（男性８名・女性２名）し、経営方針や法令で定められた事項、またその他経営に関する重要事項を検討及び決定するとともに、業務執行状況の監督機関として位置付け、監査役出席のもと原則毎月１回の定時取締役会と、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、当社取締役には主要な連結子会社の代表取締役等が就任しており、情報の共有を図っております。

　また、当社は経営の意思決定・監督の機能と、業務執行の機能を明確に分離することを目的とした執行役員制度を設けるとともに、当社グループのガバナンス体制の整備・向上を図ることを目的として、主要な連結子会社の実務責任者を当社の執行役員に任命し、定期的に情報交換、協議、検討を行うことにより、より一層緊密な体制の構築と一体感をもった運営に努めております。

　さらに、当社グループの経営活動の円滑な推進を目的とし、諮問事項を検討する会議として、当社代表取締役、取締役並びに社長の指名する連結子会社の代表取締役等をもって構成する「グループ社長会」を原則として毎月１回開催し、当社グループの経営戦略の共有化と課題解決に向けた審議・検討を行っております。

　また、当社は監査役制度を採用し監査役５名（内３名社外監査役）を選任しておりますが、監査役は上記の会議体に出席し、監査役会で決定した監査役監査基準に基づき、取締役の業務執行の適法性・妥当性について厳正な監査を行うとともに、監査法人と相互に意見交換を図っております。なお、当社グループの監査役は相互に情報交換を行い、連携を図っております。

　当社は、以上のとおり業務執行、監督機能の充実に向けた様々なプロセスを導入しており、現状の体制でコーポレート・ガバナンスが有効に機能しているものと判断しております。

ロ. 会社の機関、内部統制の関係を表す模式図

ハ. 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

当社は、「内部統制システムの基本方針」を次のとおり決議しております。

１．当社及び子会社の取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社は、事業展開の指標となる経営理念、経営方針を定めるほか、取締役会規則に定める経営上の重要事項については取締役会において決定する。更に、その他の重要会議において監査役の出席を求め、重要な決定についても日常的に監査役の監査を受ける。

　また、グループ会社においても同様の体制を整備する。併せて、グループ会社に関する諸規程を制定し、重要事項の事前承認や報告を受けることにより、業務の適正を確保する。

　この内部統制の整備・充実を図るため、必要に応じ適宜に見直し、改善を図る。また、その周知徹底によって経営の透明性と健全性を継続確保しながら、円滑な事業展開と収益確保を通じ、企業価値を最大限に高めていくことをめざす。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　文書管理規程、情報管理規程、個人情報保護管理規程等の社内規程により、保存及び管理（廃棄を含む）を適切に実施し、必要に応じて適宜に見直し等を行う。

３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　リスク管理体制については、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成等を行い、その周知徹底を図る。

　当社グループにおいてリスクが現実化し、重大な影響が予測される場合は、予め任命された危機管理担当役員が主体的役割を担う。なお、反社会的勢力による経営活動への関与については、危機管理担当役員のもと、対応する部門を定め、一元的に管理することにより防止を徹底する。

　また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度への対応としては、総務部において、内部統制の維持・整備機能を担い、更に、そのモニタリングを実施するための権限を有した内部監査専任担当者を設け、グループ会社の内部監査部門との連携により、損失の危険を早期に発見することに努める。

４．当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　組織関係の諸規程において、取締役及び執行役員の業務分掌や職務権限を明確にするとともに、業務を担当する部門を定め、効率的で適正な意思決定を行い、業務を執行する。

　また、取締役会において策定された当社グループの中期経営計画を踏まえて、年度の予算編成や事業計画を定め、更にグループ会社の進捗状況を検証することにより、効率的に業務を遂行する。

５．当社及び子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　社内規程を整備し、従業員等に対し周知徹底を図るとともに、監査・モニタリング体制を整備することにより、業務の適正を確保する。

　また、当社グループでは、公益通報に関する窓口を社内及び社外に設置し、グループ内部の問題を早期に発見することに努める。

６．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社グループは、医療と健康、美を支える流通企業として、取り扱う商品や情報を提供し続けることが社会的な責任であると認識し、阻害要因となるリスクを最小限にとどめ供給体制を維持するため、当社及びグループ会社が一体となって、上記１項から５項までの業務の適正を確保するための体制の構築、運用、整備に努める。

　また、当社グループでは、統一的な監査基準のもとに監査を行い、併せて財務報告に係る内部統制についても同一方針をもって有効性評価を実施する。

　併せて、当社グループの経営理念を実現し続けるため、定期的な研修やＣＳＲ委員会の活動を通して、従業員等に対して当社グループの社会的責任・法令遵守についての意識を啓発する。

７．監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項

　監査役との充分な協議を行い、決定することとする。

　監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに決した場合には、当該補助使用人に関する人事は、監査役会の同意を必要とし、業務執行にかかわる役職との兼務はしないものとする。

　また、当該補助使用人は、監査役の補助業務に専念することとし、会社は、当該補助使用人に対して指揮命令を行わないものとする。

８．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

　会社が決定する重要な事項は、監査役に報告することとし、更に、内部監査専任担当者が行う監査の結果、その他により会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは遅滞なく報告する。

　また、グループ会社から報告を受けた重要な事項についても、都度報告する。

　このほか、当社及び社外に設置している公益通報に関する窓口への通報内容についても、定期的に報告する。

　上記にかかわらず、当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、当社及びグループ会社に重大な影響を及ぼす事項が生じた場合には、いつでも監査役に報告することができ、監査役は、いつでも必要に応じて、当社及びグループ会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

　また、監査役へ報告した者に対して、当該報告をしたことを理由として人事上の制裁処分その他の不利な取扱いを行わないものとする。

　更に、当社及びグループ会社の監査役は、定期的に連絡会議を開催し、相互に情報交換を行うものとする。

９．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査にかかる諸費用については、一定額の予算を確保するとともに、監査役がその職務について、費用の前払い等を請求したときは、所要額を支払うものとする。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　代表取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、当社を取り巻く重要なリスク、監査上の重要課題等について意見交換を行う。

　監査役から要請があった場合、内部監査専任担当者及び会計監査人は監査役との会合等により連携を図ること、また、会社の重要会議へ監査役が出席すること、更に、内部監査専任担当者及びその他の管理部門は、監査役の補助を行うことなど、監査役の監査が実効的に行われる体制を確保する。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

　リスク管理体制については、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成等を行い、その周知徹底を図っております。また、当社グループ共通の公益通報に関する窓口を設置し、監査・モニタリング体制を整備しております。なお、当社グループにおいてリスクが現実化し、重大な影響が予測される場合は、予め任命された危機管理担当役員が主体的役割を担うこととしております。

ホ．取締役の定数及び選任の決議要件

　当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨定款に定めております。

ヘ．責任限定契約の内容の概要

　当社は、社外取締役及び監査役並びに会計監査人との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び監査役は会社法第425条第１項各号に掲げる額の合計額、会計監査人については会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として当社より受け、または受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役もしくは会計監査人が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ト．取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）並びに監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除ができる旨定款に定めております。これは、職務を執行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

チ．剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

リ．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における議決権の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

②内部監査及び監査役監査の状況

　内部監査は内部監査規程に基づき、内部監査専任担当者（３名）が担当しております。内部監査専任担当者は年度ごとに作成した「監査基本計画書」に基づき、業務全般にわたる業務監査、組織・制度監査を実地監査もしくは書面監査またはこれを併用して行い、監査終了後「監査報告書」を作成し、社長に提出しております。なお、当社グループは統一的な監査基準のもとに監査を行っております。また、内部監査には財務報告に係る内部統制の有効性評価を含んでおり、当該評価についてもグループ同一方針をもって実施しております。

　監査役監査は監査役５名（内３名社外監査役）で実施しております。常勤監査役平澤利夫氏は、当社の財務経理部門に長年在籍し、決算手続並びに財務諸表の作成等に従事し、また、監査役北川哲雄氏は、事業会社の財務経理部門及び金融業界での勤務経験のほか、現在、青山学院大学大学院国際マネジメント研究科教授としてファイナンシャル・レポーティング等の科目についての教鞭をとり、かつ証券アナリスト試験委員会委員（財務分析担当）も務めており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役は常時取締役会へ出席するほか、社内の重要会議に出席し、法令・定款違反、競業取引や利益相反取引等の事実の有無について監査を実施しております。また、当社及びグループ各社の監査役は相互に情報交換を行い、連携を図っております。

　内部監査専任担当者、監査役及び監査法人は、定期的なミーティングによる課題確認や意見交換を行うとともに、監査範囲や監査スケジュールを共有化するなど、相互連携に努めております。さらに、監査役は監査法人による監査計画及び監査結果の報告にも出席し、相互に意見交換が図られております。

　また、内部監査専任担当者、監査役及び監査法人は内部統制部門と定期的なミーティングを行うとともに、必要に応じてヒアリングを行うなど、相互連携に努めております。

③社外取締役及び社外監査役の状況

イ．員数

　当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

ロ．当社との関係

　社外取締役については、加々美光子氏、浅野敏雄氏及び昌子久仁子氏の３名を選任しておりますが、いずれの社外取締役についても当社との人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外取締役３名の他の会社等の役員等の重要な兼務状況は以下のとおりであります。

　加々美光子氏は弁護士でありますが、当社と同氏の所属する法律事務所との間には役務提供等の取引関係はありません。

　浅野敏雄氏は、過去に旭化成株式会社の子会社である旭化成ファーマ株式会社の代表取締役社長、現にマルホ株式会社の社外取締役を務めております。当社グループでは、両社との間で医薬品等の仕入に関する取引がありますが、当社グループとの取引額は、各々当社グループの連結売上高の１％以下と僅少であります。

　昌子久仁子氏は、過去にテルモ株式会社の取締役、現に株式会社ニチレイの社外取締役を務めております。当社グループでは、テルモ株式会社との間で医療機器等の仕入れに関する取引、株式会社ニチレイのグループ会社との間で食品加工原材料の販売に関する取引等がありますが、当社グループとの取引額は、各々当社グループの連結売上高の１％以下と僅少であります。

　社外監査役については板澤幸雄氏、北川哲雄氏及び豊田友康氏の３名を選任しておりますが、いずれの社外監査役についても当社との人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外監査役３名の他の会社等の役員等の重要な兼務状況は以下のとおりであります。

　板澤幸雄氏は、株式会社パイロットコーポレーションの社外監査役を兼務しておりますが、当社と同社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は弁護士でありますが、当社と同氏の所属する法律事務所との間には役務提供等の取引関係はありません。

　北川哲雄氏は、青山学院大学大学院の教授を務めておりますが、当社と同大学との間には特別な利害関係はありません。

　豊田友康氏は、過去に味の素製薬株式会社（現・ＥＡファーマ株式会社）の代表取締役社長を務めております。当社グループでは、同社との間で医薬品等の仕入に関する取引がありますが、当社グループとの取引額は、当社グループの連結売上高の１％以下と僅少であります。また、同氏はノーベルファーマ株式会社の監査役を兼務しており、同社は当社の関連会社であります。なお、同氏は株式会社ケイ・エフ・プランニングの顧問を兼務しておりますが、当社と同社との間には、特別な利害関係はありません。

　なお、社外取締役及び社外監査役の当社株式の所有状況については、「第４　提出会社の状況　５．役員の状況」に記載しております。

ハ．機能及び役割並びに独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に関する考え方

　加々美光子氏は、弁護士業務を通じて培われた豊富な経験及び企業法務の専門的な知識をもとに、幅広い見地からのご意見を当社の経営の監督に反映していただくため、社外取締役として選任しております。

　浅野敏雄氏は、旭化成ファーマ株式会社及び旭化成株式会社の代表取締役社長等を歴任されておりました。会社の経営に関与された豊富な経験と幅広い見識を当社の経営の監督に反映していただくため、社外取締役として選任しております。

　昌子久仁子氏は、テルモ株式会社の取締役等を歴任されるとともに、同社の薬事部門や臨床開発部門の責任者を担ってこられました。かかる豊富な経験と専門的な知見を当社の経営の監督に反映していただくため、社外取締役として選任しております。

　板澤幸雄氏は、弁護士実務を通じて培われた豊富な経験及び企業法務の専門的な知識等を当社の監査に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。

　北川哲雄氏は、事業会社及び金融業界における豊富な実務経験及び経営のプロフェッショナルを育成する大学院教授としての専門的知識等を当社の監査に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。

　豊田友康氏は、味の素製薬株式会社（現・ＥＡファーマ株式会社）の代表取締役社長等を歴任されておりました。会社の経営に関与された豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。

　なお、当社は様々な分野で培われた専門的な知識や豊富な経験を経営や監査に活かしていただくことを主な目的として社外役員を起用していることから、独立性についての明確な基準又は方針については特に定めておりませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員の職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。いずれの社外役員も当社との利害関係はなく、一般株主との利益相反を生じるおそれはないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

ニ．連携状況

　社外取締役及び社外監査役は、必要に応じて直接またはメール・電話などにより内部監査専任担当者、監査役及び監査法人並びに内部統制部門と相互連携を図ることのできる体制を整えており、適宜適切な連携を図っております。

　また、社外取締役及び社外監査役には、取締役会での発言のほか、重要な案件については事前に説明の機会を設けるなどして、忌憚のない意見を頂戴しております。さらに、子会社の現場を見ていただく機会も定期的に設けております。

④会計監査の状況

　当社の会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、適宜監査が実施され、当社グループのあらゆる情報・データを提供し、適正な監査を実施しうる環境を整備しております。

　業務を執行した公認会計士の氏名、監査法人名は以下のとおりです。

（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。

　監査業務に係る補助者の構成は、監査法人により決定されておりますが、公認会計士及び公認会計士試験合格者等を主として、システム専門家も加えて構成されております。

⑤役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）基本報酬には、平成29年６月27日開催の第108回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した社外監査役１名を含んでおります。

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　取締役の報酬等の総額は、株主総会の決議により定めております。取締役の報酬等については、基本報酬と賞与により構成されており、基本報酬については予め取締役会において決定した当社内規に基づき役位に応じて支給することになっております。また、賞与については各事業年度の連結業績を勘案し、取締役会において支給総額を決定することになっております。なお、賞与の個別支給金額については代表取締役社長に一任されております。

　監査役の報酬等の総額は、株主総会の決議により定めております。なお、各監査役の個別支給金額については監査役の協議により決定しております。

⑥株式の保有状況

（前事業年度）

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりであります。

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　　96銘柄　95,175百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式