E03579 池田泉州銀行 有価証券報告書－第96期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

（注）１　当行及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、主として税抜方式によっております。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないので記載しておりません。

３　自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末非支配株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

４　連結株価収益率については、当行は上場していないため記載しておりません。

５　従業員数には嘱託及び臨時従業員の平均人員数を[　]内に外数で記載しております。

(2) 当行の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

（注）１  消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２　第94期(平成28年３月)の１株当たり配当額及び１株当たり中間配当額には、その他資本剰余金からの中間配当８円を含めておりません。第96期(平成30年３月）中間配当についての取締役会決議は、平成29年11月13日に行いました。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないので記載しておりません。

４　自己資本比率は、期末純資産の部合計を期末資産の部の合計で除して算出しております。

５　株価収益率については、当行は上場していないため記載しておりません。

６　従業員数には嘱託及び臨時従業員の平均人員数を[　]内に外数で記載しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当行及び当行の関係会社は、「銀行業」の単一セグメントであるため、セグメント情報を記載しておりません。そのため、事業の種類別の事業の内容を記載しております。

当行及び当行の関係会社は、親会社である株式会社池田泉州ホールディングスのもと、当行、連結子会社25社及び持分法適用関連会社１社で構成されており、銀行業務を中心にリース業務、信用保証業務、クレジットカード業務などの金融サービスを提供しております。

当行及び当行の関係会社の事業に係る位置づけは、次のとおりであります。

〔銀行業務〕

当行の本店及び支店の136カ店、出張所５カ所において、預金業務、貸出業務、商品有価証券売買業務、有価証券投資業務、内国為替業務、外国為替業務、社債受託及び登録業務等の受託等業務並びに付帯業務(代理業務、債務の保証、証券投資信託・保険商品の窓口販売業務、証券仲介業務等)を行っております。また、子会社の池田泉州ターンアラウンド・パートナーズ株式会社及び池田泉州コーポレート・パートナーズ株式会社において、貸出業務を行っております。

〔リース業務〕

子会社の池田泉州リース株式会社及び池田泉州オートリース株式会社において、産業機械、工作機械、電子計算機・事務用機器、自動車等のリース業務を行っております。

〔信用保証業務〕

子会社の池田泉州信用保証株式会社及び近畿信用保証株式会社において、当行の住宅ローン等の保証業務を行っております。

〔クレジットカード業務〕

子会社の株式会社池田泉州ＪＣＢ、株式会社池田泉州ＤＣ及び株式会社池田泉州ＶＣの３社において、クレジットカード業務等を行っております。

〔その他業務〕

上記の業務のほか、子会社・関連会社において、ベンチャーキャピタル業務、コンピューターソフト開発・販売業務、投資助言業務・投資一任業務を行っております。また、子会社・関連会社において、当行の従属業務(現金精算・印刷・事務代行業務、事務受託業務、担保不動産評価・調査業務、駅のＡＴＭの企画・運営業務等)を行っております。

[事業系統図]

当行及び当行の関係会社の事業系統図は次のとおりであります。(平成30年３月31日現在)

（注）１　池田泉州オートリース株式会社は、株式取得に伴い当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

 ２　前連結会計年度において連結子会社であった池銀キャピタル夢仕込ファンドＰＣＩ投資事業有限責任組合及び池銀キャピタル夢仕込ファンド３号投資事業有限責任組合は、清算が結了したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １  当行グループは、「銀行業」の単一セグメントであるため、セグメント情報を記載しておりません。そのため、「主要な事業の内容」欄には、事業の種類を記載しております。

２  上記関係会社のうち、特定子会社に該当する会社はありません。

３  上記関係会社のうち、有価証券報告書又は有価証券届出書を提出している会社は、株式会社池田泉州ホールディングスであります。

４  「議決権の所有割合(被所有割合)」欄の(  )内は子会社による間接所有の割合(内書き)、[  ]内は「自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者」又は「自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者」による所有割合(外書き)であります。

５  「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の(  )内は、当行の役員(内書き)であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における従業員数

(注）１  従業員数は、嘱託及び臨時従業員1,162人を含んでおりません。

２  嘱託及び臨時従業員数は、[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

３  当行グループは、「銀行業」の単一セグメントであるため、セグメント情報を記載しておりません。そのため、事業の種類別の従業員数を記載しております。

４  従業員数は、執行役員20人を含んでおりません。

５　当連結会計年度において、リース業務の従業員数は、新たに池田泉州オートリース株式会社を連結子会社としたことに伴い、前連結会計年度末と比べて16人増加しました。

(2) 当行の従業員数

(注）１  従業員数は、嘱託及び臨時従業員1,002人を含んでおりません。

２　当行グループは、「銀行業」の単一セグメントであるため、セグメント情報を記載しておりません。なお、当行の従業員はすべて銀行業務に属しております。

３  嘱託及び臨時従業員数は、[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５  当行の従業員組合は、池田泉州銀行職員組合と池田泉州銀行従業員組合の２つがあり、組合員数は池田泉州銀行職員組合2,123人、池田泉州銀行従業員組合１人であります。双方の組合とも労使間においては特記すべき事項はありません。

６  従業員数は、執行役員20人を含んでおりません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当行グループ(当行及び連結子会社)が判断したものであります。なお、当行グループは、平成30年６月11日に「第４次中期経営計画」（以下、「新中期計画」という）を公表いたしました。そのため、経営環境並びに対処すべき課題については、有価証券報告書提出日（平成30年６月27日）現在において当行グループが判断した事項が含まれております。

(1)経営方針

当行グループは、「幅広いご縁」と「進取の精神」を大切に、お客さまのニーズに合ったサービスを提供し、地域の皆さまに「愛される」金融グループを目指しております。

関西地域における代表的な金融グループとして、以下の６つの経営方針の下、役職員一同総力を挙げて経営の諸課題に取り組んでまいります。

①人と人のふれあいを大切にし、誠実で親しみやすく、お客さまから最も「信頼される」金融グループを創ります。

②情報収集と時代の先取りに励み、先進的で高品質なサービスの提供によって、地域での存在感が最も高い金融グループを創ります。

③健全な財務体質、高い収益力、経営効率の優位性を持つとともに、透明性の高い経営を行い、株主の信頼に応えます。

④産・学・官のネットワークを活用し、様々なマッチングを通して、「地域との共生」を進めます。

⑤法令やルールを厳守し、環境に配慮した企業活動を行うことによって、社会からの信頼向上に努めます。

⑥グループ行員に、自由闊達に能力を発揮し、また能力向上を図れる職場を提供するとともに、よき市民としての成長を支援していきます。

(2) 経営環境

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境が着実に改善する中、緩やかに回復しました。海外経済が回復するもとで輸出や生産の持ち直しが続くとともに、個人消費や民間設備投資も持ち直すなど、民需も改善しつつあります。

物価情勢につきましては、国際商品市況の動きを反映して国内企業物価は緩やかに上昇し、消費者物価（生鮮食品及びエネルギーを除く総合）も小幅ながら緩やかな上昇となりました。

金融面につきましては、日本銀行によるマイナス金利政策が続くなか、無担保コールレート（翌日物）はマイナス圏で推移しました。長期金利は、緊迫化する北朝鮮情勢などの地政学リスクへの警戒から、比較的安全な資産である日本国債が買われ、一時的にマイナス圏まで低下する場面もありましたが、概ねゼロ％付近のプラス圏での推移となりました。

日経平均株価につきましては、国内企業の好業績を受け昨年６月に２万円台を回復した後、16連騰もあり、年明け１月には約26年ぶりとなる24,000円台まで上昇しました。その後は米国株式の下落や円高ドル安の影響等から下落し、年度末にかけて21,000円水準で推移しました。

当行グループは2009年の経営統合時より、地域第一主義を標榜し、「地域との共存共栄」のサイクルを回し続けることが我々の使命であり、普遍のビジネスモデルであると考え、地域への貢献を果たすとともに、地域のポテンシャルの引き上げ等に注力してまいりました。また、2016年度から2018年度（３年間）を計画期間とする「第３次中期経営計画」（以下、「現中期計画」という）においても、「変えること」、「変えないこと」を明確にする中で、「地域との共存共栄、地域第一主義」を「変えないこと」として戦略テーマに掲げ、事業承継や相続、お客さまとのリレーションを通じた提案力の強化等に取り組んだ結果、それらの活動は地域にも定着し、一定の成果を上げてまいりました。

しかしながら、これらの地域への取組みと同時に進めてきました当行グループ自身の改革である「７つ（貸出金、預金、顧客、有価証券、非金利収益、人員、経費）の構造イノベーション」は、貸出金、預金、顧客の３分野では一定の成果を上げたものの、有価証券、非金利収益、人員、経費の４分野においては、見直しを余儀なくされている状態にあります。当行グループを取り巻く環境が年々厳しくなっていく中、これらの「構造イノベーション」の停滞は、当行グループの稼ぐ力に大きな影響を与えはじめております。また、AIやFinTech等に代表されるような昨今のテクノロジーの進化やスマートデバイスの普及により、社会や人々の生活のデジタル化、キャッシュレス化が急速に進む中、金融機関の商品・サービスも大幅な変革が迫られています。

(3) 対処すべき課題

上記の経営環境の変化を踏まえ、当行グループとして進むべき道を明確にするとともに、これらの構造改革にいち早く取り組むため、現中期計画を１年前倒しで終了させ、新中期計画をスタートさせることにいたしました。新中期計画では、今後の３年間を当行グループがあるべき姿を実現していくための「体質強化期間」と位置づけました。そのうえで、「地域への弛まぬ貢献」と次世代に向けた「パラダイムシフト」を新中期計画の二本の柱として掲げ、その計画達成に向け全力で取り組んでまいります。

一つ目の柱である「地域への弛まぬ貢献」については、これまでの取組みが地域に定着しつつあることも踏まえ、お客さまとのリレーションを通じた提案力の強化、事業承継や相続・ビジネスマッチングへの対応力強化、地元自治体との連携強化等に継続して取り組んでいきます。一方の次世代に向けた「パラダイムシフト」については、次世代のお客さまのニーズに適応するとともに、厳しい環境下でも一定の収益を上げ得る経営体質に生まれ変わるため、効率化・合理化、そしてコスト削減の実現に向けた徹底した構造改革を、これまでの常識や価値観に囚われることなく、全力で推し進めていきます。

「真にお客さまのためになる金融商品・サービスを提供」することで「お客さまの成長・発展に貢献」し、「お客さまと共に成長」し安定的な収益を確保する「好循環の創造」を実現させていくことが我々地域金融機関としての責務であり、この認識は現在もまたこれからも変わることはありません。足元の課題を明確にした上で、引き続き当行グループの総力を結集し、お客さま本位の業務運営を実践するなかで、お客さまと共に成長していきたいと考えております。

・計画期間（体質強化期間）

　2018年度から2020年度の３年間

・新中期計画のコンセプト

　「地域への弛まぬ貢献」と「パラダイムシフト」

・重点施策

・将来に向けた目標

　　　※１　銀行＋事業再生子会社

　　　※２　親会社株主に帰属する当期純利益

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日（平成30年６月27日）現在において当行グループ(当行及び連結子会社)が判断したものであります。

(1) 事業戦略に関するリスク

当行グループは、2018年度（平成30年度）からの３年間を計画期間とした第４次中期経営計画を策定いたしました。

しかしながら、企図した経営戦略が当初想定していた結果をもたらさない、また事業計画が達成できない等により、当行グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。なお、当行グループの第４次中期経営計画の内容につきましては、有価証券報告書「第２　事業の状況　１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3) 対処すべき課題」に記載しております。

(2) 優先株式の取得に関するリスク

当行親会社は、第三種優先株式及び第１回第七種優先株式を発行しております。当行親会社は、池田泉州ホールディングスグループとしての最適な資本政策を常に検討しており、今後、必要に応じて優先株式を取得する場合には、当行グループの財政状態、分配可能額や同社の株価が影響を受ける可能性があります。

(3) 優先株式による希薄化リスク

当行親会社は、平成27年２月23日開催の取締役会において、第１回第七種優先株式（以下「同優先株式」という。）を25,000,000株発行することを決議し、同年４月７日に発行いたしました。同優先株式は、取得請求権のない優先株式であり、第１回第七種優先株主（以下「同優先株主」という。）は、当行親会社普通株式を対象とした取得請求権を有しません。当行親会社は、平成34年７月１日以降、一定の条件の下、法令上可能な範囲で同優先株式を金銭を対価として取得することができる他、株主総会の決議に基づき同優先株主との合意により同優先株式の金銭による取得をすることもできます。ただし、これらの取得が実施されなかった場合には、平成37年３月31日に当行親会社が同優先株式を取得するのと引換に当行親会社普通株式を交付いたします（以下「一斉取得」という。）。

同優先株式に係る一斉取得において交付する普通株式数は、平成37年３月31日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の毎日の終値の平均値に相当する金額により算出するため現時点では未確定でありますが、仮に下限取得価額で株式を交付するとした場合、当行親会社は最大で53,879,310株の当行親会社普通株式を同優先株主に対し交付する可能性があり、当行親会社の発行済普通株式数が増加します。

当行親会社は、同優先株式を金銭により取得する方針を有しておりますが、同優先株式の一斉取得により、当行親会社の発行済普通株式数が増加し、当行親会社普通株式の既存持分の希薄化が生じる可能性があります。

(4) 地域経済への依存のリスク

当行グループは、関西地区を主要な営業基盤としております。当行グループは、関西地区のうちの特定の地域又は特定の顧客へ過度に依存することがないように営業を行っておりますが、主要な営業地域の経済が悪化した場合には、取引先の業況悪化等を通じて信用リスクが増大し、当行グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5) 競争に関するリスク

当行グループの主要な営業基盤は、既存のメガバンクや他の地元金融機関に加え、近隣地銀の参入等もあり、今後一層の競争激化が予想されます。当行グループがこのような事業環境の影響を受け、計画している営業戦略が奏功しないこと等により、当行グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6) 信用リスク

貸出先の財務状況悪化等に起因する信用リスクは当行グループが保有する主要なリスクであり、当行グループの不良債権は、景気動向や、不動産価格及び株価の変動、貸出先の経営状況等によっては増加する可能性があります。その結果、現時点の想定を上回る信用コストが発生した場合、当行グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7) 市場リスク

当行グループの市場関連業務においては、様々な金融商品での運用を行っており、金利・為替・株式等の相場変動の影響を受けます。これらのリスクに対しては、ヘッジ取引等によりリスクのエクスポージャーを低減するための諸施策を実施しておりますが、かかる施策によって必ずしもこれらのリスクを完全に回避することができるわけではありません。当行グループの予想を超える変動が生じた場合、当行グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(8) 流動性リスク

内外の経済情勢や市場環境の変化等により、資金繰りに影響をきたしたり、通常より著しく高い金利での調達を余儀なくされたりする可能性があります。また、外部の格付機関が当行の格付けを引き下げた場合等にも、不利な条件での資金調達取引を余儀なくされる可能性があります。

(9) 事務リスク

当行グループでは、事務処理手続きに関する諸規定を定め、それに則った正確な事務処理を励行することを徹底し、事務事故の未然防止を図るため事務管理体制の強化に努めております。しかしながら、これらの対策にもかかわらず、重大な事故・不正等が発生した場合には、当行グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(10)システムリスク

当行グループは、営業店、ＡＴＭ及び他行とを結ぶオンラインシステムや顧客情報を蓄積している情報システムを保有しております。当行グループでは、コンピュータシステムの停止や誤作動又は不正利用等のシステムリスクに対してシステムの安全稼働に万全を期すほか、厳格な情報管理を行い、運用面での対策を実施しております。しかしながら、これらの対策にもかかわらず、重大なシステム障害が発生した場合には、決済業務に支障をきたす等当行グループの事業に重大な影響を及ぼす可能性があります。その結果、当行グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(11)サイバー攻撃等に関するリスク

当行グループでは、昨今急激に高まっているコンピュータウイルスへの感染や巧妙化しているサイバー攻撃などのリスクに備え、サイバーセキュリティに関するリスクを適切に管理する態勢の確立、リスク影響度に応じたセキュリティ対策の向上、コンティンジェンシープランの策定等、様々な対策を実施しています。しかしながら、想定を超えるサイバー攻撃の発生やウイルス等への感染が発生した場合には、業務の停止、重要なデータの消失、機密情報や個人情報の盗取や漏えい等のインシデントを引き起こす可能性があります。その結果、当行グループの業績や信頼性に対する評判、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(12)人的リスク

他の金融機関や異業種との競合の結果として当行グループの求める人材を確保できない場合、人材の流出や士気の低下、法令等遵守の観点から問題となる行為等が発生した場合には、当行グループの経営成績や業務遂行に影響を及ぼす可能性があります。

(13)有形資産リスク

災害や資産管理の瑕疵等の結果、有形資産の毀損や執務環境等の質の低下等が発生した場合には、当行グループの業績や業務遂行に影響を及ぼす可能性があります。特に、南海地震・東南海地震等の大規模自然災害が発生した場合、当行グループ自身の被災による損害のほか、取引先の被災による業績悪化が、当行グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(14)各種規制の変更リスク

当行グループは、事業運営上の様々な公的規制や金融システム秩序維持のための諸規制・政策のもとで業務を遂行しておりますが、これらの諸規制・政策は、今後の経済及び金融市況、又は金融機関への規制に関する世界的な潮流等に応じて、変更される可能性があります。このような諸規則・政策の変更については、現時点でその影響を正確に予測することは困難ですが、その変更内容及び事業運営に及ぼす影響の程度によっては、当行グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(15)風説・風評の流布によるリスク

銀行業界及び当行グループに対するネガティブな報道を含め、悪質な風説や風評の流布は、それが正確であるか否かにかかわらず、また、当行グループに該当するか否かにかかわらず、当行グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(16)外部委託に関するリスク

当行グループは、様々な業務に関して外部への委託を行っております。業務の外部委託に当たっては、委託先の適格性などの検証を行うとともに、委託先の管理に努めておりますが、委託先において、委託業務遂行への支障が生じた場合や、情報の漏えい、紛失、不正利用などがあった場合には、当行グループの管理態勢に対する信頼が毀損され、また、当行グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(17)繰延税金資産に関するリスク

現時点の会計基準では、ある一定の状況において、実現すると見込まれる税務上の便益を繰延税金資産として計上することが認められております。繰延税金資産の計算は、将来の課税所得に関する様々な予測・仮定に基づいており、実際の結果がかかる予測・仮定とは異なる可能性があります。当行グループは、一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき繰延税金資産を貸借対照表に計上しておりますが、今後も、当行グループの将来の課税所得の予測に基づいて繰延税金資産の一部又は全額の回収ができないと判断される場合や、将来的に制度の変更により繰延税金資産の算入額が規制された場合には、当行グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(18)自己資本比率に関するリスク

当行グループは、連結自己資本比率及び単体自己資本比率を平成18年金融庁告示第19号に定められる国内基準(４％)以上に維持する必要があります。これらの「告示」の一部改正が平成25年３月８日に公布され、規制上の自己資本を普通株式・内部留保等を中心とした「コア資本」と定義する等の新しい基準が平成26年３月31日から適用されております。

当行グループの自己資本比率が、求められる水準を下回った場合、金融庁長官から業務の全部又は一部の停止命令等を含む様々な命令を受けることとなり、当行グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当行グループの自己資本比率に影響を与える主な要因として以下のものがあります。

　・不良債権処理額の増加による与信関連費用の増加

　・株価の下落、市場金利の上昇

　・繰延税金資産の取崩し

　・自己資本比率の基準及び算定方法の変更

　・本項記載のその他の不利益な展開

(19)情報漏洩に関するリスク

当行グループでは、膨大な顧客情報を保有しているため、情報管理に関する内部管理体制の整備により、情報資産の厳正な管理に努めております。しかしながら、顧客情報や経営情報などの漏洩、紛失、改ざん、不正利用等が発生し、当行グループの信用低下等が生じた場合、当行グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(20)退職給付債務に関するリスク

当行グループの退職給付費用及び債務は、割引率等数理計算上で設定される前提条件に基づき算出しております。これらの前提条件が変更された場合、又は実際の年金資産の時価が下落した場合、当行グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(21)固定資産減損に関するリスク

今後の経済環境の動向や不動産価格の変動等により、当行グループが所有する固定資産に減損処理に伴う損失が発生し、当行グループの経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(22)外的要因に関するリスク

自然災害やテロ等外部要因によるシステムや社会インフラの大規模な障害発生等及び感染症(新型インフルエンザ等)の流行等により、当行グループの業務の一部が不全となった場合、当行グループの経営成績や業務遂行に悪影響を及ぼす可能性があります。

(23)訴訟等のリスク

当行グループは事業活動を行う上で、会社法、金融商品取引法、銀行法等の法令諸規制を受けるほか、各種取引上の契約を締結しております。当行グループはこれら法令諸規制や契約内容が遵守されるよう法務リスク管理等を行っておりますが、法令解釈の相違、法令手続きの不備により法令諸規制や契約内容を遵守できなかった場合には、当行グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(24)内部統制の構築等に関するリスク

当行グループは、池田泉州ホールディングスグループの一員として金融商品取引法や会社法等に基づく内部統制に関する体制の構築・維持・運営に努めておりますが、予期しない問題が発生した場合等において内部統制について開示すべき重要な不備が存在する等の場合には、当行グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行グループ(当行及び連結子会社)が判断したものであります。

(1)　経営成績の分析

①  連結粗利益

当連結会計年度の連結粗利益については、役務取引等利益が10億57百万円増加しましたが、資金利益並びにその他業務利益が、それぞれ32億52百万円並びに224億23百万円減少したことから、前連結会計年度比246億19百万円減少して、419億56百万円となりました。

イ　資金利益

当連結会計年度の資金利益については、預金利息並びに社債利息などの資金調達費用が前連結会計年度比24億４百万円減少しましたが、貸出金利息並びに有価証券利息配当金の減少などにより資金運用収益も前連結会計年度比56億55百万円減少したことから、前連結会計年度比32億52百万円減少して、459億25百万円となりました。

ロ　役務取引等利益

当連結会計年度の役務取引等利益については、役務取引等費用が前連結会計年度比４億85百万円増加しましたが、役務取引等収益も投資信託・保険販売業務などを中心に前連結会計年度比15億42百万円増加したことから、前連結会計年度比10億57百万円増加し、115億74百万円となりました。

ハ　その他業務利益

当連結会計年度のその他業務利益については、国債等債券関係損益が前連結会計年度比190億33百万円減少したことを主因として、前連結会計年度比224億23百万円減少し、155億43百万円の損失となりました。

②  経常利益

連結粗利益は前連結会計年度比246億19百万円減少して、419億56百万円となりました。営業経費は前連結会計年度比６億96百万円減少して、488億92百万円となり、与信関連費用は前連結会計年度比47億５百万円減少して、16億73百万円の戻り益となり、また、株式等関係損益は前連結会計年度比132億21百万円増加して、184億51百万円の利益となりました。以上の結果、当連結会計年度の経常利益は、前連結会計年度比69億56百万円減少して、135億２百万円となりました。

③　親会社株主に帰属する当期純利益

経常利益は前連結会計年度比69億56百万円減少して、135億２百万円となり、特別損益は退職給付信託返還益の計上により、前連結会計年度比19億80百万円増加して、17億20百万円の利益となったことから、税金等調整前当期純利益は、前連結会計年度比49億75百万円減少して、152億22百万円となりました。法人税等合計は前連結会計年度比５億32百万円増加して、69億円となったことなどから、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度比40億１百万円減少して、82億54百万円となりました。

主要損益の状況

④　与信関連費用

当連結会計年度の与信関連費用は、前連結会計年度比47億５百万円減少して、16億73百万円の戻り益となりました。

⑤　株式等関係損益

当連結会計年度の株式等売却損益は、前連結会計年度比130億93百万円増加して、184億86百万円の利益となりました。また、株式等償却は、前連結会計年度比１億28百万円減少して、35百万円となりました。

この結果、当連結会計年度の株式等関係損益は、前連結会計年度比132億21百万円増加して、184億51百万円の利益となりました。

(2)　財政状態の分析

①　預金残高

当連結会計年度末の預金残高は、銀行業務において、前連結会計年度末比1,030億円増加して、４兆9,055億円となりました。

②　貸出金残高

当連結会計年度末の貸出金残高は、銀行業務において、地元中小企業への事業性貸出を中心に、前連結会計年度末比840億円増加して、３兆8,974億円となりました。

③　有価証券残高

当連結会計年度末の有価証券残高は、銀行業務において、株式、外国証券並びに投資信託を売却したことを主因として、前連結会計年度末比1,930億円減少して、7,363億円となりました。

④　金融再生法開示債権残高(単体ベース)

当事業年度末の金融再生法開示債権残高は、前事業年度末比86億68百万円減少して、343億84百万円となり、総与信に占める割合は、前事業年度末比0.25％低下して、0.87％となりました。

なお、担保保証等と貸倒引当金による保全率は、前事業年度末比2.99％低下して、85.36％となりました。

保全状況

⑤　自己資本比率(国内基準)

当連結会計年度末の自己資本は、前連結会計年度末比126億91百万円減少して、2,463億63百万円となりました。また、リスク・アセット等は、前連結会計年度末比2,813億35百万円減少して、２兆1,887億20百万円となりました。なお、信用リスク・アセットの算出においては基礎的内部格付手法を採用しております。

以上の結果、当連結会計年度末の連結自己資本比率は、前連結会計年度末比0.77％上昇して、11.25％となりました。

(連結)

(3)　キャッシュ・フローの状況の分析

当行グループは、地域金融グループとして、地元の中小企業向けへ積極的に資金を供給するとともに、有価証券投資などのマーケットにおける資金運用を行っております。また、個人顧客を中心に預金の安定的な調達を行うとともに、必要に応じてコールマネーや債券貸借取引受入担保金などのマーケットにおける資金調達も行っております。

当行グループの現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は、前連結会計年度末比368億１百万円増加して、7,060億45百万円となり、十分な手元流動性を確保しております。また、当行グループは、流動性リスク管理規定を制定し、資金の運用・調達状況をきめ細かく把握することを通じて、保有資産の流動性の確保や調達手段の多様化を図るなど、資金流動性リスクの管理に万全の体制で臨んでおります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

前連結会計年度は、貸出金の増加や譲渡性預金の減少による支出519億51百万円がありましたが、預金、借用金（劣後特約付借入金を除く）、債券貸借取引受入担保金並びにコールマネー等の増加による収入2,182億34百万円があったことを主因に、1,720億90百万円の収入となりました。当連結会計年度は、預金の増加による収入1,031億10百万円がありましたが、貸出金の増加による支出880億78百万円及び借用金（劣後特約付借入金を除く）、債券貸借取引受入担保金並びにコールマネー等の減少による支出1,314億79百万円があったことを主因に、前連結会計年度比3,078億円減少して、1,357億10百万円の支出となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

前連結会計年度は、有価証券の売却及び償還による収入8,121億45百万円が、有価証券の取得による支出7,139億62百万円を上回ったことを主因に、942億95百万円の収入となりました。当連結会計年度は、有価証券の売却及び償還による収入6,025億40百万円が、有価証券の取得による支出4,132億51百万円を上回ったことを主因に、前連結会計年度比909億33百万円増加して、1,852億28百万円の収入となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

前連結会計年度は、劣後特約付社債及び新株予約権付社債の償還による支出350億円並びに劣後特約付借入金の返済による支出100億円があったことなどから、509億13百万円の支出となりました。当連結会計年度は、劣後特約付借入金の返済による支出70億円及び配当金の支払額56億円があったことなどから、前連結会計年度比381億97百万円増加して、127億16百万円の支出となりました。

（参考）

(1) 国内・国際業務部門別収支

当連結会計年度の資金運用収支は、国内業務部門では前連結会計年度比5.0％減少し、国際業務部門でも前連結会計年度比38.3％減少した結果、合計では前連結会計年度比6.6％、32億59百万円減少しました。

当連結会計年度の役務取引等収支は、国際業務部門では前連結会計年度比54.8％減少しましたが、国内業務部門では前連結会計年度比10.2％増加した結果、合計では前連結会計年度比10.1％、10億57百万円増加しました。

当連結会計年度のその他業務収支は、国内業務部門では前連結会計年度比123.7％減少し、国際業務部門でも前連結会計年度比303.1％減少した結果、合計では前連結会計年度比325.9％、224億23百万円減少しました。

(注) １　国内業務部門は、国内店及び連結子会社の円建取引であります。

２　国際業務部門は、国内店の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

３　資金調達費用は、金銭の信託運用見合費用(前連結会計年度21百万円、当連結会計年度13百万円)を控除して表示しております。

４　資金運用収益及び資金調達費用の合計欄の上段の計数は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の利息であります。

(2) 国内・国際業務部門別資金運用／調達の状況

当連結会計年度の資金運用勘定平均残高は、国内業務部門では、有価証券並びにコールローン及び買入手形が減少したことを中心に、前連結会計年度比0.4％減少しました。また、国際業務部門でも、有価証券が減少したことを中心に、前連結会計年度比36.7％減少しました。この結果、資金運用勘定平均残高合計は、前連結会計年度比2.8％減少しました。

当連結会計年度の資金調達勘定平均残高は、国内業務部門では、預金が増加したことを中心に、前連結会計年度比1.5％増加しましたが、国際業務部門では、債券貸借取引受入担保金が減少したことを中心に、前連結会計年度比34.8％減少しました。この結果、資金調達勘定平均残高合計は、前連結会計年度比0.7％減少しました。

次に、当連結会計年度の資金運用利回りについては、国際業務部門では、主に貸出金利回りを中心に、前連結会計年度比0.13％上昇しましたが、国内業務部門では、主に有価証券利回り並びに貸出金利回りを中心に、前連結会計年度比0.09％低下しました。この結果、資金運用利回り全体では、前連結会計年度比0.09％低下しました。

当連結会計年度の資金調達利回りについては、国際業務部門では、債券貸借取引受入担保金利回り並びに借用金利回りを中心に、前連結会計年度比0.11％上昇しましたが、国内業務部門では、主に借用金利回りを中心に、前連結会計年度比0.03％低下しました。この結果、資金調達利回り全体では、前連結会計年度比0.04％低下しました。

①　国内業務部門

(注) １　平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、連結子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２　国内業務部門は、国内店及び連結子会社の円建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

３　資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高(前連結会計年度587,648百万円、当連結会計年度666,758百万円）を、資金調達勘定は、金銭の信託運用見合額の平均残高(前連結会計年度26,999百万円、当連結会計年度26,999百万円)及び利息(前連結会計年度21百万円、当連結会計年度13百万円)を、それぞれ控除して表示しております。

４　預け金は、日本銀行への預け金の利息（前連結会計年度376百万円、当連結会計年度377百万円)を控除して表示しております。

５　(　)内は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息(内書き)であります。

②　国際業務部門

(注) １　平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、連結子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２　国際業務部門は、国内店の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

３　資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高(前連結会計年度2,007百万円、当連結会計年度2,466百万円)を、控除して表示しております。

４　(　)内は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息(内書き)であります。

５　国際業務部門の国内店外貨建取引の平均残高は、月次カレント方式(前月末ＴＴ仲値を当該月のノンエクスチェンジ取引に適用する方式)により算出しております。

③　合計

(注) １　平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、連結子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２　資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高(前連結会計年度589,655百万円、当連結会計年度669,224百万円)を、資金調達勘定は、金銭の信託運用見合額の平均残高(前連結会計年度26,999百万円、当連結会計年度26,999百万円)及び利息(前連結会計年度21百万円、当連結会計年度13百万円)を、それぞれ控除して表示しております。

３　預け金は、日本銀行への預け金の利息（前連結会計年度376百万円、当連結会計年度377百万円)を控除して表示しております。

４　国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息は、相殺して記載しております。

(3) 国内・国際業務部門別役務取引の状況

当連結会計年度の国内業務部門の役務取引等収益は、投資信託・保険販売業務を中心に前連結会計年度比8.8％増加して、190億17百万円となり、役務取引等費用は、前連結会計年度比6.6％増加して、73億77百万円となりました。また、国際業務部門の役務取引等収益は２億１百万円となり、役務取引等費用は２億66百万円となりました。この結果、全体の役務取引等収益は、前連結会計年度比8.7％増加して、192億18百万円となり、役務取引等費用は、前連結会計年度比6.8％増加して、76億44百万円となりました。

(注) １　国内業務部門は、国内店及び連結子会社の円建取引であります。

２　国際業務部門は、国内店の外貨建取引であります。

(4) 国内・国際業務部門別預金残高の状況

○　預金の種類別残高(末残)

(注) １　国内業務部門は、国内店及び連結子会社の円建取引であります。

２　国際業務部門は、国内店の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

３　流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

４　定期性預金＝定期預金＋定期積金

(5) 貸出金残高の状況

①　業種別貸出状況(末残・構成比)

(注)  「国内」とは、当行及び連結子会社であります。

②　外国政府等向け債権残高(国別)

前連結会計年度、当連結会計年度とも該当ありません。

(6) 国内・国際業務部門別有価証券の状況

○　有価証券残高(末残)

(注) １　国内業務部門は、国内店及び連結子会社の円建取引であります。

２　国際業務部門は、国内店及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建外国証券は、国際業務部門に含めております。

３　「その他の証券」には、外国証券を含んでおります。

(自己資本比率の状況)

(参考)

自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準(平成18年金融庁告示第19号。以下、「告示」という。)に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

なお、当行は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては基礎的内部格付手法を採用しております。

連結自己資本比率(国内基準)

(単位：百万円、％)

単体自己資本比率(国内基準)

(単位：百万円、％)

(資産の査定)

(参考)

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」(平成10年法律第132号)第６条に基づき、当行の貸借対照表の社債(当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法(昭和23年法律第25号)第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。)、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券(使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。)について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１　破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２　危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３　要管理債権

要管理債権とは、３カ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４　正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

(生産、受注及び販売の状況)

「生産、受注及び販売の状況」は、銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

４ 【経営上の重要な契約等】

当行親会社との経営管理契約締結について

当行は、当行の完全親会社である株式会社池田泉州ホールディングスとの間で同社が当行に対して行う経営管理に関して、平成21年10月１日付で「経営管理契約書」を締結しております。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当行グループは、「銀行業」の単一セグメントであるため、セグメント情報を記載しておりません。そのため、事業の種類別の設備投資等の概要を記載しております。

当行及び連結子会社では、主にお客さまの利便性向上と営業力強化のために、全体で45億11百万円の設備投資を行いました。

銀行業務部門では、店舗の改修・設備更新などを行いました結果、設備投資額は29億86百万円となりました。

また、リース業務部門では、オートリース会社におけるオペレーティング・リース資産を中心に、設備投資額は14億95百万円となりました。

なお、信用保証業務部門、クレジットカード業務部門及びその他業務部門では、重要な設備投資はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。なお、当行グループは、「銀行業」の単一セグメントであるため、セグメント情報を記載しておりません。そのため、事業の種類別の設備の状況を記載しております。

銀行業務

平成30年３月31日現在

リース業務

信用保証業務

クレジットカード業務

その他業務

(注) １　土地の面積欄の( )内は、借地の面積(内書き)であり、その年間賃借料は建物も含め2,586百万円であります。

２　従業員数の(　)内は、臨時従業員数(外書き)であります。

３　その他の有形固定資産は、事務機械2,519百万円、その他2,414百万円であります。

４　当行の店舗外現金自動設備229か所は上記に含めて記載しております。

５　上記には、連結会社以外に貸与している土地12百万円(768㎡)及び建物364百万円が含まれております。

６　上記には、リース業務を営む連結子会社からのリース資産37百万円が含まれております。

７　リース業務を営む連結子会社のその他の有形固定資産には、オペレーティング・リース資産を含めておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当行及び連結子会社の設備投資については、店舗政策、利益に対する投資割合等を総合的に勘案して計画しております。

当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、改修等に係る投資予定金額は69億35百万円であり、その所要資金についてはほぼ全額自己資金にて充当する予定であります。

当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

なお、当行グループは、「銀行業」の単一セグメントであるため、セグメント情報を記載しておりません。そのため、事業の種類別の計画を記載しております。

(1) 新設、改修

銀行業務

(注)　上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

クレジットカード業務

(注)　上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

その他業務

(注)　上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

(2) 売却

銀行業務

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 　完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当行における標準となる株式です。

単元株式数は100株です。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　株主割当(普通株式)　発行価格4,270円　資本組入額2,135円

２　その他資本剰余金からの配当に伴う資本準備金の積立であります。

(5) 【所有者別状況】

平成30年３月31日現在

(6) 【大株主の状況】

平成30年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成30年３月31日現在

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当行は、銀行業としての公共性に鑑み、適正な内部留保の充実により、財務体質の健全性を確保するとともに、完全親会社である株式会社池田泉州ホールディングスの経営方針に従って、同社に対して配当を行う方針としております。

当行の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な配当方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の期末配当につきましては、基本方針に基づき、業績の状況や経営環境等を総合的に勘案し、１株につき53円（中間配当を含め、当期の配当金は年間106円）の配当としております。

なお、当行は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

また、銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第４項(資本金の額及び準備金の額)の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に５分の１を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金として計上しております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

       当行株式は、非上場であるため、該当事項はありません。

５ 【役員の状況】

男性13名　女性０名　（役員のうち女性の比率0.0％）

(注) １　監査役のうち吉本健一及び福田健次の２名は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

２　取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時より、平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時より、平成34年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時より、平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時より、平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　当行は、取締役会の機能の強化及び業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。

　　執行役員(取締役を兼務する執行役員を除く)は18名で、下記のとおりであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当行は、池田泉州ホールディングスグループの一員として、「幅広いご縁」と「進取の精神」を大切に、お客さまのニーズに合ったサービスを提供し、地域の皆さまに「愛される」金融グループを目指すことを経営理念に掲げ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。　

（1）株主の皆さまの権利を尊重するとともに、平等性の確保に努めます。

（2）ステークホルダーの利益を考慮するとともに、適切な協働に努めます。

（3）会社情報を適切に開示するとともに、その会社情報の透明性の確保に努めます。

（4）取締役会及び監査役会は株主の皆さまに対する受託者責任等を踏まえ、業務執行の監督及び監査の実効性向上に努めます。　

（5）持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主の皆さまとの建設的な対話に努めます。

なお、本項においては、別段の記載がない限り、提出日現在の状況を記載しております。

 ①　企業統治の体制の概要等

当行は、継続的な企業価値の向上を目指す企業統治体制として、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。以下、非業務執行取締役といいます。）の選任と監査役会等との連携により、経営に対する監督機能を強化する体制を採用しております。

具体的には、複雑かつ高度な経営判断が要求される銀行業務等に精通した取締役が代表取締役の業務執行の監督を行い、監査役が重要な会議への出席や重要書類の閲覧等を通じて取締役の職務執行を監査しております。さらに、高度な人格、見識等を備えた非業務執行取締役・社外監査役が取締役会等に出席し、活発な発言を行うことで、企業統治体制を強化する役割を担っております。

なお、当行は、非業務執行取締役並びに社外監査役との間において、その職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときは定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任の限度額を会社法第425条第１項が定める額とする内容の責任限定契約を締結しております。

イ　会社の機関の内容

ⅰ　取締役会

取締役会は、９名の取締役（うち非業務執行取締役３名）で構成され、取締役会規定に基づき重要な経営事項を意思決定、報告聴取するとともに、取締役及び執行役員の職務執行の監督を行います。取締役会は原則として毎月１回開催し、監査役の出席のもと、コンプライアンスやリスク管理を重視した意思決定を行います。

ⅱ　人事委員会

取締役候補者の選定等に関する委員会として、人事委員会を設置しております。人事委員会は、社内取締役１名及び非業務執行取締役３名からなる４名で構成し、その委員長は社内取締役が務め、取締役会機能の客観性、透明性を確保し、コーポレートガバナンスの強化を図ることを目的に、取締役会の任意の諮問機関として非業務執行取締役の関与・助言を得ております。

ⅲ　報酬委員会

取締役等の報酬等に関する委員会として、報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、社内取締役１名及び非業務執行取締役３名からなる４名で構成し、その委員長は非業務執行取締役から選定し、取締役会機能の客観性、透明性を確保し、コーポレートガバナンスの強化を図ることを目的に、取締役会の任意の諮問機関として非業務執行取締役の関与・助言を得ております。

ⅳ　監査役会

当行では、監査役制度を採用しております。監査役は４名のうち、半数にあたる２名を社外監査役とすることで、透明性を確保します。各監査役は、監査役会で定めた監査方針・監査計画等に従い、「取締役会」、「経営会議」等重要な会議への出席や重要書類の閲覧等を通じ、取締役の職務執行を監査します。社外監査役には、誠実な人柄、高い見識と能力を有し、それぞれの専門分野についての知識や実務経験が豊富な人材を配置し、多角的な視点から経営上の助言を受けております。

ⅴ　経営会議

業務執行において、より的確・迅速な経営の意思決定を行うために、取締役会の下に「経営会議」を設置し、取締役会から委譲された権限に基づき経営の重要事項に関する意思決定や報告聴取を行います。経営会議は原則として毎週１回開催し、監査役も出席のもと、コンプライアンスやリスク管理を重視した意思決定を行います。

ⅵ　内部統制、内部管理・内部監査部門

内部統制、内部管理や内部監査部門として、「企画部」「リスク統括部」「監査部」を設置しております。

企画部は、会社法並びに金融商品取引法上の内部統制の統括部署の役割を担います。リスク統括部は、内部管理の要でありますコンプライアンス管理を担当します。コンプライアンスにつきましては、取締役会で承認されたコンプライアンス・プログラムのもと諸施策の企画や進捗管理を行います。さらに、リスク統括部は、リスク管理の統括部署として、リスク管理体制の定期的な見直しと改善を行います。

一方、監査部は、年度ごとに取締役会で承認された内部監査計画のもと、本部・営業店に対する内部監査を実施するほか、必要に応じて子会社・関連会社に対する内部監査を実施し、業務運営の改善に向け、具体的な提言等を行います。

ⅶ　会計監査人

当行の会計監査業務を執行した公認会計士は、田中宏和、刀禰哲朗の２名であり、金融商品取引法監査及び会社法監査を行う会計監査人は、新日本有限責任監査法人に所属しております。継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。

当行の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他30名であります。

ロ　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当行及び当行グループ会社は、人と人とのふれあいを大切にし、誠実で親しみやすく、お客さまから最も「信頼される」金融グループを目指し、業務の適正を確保するために必要な体制を以下のような観点で構築しております。

ⅰ　当行及び当行グループ会社の取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当行及び当行グループ会社では、法令等遵守(コンプライアンス)を経営の最重要課題の一つとして位置づけ、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるため、倫理綱領及び行動規範を制定するとともに、コンプライアンス基本規定を定め、コンプライアンス委員会において、全般的な方針や具体的施策などの審議を行います。

また、その徹底を図るため、コンプライアンスを担当する役員を設置するとともに、リスク統括部においてコンプライアンスの取組みを組織横断的に統括し、コンプライアンス・プログラムやコンプライアンス・マニュアルの制定、研修の実施などを通じ、役職員の教育等を行います。

さらに、法令上疑義のある行為等について当行及び当行グループ会社の役職員が直接情報提供を行う手段としてのグループ・コンプライアンス・ホットライン制度を設置・運営しており、当該通報を行ったことにより、通報者が不利益な扱いを受けることがないよう通報者の保護を図っております。

インサイダー取引未然防止規定に役職員が遵守すべき基本事項を定め、インサイダー取引の未然防止を図ります。

また、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度を貫き、取引の介入排除に努めるとともに、金融機関を通じて取引される資金が各種の犯罪やテロに利用される可能性があることに留意し、マネーローンダリングの防止に努めます。 

さらに、お客さまの保護及び利便性向上を推進し、「お客さま本位の徹底」を実現するため、顧客保護等管理を行います。

ⅱ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会、経営会議、その他委員会等の重要会議について、職務執行の記録として議事録等を作成・保管いたします。

また、取締役を決定者とする決裁文書及び付属書類についても適切に作成・保管いたします。

ⅲ　当行及び当行グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当行及び当行グループ会社の経営の健全性の維持と安定した収益確保を図るため、リスク管理基本規定を定め、当行及び当行グループ会社が抱えるリスクを信用リスク、市場リスク、資金流動性リスク、オペレーショナルリスクに区分の上、それぞれの所管部を明確にするとともに、リスク管理委員会を設置し、各リスクのモニタリングを行います。

また、危機管理規定を定め、危機事象の発生に伴う経済的損失及び信用失墜等を最小限に留めるとともに、業務継続及び迅速な通常機能の回復を確保いたします。

ⅳ　当行及び当行グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は、当行及び当行グループ会社の役職員の職務の執行が効率的に行われるため、当行及び当行グループ会社の経営目標を定めるとともに、「グループ経営計画」を策定し、当該計画を具体化するため年度毎の業務計画を定めております。

また、取締役の職務の執行を効率的に行うため、経営会議を設置し、取締役会で決議した経営の基本方針に基づき、これを執行する上での重要事項を協議、決議する他、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項を事前に検討することとしております。

さらに、取締役の所管する本部及びその権限と責任を明確にするとともに、ＩＴの活用も図りながら効率的な業務執行体制を構築・維持します。

ⅴ　当行並びに当行親会社及び当行グループ会社から成る当行グループにおける業務の適正を確保するための体制

当行では、当行グループ各社を池田泉州銀行のグループとして一体と考え、当行が適切に主導し、当行グループ各社が当行との連携を保ちつつ、自社の規模、事業の性質に応じた適切な内部管理体制を構築し、業務の健全かつ適切な運営を行います。

また、当行は、グループ経営管理として関連会社管理規定等を制定し、当行グループ各社から、その役職員の職務の執行に係る事項その他必要な報告を受け、協議する体制を構築し、親会社へは報告、協議する体制を構築しております。

ⅵ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助するため、監査役会事務局として監査役スタッフを配置いたします。このスタッフに対する業務執行の指揮命令は監査役が行うこととし、人事異動、人事評価等においても監査役の同意が必要であるなど、取締役からの独立性を確保いたします。

ⅶ　取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当行及び当行グループ会社の取締役及び従業員等は、監査役に対して、法定の事項に加え、当行及び当行グループ会社に重大な影響を及ぼす事項、その他必要な事項をすみやかに報告することといたします。また、グループ・コンプライアンス・ホットラインへの通報を行ったことにより、通報者が不利益な扱いを受けることがないよう通報者の保護を図っております。

さらに、これを補完するため、取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、ＡＬＭ委員会等の重要な会議について、監査役が出席できる体制を構築しております。

ⅷ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、代表取締役、内部監査部署、監査法人との間で意見交換会を開催しております。

また、監査役は取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、ＡＬＭ委員会等の重要な会議に出席し、業務執行上の様々な問題点の把握に努めます。

さらに、監査役会は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上し、緊急又は臨時に支出した費用については、事後、当行に償還を請求することが出来るものとしております。

ハ　リスク管理体制について

金融業務の自由化・高度化・国際化の進展や情報通信技術の著しい進歩などにより、金融機関のビジネスチャンスが拡大する一方で、金融機関の抱えるリスクは、ますます複雑化・多様化しています。

また、銀行が様々な顧客ニーズに応えながら収益を安定的かつ継続的に確保するためには、多様なリスクを適切に把握・評価・管理し、環境の変化に適時・適切に対応することが重要となっています。このような状況の下、当行グループは、リスク管理体制の充実・強化を経営の重要課題として位置づけ、健全性の維持・向上に努めています。

具体的には、リスク管理に関する体制及び諸規定を取締役会で定め、リスクカテゴリー毎の責任部署を明確にするとともに、それらを統括するリスク管理統括部署を設置しています。さらに、経営陣を中心に構成する「リスク管理委員会」ならびに「ＡＬＭ委員会」を設置し、当行グループのリスクの状況を把握するとともに、課題及び対応方策を審議したうえで、それらの事項を取締役会等に付議・報告することにより、経営レベルでの実効性のあるリスク管理体制を確保しています。

また、環境の変化等に伴い新たに発生するリスク等に対しても適時・適切に対応できるよう、グループ戦略を踏まえたリスク管理の行動計画として、年度毎にリスク管理の基本方針を決定し、継続的に見直しを行っています。

なお、リスク管理体制の適切性及び有効性を客観的に検証するため、被監査部署からの独立性を充分に確保した内部監査部門による監査を行い、リスク管理上の課題の把握や改善策の実施等を通じて、業務の健全かつ円滑な運営を図っています。

ⅰ　統合的リスク管理

統合的リスク管理

統合的リスク管理とは、金融機関が直面するリスクに関して、自己資本比率の算定対象に含まれない与信集中リスクや銀行勘定の金利リスク等も含めて、信用リスク、市場リスク、オペレーショナル・リスク等のリスクカテゴリー毎の方法で評価したリスクを統合的に捉え、金融機関の経営体力（自己資本）と対比することにより、適切にリスク管理を行うことをいいます。

当行グループは、リスク管理体制の充実・強化を経営の重要な課題として位置づけ、業務遂行に伴う様々なリスクを可能な限り統一的な尺度で統合的に把握・認識し、リスクに見合った収益の安定的な確保及び適正な資本構成の達成、資源の適正配分等を実現するため、リスク管理統括部署がすべてのリスクを一元的に把握する統合的リスク管理体制を構築しています。

リスク資本管理制度

当行グループは、統合的リスク管理の枠組みの下、リスクの総量を自己資本の一定範囲内にコントロールするため、リスク資本管理制度に基づいて業務運営を実施しています。

具体的には、信用リスク、市場リスク、オペレーショナル・リスクのリスクカテゴリー毎にリスク量を算定したうえで、コア資本を配賦原資としたリスク資本配賦を行っています。また、経営として許容可能な範囲内にリスク量が収まるよう継続的にモニタリングを行い、グループ全体の業務の円滑な遂行ならびに健全性の確保に努めています。

自己資本比率規制の計測手法

当行グループでは、自己資本比率規制におけるリスクアセットの計測手法として、信用リスクについては基礎的内部格付手法、オペレーショナル・リスクについては粗利益配分手法を採用しています。

ⅱ　信用リスク管理

信用リスクとは、信用供与先の財務状況の悪化、契約不履行等により、資産の価値が減少ないし消失し、損失を被るリスクをいいます。

当行グループでは、経営方針を踏まえつつ与信行為の具体的な考え方を明示した「クレジットポリシー」を制定し、健全性の確保を第一に取り組んでいます。

具体的には、管理方法を明示した「信用リスク管理規定」に基づき、信用リスク管理部署であるリスク統括部では、与信集中リスクの状況に加え、業種別・債務者区分別・信用格付区分別等さまざまな角度から与信ポートフォリオの分析・管理を行い、最適なポートフォリオの構築を図るべく、きめ細かな対応を行っています。

個別案件の審査・与信管理につきましては、審査部署の営業推進部署からの独立性を確保するとともに、取締役会等で大口与信先の個別案件や与信方針の検討を行うなど、審査体制の整備・強化を図っています。さらに、住宅ローンに関しては、融資本部内に融資業務部を設置し、住宅ローン債権の管理を行っています。さらに、臨店指導や行員研修の実施を通じて、審査体制の整備・強化に努めています。

また、資産の自己査定の実施状況を監査する担当部署として、監査部を設け、資産の健全性の維持・向上に努めています。

ⅲ　市場リスク管理

市場リスクとは、金利、有価証券の価格、為替等の様々な市場のリスクファクターの変化により、保有する資産・負債の価格が変動し損失を被るリスク（市場リスク）と、市場の混乱や取引の厚みの不足などのために、必要とされる数量を妥当な水準で取引できないことにより損失を被るリスク（市場流動性リスク）をいいます。

当行グループでは、経営陣を中心に構成する「リスク管理委員会」ならびに「ＡＬＭ委員会」を設置し、市場環境の変化に応じた的確・迅速な対応策を協議することにより、資産・負債の総合的な管理を行い、安定的かつ継続的な収益の確保に努めています。

ⅳ　資金流動性リスク管理

資金流動性リスクとは、市場の状況や当行グループの財務内容の悪化等を通じて必要な資金が確保できなくなり、資金繰りに支障をきたす場合や、資金の確保に際して通常より高い金利での資金調達を余儀なくされることにより損失を被るリスクをいいます。

当行グループでは、資金の運用・調達状況をきめ細かく把握することを通じて、適切な資金管理を行い、保有資産の流動性の確保や調達手段の多様化を図るなど、資金流動性リスクの管理に万全の体制で臨んでいます。

ⅴ　オペレーショナル・リスク管理

オペレーショナル・リスクとは、銀行の業務遂行の過程や、役職員の活動、システムが不適切であること、または外生的な事象により損失を被るリスクをいいます。

当行グループでは、「オペレーショナル・リスク管理規定」を制定し、オペレーショナル・リスクを、①事務リスク、②情報資産（システム）リスク、③有形資産リスク、④人材リスク、⑤法的リスク、⑥評判リスクの６つに分けて管理しています。

また、新たな商品やサービスの開発・提供等を行う場合には、それに伴い発生するリスクを識別・評価し、適切なリスク管理を行っています。このほか、業務を外部委託する場合には、お客さまの情報を適切に管理するとともに、経営の健全性確保に努めています。

事務リスク管理

事務リスクとは、事務処理の間違いや不正、事故等に伴い損失を被るリスクをいいます。

当行グループでは、お客さまに安心して取引を行っていただけるよう、事務処理手続きに関する諸規定を詳細に定め、正確かつ迅速な事務処理を通じて事故発生の未然防止に取り組んでいます。また、事務工程の分析による潜在的なリスクの把握を通じて、処理手順の見直しを行うなど、事務リスクの削減に取り組んでいます。

情報資産（システム）リスク管理

情報資産（システム）リスクとは、情報の喪失・改竄・不正使用・外部への漏洩、並びにコンピューターシステムが自然災害や故障などによって損失を被るリスクをいいます。

当行グループでは、業務運営が様々なコンピューターシステムによって支えられていることを踏まえ、システムの信頼性や安全性に万全を期すとともに、万一の場合に備えて、バックアップ体制を構築しています。

また、データの暗号化やアクセス権限の管理強化を行うなど、情報の漏洩や不正アクセスなどの防止に向けて体制の整備に努めています。

有形資産リスク管理

有形資産リスクとは、災害や資産管理の瑕疵等の結果、建物・設備の毀損や執務環境の質が低下することにより損失を被るリスクをいいます。

当行グループでは、耐震診断や停電対策を行い、災害発生時においても業務を継続できるよう、環境整備に努めています。

人材リスク管理

人材リスクとは、人材の流出・喪失や士気の低下によって、業務の遅延が生じたり専門的な技術・知識の継承が損なわれるといったことにより損失を被るリスクをいいます。

当行グループでは、職員の能力向上に努めるとともに、各々の職員が能力を最大限発揮できる職場環境の整備に努めています。

法的リスク管理

法的リスクとは、法令等の違反や、各種制度変更への対応が不十分であったために損失を被るリスクをいいます。

当行グループでは、リスク統括部内にコンプライアンス統括室を設置し、法律問題に関する情報の集約・管理をはじめ、法的リスクへの対応を適切に行い、法的リスクの顕在化の未然防止およびリスクの軽減に努めています。

評判リスク管理

評判リスクとは、事実と異なる風説・風評が流布された結果、または事実に係る当行グループの対応の不備により、当行グループの評判が悪化し、損失を被るリスクをいいます。

当行グループでは、経営に与える影響の重大性に鑑み、積極的な情報開示を通じて経営の透明性を高めることにより、評判リスクの回避に努めています。

ⅵ　危機管理

当行グループでは、大規模な自然災害やシステム障害の発生等、突発的な事象に対処するための基本的な方針として「危機管理規定」を制定しており、重大な危機が発生した際には、「危機対策本部」を設置し、全行的な対応を行う体制としています。危機発生時の具体的な対応については、「コンティンジェンシープラン」を整備のうえ、お客さまや職員の安全確保に努めるとともに、金融システム機能の業務継続体制を構築しています。

ニ　コンプライアンス体制について

当行及び当行グループは、社会的責任と公共的使命を自覚し、お客さまや地域社会からの信認を得られるよう「コンプライアンス」を経営の最重要課題に位置付けて取り組んでおります。

具体的には池田泉州ホールディングス及び当行それぞれに「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関する重要事項について審議を行っています。また、当行は、「コンプライアンスオフィサー」のもとにコンプライアンスに関する一元的な管理を行う部署として「リスク統括部」を設置しております。

リスク統括部では、部内に設置するコンプライアンス統括室を中心に、法令等遵守に係る実践計画であるコンプライアンス・プログラムの策定・見直しやフォローアップ、コンプライアンスの基本的な事項を取りまとめたコンプライアンス・マニュアルの策定・更新・周知徹底、各種研修等を通じた法令等遵守啓発活動などによりコンプライアンスの推進に取り組んでおります。

各部店においてはコンプライアンスを実践・浸透させるため「コンプライアンス責任者」や「コンプライアンス担当者」を配置し、コンプライアンスの観点からのチェックや研修を実施するなど、コンプライアンスの浸透に努めております。

また、コンプライアンス上の問題を早期発見し是正を図るため、社外の受付窓口を含むホットラインを設置・運営しております。

金融機関におけるコンプライアンスの重要性はますます高まっており、当行及び当行グループは、銀行法や金融商品取引法をはじめとする関係法令の遵守はもとより、反社会的勢力の排除や適切なお客さま保護等のための体制強化等に取り組んでおります。

今後もお客さまに「安心」してお取引いただけますよう、規定の整備や教育を継続的に行うことでコンプライアンス体制の強化・充実を図ってまいります。

 ②　内部監査及び監査役監査の状況

内部監査

当行では、内部監査の目的・方針等を定めた「内部監査規定」を制定し、本規定に基づき内部監査を行う部署として「監査部」を設置しております。当行の内部監査方針は、業務の健全性・適切性を確保するため、独立性と専門性を備えた実効性のある内部監査態勢を整備し、リスク管理、内部統制等の適切性・有効性を検証・評価するとともに、必要に応じ、経営陣に対し問題点の改善方法の提言等を行うことにより、グループにおける内部管理態勢の改善、企業価値の拡大等の経営目標の効果的な達成に資することとしております。

当行の監査部は、45名（平成30年３月末現在）により構成され、年度ごとに取締役会で承認された内部監査計画のもと、本部・営業店に対する内部監査を実施するほか、必要に応じて子会社・関連会社に対する内部監査を実施し、業務運営の改善に向け、具体的な提言等を行っております。また、監査結果については、定期的に取締役会等へ報告を行っております。

監査役監査

各監査役は、監査役会で定めた監査方針・監査計画等のもと、「監査役監査基準」「内部統制システムに係る監査の実施基準」等に基づき、「取締役会」及び「経営会議」等重要な会議への出席や重要書類の閲覧等を通じ、取締役の職務執行を監査します。

監査役と会計監査人は、定期的に情報交換の場を設け、監査における諸問題等について意見交換を行うなど、緊密に連携することで効率的かつ実効性の高い監査業務を行っております。また、監査役と内部監査部門においても、内部監査に監査役が立ち会ったり意見交換を行うなど、緊密に連携することで効率的かつ実効性の高い監査業務を行っております。

内部監査部門、監査役及び会計監査人は、意思疎通を十分に図って緊密に連携し、また、内部統制部門からの各種報告を受け、効率的かつ実効性の高い監査を実施するよう努めております。

 ③　社外取締役及び社外監査役

当行の社外監査役は２名であります。なお、当行は、社外取締役を選任しておりませんが、取締役９名中３名を非業務執行取締役として、当行の完全親会社である株式会社池田泉州ホールディングスの社外取締役から選任するとともに、監査役４名中２名を社外監査役として選任しております。完全親会社である株式会社池田泉州ホールディングスと連携し、継続的な企業価値の向上を目指す企業統治体制が整っていると判断し、現在の体制を採用しております。

池田泉州ホールディングスグループは、社外取締役及び社外監査役（以下、社外役員といいます。）の独立性を客観的に判断するため、以下のとおり社外役員の独立性に関する基準を定め、この基準をもとに社外役員を選任しており、社外監査役吉本健一氏及び福田健次氏の２名はこの独立性に関する基準を満たしております。なお、非業務執行取締役である古川実氏、小山孝男氏及び山澤倶和氏の３名は、親会社である池田泉州ホールディングスの社外取締役であり、当行の社外取締役の要件を満たしておりませんが、独立性判断基準を満たしております。

＜池田泉州ホールディングスグループの独立性判断基準＞

原則として、現在または最近（※１）において以下のいずれの要件にも該当しない者とする。

１．当社グループを主要（※２）な取引先とする者またはその業務執行者

２．当社グループの主要な取引先またはその業務執行者

３．当社グループから役員報酬以外に多額（※３）の金銭その他財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律家（当該財産を得ている者が法人等の場合は、当該法人等に所属する者）

４．当社の主要株主（※４）またはその業務執行者

５．当社グループから多額の寄付等を受ける者またはその業務執行者

６．過去（※５）に当社グループの業務執行者であった者

７．次に掲げる者（重要でない者を除く）の近親者（※６）

Ａ．上記１～６に該当する者

Ｂ．当社グループの企業の取締役、監査役、執行役員および重要な使用人等

※１「最近」の定義：実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外取締役または社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において該当していた場合等を含む

※２「主要」の定義：直近事業年度における年間連結総売上高（当社の場合は年間連結経常収益）の２％以上を基準に判定

※３「多額」の定義：過去３年間の平均で、年間10百万円以上

※４「主要株主」の定義：直近の事業年度末時点において、総議決権の10％以上の議決権を保有する者

※５「過去」の定義：10年以内

※６「近親者」の定義：２親等以内

社外監査役吉本健一氏は、当行との間に通常の銀行取引があります。

社外監査役吉本健一氏は、弁護士資格を有し、神戸学院大学の法学部教授を務めており、大学教授や企業の社外監査役としての幅広い知見及び経験に基づき、当行の社外監査役としての役割を果たしております。

社外監査役福田健次氏の兼職先である塩野義製薬株式会社と当行の間には通常の銀行取引が、並びに池田泉州ホールディングスとの間には資本的関係が、それぞれあります。

社外監査役福田健次氏は、弁護士資格を有し、法務等に関する相当程度の知見を有しており、専門的見地並びに企業における幅広い経験に基づき、当行の社外監査役としての役割を果たしていただくことが期待できます。

社外監査役は、常勤監査役から監査役監査、内部監査及び会計監査の状況並びに内部統制部門からの内部統制の状況の報告を受けており、提言・助言等を行っております。

 ④　役員の報酬等の内容（平成30年３月期）

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

 ⑤　その他

イ　当行の取締役は23名以内とする旨を定款で定めております。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとしております。

ロ　当行は、株主総会の普通決議要件について、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

ハ　当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

ニ　当行は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

ホ　当行は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

Ⅰ　前連結会計年度

金融商品時価評価モデルの調査等に係るものであります。　

Ⅱ　当連結会計年度

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　当行の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(昭和57年大蔵省令第10号）に準拠しております。

２　当行の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(昭和57年大蔵省令第10号）に準拠しております。

３　当行は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自平成29年４月１日　至平成30年３月31日）の連結財務諸表及び事業年度（自平成29年４月１日　至平成30年３月31日）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人の監査証明を受けております。

４　当行は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には当行の親会社である株式会社池田泉州ホールディングスの公益財団法人財務会計基準機構への加入や、会計基準設定主体等の行う研修への参加により、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成28年４月１日　至 平成29年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成29年４月１日　至 平成30年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】