3646 駅探 有価証券報告書－第16期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　第16期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員（派遣社員含む）の年間平均雇用人員であります。なお、平成29年11月に連結子会社を取得しているため、第16期の平均臨時雇用者数は記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第12期及び第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３　第16期より連結財務諸表を作成しているため、第16期の持分法を適用した場合の投資利益（△は損失）、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

４　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員（派遣社員含む）の年間平均雇用人員であります。

２【沿革】

　当社の前身である「駅前探険倶楽部」は、平成９年５月に株式会社東芝のＩＰ事業推進室内でパソコンや携帯端末向けの乗換案内サービスとして開始しました。平成11年２月に、株式会社ＮＴＴドコモが携帯電話のインターネット接続サービスであるⅰモードサービスを開始するにあたり、最初の公式コンテンツの一つとして、携帯電話向け乗換案内サービスの提供を始めました。その後、ＫＤＤＩ株式会社、ソフトバンク株式会社等の携帯キャリア向けに順次サービスを拡大、平成15年１月に株式会社東芝より分社化しました。

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社駅探）、連結子会社１社（株式会社ビジネストラベルジャパン）により構成されております。公共交通機関をメインとした乗換案内や時刻情報、運行情報等をリアルタイムに提供する情報コンテンツサービス（以下、「乗換案内サービス」という。）の企画・開発・運営や乗換案内サービスと親和性の高い生活情報系サービスやＥコマースの企画・運営や乗換案内サービス上における広告枠の販売等を主な事業としております。

　当社グループでは、システムの信頼性を確保するとともに、常に最新の時刻表を提供し利用者に役立つよう、ダイヤ改正の都度、または臨時ダイヤ発生時等に交通事業者等より速やかに時刻表改正等のデータを入手する体制をとり、最も信頼できる乗換案内サービスとなること、また乗換案内サービスを軸に、利用者にとって利便性の高い生活情報系のサービスを提供することで、移動サポートナンバー１企業となることを目指しております。

　当社グループの事業は、「コンシューマ向け事業」と「法人向け事業」に分類され、その内容は以下のとおりであります。

（コンシューマ向け事業）

　コンシューマ向け事業は、スマートフォンを含む携帯電話を通じて、個人向けに乗換案内サービス「駅探★乗換案内」を展開しております。基本的な機能は無料サービスとして提供しておりますが、ユーザーにとって利便性の高い機能については、月額の有料課金サービスとして提供しております。また、パソコンやスマートファンを含む携帯電話の無料サービス上における広告枠の販売を行っております。加えて、携帯キャリアのポータルサイト、定額制コンテンツサービス向けの乗換案内サービスの提供、会員優待サービスの提供も行っております。さらに、乗換案内との連携により、最適な列車チケットと宿泊予約を組み合わせたトラベルプランをユーザーに提示し販売することにより、列車、宿泊施設の予約までをスムーズに完了できる「トラベル事業」を行っております。

（法人向け事業）

　法人向け事業は、当社が携帯キャリア、鉄道会社、地図会社等へ乗換案内サービスを提供するＡＳＰサービスと連結子会社である株式会社ビジネストラベルジャパンが顧客企業へチケットレス出張手配システムを提供するサービスを展開しております。

［事業系統図］

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１　特定子会社に該当しております。

２　有価証券報告書を提出しております。

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業員数であり、臨時従業員（派遣社員含む）は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　全社（共通）は、当社のエンジン・データ開発部、システム運用部及び管理部門の従業員であります。

３　平成29年11月に連結子会社を取得しているため、臨時従業員の年間平均人員数は記載しておりません。

（2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業員数であり、臨時従業員（派遣社員含む）は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　全社（共通）は、当社のエンジン・データ開発部、システム運用部及び管理部門の従業員であります。

（3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

① 事業戦略等

　当社グループを取り巻く経営環境は、コンシューマ向けの乗換案内サービスが成熟期を迎え頭打ち感が出てきている一方で、人手不足問題、働き方改革の推進なども背景に、法人の生産性向上・業務効率化ニーズの高まりは継続していくものと考えられます。

　このような状況下、当社グループは、事業収益の拡大と経営基盤強化のために、乗換案内サービスに次ぐ収益の柱を強化すべく、特に法人業務効率化のための業務システム分野に注力し新たな成長領域の開拓を積極的に行ってまいります。

　平成29年11月には、法人向けにビジネストラベルマネージメント（ＢＴＭ）サービスを提供する株式会社ビジネストラベルジャパンを子会社化しており、従来の旅費交通費精算の領域から出張手配・管理の領域までを当社グループにて網羅し、様々な法人の幅広いニーズに応えることが可能となりました。今後も、株式会社ビジネストラベルジャパンとの連携を強化し、相互の顧客基盤の活用だけでなく、両社の強みを生かした新サービスを展開し、法人向け業務システム分野での事業領域拡大を進めてまいります。

　また、当社は従来より大手ベンダーを通じて企業内の業務系システムに対して交通費精算等の機能提供を行っておりますが、さらに、企業の業務効率化に貢献する当社独自の新サービスを開発・投入し、既存顧客への販売と新規顧客の開拓を進めることにより、事業展開を行ってまいります。

　具体的には、法人向け新サービスとして、自社ブランドを冠したクラウド型旅費交通費精算サービスを投入いたします。この新サービスは、当社が特許取得済の独自技術を活用し、スマートフォンアプリやＩＣカードを活用した業界初となる機能を有しており、従来製品に勝るコストダウン・業務効率化を可能にするサービスです。今後、数多くの大手ベンダーとの連携を予定しており、連結子会社の株式会社ビジネストラベルジャパンの出張手配・管理システムとの連携も検討しております。あらゆる企業においてコストダウンが見込めるソリューションサービスとして、幅広い法人顧客へのサービス提供を展開してまいります。

　コンシューマ向け事業では、乗換案内サービスとの親和性の高い新たなサービスを創造することで収益基盤の多様化に努めており、乗換案内サービスを使って移動した先で様々な特典を利用できる会員制の優待割引サービスや、乗換案内との連携により最適なトラベルプランを提供するトラベル事業を展開しており、引き続き高付加価値サービスの拡充に注力するとともに、効果的な販促活動により有料会員の獲得に努めてまいります。

　また、上記に加え、成長領域の開拓、事業領域拡大に向けて、今後も積極的なＭ＆Ａを行ってまいります。

② 技術開発

　当社グループの事業領域である移動サポートサービスにおいては、今後、移動手段の多様化に伴い新たな移動スタイルが生まれてくるといわれております。さらに、高齢化が進むわが国においては、様々な生活シーンで新たな移動支援・生活支援が必要とされることも予測されます。これらに伴う移動サポートニーズの多様化・拡大を成長領域と捉え、従来の公共交通の枠組みを超えた新領域に対応すべく、検索エンジンの強化開発投資に取り組み、中長期的な売上拡大を目指してまいります。

　また、法人向け事業においては、業務システム分野の事業領域拡大に向けて、独自に開発した技術の更なる機能強化等を推し進め、成長領域の確立を図ってまいります。

③ コーポレート・ガバナンス体制の強化

　当社は、株主をはじめ、顧客、従業員、地域社会等のステークホルダーに対する社会的責任を果たすとともに、企業価値の最大化を図るためには、各ステークホルダーの立場を踏まえた上で、透明性が高く、公正かつ迅速で、果断な意思決定を行うための仕組みとしてのコーポレート・ガバナンス体制の構築と改善、強化が重要であると認識しております。業容拡大に伴う業務の増大に対応して、常に見直しを図り、内部統制の仕組みを改善し、連結子会社を含む当社グループ全体への教育や啓蒙を行い、必要に応じて管理部門の人員を強化することで、より強固なコーポレート・ガバナンス体制を構築してまいります。

④ 人材の育成

　当社は、中長期の視点で企業価値の最大化を図るためには、会社を支える優秀な人材の育成こそが最も重要であると考えております。社員の役割に見合ったスキルの獲得のための教育研修の実施、また適正な評価がなされる企業風土の構築が必要であると認識しており、そのために階層別、職能別の研修を実施し、個々の総合的な能力を高め、結果として組織力を向上させることに努めてまいります。あわせて、各種制度の改善など社員がその能力を十分に発揮でき、モチベーションを高められる環境整備に取り組んでまいります。

２【事業等のリスク】

　以下において、当社グループの事業上のリスクと考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しないものについても、投資判断の上で、あるいは当社グループの事業を理解する上で重要と考えられる事項については、投資家及び株主に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであり、当社株式への投資に関する全ての事業リスクを網羅するものではありません。

①事業内容に関するリスク

イ.事業内容について

a.特定のサービスへの依存

　当社グループは、コンシューマ向け事業及び法人向け事業を行っており、両事業の販売方法・顧客層は相違するものの、両事業とも主に乗換案内サービスに依存していることから、同サービスへの依存度は、当面の間、高水準で推移していくものと予想されます。従って、乗換案内サービスの陳腐化等が発生した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

b.中期的な経営方針について

　当社グループは、乗換案内サービスのコモディティ化や交通インフラの変化などの事業環境の変化に対応するための方策として、従来の乗換案内サービスを単体機能として提供するだけでなく、業務提携、共同企画、共同開発、サービス組合せ等、パートナー企業とのアライアンスを強化し、乗換案内に新たな付加価値を加えたビジネスモデルへの進化と事業展開のスピード向上を図り、当社グループの成長を実現してまいります。特に、移動手段の多様化や高齢化に伴う移動サポートニーズの多様化・拡大を成長領域と捉え、システム開発投資を行い、従来の公共交通の枠組みを超えた新領域に対応したサービス提供を目指すとともに、法人向け事業では、企業等の生産性向上や効率化などのニーズを背景に、業務効率化をテーマとした当社グループノウハウを活かした独自機能や製品の開発を行ってまいります。

　しかしながら、マーケット動向等の事業環境や、当社グループの新サービス開発が想定どおりに進展しなかった場合、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ロ.特定取引先への依存

　当社グループは、当連結会計年度の取引先別販売高のうち、56.9％が株式会社ＮＴＴドコモとの取引となっており、当該取引先への依存度が高くなる結果となっております。株式会社ＮＴＴドコモとの取引は、当社のコンテンツが株式会社ＮＴＴドコモの公式メニューを通じてサービス提供されているものであり、当社の有料会員の大半が同社の利用者であること、株式会社ＮＴＴドコモが提供する定額制サービスにおける乗換案内サービスの提供、同社が展開するiコンシェル及びdメニュー・iMenuにおける乗換案内サービスの提供等も行っていることが、依存度が高い要因となっております。そのため、各携帯キャリア、特に株式会社ＮＴＴドコモの事業方針の変更等によって、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ハ.各事業に共通するリスク

a.主要な事業活動の前提となる契約について

　当社の主要な事業活動であるコンシューマ向け事業は、各携帯キャリアを介して個人ユーザーに提供する有料課金サービスが主であるため、スマートフォンを含むモバイル向けの情報提供に関して、株式会社ＮＴＴドコモ、ＫＤＤＩ株式会社、ソフトバンク株式会社等の各携帯キャリアとコンテンツ提供に関する契約及びユーザーに負担いただく情報料の回収に関する契約を締結しております。当連結会計年度においては、売上高における株式会社ＮＴＴドコモの占める割合は56.9％であり、同社と当社の間で締結されているスマートフォンを含む、同社に対する各種コンテンツ提供のための情報サービス提供に関する契約や、料金収納代行回収に関する契約は当社の主要な事業活動の前提となっております。

　現時点において上記契約に関しその継続に支障を来す要因は発生していないと認識しておりますが、上記契約が当社に不利な条件に変更された場合、契約更新が拒絶された場合、または契約が解除された場合には、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

b.重要な契約について

　当社は、当社が乗換案内サービスを提供するにあたり、ＪＲ時刻表データの利用許諾を得ている株式会社交通新聞社をはじめとする情報提供元との間で、それぞれ契約を締結しております。これらの契約はいずれも当社の事業の根幹に関わる重要な契約であるため、これらの契約が当社に不利な条件に変更された場合、契約更新が拒絶された場合、または契約が解除された場合には、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

c.情報の誤謬に基づくリスク

　当社で使用している時刻表等の交通情報系のデータは、自動で誤り検出を行うとともに、複数の担当者によるチェックを行っております。しかしながら重大な情報の誤謬が発生した場合、当社の信頼性が損なわれ経営に影響を与える可能性があります。また、情報の誤謬に基づく賠償責任については、利用規約において免責される旨を規定しておりますが、かかる免責条項が無効と判断され、損害賠償債務が発生した場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

d.技術開発について

　当社グループは、乗換案内サービス等を、個人向けにはスマートフォン、従来型携帯電話、ＰＣ等の様々なデバイスを介して、また法人向けにはＡＳＰサービスとして提供しております。そのため当社グループでは、新たに発売される様々なデバイスや新型ＯＳ、既存ＯＳのバージョンアップへの対応、また法人ユーザーの様々な需要への対応のため、当社グループのサービスが最適化するよう技術開発、運用を行っております。従って、多様化するデバイスやＯＳ、法人ユーザーの需要に対応するための必要な技術開発力が業界の技術から大きく乖離することがあった場合、その開発、運用に掛かるコストが著しく増加することがあった場合は、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

e.システムに関するリスク

　当社グループの事業は、インターネットを通じて24時間、ユーザーにサービスを提供しております。当社グループでは、自社システムに関して、各種サーバーの増強及び二重化、データのバックアップ等によるシステム冗長化、ファイヤウォールの設置を含むセキュリティ対策を行っております。しかしながら、自然災害、大地震、不慮の事故またはウイルスにより当社グループシステムの運営に障害が生じた場合には、当社グループサービスを提供することが困難になります。万一システムに障害が発生し、サービスが長時間に亘って停止した場合は、当社グループサービスの信頼性の低下を招き、当社グループの事業展開及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

ニ.コンシューマ向け事業におけるリスク

a.事業環境の変化と収益手段の多様化について

　コンシューマ向け事業のうち、有料課金サービスは、個人ユーザー向けにスマートフォン、従来型携帯電話において、乗換案内サービス等のコンテンツサービスを基本的な機能に限定した無料版ときめ細やかで豊富な情報を検索できる有料版にて展開しております。

　昨今、スマートフォンの普及が急速に進んでおり、無料コンテンツの一般化やマーケティング手法が変化しております。スマートフォンにおける有料会員の獲得コストは上昇傾向にあり、より効率的な販促方法の検討や顧客囲い込み戦略が課題となっております。これら課題に対し、当社としては、高単価メニューの充実により、会員１人当たりの売上単価の向上に努めており、広告販促費における費用対効果の改善を図っております。しかしながら今後、有料会員獲得コストの上昇、急激な退会の増加、法的規制や行政指導等により有料会員獲得の為の市場環境が大きく変化するなど、有料会員の獲得が計画どおりに進まなかった場合には、当社の経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社は、乗換案内サービスの月額課金ビジネス中心の事業構造からの転換を図っており、収益手段の多様化を進めております。乗換案内サービスにおいては、携帯キャリアが提供する定額制サービスやポータルサイトにおける乗換案内サービスの提供といった、いわゆるＢtoＢtoＣモデルによるサービスの強化を進めております。また、会員制の優待割引サービスや、乗換案内との連携により、列車・宿泊施設の予約までスムーズに完了させるトラベル事業に取り組んでおります。しかしながら今後、これら収益手段の多様化戦略が、計画を大きく下回る進捗となった場合、当社の経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

b.情報料について

　当社は、乗換案内サービスを提供するにあたり、ＪＲ時刻表データの利用許諾を得ている株式会社交通新聞社をはじめとする情報提供元との間でそれぞれ契約を締結しております。従って、これらの契約が当社に極端に不利な条件に変更された場合、または契約更新が拒絶された場合、あるいは契約が解除された場合には、従来どおり乗換案内サービスを安定して提供することや収益の確保が困難になり、当社の経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

c.協業ビジネスについて

　会員優待サービスやトラベル事業は、パートナーとの協業により事業展開を行っており、これらの協業先との契約条件が変更された場合、または契約が解除された場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ホ.法人向け事業におけるリスク

a.法人向け事業について

　当社が提供する乗換案内ＡＳＰサービスには、有力な競合他社が複数存在します。当社はサービスの品質を高めるとともに、新サービスを開発し追加するなどの施策を継続的に実施することで、携帯キャリア、電鉄会社、地図会社など大手クライアントに対し長期に亘り乗換案内ＡＳＰサービスを提供しております。しかしながら今後、競合他社との競争激化により、大手クライアントとの契約が極端に不利な条件に変更された場合、または契約更新が拒絶された場合、あるいは契約が解除された場合には、当社の経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

b.情報料について

　当社は、乗換案内ＡＳＰサービスを提供するにあたり、ＪＲ時刻表データの利用許諾を得ている株式会社交通新聞社をはじめとする情報提供元との間でそれぞれ契約を締結しております。従って、これらの契約が当社に極端に不利な条件に変更された場合、または契約更新が拒絶された場合、あるいは契約が解除された場合には、従来どおり乗換案内サービスを安定して提供することや収益の確保が困難になり、当社の経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

②外部環境に関するリスク

イ.競合等の状況について

　当社が提供する乗換案内サービスは、有力な競合他社が複数存在します。個人、法人ユーザーの他社への転換を防止するため、退会・解約防止策として、当社の既存ユーザーに対しても当社サービスの魅力・付加価値を高めるよう新サービスをタイムリーに追加し、当社独自の会員アカウントである駅探アカウントを設定するなど、顧客囲い込みのための施策を継続的に行っております。しかしながら、他社が行っているサービスとの差異化ができず、その結果、ユーザーによる競合他社へのサービス切り替えが起こり、その傾向が長期間に亘った場合、当社の経営成績に影響を与える可能性があります。

　また、近年はインターネット上において、電車による乗換案内だけでなく、電車とバス、または乗換案内と地図等を組み合わせた複合的なサービスが提供されております。当社としましては、乗換案内サービスを主体としながらも、情報提供の範囲を拡大し、ユーザーに対しより利便性の高いサービスを提供していく所存ではありますが、期待どおりの成果があげられなかった場合には、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ロ.無料サービスの普及について

　携帯コンテンツの配信市場においては、従来の携帯キャリアによるサービス提供基盤の減少に加えて、アップルやグーグル等による新たなスマートフォン向けマーケットが台頭したことにより参入障壁が低下し、新規参入企業の増加や既存企業による競争激化が続いております。また、スマートフォンの普及に伴い、無料コンテンツの一般化やマーケティング手法が変化しております。当社の乗換案内サービスにおいても無料サービスを展開しており、乗換案内というサービスを体験するユーザーを増やし乗換案内サービスに慣れ親しんでいただくこと、またスマートフォンを介した広告収入の増加に寄与しております。有料会員増加のためには、有料サービスの魅力を明確にし、より利便性、満足度の高いサービスを提供していくことが不可欠となります。しかしながら、当社の提供する有料サービスが、ユーザーの期待に応えられないなどの理由により、有料会員数が極端に減少したり、または長期に亘り増加しない場合、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ハ.法的規制に関するリスク

　当連結会計年度末現在、当社グループ及び当社事業特有の規制ではない特定商取引に関する法律（通信販売）、景品表示法、不正競争防止法、消費者契約法、個人情報の保護に関する法律等を除き、乗換案内事業に関連した法的規制はありませんが、今後、当社グループが規制対象となる法的規制等が制定されることもありえます。また、当社グループ及び当社事業を直接的に規制しないものの、当社事業と関連の深い業界における法的規制や行政指導等により、間接的に当社事業に影響を与える可能性もありえます。当社グループとしては、将来新しい法令等が制定された際においても適時に対処できるよう取り組んでいく方針ですが、今後の法的規制の内容によっては当社グループの事業活動範囲が限定され当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社はトラベル事業を営んでおり、旅行業法に基づき第二種旅行業登録を行っております。今後、同法及び関係法令の法的規制の内容によっては当社の事業活動範囲が限定され当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ニ.自然災害、テロ、戦争等に関するリスク

　当社グループは乗換案内サービスを運営するためコンピュータシステムを使用しており、取引先やデータセンターのシステムとネットワークで接続されています。日頃よりシステムの安定稼動の維持に努めるとともに、乗換案内サービスの提供を担う重要なシステムについては、バックアップシステムや、回線がダウンしたときに瞬時にそれを補完するよう別回線に切り替わるような迂回経路を確保し、定期的な保守点検を実行しております。しかしながら、ネットワーク障害や、地震、台風等の不慮の災害、大規模停電、テロ、戦争等によるデータセンターを含むコンピュータシステムの停止、誤作動等が発生した場合、あるいは現在のネットワーク環境の変化等が発生した場合、業務遂行に支障を来たし、業務が正常に行えなくなることによる機会損失の発生、損害賠償責任、社会的信用の悪化等を通じて当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③会社組織に関するリスク

イ.小規模組織に伴うリスク

　当社は当事業年度末現在において、取締役５名（うち常勤３名）、監査役３名（うち常勤１名）及び従業員58名と組織の規模が小さく、内部管理体制は相互牽制を中心としたものとなっております。

　今後は人員の増強及び内部管理体制の充実・強化を図っていく予定であります。しかしながら、当社の求める人材が十分に確保できない場合、現在在職している人材が流出し必要な人材が確保できなくなった場合、または当社の事業の拡大に伴い適切かつ十分な人的または組織的対応ができなくなった場合、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ロ.知的財産権に関するリスク

　当社グループでは、知的財産に対する担当を設け、調査、出願等の活動を行っております。既存事業に関連する、または将来関連しそうな特許について調査を実施し、他者の知的財産権を侵害している可能性は無いか確認を行っており、必要に応じ当社グループサービス実施前に侵害調査をしております。また、特許事務所と顧問契約を締結しており定期的及び随時に専門家を交えたミーティングを実施しております。

　当社グループはこれまで、他者の知的財産権を侵害したとして、損害賠償や使用差し止めの請求を受けたことはありません。しかしながら、今後当社グループの事業分野における第三者の特許等が成立した場合、また、当社グループ事業分野において認識していない特許等が既に成立している場合、当該第三者より損害賠償及び使用差し止め等の訴えを起こされる可能性、ならびに当該特許等に関する対価の支払等が発生する可能性があります。その結果、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ハ.個人情報管理に関するリスク

　当社グループでは、コンシューマ向け事業に関する販売促進キャンペーンへの参加顧客情報、支払いが遅れたユーザーに関する未回収顧客情報、旅行販売における旅行顧客情報等、各種個人情報を保有しております。これらの個人情報の管理にあたっては、当社グループシステム上でのセキュリティ強化を随時実施するとともに、全ての役員及び従業員が個人情報保護規程を厳格に遵守し、徹底した個人情報流出の防止に取り組んでおります。しかしながら、外部からの侵入者及び当社グループ関係者ならびに業務委託先等によりユーザーの個人情報が外部に流出して不正に使用された場合、当社グループの責任が問われるとともに当社グループの評判を著しく低下させ、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④ストック・オプション等に関するリスク

　当社は、会社業績向上に対する士気高揚のため、インセンティブ・プランとして、取締役に対するストック・オプションとしての新株予約権を発行しております。またストック・オプションについては、今後もインセンティブ・プランの選択肢の一つとして継続的な活用を検討しております。

　現在付与されている新株予約権の目的となる株式の数は152,000株であり、発行済株式総数6,888,800株の2.2％に相当します。行使にあたっては自己株式を充当する予定でありますが、これら新株予約権が行使された場合もしくは将来新たに付与される可能性のある新株予約権の行使による潜在株式の顕在化に伴い、１株当たり当期純利益が希薄化した場合、株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

　なお、当連結会計年度は連結財務諸表の作成初年度であるため、前年同期との比較分析は行っておりません。

①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、地政学的リスクや貿易摩擦、国内政局の不安定化等の懸念材料はあるものの、企業収益の改善や良好な雇用環境を受けて、景気は引き続き緩やかな回復基調で推移しました。

　当社の創業事業である乗換案内サービスは、日常生活での人々の移動をサポートする、利用頻度の高いサービスとして世の中に広く定着しておりますが、サービスの成熟期を迎えつつも、底堅い需要が継続しております。

　このような状況下、当社は、収益基盤の強化・多様化に加え、新たな成長領域の開拓が必要と考えており、移動手段の多様化や法人の業務効率化ニーズの高まりなどの市場動向に対応する分野を成長領域と設定し、中期的成長のために経営資源を集中させる方針のもと事業展開を進めてまいりました。

　その一環として、平成29年11月に、法人向けにビジネストラベルマネージメント（ＢＴＭ）サービスを提供する株式会社ビジネストラベルジャパンを子会社化いたしました。これにより、同社の経営資源と事業シナジー効果による事業領域拡大を図るとともに、法人向け事業セグメントの強化を加速化してまいりました。

　なお、株式会社ビジネストラベルジャパンについては、平成29年10月１日をみなし取得日として、第３四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

　この結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高2,936,677千円、営業利益503,073千円、経常利益502,621千円、親会社株主に帰属する当期純利益317,209千円となりました。

　セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

コンシューマ向け事業

　コンシューマ向け事業につきましては、乗換案内サービスの売上が減少し、その他の課金サービスやトラベル事業は比較的堅調だったものの、当事業セグメント全体としては減収となりました。また、利益面では、有料会員の新規獲得に向けて積極的なプロモーションを実施したことにより、広告宣伝費及び販売促進費が増加しました。その結果、売上高は2,133,591千円、セグメント利益は546,471千円となりました。

法人向け事業

　法人向け事業につきましては、既存取引先との取引深耕が奏功し、安定的な受注の確保と大型案件の獲得ができたほか、新規顧客等からのスポット案件受注も堅調に推移しました。また、第３四半期連結会計期間より株式会社ビジネストラベルジャパンを連結対象としており、同社の平成29年10月から平成30年３月までの６ヵ月間の業績が反映されております。その結果、売上高は803,086千円、セグメント利益は211,209千円となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、2,311,794千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は378,626千円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益472,314千円、減価償却費95,907千円、仕入債務の増加額38,834千円、法人税等の支払額217,698千円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は53,712千円となりました。これは、新規連結子会社の取得による支出24,828千円、有形固定資産の取得による支出14,075千円、無形固定資産の取得による支出14,809千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は165,168千円となりました。これは主に、配当金の支払額107,437千円、長期借入金の返済による支出80,000千円、ストックオプションの行使による収入22,880千円等によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　当社グループは当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年同期比は記載しておりません。

ｂ．受注実績

　当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　当社グループは当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年同期比は記載しておりません。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　当社グループは当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年同期比は記載しておりません。

３　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

４　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額ならびに開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断していますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しておりますが、特に以下に示す重要な会計方針が連結財務諸表における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えております。

無形固定資産（自社利用ソフトウエア）

　当社グループは、自社利用ソフトウエアの耐用年数は社内における利用可能期間（５年）で減価償却を行っております。自社利用ソフトウエアについて、サービス開始後に当初見込んだ収益の獲得が困難であることが判明した場合は、減損処理が必要となる可能性があります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績等の分析

イ．経営成績

　当連結会計年度の経営成績は、売上高2,936,677千円、営業利益503,073千円、経常利益502,621千円、親会社株主に帰属する当期純利益317,209千円となりました。

　なお、当連結会計年度は連結財務諸表の作成初年度であり、前年同期との比較分析は行っておりませんが、前事業年度の単体決算数値との比較を行うと、次のとおりとなります。

（売上高）

　コンシューマ向け事業は減収となりましたが、法人向け事業は連結子会社の取得を含む事業強化により増収となり、前年単体決算比0.9％増となりました。

・コンシューマ向け事業

　乗換案内の月額課金サービスは底堅さはみられるものの減収となり、その他の課金サービスやトラベル事業は堅調に推移しましたが、セグメント全体の売上高は前年単体決算比で6.4％減となりました。

・法人向け事業

　ＡＳＰライセンスビジネスにおいては、既存顧客からの安定的な受注のほか、大型の受託開発案件を獲得し、新規顧客獲得やスポット案件受注も堅調に推移しました。また、株式会社ビジネストラベルジャパンの連結化により、同社の平成29年10月から平成30年３月までの６ヶ月分の業績が反映され、売上高は前年単体決算比で27.2％増となりました。

（営業利益、経常利益）

　新事業開発のための人員体制強化、新規サービスの研究開発費、Ｍ＆Ａなどの成長投資を行ったこと、サービスの積極的なプロモーションを行ったことにより営業費用が増加し、前年単体決算比で営業利益は19.1％減、経常利益は19.0％減となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　上述の経常利益の減益要因に加え、特別損失として投資有価証券評価損を計上したこともあり、親会社株主に帰属する当期純利益は前年単体決算比で24.1％減となりました。

ロ．財政状態

　当連結会計年度末における流動資産は2,847,615千円、固定資産は341,376千円となり、総資産は3,188,992千円となりました。

　当連結会計年度末における流動負債は519,183千円、固定負債は32,446千円となり、負債合計は551,629千円となりました。

　当連結会計年度末における純資産合計は2,637,362千円となり、自己資本比率は82.1％となりました。

ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因

　「２．事業等のリスク」に記載のとおりであります。

ｃ．資本の財源及び資金の流動性

　当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は、2,311,794千円となりました。当連結会計年度の区分ごとのキャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フロー378,626千円、投資活動によるキャッシュ・フロー△53,712千円、財務活動によるキャッシュ・フロー△165,168千円であります。

　当社グループの主な資金需要は、人件費や外注費等の売上原価の支払、販売費及び一般管理費の支払、Ｍ＆Ａ資金、配当金の支払、借入金の返済及び法人税等の支払等であります。

　当社グループは、事業活動に必要な資金を、営業活動によるキャッシュ・フローから生み出される自己資金により賄っており、今後も営業活動によるキャッシュ・フローから継続的に調達することが可能であると考えております。

　当連結会計年度末現在、借入金の残高は80,000千円（全額１年内返済予定の長期借入金）であります。また、当社は、取引銀行と当座貸越契約を締結しており、当連結会計年度末における当座貸越契約の極度額の総額は500,000千円であり、借入実行残高はありません。

４【経営上の重要な契約等】

(1) 時刻表データに関する契約

(2) 携帯電話向けの情報提供に関する契約

　(3)資本・業務提携に関する契約

５【研究開発活動】

　当社グループは、端末・インフラ・コンテンツという３つの要素をネットワークで結ぶことで事業基盤が成り立っております。当社グループは、サービス向上のためにこれらの技術向上を適時に捉え、有望と思われる技術を積極的に研究しサービスを開発していくよう努めております。

　当連結会計年度において当社グループが支出した研究開発費の総額は13,215千円であります。

（1）法人向け事業

　法人向け事業では、主に鉄道会社、携帯キャリア等の主要顧客向けサービスの機能向上について研究開発を行っております。当連結会計年度における研究開発費の金額は12,629千円であります。

（2）その他

　コンシューマ向け事業及び全社（共通）では、ユーザーの利便性を高める機能の強化について研究開発を行っております。これには、各携帯キャリアの提供する新規プラットフォーム・アプリストアに適合したスマートフォンアプリの開発・法人向け利用を目指したアカウントシステムの開発等が含まれております。当連結会計年度における研究開発費の金額は、585千円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資については、既存サービスにおけるサーバー増強、サービス利用目的ソフトウエアの開発・購入等の設備投資を実施しております。

　当連結会計年度の設備投資等の総額は43,490千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

（1）コンシューマ向け事業

　当連結会計年度の主な設備投資等は、路線バス情報の充実、バスと電車の融合検索のためのソフトウエア開発等により、総額2,204千円の投資を実施しました。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

（2）法人向け事業

　当連結会計年度の主な設備投資等は、法人向け事業において更なる収益獲得効果が期待できる開発等により総額11,540千円の投資を実施しました。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

（3）全社（共通）

　当連結会計年度の主な設備投資等は、サーバー増強及びエンジンデータ開発部におけるデータ加工・更新作業のためのツール作成等により、総額29,745千円の投資を実施しました。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

（1）提出会社

（注）１　金額には消費税等は含まれておりません。

２　現在休止中の設備はありません。

３　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員（派遣社員含む）の年間平均雇用人員であります。

４　帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウエアとソフトウエア仮勘定の合計であります。

（2）国内子会社

（注）１　金額には消費税等は含まれておりません。

２　現在休止中の設備はありません。

３　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員（派遣社員含む）の年間平均雇用人員であります。

４　帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウエアとソフトウエア仮勘定の合計であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※  当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株とし、（注）２に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとします。

２　株主総会における決議の日（以下、「決議日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合は、付与株式数を次の算式により調整するものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、決議日後、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

３　各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とします。

行使価額は、第三者機関の評価に基づき算定された当社の株価を鑑みて220,000円とします。

なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

また、割当日後、当社が時価（ただし、当社の株式公開前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなします。）を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の行使による場合を除きます。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

なお、上記の算出において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が自己株式として保有している当社普通株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、割当日後、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。

４　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

５　新株予約権の行使の条件

(イ) 新株予約権者は、行使時においても当社の取締役、監査役、または従業員の地位にあることを要します。ただし、当社の取締役を任期満了により退任、定年退職、その他正当な理由による退任、退職であるとして当社の取締役会がその権利行使を認めた場合はこの限りではありません。

(ロ) 当社株式が日本国内の証券取引所に上場（以下「上場」という。）され６ヶ月を経過した日、及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以後において新株予約権を行使することができます。

(ハ) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとします。

(ニ) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

６　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(イ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(ロ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(ハ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２に準じて決定します。

(ニ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。

(ホ) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(ヘ) 新株予約権の行使の条件

（注）５に準じて決定します。

(ト) 新株予約権の取得事由及び条件

ⅰ　当社株主総会において、当社が消滅会社となる合併契約が承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案が承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。

ⅱ　当社は、新株予約権の付与対象者が権利行使の条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、当該新株予約権を無償で取得することができます。

(チ) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要します。

７　平成22年11月５日付で普通株式１株につき100株、及び平成23年９月１日付で普通株式１株につき４株の株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　平成23年９月１日付で１株を４株に分割しております。

（５）【所有者別状況】

（注）　自己株式1,469,116株は、「個人その他」に14,691単元及び「単元未満株式の状況」に16株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式16株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

　【株式の種類等】　普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社の剰余金の配当は、期末配当、中間配当の年２回を基本的な方針としております。期末配当の決定機関は株主総会でありますが、中間配当に関しては「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

　また、当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、経営成績及び財政状態を勘案し決定していく所存であります。中長期的な事業拡大に必要な内部留保の充実を勘案し、当社の経営成績及び財政状態ならびにその見通しに応じた適切な利益還元策を柔軟に検討し、実施することを基本方針としております。

　上記基本方針に基づき、当事業年度においても昨年に引き続き、株主への積極的な利益還元策として配当を実施いたしました。当事業年度の期末配当につきましては、基本方針のもと、１株当たり10円00銭としております。中間配当（１株当たり10円00銭）と合わせ、年間配当額は１株当たり20円00銭となりました。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

５【役員の状況】

男性８名　女性０名　（役員のうち女性の比率　０％）

（注）１　取締役　髙木茂及び松木大輔は、社外取締役であります。

２　監査役　竹谷敬治、内田満之及び岡田務は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成34年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

　当社では、コーポレート・ガバナンスとは、株主をはじめ、顧客、従業員、地域社会等それぞれの立場を踏まえた上で、透明性が高く、公正かつ迅速で、果断ない意思決定を行うための仕組みと考えており、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが企業価値の持続的な増大に不可欠であるとの認識のもと、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。

　株主に対する説明責任を果たすべく、迅速かつ適切な情報開示の実施と経営の透明性の確保を重視しており、また、著しく変化する経営環境に対応して、公正かつ迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制を構築するとともに、経営の効率性を担保する経営監視体制の充実を図っております。さらに、健全な倫理観に基づくコンプライアンスの体制を徹底し、株主、顧客をはじめとするステークホルダー（利害関係者）の信頼を得ながら、事業活動を展開しております。

ａ．会社の機関の基本説明

　当社は監査役会設置会社であり、法令に定められている株主総会、取締役会及び監査役会を設置しています。取締役会は、社外取締役２名を含む５名で構成されております。毎月１回の定例に加え、必要に応じて臨時に開催されており、法令に定められた事項のほか、会社の経営理念、経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定が行われております。

　また、取締役会開催に加え、常勤取締役、常勤監査役で構成される経営会議や、幹部社員等で構成される会議を週１回または随時開催し、事業環境の分析や利益計画の進捗状況、各部門間の情報共有等を図っております。

　当社の監査役会は３名で構成され、全３名が社外監査役であります。常勤監査役は、会社の重要な会議等に出席し、また、各取締役や部長、課長等と定期的な打合せを設け、内部監査室とも連携しながら業務執行及びコンプライアンスの状況等について監査を行っております。

ｂ．会社の機関・内部統制の関係

ロ．企業統治の体制を採用する理由

　当社は、透明性の高い経営や、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制の構築を図るため、監査役会設置会社の形態を採用しております。

ハ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、会社法の定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める「内部統制システム構築の基本方針」に従って体制を構築しております。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

　顧問弁護士等の専門家との連携によりリスクを未然に防止する一方、コンプライアンスについても、常勤役員、内部監査室長、管理部門で構成されるコンプライアンス・リスク管理委員会や、総務人事部主導による説明会等で、コンプライアンスの考え方や法令遵守等、高い倫理観とコンプライアンス精神の浸透のための社員教育を実施しております。

　今後もリスク管理体制をさらに強化するため、整備促進と実効性のモニタリングを行っていく体制をとる方針であります。

ホ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社の子会社の業務の適正を確保するために、関連会社管理規程を作成、グループ会社を管理する体制を整備しております。

　当社は、グループ会社に取締役及び監査役を派遣し、グループ会社の取締役の業務執行を監視しております。派遣された取締役及び監査役は、業務執行についてグループ方針に沿った経営に努めるものとしております。

　またグループ会社は、取締役会において重要な決議をする場合、事前に当社の決裁を受けることとしております。

　さらに内部監査室は、グループ会社と内部監査状況について意見交換を行い、問題点等の情報を共有しております。

② 内部監査及び監査役監査の状況

イ．内部監査

　当社の業務遂行上の不正誤謬を未然防止し、経営の合理化に寄与することを目的とし、社長直轄の機関として独立した内部監査室（内部監査室長１名）を設置しております。

　内部監査にあたっては毎期内部監査計画書を策定しており、当該計画に基づき全部門を対象とした内部監査を実施し、当該監査結果については代表取締役社長宛に都度報告しております。

ロ．監査役監査

　当社の監査役会は社外監査役３名により構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。各監査役は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。

　監査役監査は毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行っております。

ハ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

　監査役監査は、内部監査と同質化しない限度において内部監査室長と協力して共同監査を行うほか、年間監査計画を相互に聴取し、定期的な情報交換を行っております。

　会計監査との関係については、会計監査人は新日本有限責任監査法人を選任しており、常に正確な経営情報を提供し、公正不偏な監査ができる環境を整備しております。

③ 社外取締役及び社外監査役

　当社は、社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しております。当社は、コーポレート・ガバナンスの強化充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付けております。業務執行、監督機能及び監査機能を明確化するため社外取締役及び社外監査役を選任しており、中立的な立場から有益な監督及び監査を十分に行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。

④ 社外取締役または社外監査役と監査及び内部統制部門との連携

　社外取締役２名及び社外監査役３名は、ＩＴ業界での経験や経営経験、財務経験など幅広い知見と経験を持ち、当社の取締役会に参加し、業務執行に関する意思決定について協議し、監督または監査を行っております。

　また、社外取締役２名は、随時、内部統制部門と情報交換を行って助言を与えるなどしており、社外監査役３名は、随時、内部監査室長、内部統制部門との情報交換や、会計監査人から監査計画及び監査結果について説明を受け、意見交換を行うなどしております。

⑤ 提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　当社は、社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しております。

　社外取締役である松木大輔氏については、直接会社の経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての豊富な知識と経験を有しており、その知識と経験に基づく専門的な見地ならびに、より独立した立場から経営に助言いただくためであります。当社との間に特別の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、職務を適切に遂行できると判断し、東京証券取引所が定める独立役員として指定しております。

　社外取締役である髙木茂氏については、他の会社での豊富な経験を有しており、その知識と経験に基づく専門的な見地及びより独立した立場から経営に助言いただくことを目的に社外取締役として適当であると判断しております。

　社外監査役である竹谷敬治氏については、これまで培ってきたビジネス経験、経営経験を、当社監査体制の強化に活かしていただくためであります。また、常に経営全般に関する取締役の職務執行を監査する常勤の社外監査役であり、当社との間に特別の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、職務を適切に遂行できると判断し、東京証券取引所が定める独立役員として指定しております。

　社外監査役である岡田務氏及び内田満之氏については、財務及び会計に関する知識とこれまで培ってきたビジネス経験を、当社監査体制の強化に活かしていただくためであります。両氏と当社の人的関係、資本的関係または取引関係他その他の利害関係はありません。

⑥ 社外取締役及び社外監査役の提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

　社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はありませんが、東京証券取引所における「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５．（３）の２を参考としております。

⑦ 役員の報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

　当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を以下のとおり定めております。

ａ．取締役の報酬等

　取締役（非常勤取締役を含む）の報酬等は、基本報酬と賞与により構成しており、その総額を株主総会において定めております。

　基本報酬については、株主総会で決議された総額の範囲内において、取締役会決議により決定しております。賞与については、基本報酬を基に、一定の算定式及び業績に応じて、取締役会決議により決定しております。なお、当社には役員退職慰労金はございません。

ｂ．監査役の報酬等

　監査役（非常勤監査役を含む）の報酬等は、基本報酬により構成しており、その総額を株主総会において定めております。

　基本報酬については、株主総会で決議された総額の範囲内において、監査役会の協議により決定しております。なお、当社には役員退職慰労金はございません。

⑧ 株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　該当事項はありません。

⑨ 会計監査の状況

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は戸田仁志氏及び三木康弘氏であり新日本有限責任監査法人に所属しております。また、監査業務にかかる補助者の構成は公認会計士３名その他10名であります。なお、継続監査年数が７年以内のため、年数の記載を省略しております。

⑩ 取締役の定数

　当社の取締役の定数は８名以内とする旨、定款で定めております。

⑪ 取締役の選任の決議要件

　当社は取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。

⑫ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．自己株式の取得

　当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

ロ．中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑬ 取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令の定める最低責任限度額を限度としております。

⑭ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

前事業年度

　該当事項はありません。

当連結会計年度

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前事業年度

　当社が監査公認会計士に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、財務会計に関するアドバイザリー業務等の対価であります。

当連結会計年度

　当社が監査公認会計士に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、財務会計に関するアドバイザリー業務等の対価であります。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査日数、業務内容等の監査計画に基づき公認会計士等と協議のうえ、監査役会の同意を得て決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3）当連結会計年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の財務諸表について新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナー等への参加をしております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　1社

連結子会社の名称

　株式会社ビジネストラベルジャパン

　当社は、当連結会計年度に株式会社ビジネストラベルジャパンの株式を取得し子会社化したことに伴い、当連結会計年度より同社を連結の範囲に含めております。

(2）非連結子会社

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社

該当事項はありません。

(2）持分法を適用していない関連会社の状況

持分法を適用していない関連会社（株式会社Ｍｏｃｏｓｕｋｕ）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため持分法の適用から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

　投資有価証券

　　移動平均法による原価法を採用しております。

②　たな卸資産

　仕掛品、原材料及び貯蔵品

　　個別法に基づく原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法によっております。ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

　なお、主な建物の耐用年数は６～15年、主な工具、器具及び備品の耐用年数は３～15年であります。

　また、平成19年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっております。なお、市場販売目的のソフトウエアについては、見込有効期間（２年以内）に基づく償却方法を採用し、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率による計算額を、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員に対する賞与の支払いに備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。

③　役員賞与引当金

　役員に対する賞与の支払いに備えるため、当連結会計年度末における支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。

(4）重要な収益及び費用の計上基準

　受注制作のソフトウエア開発プロジェクトに係る収益及び費用の計上基準については、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるプロジェクトについては進行基準（プロジェクトの進捗率の見積りは原価比例法）を、その他のプロジェクトについては完成基準を採用しております。

(5）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、５年間の均等償却を行っております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　平成30年２月16日改正　企業会計基準委員会）

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成30年２月16日最終改正　企業会計基準委員会）

(1）概要

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針を企業会計基準委員会に移管するに際して、基本的にその内容を踏襲した上で、必要と考えられる以下の見直しが行われたものであります。

（会計処理の見直しを行った主な取扱い）

・個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱い

・（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱い

(2）適用予定日

平成31年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

平成34年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

※２　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

　３　当社は運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約を締結しております。

　この契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　売上原価に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

該当事項はありません。

（連結株主資本等変動計算書関係）

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の減少41,600株は、ストック・オプションの行使によるものであります。

２．新株予約権等に関する事項

（注）　（ストック・オプション等関係）に記載しております。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　株式の取得により新たに株式会社ビジネストラベルジャパンを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と新規連結子会社の取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

　法人向け事業におけるサーバであります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、設備投資及び短期的な運転資金を自己資金で賄っております。また資金調達については、必要に応じて資金を銀行借入等により調達することとしております。一時的な余資につきましては主に定期預金等で運用しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。一部外貨建ての営業債権を保有しておりますが、取引規模が小さく残高も少額なため為替の変動リスクを重要なものと認識しておりません。長期借入金は、自己株式の取得に係る資金調達であり、金利の変動リスクを回避するため固定金利により調達しております。営業債務である買掛金はすべてが１年以内の支払期日であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは、経理規程及び与信管理規程に従い営業債権について財務経理部が取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、入金状況を各営業部門に随時連絡しております。これにより財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社グループは、外貨建ての営業債権を保有しておりますが、取引規模が小さく残高も少額なため、ヘッジ取引等は行っておらず月次の残高を管理するにとどまっております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

当連結会計年度（平成30年３月31日）

（注１）金融商品の時価の算定方法

資産

(1）現金及び預金、（2）売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負債

(1）買掛金、（2）未払法人税等

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）長期借入金（１年内返済予定を含む）

　時価については、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

（注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度（平成30年３月31日）

（注４）長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）の決算日後の返済予定額

当連結会計年度（平成30年３月31日）

（有価証券関係）

減損処理を行った有価証券

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

　当連結会計年度において減損処理を行い、投資有価証券評価損30,307千円（時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券）を計上しております。

（デリバティブ取引関係）

当連結会計年度（平成30年３月31日）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

当連結会計年度（平成30年３月31日）

該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１　株式数に換算して記載しております。なお、平成22年11月５日付株式分割(１株につき100株の割合)及び平成23年９月１日付株式分割(１株につき４株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

２　新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、行使時においても当社の取締役、監査役、又は従業員の地位にあることを要します。ただし、当社の取締役を任期満了により退任、定年退職、その他正当な理由による退任、退職であるとして当社の取締役会がその権利行使を認めた場合はこの限りではありません。

②　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとします。

③　その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成30年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）　平成22年11月５日付株式分割（１株につき100株の割合）及び平成23年９月１日付株式分割（１株につき４株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）　平成22年11月５日付株式分割（１株につき100株の割合）及び平成23年９月１日付株式分割（１株につき４株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　平成22年６月28日に付与したストック・オプションの公正な評価単価は、付与時において当社が未公開企業であったため本源的価値によっております。また、本源的価値を算定する基礎となる自己株式の評価額は、時価純資産法と類似会社比準法の折衷方式により算定しております。

４．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額

21,128千円

(2）当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

11,180千円

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社ビジネストラベルジャパン

事業の内容　　　　インターネット等のネットワークを利用した情報処理サービス業他

(2) 企業結合を行った主な理由

　当社は、乗換案内サービスを中心に一般消費者や法人向けの移動サポートビジネスを展開しておりますが、事業収益の拡大と強固な経営基盤を確保すべく、収益基盤の強化・多様化に向けた取り組みを推進しております。その中で、法人の生産性向上や効率化ニーズの高まりを受け、旅費交通費精算をはじめとする法人業務効率化のための業務システム分野を、当社の法人向け事業の成長領域のひとつと位置付けております。

　今般、独自のチケットレス出張手配システムや管理システムを有し、大手法人クライアントを中心にビジネストラベルマネージメントサービスを展開する同社を子会社化することにより、法人向け業務システム分野の事業領域を拡大し、収益基盤の強化を図ってまいります。

(3) 企業結合日

平成29年10月１日（みなし取得日）

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5) 結合後企業の名称

変更はありません。

(6) 取得した議決権比率

78.25％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したため、当社を取得企業としております。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

　平成29年10月１日から平成30年３月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　　　　　　　　　　2,050千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

8,634千円

(2) 発生原因

　取得価額が被取得企業の時価純資産を上回ったためであります。

(3) 償却方法及び償却期間

　５年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

（概算額の算定方法）

　企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。

　なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1）当該資産除去債務の概要

　本社用建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2）当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から１年～10年と見積り、割引率は△0.130％～0.765％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3）当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

当連結会計年度（平成30年３月31日）

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社はサービス別セグメントから構成されており、「コンシューマ向け事業」及び「法人向け事業」の２つを報告セグメントとしております。

　「コンシューマ向け事業」は、携帯電話端末の利用者を対象として、鉄道等の経路検索情報、運賃情報、事故情報、時刻表情報等の提供、当社のウェブサイトに広告を掲載して収入を得る事業及びパソコン向けアプリケーションソフト「駅探エクスプレス」の販売事業であります。「法人向け事業」は、企業向けに乗換案内サービスをASPとして提供する事業であります。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

（注）　セグメント負債の金額は当社の最高意思決定機関において定期的に提供・使用しておりません。 

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）　全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（注）　全社資産は、報告セグメントに帰属しない現金預金等であります。

（注）１　減価償却費の調整額は、報告セグメントに帰属しない建物等の減価償却費であります。

２　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、報告セグメントに帰属しない建物の設備投資額等であります。

【関連情報】

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報として、同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

（注）平成22年６月25日開催の当社取締役会の決議に基づき付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。

（１株当たり情報）

（注）　１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１　平均利率については、期末借入金残高及び期末リース債務残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

(2)【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(注）第３四半期連結会計期間から四半期連結財務諸表を作成しているため、第１四半期及び第２四半期の数値は記載しておりません。

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

当事業年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１　有価証券の評価基準及び評価方法

　子会社及び関連会社株式

　移動平均法による原価法を採用しております。

２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

　仕掛品、原材料及び貯蔵品

　個別法に基づく原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

３　固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

　定率法によっております。ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

　なお、主な建物の耐用年数は６～15年、主な工具、器具及び備品の耐用年数は３～８年であります。

　また、平成19年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。

(2）無形固定資産

　定額法によっております。

　なお、市場販売目的のソフトウエアについては、見込有効期間（２年以内）に基づく償却方法を採用し、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

４　引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率による計算額を、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　従業員に対する賞与の支払いに備えるため、支給見込額のうち当事業年度負担額を計上しております。

(3）役員賞与引当金

　役員に対する賞与の支払いに備えるため、当事業年度末における支給見込額のうち当事業年度負担額を計上しております。

５　収益及び費用の計上基準

　受注制作のソフトウエア開発プロジェクトに係る収益及び費用の計上基準については、当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるプロジェクトについては進行基準（プロジェクトの進捗率の見積りは原価比例法）を、その他のプロジェクトについては完成基準を採用しております。

６　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

　貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

　また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

　以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第86条に定める研究開発費の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

　２　当社は運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約を締結しております。

　この契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度66％、当事業年度67％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度34％、当事業年度33％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（有価証券関係）

　子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式72,518千円、関連会社株式18,692千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式－千円、関連会社株式49,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

（企業結合等関係）

取得による企業結合

　連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）　当期増加額及び減少額のうち主なものは次のとおりであります。

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）　当会社の株主は定款の定めにより、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定により請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割り当て及び募集新株予約権の割り当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第15期）（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）平成29年６月27日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

平成29年６月27日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

（第16期第１四半期）（自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日）平成29年８月８日関東財務局長に提出

（第16期第２四半期）（自 平成29年７月１日 至 平成29年９月30日）平成29年11月７日関東財務局長に提出

（第16期第３四半期）（自 平成29年10月１日 至 平成29年12月31日）平成30年２月６日関東財務局長に提出

(4）臨時報告書

平成29年６月28日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

平成29年10月13日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社駅探の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社駅探及び連結子会社の平成30年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社駅探の平成30年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社駅探が平成30年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社駅探の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの第16期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社駅探の平成30年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上