E03560 第四北越銀行 有価証券報告書－第207期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

(注)１．当行及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施したことから、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して算定しております。

３．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

(2) 当行の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注)１．消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．第207期(平成30年３月)中間配当についての取締役会決議は平成29年11月10日に行いました。

３．第203期(平成26年３月)の１株当たり配当額のうち1.00円は創立140周年記念配当であります。

４．平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施したことから、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第206期（平成29年３月）の期首に当該株式併合が行われたと仮定して算定しております。また、配当性向は第207期（平成30年３月）の期首に株式併合が行われたと仮定しております。

５．第207期（平成30年３月）の１株当たり配当額49.50円は、１株当たり中間配当額4.50円と１株当たり期末配当額45.00円の合計であります。平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しているため、１株当たり中間配当額4.50円は株式併合前、１株当たり期末配当額45.00円は株式併合後の金額となります。

６．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当行及び当行の関係会社は、当行及び連結子会社７社で構成され、銀行業務を中心に、リース業務、証券業務などの金融サービスに係る事業を行っております。

※他に非連結子会社(持分法非適用会社)４社あり。

当行及び当行の関係会社の事業に係わる位置づけは次のとおりであります。事業の区分は「第５　経理の状況１(１)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

[銀行業]

当行の本店のほか国内支店等においては、預金業務及び貸出業務を中心に、有価証券投資業務、内国為替業務、外国為替業務、公共債・投資信託・保険の窓販業務等を行ない、これらの業務の取引推進に積極的に取り組んでおり、中核業務と位置づけております。

[リース業]

連結子会社の第四リース株式会社において総合リース業務を行っております。

[証券業]

連結子会社の第四証券株式会社において証券業務を行っております。

[その他]

連結子会社の第四コンピューターサービス株式会社においてコンピューター関連業務、第四信用保証株式会社において信用保証業務、第四ジェーシービーカード株式会社においてクレジットカード並びに信用保証業務、だいし経営コンサルティング株式会社においてベンチャーキャピタル並びにコンサルティング業務、第四ディーシーカード株式会社においてクレジットカード業務を行っております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

支店数には、特殊店舗「コンビニＡＴＭ支店」「かきのみ支店」の２ヵ店を含んでおります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．上記関係会社のうち、特定子会社に該当する会社はありません。

２．上記関係会社のうち、有価証券報告書(又は有価証券届出書)を提出している会社はありません。

３．「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の(　)内は子会社による間接所有の割合(内書き)、[　]内は、「自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係にあることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者」又は「自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者」による所有割合(外書き)であります。

４．「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の(　)内は、当行の役員(内書き)であります。

５．第四リース株式会社の経常収益(連結会社相互間の内部経常収益を除く。)は、連結財務諸表の経常収益の100分の10を超えておりますが、当連結会計年度におけるリース業セグメントの経常収益に占める当該連結子会社の経常収益(セグメント間の内部経常収益又は振替残高を含む。)の割合が90％を超えているため主要な損益情報等の記載を省略しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における従業員数

平成30年３月31日現在

(注) １．合計従業員数は、連結子会社以外への出向者を除く就業人員であり、嘱託及び臨時従業員1,247人を含んでおりません。

２．臨時従業員数は、[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2) 当行の従業員数

平成30年３月31日現在

(注) １．従業員数は、出向者を除く就業人員であり、嘱託及び臨時従業員1,162人を含んでおりません。

　　なお、取締役を兼任しない執行役員６名を含んでおります。

２．当行の従業員はすべて銀行業のセグメントに属しております。

３．臨時従業員数は、[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．当行の従業員組合は、第四銀行従業員組合(組合員数1,813人)と全国金融産業労働組合(組合員数１人)があ
ります。労使間においては特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当行グループ（当行及び連結子会社）が判断したものであります。

（１）経営方針

当行は、明治6（1873）年に第四国立銀行として創立以来、健全経営を堅持し、地域の中枢金融機関として地域社会の発展とともに成長し、今日、新潟県におけるリーディングバンクとして確固たる基盤を構築してまいりました。
　企業理念である
　①ベストバンクとして地域に貢献し、親しまれ、信頼される銀行
　②変化に挑戦し行動する強い銀行
　③創造性を発揮し、活力あふれる銀行　
を実践し、地域との共存共栄という原点に立った業務運営の徹底を通じて、地域からの信頼をさらに強固なものにしていく方針です。

（２）目標とする経営指標

平成30年度からスタートした中期経営計画「ステップアップ New Stage（ニューステージ）～変革と飛躍～」（計画期間：平成30年度から3年間）における経営指標は以下のとおりであります。

※1：親会社株主に帰属する当期純利益

※2：「平残」は部分直接償却前の年間平均残高

※3：役務取引等利益及び国債等債券損益を除くその他業務利益の合計額

※4：純資産額から「その他有価証券評価差額金」等を除いたものを分母とする

　なお、中期経営計画「ステップアップ New Stage」では、「トップライン改革（最重要戦略）」の実現に向けたポートフォリオの変革として、コア業務粗利益に占める「貸出金利息」と「非金利収益」の比率を高めていくため、以下の５つの指標の改善を図ってまいります。
①総貸出残高に占める中小企業貸出比率
②総貸出残高に占める消費性貸出比率
③消費性貸出残高に占める無担保ローン比率
④コア業務粗利益に占める預かり資産収益比率

⑤コア業務粗利益に占める金融ソリューション収益（法人向け役務収益）比率

（３）中長期的な経営戦略

 当行の中期経営計画「ステップアップ New Stage ～変革と飛躍～」では、これまで当行が永い歴史の中で培ってきたお客さまとの信頼関係を基盤として、「地域の実体経済の下支えをし、地域社会とお客さまの発展に貢献する」といった地方銀行の役割・使命を果たし、地域とともに持続的に成長していくことを目指しております。

（４）対処すべき課題

当行では、平成30年４月より新・中期経営計画「ステップアップ New Stage ～変革と飛躍～」をスタートさせました。

金融業界を取り巻く環境は、少子高齢化を伴う人口減少の想定を上回るスピードでの進行や、マイナス金利等の金融緩和政策の長期化に加え、異業種企業の銀行業務への参入増加による競合の一層の激化など、変化のスピードが加速し、かつその多面性や複雑性が増している異次元の大変革期にあると言えます。

こうした環境認識のもと、「ステップアップ New Stage」では、前・中期経営計画における３つの基本戦略を継続し、引き続き「トップライン改革」を最重要戦略として位置づけ、デジタライゼーションを活用した「業務改革」「店舗改革」「チャネル改革」を３つの柱とする大胆な「構造改革」に取り組んでまいります。

　「ステップアップ New Stage」での取り組みを通じて、当行の企業理念を実践し、「地域経済の下支えをし、地域社会とお客さまの発展に貢献する」という地方銀行の役割・使命を果たすことで、地域とともに持続的に成長していくことを目指してまいります。

また、皆さまからの当行への信頼を揺るぎないものとしていくため、経営の根幹であるコンプライアンス（法令等遵守）態勢の強化に引き続き全力で取り組み、より高い倫理観の確立を図るとともに、質の高いガバナンスの構築に努め、株主の皆さまやお客さま、ならびに地域の皆さまの視点に立った 「企業価値」の向上を追求してまいります。

併せて、当行グループの総力を挙げて、環境問題や次世代支援など、ＥＳＧ（環境・社会・ガバナンス）の考え方を重視した経営を実践し、企業の社会的責任を果たしてまいります。

また、北越銀行との経営統合につきましては、平成29年４月５日の基本合意後、両行による協議・検討を進めてまいりましたが、本年３月23日に経営統合契約書を締結し、５月11日に株式移転計画書を作成いたしました。

関係当局の許認可等が得られることを前提として、共同株式移転の方式により、本年10月１日に両行の完全親会社となる「株式会社第四北越フィナンシャルグループ」を設立いたします。

新金融グループは、これまで長きにわたり築き上げてきたお客さまとの信頼関係、地域とのネットワークを土台として、従来以上に付加価値の高い金融仲介機能及び情報仲介機能を発揮し、経営統合の第一の目的である「地域への貢献」の早期実現に向け、役職員一丸となって取り組んでまいります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行グループ(当行及び連結子会社）が判断したものであります。

①信用リスク

取引先の倒産や財務状況の悪化等により、貸出金などの元本や利息の回収が困難となるリスクです。信用リスクが高まりますと、不良債権及び与信関連費用が増加する恐れがあり、結果として当行グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、予期せぬ大震災等による経済活動の制限や風評被害等が貸出先の業績に悪影響を及ぼすことにより、当行の不良債権や与信関連費用が増加する恐れがあり、その結果、当行グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

②市場リスク

国内外の金利、有価証券等の価格、外国為替相場等の市場要因が変動することにより、当行グループの保有する資産価値が減少し、損失が発生し業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

③流動性リスク

資金の運用と調達の期間ミスマッチや予期せぬ資金流出、または市場の混乱により市場取引ができなくなることにより、資金不足を招く可能性があります。また、この場合通常よりも著しく不利な価格での取引を余儀なくされる場合があり、損失が発生し業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

④オペレーショナル・リスク

当行グループの主たる銀行業務処理、役職員の行為、システムが不適切であること、または外部要因により損失が発生し業績に悪影響を及ぼす可能性があります。なお、オペレーショナル・リスクはリスク要因によって以下のように区分しております。

○事務リスク　○システムリスク　○その他オペレーショナル・リスク(・情報セキュリティリスク　・法務リスク　・人的リスク　・有形資産リスク　・外部委託リスク　・風評リスク　・その他リスク)

⑤サイバーセキュリティリスク

「サイバー攻撃」(情報通信ネットワーク・情報システム等の悪用により、サイバー空間を経由した不正侵入、情報の窃取・改ざん・破壊、情報システムの作動停止や誤作動、不正プログラムの実行やDDoS攻撃等)により、当行グループのサイバーセキュリティが脅かされることにより、損失が発生し業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、上記のリスクの他、以下の点に留意する必要があります。

①自己資本比率

銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準として自己資本比率を算出しております。当行は海外営業拠点を有していないため、自己資本比率を国内基準(現行では４％)以上に維持することを求められております。

また、自己資本比率算定上の自己資本には、税効果資本が含まれており、今後、会計制度の変更等により繰延税金資産の算入に何らかの制限が課された場合、当行グループの自己資本に影響を与え、自己資本比率が低下する可能性があります。

②当行の主たる営業基盤等

当行は地元である新潟県を主たる営業基盤とし、これら地域での貸出金の増強に注力しております。貸出金に占める地元融資先に対する融資比率は７割を超えており、貸出金の動向は地元経済に左右される可能性があります。

また、当行は、従来から中小企業を主体とした事業性資金の貸出及び個人ローンの推進に注力しており、今後も引続きこの営業姿勢を展開する方針であります。中小企業・個人向け貸出の比率は総貸出金の６割を占めており、当行の業績は中小企業倒産や個人破産者の増減動向等の影響を受ける可能性があります。

③退職給付債務について

当行及び連結子会社は、確定給付型の制度として、企業年金基金制度及び退職一時金制度を設けております。また、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。なお、年金資産の運用利回りが低下した場合や、予定給付債務計算の前提となる保険数理上の前提・仮定に変更があった場合などには、退職給付費用が増加することにより当行の業績に影響を及ぼす可能性があります。

④格付について

当行は、格付機関より格付を取得しております。今後、当行の収益力・資産の質などの悪化により格付が引き下げられた場合、当行の資金調達等に悪影響が及ぶ可能性があります。

⑤北越銀行との経営統合

当行及び北越銀行は、平成30年10月に「株式会社第四北越フィナンシャルグループ」を設立し、経営統合する予定であります。今後、本件に関わり、予期せぬ損失や費用が発生した場合には、当行の業績、財務状況及び株価に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

 なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当行グループ（当行及び連結子会社）が判断したものであります。

(１)経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当行グループの財政状態、経営成績およびキャッシュフロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①業務運営

　平成29年度の国内経済を顧みますと、企業の輸出や生産活動が堅調に推移したほか、個人消費も雇用・所得環境の改善を背景に持ち直しの動きが続き、全体としては緩やかな回復基調となりました。

　当行の主要な営業基盤である新潟県内の経済につきましても、企業収益の改善が進むなか、設備投資の増加基調が続いたほか、雇用・所得環境の改善により個人消費も持ち直すなど、全体としては緩やかな回復基調となりました。　　　

　為替相場は、年度初に１ドル＝111円台で始まったのち、概ね１ドル＝108円から114円台で推移しましたが、米国の通商政策に対する警戒感の高まりなどから、３月には一時104円台まで円高が進行し、年度末には1ドル＝106円台となりました。

　株式相場は、堅調な海外経済を背景とした企業の業績拡大への期待などから、日経平均株価は年度初の18,900円台から、１月にはバブル崩壊後の高値を26年ぶりに更新する24,100円台に上昇しましたが、その後、米国長期金利の上昇による影響などから下落に転じ、年度末には21,400円台となりました。

　長期金利の指標となる10年国債利回りは、年度初の0.07％台から、北朝鮮情勢などの地政学リスクの高まりなどにより９月には一時マイナス0.01％台まで低下しましたが、その後は、先行きの不透明感が和らいだことなどからプラスに転じ、年度末には0.04％台となりました。

　このような金融経済環境のもと、当行では、中期経営計画「ステップアップ 2nd Stage (セカンドステージ)」 (平成27年度から平成29年度) において、「収益力の強化」と「適切なリスクコントロール」を重要課題と捉え、３つの基本戦略「トップライン（コア業務粗利益）改革」「人財力・組織力」「リスクマネジメント」の進化に取り組むことで、業績の伸展と経営体質の改善・強化を推し進めてまいりました。

　当期に取り組んでまいりました主な施策は以下のとおりであります。

（個人向け商品・サービス等）

　個人のお客さまの資産運用につきましては、平成29年６月に策定・公表した「お客さま本位の業務運営に関する基本方針」のもと、中・長期的な資産形成をご支援するため、バランス型ファンドを中心に投資信託商品のラインアップを拡充いたしました。また、「ＴＳＵＢＡＳＡアライアンス (※1)」参加各行の共同施策の一環として、世界銀行が開発途上国を支援するために発行する「グリーンボンド」を第四証券株式会社と連携し取り扱うなど、多様化する運用ニーズにお応えするためグループ一体となって取り組んでまいりました。

　また、平成30年１月からは、お客さまの利便性向上を図るため、タブレット端末を活用し、投資信託や保険商品をご契約いただく際に、書類への記入や捺印を不要とする取り扱いを開始いたしました。

　個人ローンにつきましては、借換専用無担保住宅ローンのご融資限度額を2,000万円まで拡大するなどの商品改定を実施したほか、インターネットやスマートフォンでお申し込みが完結する仕組みをフリーローンにも導入するなど、商品やサービスの一層の充実に努めてまいりました。

(※1) ＴＳＵＢＡＳＡアライアンス

　平成27年10月に「ＴＳＵＢＡＳＡ金融システム高度化アライアンス」として、当行、株式会社千葉銀行、株式会社中国銀行の３行により発足した広域連携の枠組みです。平成28年３月に株式会社伊予銀行、株式会社東邦銀行、株式会社北洋銀行、平成30年４月には、株式会社北越銀行が加わり、現在７行が参加しています。連携の領域が順調に拡大していることから、平成30年４月に正式名称を「ＴＳＵＢＡＳＡアライアンス」へ変更しました。

（法人向け商品・サービス等）

　法人のお客さまとのお取引につきましては、事業性評価に基づき、各種制度融資やシンジケートローン、私募債など、事業者の皆さまの様々な資金ニーズに積極的にお応えし、地域における金融円滑化に向けた取り組みを一層強化してまいりました。

　また、だいし経営コンサルティング株式会社との連携により、創業から持続的成長に至るまでを一貫してご支援する「ニュービジネス・ワンストップサポートプログラム」のほか、海外市場開拓をサポートする「グローバル市場開拓チャレンジプログラム」や、事業承継・Ｍ＆Ａに関する課題の解決に向けた「事業承継サポートプログラム」など、お客さまのライフステージに応じたコンサルティング機能のご提供に努めてまいりました。

　事業拡大に向けたご支援では、「にいがた県産品輸出戦略チャレンジ相談会」や「中国ビジネス交流会」のほか、高速道路のサービスエリアなどの商業施設との「事前予約型個別商談会」などを通じて、国内外でのビジネスマッチングの機会を幅広くご提供するなど、お客さまの付加価値向上に向けた取り組みを積極的に行ってまいりました。

（店舗等）

　店舗ネットワークでは、平成29年４月に三条支店と三条東支店を店舗内店舗方式を採用した新店舗に移転オープンいたしました。この新店舗は、ご高齢のお客さまや障がいをお持ちのお客さまをはじめ、すべてのお客さまが安全かつ快適にご利用できるように整備された施設として、新潟県より「平成29年度『人にやさしいまちづくり賞 (施設部門)』」を受賞いたしました。今後も皆さまから、安心してご来店いただける店舗づくりを進めてまいります。

　また、平成30年４月より、お客さまの利便性向上を目的として「インターネット支店」を開設するとともに、スマートフォン向けに「第四銀行口座開設アプリ」のご提供を開始いたしました。

　今後も皆さまから、より便利に当行をご利用いただけるよう、サービスの向上に努めてまいります。

（「地方創生」への取り組み）

　「しごと」が地方への「ひと」の流れを生み出し、その好循環を支える「まち」に活力を取り戻すという「地方創生」の実現に向けて、地域金融機関に期待される役割はますます大きくなっています。

　当行では、地域の「しごと」の活性化に向けて、新潟県及び県内全市町村との連携により、事業プランを公募し優れたプランを表彰する「だいし創業アワード2017」を開催するとともに、新潟の新しい地域ブランドの創造を目的に、事業者や学生の優れたアイデアを表彰する「第２回ＮＩＩＧＡＴＡビジネスアイデアコンテスト」を開催いたしました。

　今後も「地方創生」の実現に向けて第四銀行グループを挙げて積極的に取り組んでまいります。

（「デジタライゼーション」への取り組み）

　当行では、ＩＴ技術を活用したデジタライゼーションによる新しい金融サービスの創出や業務の効率化に向けた取り組みを加速させるため、平成29年10月に「デジタルバンキング推進室」を、平成30年2月に「業務革新室」を新設いたしました。

　また、平成30年４月より銀行のお取引メニューに加え、地域情報などお役に立つさまざまな情報を掲載したスマートフォン向けの「にいがたタウン情報アプリ」のご提供を開始したほか、ＲＰＡ（※２）を活用した業務の効率化を積極的に進めております。

　今後も既成概念にとらわれない柔軟な発想によるイノベーションを通じて、先進的かつ利便性の高い金融サービスのご提供に向けた取り組みを強化してまいります。

(※２) ＲＰＡ

　「Robotic Process Automation（ロボティック・プロセス・オートメーション)」の略。従来人手で行っていたパソコンによる定型業務などをソフトウェアロボットを活用して自動化する取り組みを意味します。

（「働き方改革」への取り組み）

　多様な人財が活躍する組織の構築に向けて、当行は「働き方改革」を積極的に推進しており、平成29年９月に県内金融機関では初めて、新潟労働局と働き方改革に関する包括連携協定を締結いたしました。

　また平成29年度は、当行の女性活躍推進や健康経営への取り組みが評価され、女性活躍推進法に基づく国の認定制度である「えるぼし認定」のほか、経済産業省および日本健康会議が共同で実施する制度である「健康経営優良法人2018 (ホワイト500)」に認定されております。

　今後も職員が安心して働き、能力を最大限発揮できる環境づくりに取り組んでまいります。

（「ＥＳＧ（環境・社会・ガバナンス）」への取り組み）

　当行では、持続可能な社会の実現に向けて企業としての社会的責任を果たしていくため、「ＥＳＧ」への取り組みを強化することを目的に、平成30年２月に「ＥＳＧ推進室」を新設いたしました。なお、平成30年５月に「第四銀行グループ ＥＳＧへの取組方針」を公表しております。

　今後も環境問題や地域社会の課題解決に積極的に取り組むことで、地域とともに持続的に成長していくことを目指してまいります。

　②経営成績等

　当連結会計年度末の主要勘定につきましては、以下のとおりとなりました。

預金につきましては、期中1,513億円増加し、期末残高は４兆6,267億円となりました。
　貸出金につきましては、期中933億円増加し、期末残高は３兆2,360億円となりました。
　有価証券につきましては、期中33億円減少し、期末残高は１兆7,625億円となりました。

損益状況につきましては、経常収益は、株式等売却益及び貸倒引当金戻入益等の増加を主因として、前連結会計年度比46億17百万円増加の994億41百万円となりました。経常費用は、外貨の資金調達コスト及び国債等債券売却損の増加を主因として、前連結会計年度比９億22百万円増加の787億89百万円となりました。
　以上の結果、経常利益は前連結会計年度比36億95百万円増益の206億51百万円となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、前連結会計年度比22億48百万円増益の137億76百万円となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

・銀行業

銀行業では、預金は期中1,519億円増加し、期末残高は４兆6,413億円となりました。貸出金は期中910億円増加し、期末残高は３兆2,461億円となりました。有価証券は期中42億円減少し、期末残高は１兆7,586億円となりました。
　損益状況につきましては、経常収益は前期比43億円増加し、785億38百万円、セグメント利益（経常利益）は前期比34億27百万円増益の186億58百万円となりました。

・リース業

リース業の収益面につきましては、経常収益は前期比４億31百万円減少し、172億49百万円、セグメント利益（経常利益）は前期比１億24百万円減益の８億19百万円となりました。

・証券業

証券業の収益面につきましては、経常収益は前期比５億84百万円増加し、37億51百万円、セグメント利益（経常利益）は前期比４億38百万円増益の10億77百万円となりました。

（キャッシュ・フロー）

連結キャッシュ・フローの状況につきましては、営業活動によるキャッシュ・フローは、貸出金の増加額が減少したことなどから前連結会計年度比281億円増加し、1,780億円の流入となりました。投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の取得による支出が増加したことなどから前連結会計年度比167億円減少し、46億円の流出となりました。財務活動によるキャッシュ・フローは、自己株式の取得による支出が増加したことなどから前連結会計年度比４億円減少の47億円の流出となりました。
　この結果、現金及び現金同等物は期中1,686億円増加して、期末残高は7,738億円となりました。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当行グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当行グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表作成にあたって、採用した会計方針については「第５ 経理の状況」中の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

　なお、貸倒引当金、退職給付に係る負債等の各種引当金等につきましては、見積りに依拠しており、実際の結果は、見積りによる不確実性のため異なる結果となる可能性がございます。

②連結会計年度の経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　当行グループは、当行をはじめ各連結子会社別のセグメントから構成されておりますが、全セグメントの経常収益の概ね８割を占める「銀行業」をグループの中核業務と位置づけていることから、銀行業（当行）における経営成績等の状況に関する分析・検討内容を記載しております。

　当行では、平成27年度からスタートさせた前中期経営計画「ステップアップ 2nd Stage」において、最重要戦略である「トップライン改革」の実現に向けて、「コンサルティング機能の進化」を最重要戦術に掲げ、地方創生への貢献を通じ、地域とともに持続的に成長していくことを目指し取り組んでまいりました。

「ステップアップ 2nd Stage」における経営指標等と実績は以下の通りであります。

　　　 ※「平残」は部分直接償却前の年間平均残高

　総預金平残（含む譲渡性預金）及び総貸出金平残が前年度比1,000億円以上増加したとともに、「総貸出金残高に占める中小企業貸出比率」や「総貸出金残高に占める消費性貸出比率」なども上昇し、「トップライン改革」の実現に向けて取り組んできた施策の効果が着実に現れてきていると捉えております。

　また、「大口与信100社向け貸出（除く公金）の比率」や「不良債権比率」も前年度比低下するなど、「トップライン改革」を支えるためのリスクコントロールにつきましても適切に対処しております。

　非金利収益では、コンサルティング機能の発揮に努めた結果、法人向け役務収益である金融ソリューション収益が前年度比＋14億円と大幅に増加したほか、預かり資産収益につきましても、「お客さま本位の業務運営」の徹底を通じて前年度比＋1億円増加いたしました。

　一方で、金融緩和政策の長期化や他行競合の激化などを要因として、貸出金利回りの低下が続いており、当行がこれまで重要経営課題であると認識している「収益力の強化」へは未だ課題が残されていると認識しております。

　平成30年度よりスタートさせた新中期経営計画「ステップアップ New Stage ～変革と飛躍～」においても、引き続き「トップライン改革」を最重要戦略として位置づけ、その実現に向けて積極的に取り組んでまいります。

③経営成績に重要な影響を与える要因について

当行グループは、地元である新潟県を主たる営業基盤とし、これらの地域での貸出金の増強に注力しております。また、従来から中小企業を主体とした事業性資金の貸出、個人ローンの推進に注力していることから、当行グループの業績は、新潟県経済の動向、中小企業倒産及び個人破産者の増減動向等の影響を受ける可能性があります。

また、株式保有につきましては、「銀行等の株式等の保有の制限等に関する法律」において株式等保有限度額が定められておりますが、当行グループは十分にクリアしております。しかしながら、株式保有リスクを勘案し、当連結会計年度においても持合解消を実施しており、今後も引き続き売却を進める予定でございます。

加えて、予期せぬ大震災等による経済活動の制限や風評被害等が貸出先の業績に悪影響を及ぼすことにより、当行の不良債権や与信関連費用が増加する恐れがあり、その結果、当行グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

④資本の財源及び資金の流動性

当行グループの主な設備投資の内容については、「第３　設備の状況」に記載しております。設備投資の資金源は自己資金であります。

(参考)

(1)国内・国際業務部門別収支

当連結会計年度の資金運用収支は、国内業務部門で前連結会計年度比１億円増益の436億円となり、国際業務部門で前連結会計年度比８億円減益の16億円、相殺消去額が１億円増加した結果、合計は前連結会計年度比７億円減益の442億円となりました。

役務取引等収支は、国内業務部門で前連結会計年度比15億円増益の152億円となり、国際業務部門で前連結会計年度比ほぼ横ばいの69百万円となった結果、合計は前連結会計年度比15億円増益の144億円となりました。

その他業務収支は、国内業務部門で前連結会計年度比３億円増益の29億円となり、国際業務部門で前連結会計年度比９億円減益の△11億円となった結果、合計は前連結会計年度比５億円減益の17億円となりました。

(注) １．「国内業務部門」は、当行の円建取引及び連結子会社であります。「国際業務部門」は、当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２．「相殺消去額」は、連結修正仕訳の金額を利用しております。

３．資金運用収益及び資金調達費用の合計欄の上段の計数は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の利息であります。

４．資金調達費用は、金銭の信託運用見合費用（前連結会計年度０百万円、当連結会計年度０百万円）を控除して表示しております。

(2)国内・国際業務部門別資金運用／調達の状況

当連結会計年度の国内業務部門の資金運用勘定平均残高は、貸出金が増加したことから、前連結会計年度比1,782億円増加し４兆9,104億円となりました。また、資金運用勘定利回りは、貸出金利回りの低下を主因として前連結会計年度比0.04%低下し0.90%となりました。この結果、当連結会計年度の国内業務部門の資金運用利息は前連結会計年度比１億円減少し446億円となりました。また、資金調達勘定平均残高は、預金の増加を主因として前連結会計年度比3,526億円増加し5兆1,522億円となりました。一方で、資金調達勘定利回りは、前連結会計年度比0.01％低下し0.01%となりました。この結果、資金調達利息は前連結会計年度比２億円減少し10億円となりました。

国際業務部門の資金運用勘定平均残高は、有価証券の減少を主因として前連結会計年度比601億円減少し3,548億円となりました。資金運用勘定利回りは、前連結会計年度比0.16%上昇し1.56%となりました。この結果、当連結会計年度の国際業務部門の資金運用利息は前連結会計年度比３億円減少の55億円となりました。また、資金調達勘定平均残高は、前連結会計年度比584億円減少の3,546億円となりました。資金調達勘定利回りは前連結会計年度比0.28%上昇し1.10%となりました。この結果、資金調達利息は４億円増加の39億円となりました。

①国内業務部門

(注) １．「国内業務部門」は、当行の円建取引及び連結子会社であります。

２．平均残高は、当行については日々の残高に基づいて算出しておりますが、連結子会社については半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

３．資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高(前連結会計年度243,402百万円、当連結会計年度417,656百万円)を控除して表示しております。

４．(　)内は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息(内書き)であります。

５．資金調達勘定は、金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度131百万円、当連結会計年度212百万円）及び利息（前連結会計年度０百万円、当連結会計年度０百万円）を、それぞれ控除して表示しております。

②国際業務部門

(注) １．「国際業務部門」は、当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２．資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高(前連結会計年度89百万円、当連結会計年度76百万円)を控除して表示しております。

３．(　)内は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息(内書き)であります。

４．国際業務部門の外貨建取引の平均残高は、主として月次カレント方式(前月末TT仲値を当該月のノンエクスチェンジ取引に適用する方式)により算出しております。

　③合計

(注) １．平均残高の「相殺消去額」は、連結修正仕訳の半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度243,088百万円、当連結会計年度417,296百万円)を控除して表示しております。

３．国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息は、相殺して記載しております。

４．資金調達勘定は、金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度131百万円、当連結会計年度212百万円）及び利息（前連結会計年度０百万円、当連結会計年度０百万円）を、それぞれ控除して表示しております。

(3) 国内・国際業務部門別役務取引の状況

当連結会計年度の役務取引等収益は、前連結会計年度比14億円増加の191億円となりました。役務取引等費用は前連結会計年度比１億円減少の46億円となりました。

(注) １．「国内業務部門」は、当行の円建取引及び連結子会社であります。「国際業務部門」は、当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２．「相殺消去額」は、連結修正仕訳の金額を使用しております。

(4) 国内・国際業務部門別預金残高の状況

○　預金の種類別残高(末残)

(注) １．「国内業務部門」は、当行の円建取引及び連結子会社であります。「国際業務部門」は、当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

３．「相殺消去額」は、連結修正仕訳の金額を使用しております。

(5) 国内・海外別貸出金残高の状況

①　業種別貸出状況(末残・構成比)

(注) １．「国内」とは、当行及び連結子会社であります。

２．「海外」とは、海外店及び海外連結子会社でありますが、当行は前連結会計年度及び当連結会計年度において、海外店及び海外連結子会社を保有しておりません。

②　外国政府等向け債権残高(国別)

該当ありません。

(注)　「外国政府等」とは、外国政府、中央銀行、政府関係機関又は国営企業及びこれらの所在する国の民間企業等であり、「日本公認会計士協会銀行等監査特別委員会報告第４号」に規定する特定海外債権引当勘定を計上している国の外国政府等の債権残高であります。

(6) 国内・国際業務部門別有価証券の状況

○　有価証券残高(末残)

(注) １．「国内業務部門」は、当行の円建取引及び連結子会社であります。「国際業務部門」は、当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２．「その他の証券」には、外国債券を含んでおります。

３．「相殺消去額」は、連結修正仕訳の金額を使用しております。

(自己資本比率の状況)

　(参考)

自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（平成18年金融庁告示第19号。以下、「告示」という。）に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

なお、当行は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を採用し、オペレーショナル・リスク相当額の算出においては粗利益配分手法を採用しております。

連結自己資本比率(国内基準)

（単位：億円、％）

単体自己資本比率(国内基準)

（単位：億円、％）

(資産の査定)

(参考)

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」(平成10年法律第132号)第６条に基づき、当行の貸借対照表の社債(当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法(昭和23年法律第25号)第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。)、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２．危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３．要管理債権

要管理債権とは、３ヵ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４．正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

（生産、受注及び販売の状況）

　　銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

４ 【経営上の重要な契約等】

（当行と北越銀行の共同持株会社設立（株式移転）に関する契約締結及び株式移転計画書の作成）

当行と株式会社北越銀行（取締役頭取　佐藤勝弥、以下「北越銀行」といい、当行と北越銀行を総称して「両行」といいます。）は、平成30年３月23日に開催したそれぞれの取締役会において、両行の株主総会の承認及び関係当局の許認可等が得られることを前提として、共同株式移転の方式により平成30年10月１日をもって両行の完全親会社となる「株式会社第四北越フィナンシャルグループ」（以下「共同持株会社」といいます。）を設立すること（以下「本株式移転」といいます。）、並びに共同持株会社の概要及び本株式移転の条件等について決議し、同日、両行間で経営統合契約書を締結いたしました。

また、平成30年５月11日開催の両行の取締役会において決議のうえ、本株式移転に係る株式移転計画書を共同で作成いたしました。

なお、平成30年６月26日に開催された両行の定時株主総会において、本株式移転計画について承認されております。

　(１) 本株式移転の経緯・目的

 両行は、明治初期から今日に至るまでの長きにわたり、ともに新潟県に本店を置く地方銀行として、地域の皆様に支えられながら、地方銀行としての役割・使命を果たすことで、確固たる経営基盤を構築してまいりました。

　しかしながら、人口減少等の影響により、将来的には預金・貸出の規模が縮小することが見込まれるほか、我が国での金融緩和政策の長期化に伴って、今後は貸出業務における利鞘や有価証券運用収益の減少がさらに進むと予想されます。このように、両行を取り巻く経営環境は、今後ますます厳しいものとなることが予想され、より盤石な経営基盤の確立が両行の共通した経営課題となっております。

　加えて、フィンテックに代表される金融・IT融合やデジタライゼーションの動きが進展する中で、金融サービスのIT化をはじめとする顧客の新たなニーズへの機動的な対応や、更なる付加価値の創成が重要な課題のひとつとなっているほか、新潟県においても地元企業による海外進出や海外企業との取引が増加する中で、海外での事業展開ノウハウの提供を含むグローバルな視点でのコンサルティング機能の拡充も求められております。

　両行は従来、新潟県との地方創生に係る包括連携協定の締結や協調融資の組成等を通じて、地域の発展という共通目的に向けて協力するとともに、現金輸送車の共同運行といった業務の効率化等に係る連携も図ってまいりましたが、両行の置かれている経営環境の変化及び顧客ニーズの多様化等を踏まえると、長きにわたり信頼関係を築いてきた両行が経営統合を行い、それぞれの強みを活かして共通の経営課題に対処することが、地方銀行としての役割・使命を今後も永続的に果たすことに繋がり、ひいては両行の株主、お客様及び地域の皆様に最も貢献できるとの判断に至りました。両行は、本株式移転による共同持株会社の設立及び共同持株会社のもとでの将来的な両行の合併を基本方針とする経営統合（以下「本経営統合」といいます。）に向け協議・検討を進めていくことについて平成29年４月５日付で基本合意し、本株式移転による共同持株会社の成立日（本株式移転の効力発生日）を平成30年10月１日（予定）とすることとしておりましたが、平成30年３月23日、両行が「対等の精神」に則り本経営統合を行うことについて最終的な合意に至りました。

　(２) 本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容

     ①株式移転の方法

両行を株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。

     ②本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）

     （注１）株式の割当比率

当行の普通株式１株に対して、共同持株会社の普通株式１株を、北越銀行の普通株式１株に対して、共同持株会社の普通株式0.5株を割当交付いたします。なお、共同持株会社の単元株式数は100株とする予定です。

本株式移転により、両行の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。

なお、上記株式移転比率は、株式移転計画書の作成後、本株式移転の効力発生日までの間において、株式移転比率に重大な影響を与える事由が新たに発見された場合又は当該事由が生じた場合等においては、両行で協議のうえ、変更することがあります。

（注２）共同持株会社が交付する新株式数（予定）

   普通株式：45,876,355株

上記は、当行の平成30年3月31日時点における普通株式の発行済株式総数（34,625,347株）及び北越銀行の平成30年3月31日時点における普通株式の発行済株式総数（24,514,280株）を前提として算出しております。

但し、共同持株会社が両行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）までに、それぞれが所有する自己株式（但し、当行の所有する自己株式については、当行の信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship）に係る第四銀行職員持株会専用信託の信託財産であるもの（所有名義「野村信託銀行株式会社（第四銀行職員持株会専用信託口）」）を除きます。以下同じです。）の全部を消却する予定であるため、当行の平成30年3月31日時点における自己株式数（742,205株）及び北越銀行の平成30年3月31日時点における自己株式数（527,854株）は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。

なお、当行又は北越銀行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、両行の平成30年3月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、共同持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。

（注３）単元未満株式の取扱い

本株式移転により、１単元（100株）未満の共同持株会社の普通株式（以下「単元未満株式」といいます。）の割当てを受ける両行の株主の皆様につきましては、その所有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を所有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第１項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の所有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第１項及び共同持株会社の定款に定める予定の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能とする予定です。

　(３）本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

本株式移転に際し、当行及び北越銀行がそれぞれ発行している各新株予約権については、当該新株予約権の内容及び株式移転比率を踏まえ、基準時における各新株予約権者に対し、その所有する各新株予約権に代わる共同持株会社の新株予約権を割当交付いたします。なお、両行は新株予約権社債を発行しておりません。

 （４）本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠等

　　　　①割当ての内容の根拠及び理由

上記、（１）「株式移転の経緯・目的」に記載のとおり、両行は、平成29年４月５日付で両行の経営統合(以下「本経営統合」といいます。)に向け協議・検討を進めていくことについて基本合意し、本株式移転の効力発生日を平成30年10月１日(予定)として本経営統合を行うことに向け、統合準備委員会を設置して協議・検討を進めてまいりました。

当行は、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性その他の本株式移転の公正性を担保するため、当行の第三者算定機関として野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、第三者算定機関である野村證券から平成30年３月22日付で受領した株式移転比率算定書及びリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所からの法的助言を参考に、慎重に協議・検討した結果、上記(2)②「本株式移転に係る割当ての内容（ 株式移転比率）」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。

他方、北越銀行は、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性その他の本株式移転の公正性を担保するため、北越銀行の第三者算定機関としてみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、第三者算定機関であるみずほ証券から平成30年３月22日付で受領した株式移転比率算定書及びリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの法的助言を参考に、慎重に協議・検討した結果、上記(2)②「本株式移転に係る割当ての内容（ 株式移転比率）」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。

このように、これらの第三者算定機関による算定・分析結果及びリーガル・アドバイザーの助言を参考に、両行それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両行の市場株価、財務の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両行間で株式移転比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、両行は、最終的に上記(2)②「本株式移転に係る割当ての内容（ 株式移転比率）」記載の株式移転比率が妥当であるという判断に至り、平成30年３月23日に開催された両行の取締役会において本株式移転における株式移転比率を決定し、合意いたしました。

②算定に関する事項

　　　　　ア．算定機関の名称及び両行との関係

当行のフィナンシャル・アドバイザー(第三者算定機関)である野村證券及び北越銀行のフィナンシャル・アドバイザー(第三者算定機関)であるみずほ証券は、いずれも当行及び北越銀行の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。

　　　　　イ．算定の概要

本株式移転に用いられる株式移転比率の算定にあたって公正性を期すため、当行は野村證券を第三者算定機関として選定し、北越銀行はみずほ証券を第三者算定機関として選定し、それぞれ株式移転比率の算定・分析を依頼しました。

野村證券は、両行の株式移転比率について、両行が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行うとともに、両行とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用される配当割引モデル法(以下「ＤＤＭ法」といいます。)を、それぞれ採用して算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式移転比率の算定レンジは、当行の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式を１株割り当てる場合に、北越銀行の普通株式１株に割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。

なお、市場株価平均法については、平成30年３月22日(以下「基準日」といいます。)を基準として、基準日の株価終値、平成30年３月15日から基準日までの５営業日の株価終値平均、平成30年２月23日から基準日までの１ヶ月間の株価終値平均、平成29年12月25日から基準日までの３ヶ月間の株価終値平均及び平成29年９月25日から基準日までの６ヶ月間の株価終値平均に基づき算定いたしました。

野村證券は、株式移転比率の算定に際して、両行から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両行及びそれらの関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式移転比率の算定は、平成30年３月22日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、両行の各々の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、両行の各々の経営陣により、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。なお、野村證券がＤＤＭ法において使用した算定の基礎となる両行の将来の利益計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。

みずほ証券は、両行の株式移転比率について、両行が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法による算定を行うとともに、両行とも比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法による算定を行い、更に、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されるＤＤＭ法による算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。下記の株式移転比率の算定レンジは、当行の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式を１株割り当てる場合に、北越銀行の普通株式１株に対して割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。

なお、市場株価基準法では、基準日の株価終値及び基準日までの１週間、１ヶ月間、３ヶ月間、６ヶ月間の各株価終値平均に基づき算定いたしました。

みずほ証券は、株式移転比率の算定に際して、両行から提供を受けた情報及び公開情報を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両行及びそれらの関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への依頼も行っておりません。みずほ証券の株式移転比率の算定は、平成30年３月22日までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、両行の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、両行の経営陣により、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたものであることを前提としております。なお、みずほ証券がＤＤＭ法において使用した算定の基礎となる両行の将来の利益計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。

　　　　　③共同持株会社の上場申請等に関する取扱い

両行は、新たに設立する共同持株会社の株式について、東京証券取引所に新規上場申請を行う予定です。上場日は、平成30年10月１日を予定しております。

また、両行は、本株式移転により共同持株会社の子会社となりますので、共同持株会社の上場に先立ち、平成30年９月26日にそれぞれ東京証券取引所を上場廃止となる予定です。

なお、共同持株会社の株式上場日及び両行の上場廃止日につきましては、東京証券取引所の規則に従って決定されることとなります。

　　　　④公正性を担保するための措置

当行は、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。

ア．独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得

当行は、本株式移転の公正性を担保するために、上記①「本株式移転に係る割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、第三者算定機関として野村證券を選定し、本株式移転に用いる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を取得しております。当行は、第三者算定機関である野村證券の分析及び意見を参考として北越銀行と交渉・協議を行い、上記(2)②「本株式移転に係る割当ての内容（ 株式移転比率）」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことを平成30年３月23日に開催された取締役会において決議いたしました。

また、当行は野村證券から平成30年３月22日付にて、本株式移転における株式移転比率は、当行にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しております。

イ．独立した法律事務所からの助言

当行は、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、両行から独立したリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所から、当行の意思決定の方法、過程その他の本株式移転に係る手続に関する法的助言を受けております。

他方、北越銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。

ア．独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得

北越銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、上記①「本株式移転に係る割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、第三者算定機関としてみずほ証券を選定し、本株式移転に用いる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を取得しております。北越銀行は、第三者算定機関であるみずほ証券の分析及び意見を参考として当行と交渉・協議を行い、上記(2)②「本株式移転に係る割当ての内容（ 株式移転比率）」記載の合意した株式移転比率により本株式移転を行うことを平成30年３月23日に開催された取締役会において決議いたしました。

また、北越銀行はみずほ証券から平成30年３月22日付にて、本株式移転における株式移転比率は、北越銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しております。みずほ証券のフェアネス・オピニオンに関する重要な前提条件等については別記をご参照ください。

イ．独立した法律事務所からの助言

北越銀行は、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、両行から独立したリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から、北越銀行の意思決定の方法、過程その他本株式移転に係る手続に関する法的助言を受けております。

　　　　　⑤利益相反を回避するための措置

本株式移転にあたって、当行と北越銀行との間には特段の利益相反関係は存しないことから、特別な措置は講じておりません。

　　（５）本株式移転により新たに設立する会社の概要

別記：みずほ証券によるフェアネス・オピニオンに関する前提条件等

みずほ証券は、平成30年３月22日に本株式移転比率が、北越銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(以下、「本書」といいます。)を出状しておりますが、その出状にあたっては、以下の点を前提条件としております。

みずほ証券は、本書における意見表明にあたり、みずほ証券が検討した全ての公開情報及び両行からみずほ証券に提供され又はみずほ証券が両行と協議した財務その他の情報で本書における分析の実質的な根拠となった情報の全てが、正確かつ完全であることに依拠し、それを前提としております。なお、みずほ証券は、かかる情報の正確性若しくは完全性につき独自に検証は行っておらず、また、これらを独自に検証する責任又は義務を負いません。本書で表明される結論は、みずほ証券に提供され又はみずほ証券が両行と協議した情報について、かかる情報を重大な誤りとする事項があった場合、又は本書交付時点で開示されていない事実や状況若しくは本書交付時点以降に発生した事実や状況(本書交付時点において潜在的に存在した事実で、その後明らかになった事実を含む。)があった場合には、異なる可能性があります。みずほ証券は、各行の経営陣が、みずほ証券に提供され又はみずほ証券と協議した情報について、不完全若しくは誤解を招くようなものとするような事実を一切認識していないことを前提としています。さらに、みずほ証券は、各行又はその関係会社の資産・負債(デリバティブ取引、簿外資産・負債その他の偶発債務を含む。)又は引当につき独自に評価・査定を行っておらず、その会計上・税務上の評価額の妥当性ないし会計処理・税務処理の適正性について分析しておらず、いかなる評価、査定又は分析についても、独自に第三者から提供を受けたことはなく、また、第三者に要求しておりません。みずほ証券は、各行又はその関係会社の財産又は施設を検査する義務を負っておらず、また、倒産、破産等に関する法律に基づいて各行又はその関係会社の株主資本、支払能力又は公正価格についての評価を行っておりません。

本書作成にあたってみずほ証券が要求した情報のうち、各行から情報の提供又は開示を受けられず、又は提供若しくは開示を受けたもののそれが各行の企業価値に及ぼす影響が現時点においては不確定なもの、又はその他の方法によってもみずほ証券が評価の基礎として使用できなかったものについては、みずほ証券は、北越銀行の同意の下で、みずほ証券が合理的及び適切と考える仮定を用いています。みずほ証券のかかる仮定が重要な点において事実と異なることが明らかになった場合に、それが各行の将来の財務状況にどのような影響を及ぼすかについて、みずほ証券は検証を行っておりません。

なお、みずほ証券が提供を受けた財務予測その他の将来に関する情報(将来の収益及び費用に関する予想、費用節減の見通し並びに各行の事業計画を含む。)については、両行及び両行の関係会社の将来の経営成績及び財務状況に関し現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、各行の経営陣によって合理的に準備・作成されたことを前提とし、かつ、みずほ証券は、かかる財務予測及び事業計画の実現可能性について独自に検証することなく、これらの財務予測及び事業計画に依拠し、本書で言及される分析若しくは予想又はそれらの基礎となる仮定に関して何らの見解も表明しておりません。本取引による両行統合のシナジー効果については、みずほ証券は本書の交付時点において意見表明に重要な影響を及ぼす可能性を定量的に評価できる事項は認識しておらず、本書における検討ではこれを盛り込んでおりません。また、単独の企業としてか統合後であるかにかかわらず、両行の将来の見通し、計画又は存続可能性についていかなる意見も表明しておりません。みずほ証券は、法律、規制又は税務関連の専門家ではなく、かかる事項については、両行の外部専門家が行った評価に依拠しております。なお、本取引は、日本の法人税法上、両行につき課税されない取引であること、及び本取引に関するその他の課税関係が本株式移転比率に影響を及ぼさないことを前提としています。

みずほ証券は、独自に検証を行うことなく、本取引が適時に完了すること、並びに両行又は本取引で期待される利益に何らの悪影響を及ぼすことなく、本取引の完了に必要なすべての重要な、政府、規制当局その他の同意及び承認(法令又は契約に基づくものであるか否かを問わない。)を得ることができること、またかかる同意及び承認の内容が本株式移転比率に影響を及ぼさないこと、更に各行に対し規制当局その他により発令若しくは課された命令、措置その他の処分がある場合には、各行から開示を受けたものを除き、それが各行の今後の業績に与える影響が存在しないか又は今後も発生しないことを前提としています。また、各行並びにその関係会社のいずれも、本株式移転比率に重大な影響を及ぼすような契約、合意その他一切の書面を過去に締結しておらず、かつこのような決定を行っていないこと、また、将来も締結若しくは決定を行わないこと、及び本取引の実行により、将来、各行又はその関係会社が当事者として拘束される重要な合意に違反することとならず、かつ、かかる重要な合意を解除する権利又はかかる合意に基づき不履行を宣言し若しくは救済手段を行使する権利を生じさせないことを前提としています。みずほ証券は、各行から開示されたもののうち、本書における分析の基礎とした情報に記載のあるものを除き、各行及びその関係会社の訴訟若しくは紛争その他に関する偶発債務又は環境、税務若しくは知的財産権等に関する簿外債務は存在しないことを前提としています。

本書は、必然的に、本書の日付現在存在し、評価できる財務、経済、市場その他の状況を前提としており、かつ、本書の日付現在みずほ証券が入手している情報に依拠しています。また、本書の日付現在みずほ証券が入手している情報若しくは係る情報に潜在的に含まれている事実についても、本書の日付現在において係る情報・事実が両行の企業価値に及ぼす影響が必ずしも明らかではないものについては、みずほ証券は検討の対象としていません。従って、本書の日付以降に本書における検討の前提とした事実に変更若しくは影響が発生した場合、又は前記のように潜在的な事実が判明したことによる企業価値への影響が明らかになった場合等において、みずほ証券の意見が影響を受ける可能性がありますが、みずほ証券は本書を変更、更新、補足又は再確認する責任を負いません。

みずほ証券は、本取引に関連し北越銀行の財務アドバイザーとして、そのサービスの対価である手数料(本取引の完了を条件とする成功報酬を含みます。)を北越銀行から受領する予定です。北越銀行は、本書の提出に関連するものを含め、みずほ証券の関与によりみずほ証券に生じる一定の債務について、みずほ証券に対し補償することに合意しています。さらに、通常の業務過程において、又は本取引に関連して、みずほ証券及びみずほ証券を構成員とするみずほフィナンシャルグループ各社は、自己の勘定又は顧客の勘定で、両行のいずれか又はその関係会社の発行する一定の株式、債券その他の証券を含む各種の金融商品を引き受け、保有し又は売却することがあり、随時これらの金融商品のポジションを保有する可能性、並びに両行のいずれか又はその関係会社又はこれらの会社の発行する各種の金融商品に係るデリバティブ取引を行う可能性があります。また、みずほ証券及びみずほ証券を構成員とするみずほフィナンシャルグループ各社は、通常の業務過程において、又は、本取引に関連して、両行のいずれか又はその関係会社と融資その他の取引関係を有し、かかる行為について対価を受領する可能性があります。

みずほ証券は、本取引を進め、又はこれを実行することの前提となる北越銀行の経営上の意思決定に関し意見を提出することは要請されておらず、みずほ証券の意見はいかなる面においてもかかる事項を対象としていません。また、みずほ証券は、本取引以外の取引又は本取引と他の取引との優劣に関し意見を提出することを依頼されておらず、本書においてかかる意見を表明しておりません。みずほ証券は、北越銀行又は北越銀行取締役会に対し、本取引に関連して第三者による関心を募るよう勧誘する義務を負っておらず、且つかかる勧誘を行っておりません。

みずほ証券の意見は、本株式移転比率が本書の日付現在の北越銀行普通株主にとって財務的見地から妥当であるか否かに限定されており、みずほ証券は、北越銀行の他の種類の証券保有者、債権者その他の関係者にとっての本株式移転比率の妥当性について意見を表明するものではありません。さらに、みずほ証券は、両行のいずれかの取締役、執行役員若しくは従業員又はそれらに相当する者に対する、本取引に関連する報酬の額若しくはその性質、又はかかる報酬の妥当性に関し意見を表明しておりません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当行グループ（当行及び連結子会社）では銀行業（当行）において効率化・省力化を目的とした設備投資を実施いたしました。その結果、当連結会計年度における銀行業（当行）の設備投資額は1,404百万円となりました。

２ 【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

銀行業（銀行業は当行であります。）

(平成30年３月31日現在)

リース業

証券業

(注)１．土地の面積欄の(　)内は、借地の面積(内書き)であり、その年間賃借料は建物も含め449百万円であります。

２．当行の動産は、事務機械607百万円、その他1,406百万円であります。

３．上記の他、ソフトウェアは 11,718百万円であります。

４．リース業(第四リース株式会社)の動産には、リース業用資産143百万円を含んで記載しております。

５．当行の店舗外現金自動設備91ヵ所は上記に含めて記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

(1) 新設、改修

 (注)　上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

(2) 売却

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）平成29年６月27日開催の第206期定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で株式併合に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は519,299,431株減少し、57,699,936株となっております。

② 【発行済株式】

（注）１．平成29年６月27日開催の第206期定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で株式併合（普通株式10株を１株に併合）を実施しております。これにより発行済株式総数は311,628,125株減少し、34,625,347株となっております。

　　　２．平成29年４月５日開催の取締役会決議により、平成29年10月１日付で単元株式数の変更（1,000株を100株に変更）を実施しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　株式会社第四銀行第１回新株予約権

　※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月

　　　末現在（平成30年５月31日）において、これらの事項に変更はありません。

　株式会社第四銀行第２回新株予約権

　※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月
　　　末現在（平成30年５月31日）において、これらの事項に変更はありません。

　株式会社第四銀行第３回新株予約権

　※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月
　　　末現在（平成30年５月31日）において、これらの事項に変更はありません。

　株式会社第四銀行第４回新株予約権

　※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月
　　　末現在（平成30年５月31日）において、これらの事項に変更はありません。

　株式会社第四銀行第５回新株予約権

　※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月
　　　末現在（平成30年５月31日）において、これらの事項に変更はありません。

　株式会社第四銀行第６回新株予約権

　※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月
　　　末現在（平成30年５月31日）において、これらの事項に変更はありません。

　株式会社第四銀行第７回新株予約権

　※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月
　　　末現在（平成30年５月31日）において、これらの事項に変更はありません。

　株式会社第四銀行第８回新株予約権

　※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月
　　　末現在（平成30年５月31日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施したことから、新株予約権の目的と
　　　　　なる株式の数、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整してお
　　　　　ります。

　　　２．新株予約権１個につき目的となる株式数　10株

３．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権を割り当てる日後、当行が株式分割（当行普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割または併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲内で付与株式数を調整するものとする。

４．新株予約権の行使の条件

（１）①株式会社第四銀行第１回新株予約権

新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当行の取締役または執行役員の地位にある場合においても、平成51年7月28日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。

　　　　②株式会社第四銀行第２回新株予約権

新株予約権者は、当行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当行の取締役または執行役員の地位にある場合においても、平成52年7月29日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。

　　　　　　③株式会社第四銀行第３回新株予約権

新株予約権者は、当行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当行の取締役または執行役員の地位にある場合においても、平成53年7月31日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。

　　　　　　④株式会社第四銀行第４回新株予約権

新株予約権者は、当行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当行の取締役または執行役員の地位にある場合においても、平成54年7月31日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。

　　　　⑤株式会社第四銀行第５回新株予約権

新株予約権者は、当行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当行の取締役または執行役員の地位にある場合においても、平成55年7月31日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。

　　　　⑥株式会社第四銀行第６回新株予約権

新株予約権者は、当行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当行の取締役または執行役員の地位にある場合においても、平成56年7月31日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。

　　　　⑦株式会社第四銀行第７回新株予約権

新株予約権者は、当行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当行の取締役または執行役員の地位にある場合においても、平成57年7月30日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。

　　　　⑧株式会社第四銀行第８回新株予約権

新株予約権者は、当行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当行の取締役または執行役員の地位にある場合においても、平成58年7月29日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。

（２）新株予約権者が死亡した場合、当行取締役会が認める相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。

（３）上記（１）、（２）に関わらず、新株予約権者及び当行取締役会が承継を認める相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、後記（注５）に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

・当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、または、当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間

（４）各新株予約権の一部行使はできないものとする。

（５）その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

５．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い

当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、前記（注３）に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

（８）新株予約権の取得の事由および条件

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。

①当行が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要することまたは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　　　　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．自己株式の消却による減少であります。

２．平成29年６月27日開催の第206期定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で株式併合（普通株式10株を１株に併合）を実施しております。これにより発行済株式総数は311,628,125株減少し、34,625,347株となっております。

(5) 【所有者別状況】

平成30年３月31日現在

(注)１．自己株式742,205株は「個人その他」の欄に7,422単元、「単元未満株式の状況」の欄に５株含まれておりま　す。

　 　２．平成29年６月27日開催の第206期定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で株式併合（普通株式10株を１株に併合）を実施しております。

　　 ３．平成29年４月５日開催の取締役会決議により、平成29年10月１日付で単元株式数の変更（1,000株を100株に変更）を実施しております。

(6) 【大株主の状況】

平成30年３月31日現在

     (注)上記の信託銀行所有株式数のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は、次のとおりです。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）              1,746千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）            　　　  764千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）              736千株

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成30年３月31日現在

　(注)１．上記の「単元未満株式」の欄には、当行所有の自己株式５株が含まれております。

２．平成29年６月27日開催の第206期定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で株式併合(普通株式10株を１株に併合）を実施しております。これにより発行済株式総数は311,628,125株減少し、34,625,347株となっております。

　　 ３．平成29年４月５日開催の取締役会決議により、平成29年10月１日付で単元株式数の変更（1,000株を100株に変更）を実施しております。

② 【自己株式等】

平成30年３月31日現在

(注)１．株主名簿上は第四証券株式会社名義となっていますが、実質的に所有していない株式が5,700株（議決権57個)あります。なお、当該株式は上記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」に含まれております。

　　 ２．平成29年６月27日開催の第206期定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で株式併合(普通株式10株を１株に併合）を実施しております。

　　 ３．平成29年４月５日開催の取締役会決議により、平成29年10月１日付で単元株式数の変更（1,000株を100株に変更）を実施しております。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①従業員株式所有制度の概要

(信託型従業員持株インセンティブ・プランについて）

イ．導入の目的

信託型従業員持株インセンティブ・プランは、従業員に対して中長期的な企業価値向上のインセンティブを付与すると同時に、福利厚生の増進策として、持株会の拡充を通じて従業員の株式取得及び保有を促進することにより従業員の財産形成を支援することを狙いとしています。

ロ．当制度の概要

当制度は、「第四銀行職員持株会」（以下、「持株会」）に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。当制度では、当行が信託銀行に「第四銀行職員持株会専用信託」（以下、「従持信託」）を設定し、従持信託は、その設定後５年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当行株式を予め取得します。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当行株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当行は、従持信託が当行株式を取得するための借入に対し保証をすることになるため、当行株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入残債がある場合は、保証契約に基づき、当行が当該残債を弁済することになります。

ハ．従持信託の概要

(１)名称　　　　　　第四銀行職員持株会専用信託

(２)委託者　　　　　当行

(３)受託者　　　　　野村信託銀行株式会社

(４)受益者　　　　　受益者適格要件を満たす者
(受益権確定事由の発生後一定の手続きを経て存在するに至ります。)

(５)信託契約日　　　平成27年11月13日

(６)信託の期間　　　平成27年11月13日～平成32年11月30日

(７)信託の目的　　　持株会に対する安定的かつ継続的な株式の供給及び受益者適格要件を満たす者への信託財産の交付       

②職員持株会に取得させる予定の株式の総額

　14億7,500万円を上限とする。

③当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

受益者確定手続開始日(信託期間満了日が到来し信託財産の換価処分が終了した日、信託財産に属する当行株式が本持株会へ全て売却された日等)において生存し、かつ、本持株会に加入している者(但し、本信託契約の締結日以降受益者確定手続開始日までに定年退職、転籍、役員への就任によって本持株会を退会した者を含みます。)のうち、所定の手続を行った者を受益者とします。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号、第7号及び第9号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　株式併合により生じた端数株式の取得

　(注)　平成29年11月10日を買取り日とし、買取日の東京証券取引所における終値を買取価格としております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　単元未満株式買取りによる取得

(注)１．当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取りによる株式数は含めておりません。

２．平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。当事業年度における取得自己株式のうち、株式併合前の単元未満株式の買取りによる自己株式は8,369株、株式併合後の同株式は651株であります。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注）１．当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による株式数は含めておりません。

２．平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。当事業年度における単元未満株式の買増請求による売渡のうち、株式併合前の同売渡はございません。株式併合後の同売渡は100株（処分価額の総額485,895円）であります。

　　新株予約権の権利行使が株式併合前に211,300株（処分価額の総額102,638,975円）であります。

３ 【配当政策】

銀行業の公共性に鑑み、将来にわたって株主各位に報いていくために、収益基盤の強化に向けた内部留保の充実を考慮しつつ、安定的な株主還元を継続することを基本方針としております。具体的には、平成27年度から配当金と自己株式取得合計の株主還元率40％を目処としております。

当行は会社法第459条の規定に基づき取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。当事業年度の剰余金の配当は、資本増強とバランスをとりながら継続的な株主還元を実施するという基本方針のもと、期末配当を１株当たり45円といたしました。なお、中間配当につきましては、平成29年10月１日付の株式併合（普通株式10株を１株に併合）前の基準となるため、１株当たり４円50銭とさせていただきました。

　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

(注) 配当金の総額には、職員持株会専用信託に対する配当金（平成29年11月10日取締役会６百万円、平成30年５月11日取締役会４百万円）を含めております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

　　 ２．平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施したことから、第207期の最高・最低株価のうち、（　）内は株式併合前の最高・最低株価を記載しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性14名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

(注)　１．取締役のうち敦井榮一、増田宏一、小田敏三及び藤倉勝明は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。

２．社外取締役敦井榮一、増田宏一、小田敏三及び藤倉勝明は、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

３．当行は、執行役員制度を導入しております。制度の目的、執行役員の構成等は、以下のとおりであります。

(1) 執行役員制度導入の目的

経営の意思決定の迅速化と執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。

(2) 執行役員の構成

執行役員(取締役を兼務する執行役員は除く)は次のとおりであります。

戸　田　正　仁(市場運用部長）

柴　山　圭　一(上越ブロック営業本部長　高田営業部長兼本町出張所長)

保　坂　成　仁(長岡ブロック営業本部長　長岡営業部長）

田　中　孝　佳(人事部長)

堀　　　岳　彦(営業統括部長）

坂　井　克　敏(東京支店長）

小　林　俊　之(事務統括部長)

牧　　　利　幸(コンサルティング推進部長)

４．平成30年６月26日開催の定時株主総会後の取締役会により、以下のとおり代表取締役の異動がありました。

　（1）役職位等の異動

　　　　　（2）退任

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制の概要等

(ア)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当行は、ステークホルダーであるお客さまや地域、株主の皆さまからの高い評価と揺るぎない信頼を確立するため、財務面での健全性や収益力の向上と共に、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の重要課題と認識し、企業経営に関する監査・監督機能の充実や経営活動の透明性向上に努めております。

(イ)会社の機関の内容

当行は、平成28年6月24日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
取締役会は、有価証券報告書提出日（平成30年6月26日）現在において、監査等委員でない取締役8名、監査等委員である取締役6名（うち、社外取締役4名）の計14名で構成されております。取締役会は月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時に開催し、経営に関する基本的事項や重要な業務執行の決定を行うと共に、各取締役の業務執行の状況を監督しております。

監査等委員会は原則として月1回開催され、法令、定款、監査等委員会規程等に従い、取締役会と同様に監督機能を担うと共に、取締役の業務執行を監査いたします。
取締役会で決定した基本方針に基づく業務執行の重要事項や取締役会から委任を受けた事項については、取締役会の下に経営会議として設置している常務会（原則週１回開催）にて決議及び協議しております。なお、常務取締役以上の役付取締役で構成されている常務会には、常勤の監査等委員も出席し適切に提言・助言を行っております。

また、当行では、経営の意思決定の迅速化と執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しており、取締役会で選任された執行役員が責任をもって担当部門の業務執行にあたる体制としております。さらに、リスク管理・コンプライアンス委員会、ALM委員会、サイバーセキュリティ管理委員会などを設置しております。

(ウ)現状の体制を採用している理由

当行は、監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む）に取締役会での議決権を付与することにより監査・監督機能の強化を図るとともに、権限の委譲により経営の効率化・機能強化につなげることで、コーポレート・ガバナンスを一層充実させ、更なる企業価値の向上を図ることが期待できることから、監査等委員会設置会社の機関設計を採用しております。

コーポレート・ガバナンス体制図

(エ)内部統制システムの整備の状況

当行は「内部統制システム構築に関する基本方針」を下記のとおり取締役会で定め、本方針に基づき、内部統制の整備に取り組んでおります。今後とも変化する経営環境に適切に対応するため、継続的な体制の見直しを行うことにより、内部統制の充実・強化を図っていくことといたします。

・法令等遵守(コンプライアンス)体制

コンプライアンス体制への取り組みとして、「ベストバンクとして地域に貢献し、親しまれ、信頼される銀行」という企業理念のもとに、コンプライアンスの基本方針を定める。

コンプライアンスの実現のための手引きとして「コンプライアンス・マニュアル」を定め、具体的な実践計画として年度毎に「コンプライアンス・プログラム」を取締役会の決議により策定する。

リスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、全行的なコンプライアンス事項について審議する。

全行のコンプライアンスを統括するため、リスク管理統括部署にコンプライアンス室を設置し、コンプライアンスに関する諸施策の企画、研修・指導を通じてコンプライアンス体制の整備・向上を図る。

全部店内にコンプライアンス委員会を設置し、部店におけるコンプライアンス状況の確認と改善措置の検討を行う。

法令違反等のコンプライアンスに関する事実の報告体制として、「オピニオンボックス運用規程」および「公益通報取扱規程」に基づき、リスク管理統括部署を窓口とする「オピニオンボックス」制度を設ける。

取締役会直轄の内部監査部署を設置し、コンプライアンスに関する監査を実施する。

市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、組織一体となり、毅然とした態度で臨み、同勢力との関係を遮断し、断固として対決する。

・情報の保存・管理体制

取締役の職務執行に係る稟議書・報告書・議事録等の重要文書(含む電磁的記録)について、当行の規程・要領等に従い適切に保存・管理し、必要に応じて運用状況の検証、各規程類の見直し等を行う。

取締役は、これらの文書を閲覧することができる。

・リスク管理体制

各種リスクを正確に認識・把握し、適切な管理・監視を行うこと、およびそのプロセスを監査・検査することにより、リスクに見合った収益の安定的な確保、経営資源の適正配分を図ることを、当行のリスク管理の基本方針とする。

当行のリスク管理の組織および運営に関する基本事項を「リスク管理規程」に定め、当行として管理すべき対象のリスクは、「信用リスク」、「市場リスク」、「流動性リスク」、「オぺレーショナル・リスク」、「サイバーセキュリティリスク」および「その他経営に重大な影響を与えるリスク」とする。

「オペレーショナル・リスク」を構成するリスクとして、「事務リスク」、「システムリスク」、「その他オペレーショナル・リスク」の３種類とする。「その他オペレーショナル・リスク」は「情報セキュリティリスク」、「法務リスク」、「人的リスク」、「有形資産リスク」、「外部委託リスク」、「風評リスク」、「その他リスク」で構成することとし、管理手法・体制等を明確にすることで実効性のあるオペレーショナル・リスク管理を目指す。

全行的なリスク管理の統括を行うために「リスク管理・コンプライアンス委員会」、「ＡＬＭ委員会」、「サイバーセキュリティ管理委員会」を設置する。

各委員会の委員長はリスク管理統括部署の担当役員（サイバーセキュリティ管理委員会はシステム部担当役員）とし、事務局をリスク管理統括部署内（サイバーセキュリティ管理委員会はシステム部内）に設置する。また様々なリスクに対応するため、各リスク毎に所管部署を定め、当該リスクを的確に認識・把握・管理する。
　災害など不測の事態が発生した場合に業務の継続を確保するための「業務継続に関する基本方針」等の業務継続計画を定め、適時・適切な対応ができる体制を整備する。

・効率的な職務執行体制

業務執行のマネジメントについては、「取締役会規程」により定められている事項および取締役会付議基準・報告基準に該当する事項を、すべて取締役会に付議・報告することを遵守する。

役付取締役をもって構成される常務会は、取締役会の定める基本方針に基づき業務執行に関する重要事項を決議および協議する。

常務会は、取締役会で定める「常務会権限規程」に基づき委任された事項を決議し、適切かつ効率的な職務執行体制を確保する。

当行業務の組織的運営は、「職制規程」、「執務規程」ならびに「本部事務分掌規程」に定め、各部門の責任者が適切かつ効率的な業務の遂行にあたる。

・グループ経営管理体制

当行および子会社（以下「グループ会社」という）における業務の適正かつ効率的な運営・管理を確保するため、グループ経営に係る基本方針とその体制について定めた「グループ経営管理規程」を制定するほか、グループ各社が中期経営計画を策定しそれを共有するなど、円滑なグループ運営を構築する。

「グループ経営管理規程」に基づき、グループ全体を対象とした「コンプライアンスの徹底」、「内部監査体制の整備」、「親会社との協議、報告体制の整備」等についての体制を構築し、当行への報告を含めたグループ全体としてのリスク管理およびコンプライアンス体制の整備を適切に行う。

グループ会社各社と内部監査契約を締結し、当行内部監査部署による監査を実施し、各社の内部管理体制を検証する。

当行およびグループ会社の財務報告の信頼性を確保するため、「内部統制報告制度に関する基本規程」を制定し、財務報告に係る内部統制が適切に整備および運用される体制を構築する。

・監査等委員会の職務の補助に関する事項

当行は、監査等委員会の職務を補助するため、必要に応じて適切な人員を専任の使用人（以下「監査等委員会事務局スタッフ」という）として配置する。

監査等委員会事務局スタッフを配置する場合、そのスタッフは、当行の業務執行にかかる役職を兼務せず監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行する。なお、監査等委員会事務局スタッフの人事異動・評価については、監査等委員会と協議の上、決定する。

・監査等委員会への報告および監査の実効性確保に関する体制

(1)主要な会議への出席

　当行は、監査等委員が銀行の重要会議に出席し、必要に応じて助言・提言・勧告等の意見を表明できる体　制を確保し、また監査等委員会の要請に応じて、グループ会社に関する事項を含む必要な報告および情報提供を行う体制を整備する。

(2)代表取締役と監査等委員との定期的な会合

　代表取締役は監査等委員と定期的会合をもち、経営上の諸問題や監査等委員会が行う監査の環境整備の状況等について意見交換を行う。また、関連会社・取締役等との意見交換を適切に行うことができるよう協力する。

(3)監査等委員会への報告

①取締役は、当行またはグループ会社に著しい損害を及ぼす事実があることを発見したときは、直ちに当該事実を監査等委員会に報告しなければならない。

②当行の取締役、執行役員および職員ならびにグループ会社の役職員は、監査等委員会から報告を求められた場合は、これに協力しなければならない。

③当行およびグループ各社の取締役、監査役および職員等から、経営に資する意見、提言、要望および通報等を受け入れる「オピニオンボックス」制度を設置し、その内容を当行監査等委員会に報告する体制、および当該報告をした者がそれを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保する体制を整備する。

(4)内部監査部門と監査等委員会との連携

　監査等委員会の監査の実効性を確保するため、内部監査部門は監査等委員会と内部管理体制における課題等について意見を交換するほか、監査等委員会の監査業務に協力するなど連携・強化に努めるものとする。

・監査等委員の職務執行について生ずる費用等に係る方針　
当行は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理については、当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、監査等委員の請求等に従い円滑に実施する。

(オ)リスク管理体制の整備状況

金融の自由化やグローバル化の進展、更にはＩＴ(情報通信技術)の発達により、銀行が取り扱う商品や業務範囲は大きく拡大し、それに伴って直面するリスクも一層複雑化・多様化してきております。

このような経営環境の中、当行では、リスクをより正確に把握し適切な管理を行うこと、およびそのプロセスを監査することにより、リスクに見合った収益の安定的な確保、経営資源の適正配分を図ることをリスク管理の基本方針としております。

この基本方針のもと、組織面ではリスクごとに所管部署を定め、様々なリスクに対応すると共に、リスクを横断的に把握・管理する統括部署として、リスク統括部を設置しております。更に、被監査部門からの独立性を確保した取締役会直轄の監査部（内部監査部門）が、業務全般にわたって厳正な監査を実施し、内部管理体制の適切性・有効性を検証しております。

　具体的には、全行的なリスク管理を統括し、体制の整備を進めるとともに法令等の遵守を徹底した業務運営を目指す「リスク管理・コンプライアンス委員会」、リスクを計測・分析し、適切にコントロールすることにより安定した収益確保を目的とする「ＡＬＭ委員会」、サイバーセキュリティ管理体勢の整備を進める「サイバーセキュリティ管理委員会」などの各委員会を設置し、定期的かつ必要に応じて随時開催しております。なお、各委員会には監査等委員も出席いたします。各委員会の議事内容等については、適宜取締役会等への報告がなされ、リスクに関わる諸問題の解決・改善を図っております。このようなリスク管理体制のもとで、健全性の確保と資本の有効活用を目的として、各種リスクの資本配賦を実施しております。

また、地震等の大規模災害や新型インフルエンザの発生など業務が継続できなくなる不測の事態を想定し、優先して継続する重要業務等を「業務継続に関する基本方針」に定めるなど、危機管理体制を構築しております。

(カ) 取締役（業務執行取締役を除く）との責任限定契約

当行は、社外取締役４名と、会社法第427条第1項の規定に基づき、責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

②内部監査及び監査等委員会監査の状況

(ア)内部監査の組織、人員及び手続き

当行の内部監査は、被監査部門から独立した取締役会直轄の監査部（平成30年３月末現在28名）が、年度毎に取締役会の承認を受けた監査方針・計画に基づき、営業店・本部・センター・銀行グループ会社の業務監査、システム監査、資産監査等を実施し、コンプライアンス体制及び各種リスク管理体制の適切性を検証しております。また、監査結果については、取締役会に報告すると共に、指摘事項の改善状況を検証し、早期是正に向けてフォローアップを行っております。

第三者の関与としては、顧問弁護士から、法律上判断を必要とする場合に適時アドバイスを受けております。また、会計監査人である「有限責任 あずさ監査法人」からは、会計監査を通じて、業務運営上の改善に繋がる提案を定期的に受けております。

(イ)監査等委員会監査の組織、人員及び手続き

監査等委員会は、当行の経営状況を常時監視する常勤監査等委員２名と、専門分野の知識・経験を活かし広い視野にたって助言・提言できる社外監査等委員４名で構成しております。

 監査等委員は、取締役会における議決権の行使や重要会議での意見表明、重要書類の閲覧等を通じて、取締役の職務遂行監査・監督を実施しております。

監査等委員会（原則月１回開催）では、常勤監査等委員からの報告を踏まえ、社外監査等委員によるチェックを受けながら、監査の方針等を協議しております。また、監査等委員会は、毎年、取締役会へ監査概要報告書を提出し、取締役会ではその所見及び意見に対して十分討議の上、対応方針等について回答を行っております。

監査にあたっては、会計監査人や内部監査部門である監査部と緊密な連携を図ると共に、会計監査人の監査も活用し、効率的に実施しております。

なお、監査等委員会の職務を補助するため、専任のスタッフ１名を配置し、監査等委員会及び監査等委員のサポートを行っております。

③社外取締役

(ア)社外取締役の員数並びに当行との関係

当行では社外取締役４名を選任しており、いずれも監査等委員であります。当行と社外取締役４名とは人的な関係はございませんが、以下の通りの関係があります。
　社外取締役敦井榮一が代表取締役に就任している北陸瓦斯株式会社及び敦井産業株式会社は、当行と取引がございます。
　社外取締役増田宏一は、当行が監査を依頼している有限責任 あずさ監査法人出身ですが、平成19年に同法人を退職しております。
　社外取締役小田敏三が代表取締役に就任している株式会社新潟日報社、および藤倉勝明が執行役員に就任している東北電力株式会社は、当行と取引がございます。

なお、社外取締役４名は、当行が以下の通り定める＜独立性判断基準＞を充足しており、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として東京証券取引所に届出しております。

＜独立性判断基準＞

当行における社外取締役候補者は、原則として、現在または最近において以下のいずれの要件にも該当しない者とする。
（1）当行を主要な取引先とする者、またはその業務執行者
（2）当行の主要な取引先、またはその業務執行者
（3）当行から役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専
 　　門家等（当該財産を得ているものが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に属するものをいう）
（4）当行から多額の寄付等を受けている者、またはその業務執行者
（5）当行の主要株主、またはその業務執行者
（6）次に掲げる者（重要でない者は除く）の近親者
　　　A：上記（1）～（5）に該当する者
　　　B：当行の子会社の業務執行者および業務執行者でない取締役

※「最近」の定義

　実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外取締役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において該当していた場合等を含む。

※「主要な」の定義
　　直近事業年度の連結売上高（当行の場合は連結業務粗利益）の1％以上を基準に判定する。
※「多額」の定義
　　過去3年平均で、年間1,000万円以上
※「主要株主」の定義
　　議決権比率10%以上
※「重要でない者」の定義

　「会社の役員・部長クラスの者や、会計事務所や法律事務所等に所属する者については公認会計士や弁護
　士等」ではない者

※「近親者」の定義
　　配偶者および二親等内の親族

(イ)企業統治において果たす機能及び役割

当行は、平成28年6月24日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。その結果、監査等委員である独立社外取締役は4名となり、その役割・責務を果たすことにより、これまで以上に、当行の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上への貢献が期待できる体制としております。

　社外取締役４名は、各専門分野の知識・経験を活かし広い視野にたって助言・提言できる人物を選任しており、監査等委員会では、社外取締役によるチェックを受けながら、監査の方針等を協議しております。なお、公認会計士である社外取締役１名は、財務・会計に関する知見を有しております。社外取締役は、取締役会における議決権の行使や重要会議での意見表明、重要書類の閲覧等を通じて、取締役の職務遂行監査・監督を実施し、監査・監督機能を十分に発揮できる体制としております。

④役員の報酬等の内容

取締役の報酬は、株主総会にて承認された年間総額の範囲内で、監査等委員でない取締役は取締役会にて、監査等委員である取締役は監査等委員である取締役の協議にて、以下の方針に基づいて別途定めている内部規程により、各役員の報酬額を年度毎に決定しております。

・株主やその他のステークホルダーに対する説明責任を果たしえる公正かつ合理性の高い報酬内容とする。

・報酬等の水準は、他社の水準等を勘案し、誠実な業務遂行等を通じて「持続的・安定的に成長し地域経済社会に貢献する銀行」を目指すという当行の役員の役割と責任に報いるに相応しいものとする。

・監査等委員でない取締役の報酬については、優秀な人材を当行の経営陣として確保でき、かつ年度業績向上や中長期的な企業価値増大へのインセンティブを高める報酬内容とする。

・具体的には、監査等委員でない取締役の報酬は、役割や責任に応じて支給する基本報酬のほか、社外取締役を除く取締役には、単年度の業績等に応じた賞与および中長期的な企業価値増大へのインセンティブを高めるためのストックオプションで構成するものとする。

・監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の監査・監督機能や独立性を考慮した報酬内容とする。

当事業年度（自平成29年４月１日　至平成30年３月31日）

（注）１．賞与の欄には、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額を記載しております。

２．連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、役員ごとの連結報酬等の総額等については記載しておりません。

３．取締役の報酬等には使用人としての報酬は含んでおりません。なお取締役の使用人としての報酬等の総額は22百万円であり、その内容は基本報酬、賞与及びストックオプションであります。

⑤株式の保有状況

イ．保有目的が純投資以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。

（特定投資株式）

　※保有目的

・当行は、政策保有株式については、取引先および当行グループの中長期的な企業価値の維持・向上に資すると判断される場合において、限定的に保有しております。

・この政策保有株式については、リターンおよびリスクを踏まえた中長期的な経済合理性や、取引先の成長性、将来性、もしくは再生等の観点、取引先と地域経済との関連性の観点および業務提携等の事業戦略上の観点から定期的に取締役会からの委任を受けた常務会にて検証し、保有の可否を総合的に判断しております。

・なお、平成28年度につきましては、平成28年12月末を基準として保有の可否について検証し、主要な政策保有株式の検証結果を平成29年3月の取締役会へ報告しております。上記の主要な政策保有株式につきましては、保有意義があると判断しております。

（みなし保有株式）

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

（当事業年度）

貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。

（特定投資株式）

　※保有目的

・当行は、政策保有株式については、取引先および当行グループの中長期的な企業価値の維持・向上に資すると判断される場合において、限定的に保有しております。

・この政策保有株式については、リターンおよびリスクを踏まえた中長期的な経済合理性や、取引先の成長性、将来性、もしくは再生等の観点、取引先と地域経済との関連性の観点および業務提携等の事業戦略上の観点から定期的に取締役会からの委任を受けた常務会にて検証し、保有の可否を総合的に判断しております。

・なお、平成29年度につきましては、平成29年12月末を基準として保有の可否について検証し、主要な政策保有株式の検証結果を平成30年3月の取締役会へ報告しております。上記の主要な政策保有株式につきましては、保有意義があると判断しております。

（みなし保有株式）

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

ニ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

⑥会計監査の状況

当行の会計監査業務を執行した公認会計士は、熊木幸雄氏、飯田浩司氏及び奥村始史氏であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。当行の監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他18名であります。

⑦取締役の定数

当行の監査等委員でない取締役は10名以内、監査等委員である取締役は8名以内とする旨を定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議要件

当行の取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任する旨、及び取締役の選任決議には、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨株主総会の特別決議要件

当行は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑩株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項とその理由

(ア)　剰余金の配当等

当行は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって会社法第459条第1項各号に掲げる事項を決定することができる旨を定款に定めております。これは、公表済の「株主還元方針」に基づき、経営環境の変化に対応した資本政策を実施することで、株主の皆様への安定的な利益還元を図るため、取締役会の決議によって機動的な剰余金の配当や自己株式取得を可能とすることを目的とするものであります。

「株主還元方針」
銀行業の公共性に鑑み、将来にわたって株主各位に報いていくために、収益基盤の強化に向けた内部留保の充実を考慮しつつ、安定的な株主還元を継続することを基本方針としております。具体的には、配当金と自己株式取得合計の株主還元率40％を目処としております。

(イ)　 社外取締役の責任免除

当行は、社外取締役（社外取締役であった者を含む）が、期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、当該社外取締役が善意でかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議をもって、法令の定める限度において、免除することができる旨を定款で定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

　該当事項はありません。

当連結会計年度

当行が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、株式会社北越銀行との経営統合に伴う会計処理等に関する助言業務であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．当行の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(昭和57年大蔵省令第10号)に準拠しております。

２．当行の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(昭和57年大蔵省令第10号)に準拠しております。

３．当行は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(自平成29年４月１日　至平成30年３月31日)の連結財務諸表及び事業年度(自平成29年４月１日　至平成30年３月31日)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人の監査証明を受けております。 

４．当行は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計専門誌の定期購読等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成28年４月１日　至 平成29年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成29年４月１日　至 平成30年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社　　　　　7社

連結子会社名は、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しました。

(2) 非連結子会社　　　　 ４社

投資事業有限責任組合「だいし企業育成ファンド２号」

投資事業有限責任組合「だいし食品産業活性化ファンド」

投資事業有限責任組合「だいし食・農成長応援ファンド」

投資事業有限責任組合「だいし創業支援ファンド」

非連結子会社は、その資産、経常収益、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）及びその他の包括利益累計額（持分に見合う額）等からみて、連結の範囲から除いても企業集団の財政状態及び経営成績に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいため、連結の範囲から除外しております。　

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の非連結子会社

該当事項はありません。

(2) 持分法適用の関連会社

該当事項はありません。

(3)持分法非適用の非連結子会社　４社

投資事業有限責任組合「だいし企業育成ファンド２号」

投資事業有限責任組合「だいし食品産業活性化ファンド」

投資事業有限責任組合「だいし食・農成長応援ファンド」

投資事業有限責任組合「だいし創業支援ファンド」

持分法非適用の非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）及びその他の包括利益累計額（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に重要な影響を与えないため、持分法の対象から除いております。

(4)持分法非適用の関連会社

該当事項はありません。　３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は次のとおりであります。

３月末日　　　７社　

４．会計方針に関する事項

(1) 商品有価証券の評価基準及び評価方法

商品有価証券の評価は、時価法(売却原価は主として移動平均法により算定)により行っております。

(2) 有価証券の評価基準及び評価方法

有価証券の評価は、満期保有目的の債券については移動平均法による償却原価法(定額法)、その他有価証券については原則として連結決算日の市場価格等に基づく時価法(売却原価は主として移動平均法により算定)、ただし時価を把握することが極めて困難と認められるものについては移動平均法による原価法により行っております。

なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。

(3) デリバティブ取引の評価基準及び評価方法

デリバティブ取引の評価は、時価法により行っております。

(4) 固定資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

有形固定資産は、主として定率法(ただし、平成28年4月1日以後に取得した建物、建物附属設備及び構築物については定額法)を採用しております。

また、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　10年～50年

その他　２年～20年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、当行及び連結子会社で定める利用可能期間（5年～9年）に基づいて償却しております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る「有形固定資産」及び「無形固定資産」中のリース資産は、リース期間を耐用年数とした定額法により償却しております。なお、残存価額については、リース契約上に残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零としております。

 (5) 貸倒引当金の計上基準

当行の貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。

破産、特別清算等法的に経営破綻の事実が発生している債務者（以下、「破綻先」という。）に係る債権及びそれと同等の状況にある債務者（以下、「実質破綻先」という。）に係る債権については、以下のなお書きに記載されている直接減額後の帳簿価額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額を計上しております。また、現在は経営破綻の状況にないが、今後経営破綻に陥る可能性が大きいと認められる債務者（以下、「破綻懸念先」という。）に係る債権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額のうち、債務者の支払能力を総合的に判断し必要と認める額を計上しております。

上記以外の債権については、過去の一定期間における貸倒実績から算出した貸倒実績率等に基づき計上しております。

すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業関連部署が資産査定を実施し、当該部署から独立した資産監査部署が査定結果を監査しております。

なお、破綻先及び実質破綻先に対する担保・保証付債権等については、債権額から担保の評価額及び保証による回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として債権額から直接減額しており、その金額は7,935百万円(前連結会計年度末は10,501百万円)であります。 

連結子会社の貸倒引当金は、一般債権については過去の貸倒実績率等を勘案して必要と認めた額を、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額をそれぞれ計上しております。

(6)役員賞与引当金の計上基準

役員賞与引当金は、役員への賞与の支払いに備えるため、役員に対する賞与の支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する額を計上しております。

(7) 役員退職慰労引当金の計上基準

連結子会社の役員退職慰労引当金は、役員への退職慰労金の支払いに備えるため、役員に対する退職慰労金の支給見積額のうち、当連結会計年度末までに発生していると認められる額を計上しております。

(8) 睡眠預金払戻損失引当金の計上基準

睡眠預金払戻損失引当金は、負債計上を中止した預金について、預金者からの払戻請求に備えるため、将来の払戻請求に応じて発生する損失を見積り、必要と認める額を計上しております。

(9) 偶発損失引当金の計上基準

偶発損失引当金は、他の引当金で引当対象とした事象以外の偶発事象等に対し、将来発生する可能性のある損失を見積り、必要と認められる額を計上しております。

(10) 特別法上の引当金の計上基準

特別法上の引当金は、証券業を営む連結子会社における金融商品取引責任準備金であり、証券先物取引等に関して生じた事故による損失の補填に充てるため、金融商品取引法第46条の５の規定に定めるところにより算出した額を計上しております。

(11) 退職給付に係る会計処理の方法