8107 キムラタン 有価証券報告書－第55期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第51期及び第52期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第53期及び第54期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　第55期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

５　平成29年10月１日付けで普通株式10株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。第54期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失額(△)を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第51期及び第52期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第53期及び第54期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　第55期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

５　平成29年10月１日付けで普通株式10株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。第54期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失額(△)を算定しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、連結財務諸表提出会社（当社）、連結子会社３社で構成されており、ベビー・子供アパレル事業として、自社企画・設計による高価値・お手頃価格の製品を中心に、国内においては、ＧＭＳ（総合スーパー）や百貨店等におけるインショップ（得意先売場内の自社ブランドコーナーにおいて、自社販売員が消費者に接客販売を行い、店頭在庫の管理も自社販売員が行う形態）の運営、専門店への卸販売と直営店・ネット通販による消費者への直接販売を行っております。また当社は、ショップ業態における店舗運営業務を連結子会社である㈱キムラタンリテールに委託しております。

上海可夢楽旦商貿有限公司は、中国国内での卸販売を行っております。

加えて当社は、当連結会計年度において新規に保育園事業に進出することを決定し、平成30年１月19日開催の取締役会において当該事業の円滑な運営と事業の推進のために子会社設立を決議し、㈱キムラタンフロンティアを設立致しました。なお当社は、㈱キムラタンフロンティアに当該保育園運営業務を委託しております。

これに伴い、従来、区分しておりましたセグメント「リテール事業」、「ホールセール事業」及び「海外事業」は、製造・販売する製品については、いずれもベビー・子供服及び雑貨関連製品であることからこれを統合して「アパレル事業」とし、新規事業である保育園事業を「その他事業」として、セグメントを２区分に変更しております。

　事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成30年３月31日現在

(注) 従業員は就業人員であり、臨時従業員数は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

平成30年３月31日現在

(注) １　従業員は就業人員であり、臨時従業員数は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

提出会社において、「キムラタン労働組合」が昭和51年８月に結成されております。また、平成30年３月31日現在の組合員数は25人であり、現在はいずれの上部団体にも属しておりません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループでは、「顧客価値の創造」が企業としての使命であると認識し、以下の企業理念を掲げ、顧客に対する価値提供を通じて持続的な成長を目指しております。

①「知性・品性・実用性をそなえたファッション価値」を

②「常に求め易い価格」で

③「分かりやすく提供する」ことで

④ お客様に幸せのきっかけをもたらす人間集団であり続けます。

(2) 経営環境及び対処すべき課題

当連結会計年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）におけるわが国経済は、企業収益や設備投資が堅調に推移し緩やかな回復基調が継続しました。一方で、雇用情勢に改善は見られるものの、実質賃金は伸び悩み、生活者には景気回復の実感は薄く、衣料品販売は依然として低調な推移が続いており、先行き不透明な状況が続くものと予想されます。

このような状況の中、当社グループが取り組むべき主要な課題を次のとおり認識しております。

当社グループでは、当連結会計年度において５期連続してマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、また、当連結会計年度において３億87百万円の営業損失及び４億69百万円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。

当社グループは、「黒字化計画2018－2019」に掲げる方針に基づく以下の対応策を着実に実行することで、早期に業績及び財務体質の改善を目指してまいります。

１．2017年度までの問題認識と黒字化計画2018-2019の基本方針

2017年度においては、既存各業態への過度の売上目標を設定し、売上伸長による収益確保を目指しましたが、結果は未達であり、仕入過剰、在庫の増加、キャッシュ・フローのマイナスを生み出しました。

また、売上拡大に向けて安価な価格設定の傾向が強まったこと、企画・製造段階における原価管理の精度が低下したことにより製造原価率悪化を来たしてしまいました。

黒字化計画2018-2019ではこの問題認識に立って、①まず全社費用の削減により損益分岐点を引下げ、各業態の売上目標を現状に見合ったものへ是正し、かつ利益の見込める構造へと変革を図ること、②適正な売上目標設定により仕入を抑制・適正化することで在庫の大幅圧縮を図るとともに、持ち越し在庫の値引き販売の増加による収益悪化要因を解消し、キャッシュ・フローを改善させること、③新業態の開発による新たな収益を付加することを基本方針としております。

２．黒字化計画に基づく収益改善に向けた対応策

（１）商品力の回復と向上

アパレルメーカーとして、「商品価値の回復」こそが最も重要な課題であると認識し、価格と価値のバランスにおける強みの回復・強化による業績の回復・向上を基軸と位置づけ、全社を挙げて取り組んでまいります。

（２）全社費用の削減

前掲の問題点を解消するために、まず、本社移転による賃料の大幅削減をはじめ、役員報酬等の人件費削減など年間50百万円の全社費用削減を図ります。

加えて、近年増加傾向にある店舗人材確保のための費用の削減、人材派遣による販売員人件費の上ぶれの解消にも取り組み収益改善につなげてまいります。

（３）在庫増大サイクルの解消

近年の在庫増に伴う持越し在庫の割引販売による収益悪化とブランド価値低下というサイクルからの早期脱却が急務であると認識しております。

2018年度においては持越し在庫の販売強化に努めるとともに、仕入抑制・適正化により在庫の大幅圧縮を図り、早期に在庫処理を完了させ2019年度以降の収益改善につなげてまいります。

（４）製造原価率の改善

既存業態の過度な売上目標を是正し、価格設定の適正化を図るとともに、工場背景の見直しを含む、企画・製造段階での原価管理の精度向上に向けた取り組みを強化し、製造原価率の改善につなげてまいります。

（５）新業態開発による店舗収益構造改革

出店戦略を転換し中堅ショッピングセンターへの低コストでの出店を推進してまいります。2018年度から2019年度において10店舗から20店舗の出店を計画しており、新たな収益獲得により全体としての利益改善につなげてまいります。

（６）ネット通販のさらなる伸長

ネット通販では、サイト数増、オリジナル商品等の商品アイテム拡充により顧客数は着実に増加し、売上高は堅調に推移しております。2018年度では新たに越境ECでの販売に取り組むとともに、引き続きオリジナル商品の増強を図り、売上伸長を目指してまいります。　

３．財務体質の改善

（１）在庫の削減とキャッシュ・フローの確保

過去３期間において在庫が大きく増加しキャッシュ・フローのマイナスを招いております。前掲のとおり在庫増大サイクルの解消が最優先課題と認識し、当期においてもBaby Plaza、BOBSON各店で持ち越し在庫の販売強化を実施いたしましたが、2018年度においては継続して在庫の販売に努めるとともに、商品仕入の適正なコントロールにより在庫の大幅圧縮を図り、キャッシュ・フローの確保を実現してまいります。

（２）運転資金確保

当社グループは、これまで、取引金融機関との緊密な関係維持に努めてまいりました。定期的に業績改善に向けた取組み状況等に関する協議を継続しており、今後も取引金融機関より継続的な支援が得られるものと考えております。

加えて、当社は平成29年10月6日開催の取締役会決議に基づき、平成29年10月23日に第三者割当による第８回乃至第10回新株予約権を発行し、平成29年11月27日までに全体の約33％の行使が完了し、総額３億81百万円の資金を調達いたしております。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成30年６月28日）現在において当社が判断したものであります。

(1) 経済状況・消費動向に関するリスク

当社グループは主に日本国内において事業を展開しておりますが、国内景気や個人消費の動向などの経済状態が、当社グループの業績と財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 天候に関するリスク

当社グループのアパレル事業の販売高はそれぞれの季節における天候不順に少なからず影響されます。著しい天候不順が生じた場合、消費マインドの低下を招き、業績と財政状況に悪影響を与える可能性があります。

(3) 安全性に関するリスク

当社グループは、製品の品質、安全性の確保を経営の最重要課題のひとつであると考えており、製品の製造過程において発生する可能性のある針等の危険異物等の混入などの欠陥を防ぐため、品質管理部署を設け、最新の検針器の導入や、専門機関による全品検査など安全性の向上に努めております。しかしながら、予測できない事故により製品に欠陥が生じた場合、消費者や販売先に不信感を与えるとともにブランドイメージを損ね、業績と財政状況に悪影響を与える可能性があります。

(4) 市場競争力に関するリスク

当社グループが営むアパレル事業は、品質や価格面での競争力に加え、商品の感性やファッション性、店舗演出力といった変化の激しい消費者ニーズへの対応力も競争優位性を確保する上で重要な要素となります。
　当社グループではこのような市場環境におきまして、明確な商品戦略、販売戦略をもって、魅力的な製品を提供できると考えておりますが、当社グループが市場の変化を十分に予測できず、他社との競争力が後退した場合、将来における売上の低迷と収益性を低下させ、業績と財政状況に影響を与える可能性があります。

(5) 製品の仕入に関するリスク

当社グループは多くの製品を中国から仕入れております。当該国においては、急激な経済成長を背景に、政策による後押しもあって、労働者賃金の上昇など情勢の変化が顕著になっています。今後、賃金がさらに大幅に上昇した場合、製品仕入コストの上昇を招く恐れがあります。
　また、賃金上昇は内陸部にも広がりをみせていることに伴い、沿岸部における労働力不足が一層深刻になる恐れもあり、その場合、著しい生産力の低下を招き、当社グループ製品の生産が困難になる可能性があります。
　さらに、中国メーカーとの取引は、主として米ドル建で行っておりますが、今後、為替相場がさらに円安となった場合、製品仕入コストの上昇を招く可能性があります。

これら仕入コストの上昇や生産力の低下が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 災害等に関するリスク

当社グループの本社および店舗等の事業拠点は日本に展開しております。地震、台風、洪水、津波等の自然災害、火災、停電、原子力発電所事故、戦争、テロ行為等により、事業活動の停止や施設の修繕に係る多額の費用が発生し当社グループの事業運営に重大な支障が生じた場合、当社グループの業績や財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループでは、当連結会計年度において、５期連続してマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、また当連結会計年度においては、重要な営業損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当該事象を解消するための対応策については、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項　継続企業の前提に関する事項」に記載のとおりでありますが、これらの対応策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概況は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）におけるわが国経済は、企業収益や設備投資が堅調に推移し緩やかな回復基調が継続しました。一方で、雇用情勢に改善は見られるものの、実質賃金は伸び悩み、生活者には景気回復の実感は薄く、衣料品販売は依然として低調な推移が続いております。

このような状況にありますが、当社は本来の強みである「商品力の向上・価格価値のバランスにおける強みの回復」を基軸に、国内各業態の売上伸長と海外事業の確立に取り組み、業績の回復を目指してまいりました。

Baby Plazaでは主力商品の価格設定の見直しと雑貨アイテムの一層の充実により売上増を狙うとともに、値引き販売を抑制し粗利率の維持・改善による収益力の改善に努めました。

BOBSONにおいては、商品店頭投入時期の正常化と雑貨アイテムを中心とする品揃えの一層の強化を図り、事業採算の確保を目指してまいりました。

ネット通販では、オリジナル商品の新グループ導入や販売促進の強化による集客力の向上に努めました。またアウトレット販売強化にも注力し、一層の売上伸長を図ってまいりました。

専門店卸においては、一般専門店に向けてシーズン提案企画商品の充実を図るとともに、既存重点先との取引深耕と新規開拓に注力いたしました。　

海外事業については、中国において、パートナー企業が運営する総合ベビーショップ向け販売と、大手レディスアパレルの子どもを持つ顧客層に向けたネット販売の２つの販売ルートの確立に取り組みました。

加えて、平成29年10月６日に公表の「行使価額修正条項付第８回新株予約権（コミット条項付・行使許可条項付）並びに第９回及び第10回新株予約権（行使許可条項付）の発行に関するお知らせ」に記載のとおり、ベビー・子供アパレル業界にとって今後も厳しい環境が続くものと予想されるなか、本業に関連し、かつ増幅効果が期待できる新規事業による業容の拡大を図るべく、そのひとつとして「企業主導型保育園事業」への事業進出を決定いたしました。新たな収益獲得を狙うとともに、子育て支援企業としての価値・魅力向上につなげることを目的として、アパレル企業ならではの魅力ある保育園づくりを目指して、平成30年度の開設に向けた準備を進め、平成30年３月に神戸市中央区元町通に「キムラタン保育園」の第１号園を開園いたしました。　

以上の結果、当期の売上高は、前年同期比3.0％増の43億25百万円となりました。不採算店舗の閉鎖、海外輸出取引減の減収要因がありましたが、主力のBaby PlazaをはじめBOBSON、ネット通販の小売業態が増収となりました。

売上総利益率は、売上拡大に向けた安価な価格設定傾向、企画・製造段階における原価管理の精度低下による製造原価率の悪化に、持越し在庫の販売強化による値引き販売の増加が加わり、前年同期から2.3ポイント減の49.5%となり、利益額は1.7％減の21億39百万円となりました。

販売費及び一般管理費につきましては、店舗の売上増に伴う家賃の増加と、エリアマネージャー体制強化、人材派遣による販売員人件費の増加などにより、前年同期比2.3％増の25億27百万円となりました。

以上の結果、当期の営業損失は３億87百万円（前年同期は営業損失2億93百万円）となり、経常損失は４億24百万円（前年同期は経常損失３億20百万円）となりました。

加えて、当社は抜本的な収益構造改革のひとつとしてコスト削減を目的として本社移転を決定いたしましたが、それに伴う費用を特別損失に計上したことから、親会社株主に帰属する当期純損失は４億69百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失３億27百万円）となりました。　

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、前連結会計年度との比較・分析は変更後の区分に基づいて記載しております。

アパレル事業

当期におけるアパレル事業の売上高は、前年同期比2.9％増の4,322百万円となりました。

Baby Plazaの既存店ベースの売上高は、前年同期比2.4％増、BOBSONショップでは5.5％増と、各々堅調な推移となりました。ギフト販売の強化や雑貨アイテムの拡充が売上増に寄与し、また、持ち越し商品の販売強化が売上の底上げにつながりました。

出退店につきましては、当期においてBaby Plaza 10店舗、BOBSON ２店舗及びアウトレットショップ１店舗の新規出店、Baby Plaza １店舗のリニュアル、Baby Plaza ９店舗、BOBSON １店舗の閉鎖を実施し、当期末の店舗数は253店舗となりました。　

その結果、Baby Plaza、BOBSON及び直営店の全店ベースの売上高は、前年同期比2.7％増の31億81百万円となりました。　

ネット通販では、販売促進の強化により集客力向上に成果が見られ、新商品販売、アウトレット販売ともに伸長し、当期の売上高は前年同期比6.6％増の８億19百万円となりました。　

専門店卸では、既存重点先との取引深耕と新規開拓に継続して取り組んでまいりました。しかしながら、秋冬物受注は増加したものの、春物以降の受注が低迷したことにより、当期の売上高は前年同期比3.7％減の２億79百万円となりました。

海外事業につきましては、前掲の大手レディスアパレルへの秋冬物納品が実現しましたが、前年同期比2.5％減の41百万円となりました。

その他事業

前掲のとおり、新たな収益獲得を狙うとともに、子育て支援企業としての価値・魅力向上につなげることを目的として神戸市中央区元町通に「キムラタン保育園」の第１号園を開園いたしました。

「子育て支援」と「お子様の健全な成長」を理念にアパレル企業としての強みを活かした保育園づくりを目指して期中より準備を進め、平成30年４月２日の正式開園に先立って、３月26日よりプレ保育を開始いたしました。

当期におけるその他事業の売上高は、助成金収入と３月プレ保育に伴う保育料の合計２百万円となりました。

以上のとおり、これまでの取り組みにより売上高は前年同期に対し伸長したものの、損益については前期に対し赤字幅が拡大する誠に遺憾な結果となりました。当社は、このような状況を真摯に受け止め、抜本的な構造改革と体質改善に集中することが急務であると認識し、平成29年12月25日に公表のとおり「黒字化計画2018-2019」を策定いたしました。向こう２年間を構造改革期間と位置づけ、（１）全社費用の削減、（２）在庫増大・マイナスキャッシュ・フローサイクルの解消、（３）新業態開発による店舗収益構造改革を基本方針とし、2019年度（平成32年３月期）の黒字化実現に全力で取り組み、一日も早い経営再建を果たしてまいります。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、３億56百万円と前年同期と比べ80百万円（29.1％）の増加となりました。

資金調達においては、取引金融機関との緊密な関係維持に努めており、定期的に業績改善に向けた取組み状況等に関する協議を継続しておりますが、加えて当連結会計年度においては第三者割当による第８回乃至第10回新株予約権を発行、平成29年11月27日までに全体の約33％の予約権行使も完了し、総額３億81百万円の資金を調達するなど、取引金融機関以外からの資金調達も実施しております。

営業活動によるキャッシュ・フローは、増加要因として持ち越し在庫の積極的な販売により棚卸資産が前年同期と比べ２億23百万円（△29.6％）減少したものの、一方で売上総利益の減少と販売費及び一般管理費費の増加により税金等調整前当期純損失が４億66百万円と前年同期と比べ１億42百万円（43.8％）増加し、加えて仕入債務が前年同期と比べ１億34百万円（△247.8％）と減少したことから、△４億37百万円と前年同期と比べ支出が68百万円（18.6％）の増加となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、アパレル事業の店舗及びその他事業の保育園設備等の有形固定資産を取得し、また移転先本社の保証金の差入のため、△39百万円と前年同期と比べ支出が４百万円（11.9％）の増加となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、主に借入金が１億74百万円、新株予約権の発行及び新株式発行により３億82百万円増加したことにより、５億57百万円と前年同期と比べ収入が７億75百万円（355.1％）の増加となりました。

③　生産、受注及び販売の状況

a. 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、対前年同期比については前連結会計年度の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

２　金額は、製造原価及び仕入価額であります。

３　その他事業は、生産を行っていないため、生産高及び前年同期比は記載しておりません。

４　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

b. 受注実績

当社は受注生産を行っておりません。

c. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、対前年同期比については前連結会計年度の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

２　その他事業は、当連結会計年度より開始したため、前年同期比は記載しておりません。

３　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

４　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、一定の会計基準の範囲内にて合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営成績

（売上高）

当連結会計年度における売上高につきましては、前年同期比3.0％増の43億25百万円となりました。不採算店舗の閉鎖と海外輸出取引減による減収要因がありましたが、一方でBaby Plazaをはじめとするショップにおいて売上増加を図るべく、ベビー・子供服衣料以外にレイングッズやリュック等の雑貨アイテムの取扱いを大きく増やしたこと、またネット通販では、サイトの運営サイドのキャンペーン企画と当社の商品販売タイミングを併せることで販売促進効果が高まり、既存サイトが伸長したこと、加えて前期オープンした新設サイトの売上増により各々増収となりました。

（売上総利益）

当連結会計年度における売上総利益につきましては、売上総利益率は前年同期から2.3ポイント減の49.5％となり、売上総利益は1.7％減の21億39百万円となりました。

前掲のとおり、ショップでは売上拡大を図るべく雑貨アイテムの品揃えを拡大しましたが、衣料に比べ原価率が高いこと、加えて持ち越し在庫の販売強化による値引き販売も増加し、結果、粗利率の悪化を招きました。

（販売費及び一般管理費）

当連結会計年度における販売費及び一般管理費につきましては、主に売上増に伴いショップの変動家賃が増加したことに加え、人材確保のための人材派遣増加による販売員人件費の上昇などにより、前年同期比2.3％増の25億27百万円となりました。

（営業損益）

以上の結果、売上高は前期を上回ったものの、売上総利益の悪化、店舗関連経費の増加等による販売費及び一般管理費の増加により、営業損失は３億87百万円（前連結会計年度の営業損失は２億93百万円）となりました。

（経常損益）

当連結会計年度における営業外収益は29百万円（前連結会計年度は５百万円）、営業外費用は66百万円（前連結会計年度は32百万円）となりました。営業外収益については、当連結会計年度より新規事業として立ち上げた企業主導型保育園事業（セグメントはその他事業）における助成金収入（設備費）25百万円を計上しました。営業外費用については、保育園設備について固定資産圧縮損25百万円を計上したことに加え、新株予約権及びその権利行使に伴い、新株式発行による株式交付費13百万円の計上、また新規借入に伴う借入手数料10百万円を計上するなど、経常損失は４億24百万円（前連結会計年度は３億20百万円）、前年同期比32.5％減となりました。

（特別損益）

当連結会計年度において特別利益はありません。なお、特別損失は42百万円となりました。不採算店舗をはじめとした固定資産の減損損失６百万円を計上し、当連結会計年度に固定費の削減を目的とした本社移転を決定したことによる本社移転費用35百万円を計上しました。

（親会社株主に帰属する当期純損益）

以上の結果、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純損失は４億69百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失３億27百万円）となりました。

財政状態

（流動資産）

当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末と比べ、１億19百万円増加し22億90百万円となりました。持ち越し在庫の販売強化に伴い、たな卸資産が50百万円減少いたしましたが、一方で現金及び預金が80百万円、受取手形及び売掛金が49百万円増加したことが主な要因であります。

（固定資産）

当連結会計年度末における固定資産は前連結会計年度末に比べ42万円減少し、１億27百万円となりました。　　
  主に本社の移転決定に伴う減損処理が主な要因であります。

（流動負債）

当連結会計年度末における流動負債は前連結会計年度末に比べ１億16百万円減少し、７億64百万円となりました。主な要因として買掛金が80百万円減少し、返済により借入が95百万円減少しましたが、決算期末日が休日であったことにより経費等の未払金が60百万円増加しました。

（固定負債）

当連結会計年度末における固定負債は前連結会計年度末に比べ２億70百万円増加し、４億21百万円となりました。運転資金確保のための長期借入金の増加が主な要因であります。　

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は、新株予約権の発行により12百万円を計上し、その権利行使により資本金及び資本準備金がそれぞれ１億92百万円増加しましたが、親会社株主に帰属する当期純損失４億69百万円を計上したことなどにより、前連結会計年度末に比べ76百万円減少し、12億32百万円となりました。

キャッシュ・フロー

キャッシュ・フローの分析については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載の通りであります。

③ 事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該事象等を解消し、又は改善するための対応策

当社グループでは、当連結会計年度において５期連続してマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、また、当連結会計年度において３億87百万円の営業損失及び４億69百万円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。

当社グループは、「黒字化計画2018－2019」に掲げる方針に基づく以下の対応策を着実に実行することで、早期に業績及び財務体質の改善を目指してまいります。

１．2017年度までの問題認識と黒字化計画2018-2019の基本方針

2017年度においては、既存各業態への過度の売上目標を設定し、売上伸長による収益確保を目指しましたが、結果は未達であり、仕入過剰、在庫の増加、キャッシュ・フローのマイナスを生み出しました。

また、売上拡大に向けて安価な価格設定の傾向が強まったこと、企画・製造段階における原価管理の精度が低下したことにより製造原価率悪化を来たしてしまいました。

黒字化計画2018-2019ではこの問題認識に立って、①まず全社費用の削減により損益分岐点を引下げ、各業態の売上目標を現状に見合ったものへ是正し、かつ利益の見込める構造へと変革を図ること、②適正な売上目標設定により仕入を抑制・適正化することで在庫の大幅圧縮を図るとともに、持ち越し在庫の値引き販売の増加による収益悪化要因を解消し、キャッシュ・フローを改善させること、③新業態の開発による新たな収益を付加することを基本方針としております。

２．黒字化計画に基づく収益改善に向けた対応策

（１）商品力の回復と向上

アパレルメーカーとして、「商品価値の回復」こそが最も重要な課題であると認識し、価格と価値のバランスにおける強みの回復・強化による業績の回復・向上を基軸と位置づけ、全社を挙げて取り組んでまいります。

（２）全社費用の削減

前掲の問題点を解消するために、まず、本社移転による賃料の大幅削減をはじめ、役員報酬等の人件費削減など年間50百万円の全社費用削減を図ります。

加えて、近年増加傾向にある店舗人材確保のための費用の削減、人材派遣による販売員人件費の上ぶれの解消にも取り組み収益改善につなげてまいります。

（３）在庫増大サイクルの解消

近年の在庫増に伴う持越し在庫の割引販売による収益悪化とブランド価値低下というサイクルからの早期脱却が急務であると認識しております。

2018年度においては持越し在庫の販売強化に努めるとともに、仕入抑制・適正化により在庫の大幅圧縮を図り、早期に在庫処理を完了させ2019年度以降の収益改善につなげてまいります。

（４）製造原価率の改善

既存業態の過度な売上目標を是正し、価格設定の適正化を図るとともに、工場背景の見直しを含む、企画・製造段階での原価管理の精度向上に向けた取り組みを強化し、製造原価率の改善につなげてまいります。

（５）新業態開発による店舗収益構造改革

出店戦略を転換し中堅ショッピングセンターへの低コストでの出店を推進してまいります。2018年度から2019年度において10店舗から20店舗の出店を計画しており、新たな収益獲得により全体としての利益改善につなげてまいります。

（６）ネット通販のさらなる伸長

ネット通販では、サイト数増、オリジナル商品等の商品アイテム拡充により顧客数は着実に増加し、売上高は堅調に推移しております。2018年度では新たに越境ECでの販売に取り組むとともに、引き続きオリジナル商品の増強を図り、売上伸長を目指してまいります。　

３．財務体質の改善

（１）在庫の削減とキャッシュ・フローの確保

過去３期間において在庫が大きく増加しキャッシュ・フローのマイナスを招いております。前掲のとおり在庫増大サイクルの解消が最優先課題と認識し、当期においてもBaby Plaza、BOBSON各店で持ち越し在庫の販売強化を実施いたしましたが、2018年度においては継続して在庫の販売に努めるとともに、商品仕入の適正なコントロールにより在庫の大幅圧縮を図り、キャッシュ・フローの確保を実現してまいります。

（２）運転資金確保

当社グループは、これまで、取引金融機関との緊密な関係維持に努めてまいりました。定期的に業績改善に向けた取組み状況等に関する協議を継続しており、今後も取引金融機関より継続的な支援が得られるものと考えております。

加えて、当社は平成29年10月6日開催の取締役会決議に基づき、平成29年10月23日に第三者割当による第８回乃至第10回新株予約権の発行し、平成29年11月27日までに全体の約33％の行使が完了し、総額３億81百万円の資金を調達いたしております。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

当連結会計年度におきまして、研究開発費の計上はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は有形固定資産16百万円、無形固定資産１百万円となり、その主なものは、アパレル事業の店舗設備、その他事業の保育園設備及び人材採用管理システムの取得であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成30年３月31日現在

(注) １　建物は星光ビル管理㈱より賃借しており、当連結会計年度の賃借料は20,973千円であります。

２　リ－ス契約による主要な賃借設備は、次の通りであります。

３　従業員数の［　］は、平均臨時従業員数を外書きしております。

４　記載の金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 国内子会社

　国内子会社である株式会社キムラタンリテール及び株式会社キムラタンフロンティアには、主要な設備はありません。

(3) 在外子会社

平成30年３月31日現在

３ 【設備の新設、除却等の計画】

特記すべき事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注)  平成29年６月23日開催の第54回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で当社普通株式10株を１株とする株式併合に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は、850,000,000株減少し、150,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注) １．平成29年６月23日開催の第54回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で当社普通株式10株を１株に併合いたしました。これにより、発行済株式総数は801,083,791株減少し、89,009,310株となっております。

２．平成29年６月23日開催の第54回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で単元株式数を1,000株から100株に変更しております。

３．提出日現在発行数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

①　第９回新株予約権

 ※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(平成30年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。また、単元株式数は100株。

２　当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(1) 第９回新株予約権の目的である株式の総数は10,000,000株、割当株式数(但し、(注)３の(1)に定義する。)は100株で確定しており、行使価額((注)４の(2)に定義する。)が修正されても変化しない((注)３に記載の通り、割当株式数は、調整されることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、第９回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2) 第９回新株予約権の行使価額の修正基準：第９回新株予約権の行使価額は、第９回新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値が無い場合には、その直前の終値。以下同じ。)(以下「東証終値」という。)の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額が、当該行使請求の効力発生日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該行使請求の効力発生日以降、当該金額に修正される。

(3) 行使価額の修正頻度：行使の際に上記(2)に記載の条件に該当する都度、修正される。

(4) 行使価額の下限：当初32円(但し、(注)４の(4)の規定を準用して調整されることがある。)

(5) 割当株式数の上限：第９回新株予約権の目的である株式の総数は10,000,000株(発行決議日現在の発行済株式総数に対する割合は11.23％)、割当株式数は100株で確定している。

(6) 第９回新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限(上記(4)に記載の行使価額の下限にて第９回新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額)：327,000,000円(但し、第９回新株予約権は行使されない可能性がある。)

(7) 第９回新株予約権には、当社の決定により第９回新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、(注)６を参照)。

３　新株予約権の目的となる株式の数

(1) 第９回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式8,700,000株とする(第９回新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、以下の(2)、(3)、(4)により割当株式数が調整される場合には、第９回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が(注)４の(4)の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)４の(4)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る(注)４の(4)の②、⑤及び⑥による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、第９回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第９回新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、(注)４の(4)の②の(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４　新株予約権の行使時の払込金額

(1) 第９回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各第９回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 第９回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初64円とする。

(3) 行使価額の修正

第９回新株予約権の各行使請求の効力発生日(第９回新株予約権の行使請求の効力は、行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該第９回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が所定の口座に入金された日に発生する。以下「修正日」という。)の直前取引日の東証終値の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。ただし、修正日に係る修正後の行使価額が32円(以下「下限行使価額」といい、以下の(4)の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

第９回新株予約権のいずれかの行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、かかる行使の際に、当該第９回新株予約権者に対し、修正後の行使価額を通知する。

(4) 行使価額の調整

①　当社は、当社が第９回新株予約権の発行後、以下の②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

②　行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(ⅰ) 以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ) 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(ⅲ) 以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(ⅳ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(ⅴ) 上記(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。

この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに第９回新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。

③　行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④　(ⅰ) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(ⅱ) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(ⅲ) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②の(ⅴ)の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤　上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、第９回新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

(ⅰ) 株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ) その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ) 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥　上記②の規定にかかわらず、上記②に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記(3)に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

⑦　行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、第９回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②の(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

第９回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各第９回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る第９回新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る割当株式数で除した額とする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

第９回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６　自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

(1) 当社は、第９回新株予約権の取得が必要であるとして、平成30年４月24日以降に当社取締役会が決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、第９回新株予約権１個当たり70円の価額で、第９回新株予約権者(当社を除く。)の保有する第９回新株予約権の全部を取得することができる。

(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、第９回新株予約権１個当たり70円の価額で、第９回新株予約権者(当社を除く。)の保有する第９回新株予約権の全部を取得する。

(3) 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、第９回新株予約権１個当たり70円の価額で、第９回新株予約権者(当社を除く。)の保有する第９回新株予約権の全部を取得する。

②　第10回新株予約権

 ※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(平成30年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。また、単元株式数は100株。

２　当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(1) 第10回新株予約権の目的である株式の総数は6,000,000株、割当株式数((注)３の(1)に定義する。)は100株で確定しており、行使価額((注)４の(2)に定義する。)が修正されても変化しない(但し、(注)３に記載の通り、割当株式数は、調整されることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、第10回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2) 第10回新株予約権の行使価額の修正基準：当社は、平成30年４月24日以降、平成31年10月22日まで(同日を含む。)の期間において、当社の資本政策のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、直ちにその旨を第10回新株予約権者((注)３の(4)に定義する。)に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当該通知が行われた日の東証終値の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。

(3) 行使価額の修正頻度：行使価額の修正は、６ヶ月に一度以下の頻度でのみ行うことができる。

(4) 行使価額の下限：当初32円(注)４の(4)の規定を準用して調整されることがある。)

(5) 割当株式数の上限：第10回新株予約権の目的である株式の総数は6,000,000株(発行決議日現在の発行済株式総数に対する割合は6.74％)、割当株式数は100株で確定している。

(6) 第10回新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限(上記(4)に記載の行使価額の下限にて第10回新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額)：198,240,000円(但し、第10回新株予約権は行使されない可能性がある。)

(7) 第10回新株予約権には、当社の決定により第10回新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、(注)６を参照)。

３　新株予約権の目的となる株式の数

(1) 第10回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式6,000,000株とする(第10回新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、以下の(2)、(3)、(4)により割当株式数が調整される場合には、第10回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が(注)４の(4)の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)４の(4)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る(注)４の(4)の②、⑤及び⑥による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、第10回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第10回新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、(注)４の(4)の②の(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４　新株予約権の行使時の払込金額

(1) 第10回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各第10回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 第10回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初73円とする。

(3) 行使価額の修正

①　当社は、平成30年４月24日以降、平成31年10月22日まで(同日を含む。)の期間において、当社の資本政策のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。

本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、直ちにその旨を第10回新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当該通知が行われた日の東証終値の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。

②　前号にかかわらず、前号に基づく修正後の行使価額が32円(以下「下限行使価額」といい、下記(4)の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。

③　上記①にかかわらず、以下の各場合には、当社は、上記①に基づく行使価額の修正を行うことができない。

(ⅰ) 当社又はその企業集団(連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第４条第１項第１号に定める企業集団をいう。)に属するいずれかの会社に関する未公表の事実であって、それが公表された場合に当社の株価に相当な影響を及ぼすおそれがある事実(金融商品取引法第166条第２項及び第167条第２項に定める事実を含むがこれに限られない。)が存在する場合

(ⅱ) 直前になされた上記①に基づく行使価額の修正に係る通知が行われた日から６ヶ月が経過していない場合

(4) 行使価額の調整

①　当社は、当社が第10回新株予約権の発行後、以下の②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

②　行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(ⅰ) 以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ) 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(ⅲ) 以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(ⅳ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(ⅴ) 上記(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。

この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに第10回新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。

③　行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④　(ⅰ) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(ⅱ) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(ⅲ) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②の(ⅴ)の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤　上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、第10回新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

(ⅰ) 株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ) その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ) 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥　上記②の規定にかかわらず、上記②に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記(3)に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

⑦　行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、第10回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②の(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

第10回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各第10回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る第10回新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る割当株式数で除した額とする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

第10回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６　自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

(1) 当社は、第10回新株予約権の取得が必要であるとして、平成30年４月24日以降に当社取締役会が決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、第10回新株予約権１個当たり104円の価額で、第10回新株予約権者(当社を除く。)の保有する第10回新株予約権の全部を取得することができる。

(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、第10回新株予約権１個当たり104円の価額で、第10回新株予約権者(当社を除く。)の保有する第10回新株予約権の全部を取得する。

(3) 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、第10回新株予約権１個当たり104円の価額で、第10回新株予約権者(当社を除く。)の保有する第10回新株予約権の全部を取得する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第８回新株予約権　

第９回新株予約権　

(注)　第10回新株予約権については、権利行使は行われておりません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償第三者割当　発行価格８円　資本組入額４円

　　主な割当先　大都長江投資事業有限責任組合

２．平成29年６月23日開催の第54回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で当社普通株式10株を１株に併合いたしました。これにより、発行済株式総数は801,083,791株減少し、89,009,310株となっております。

３．新株予約権の行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

平成30年３月31日現在

(注) １　平成29年６月23日開催の第54回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で単元株式数を1,000株から100株に変更しております。

２　自己株式8,726株は、「個人その他」に870単元、「単元未満株式の状況」に26株含めて記載しています。

なお、平成30年３月31日現在の実質的な所有株式数は8,726株であります。

３　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が1,055単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

平成30年３月31日現在

(注) １．上記のほか、証券保管振替機構名義の株式が105千株あります。

２．平成29年６月23日開催の第54回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で当社普通株式10株を１株に併合いたしました。

３．平成29年６月23日開催の第54回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で単元株式数を1,000株から100株に変更しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成30年３月31日現在

(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が105,500株(議決権      1,055個)が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式26株が含まれております。

３．平成29年６月23日開催の第54回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で当社普通株式10株を１株に併合いたしました。これにより、発行済株式総数は801,083,791株減少し、89,009,310株となっております。

４．平成29年６月23日開催の第54回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で単元株式数を1,000株から100株に変更しております。

② 【自己株式等】

平成30年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １　平成29年６月23日開催の第54回定時株主総会により、平成29年10月１日付で当社普通株式10株を１株に併合を行ったことにより、当事業年度における自己株式数は、当該株式併合による調整後の株式数を記載しております。

２　当期間における保有自己株式数には平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様のご支援にお応えするために適切な配分を行い、また、経営基盤を確保し収益向上を図るための投資を行うことが利益配分の基本であると考えております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。中間配当については、「当会社は、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終株主名簿に記載若しくは記録された株主または登録株式質権者に対して、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

しかしながら、過去の継続的な損失計上により永きに亘り無配とさせていただいております。

当事業年度におきましても損失を計上いたしましたことから、誠に遺憾ながら配当を見送りさせていただきたく存じます。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １　最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は大坂証券取引所市場第一部におけるものであります。

２　平成29年10月１日付で当社普通株式10株を１株の割合で併合しているため、第55期の最高・最低株価については株式併合前の最高・最低株価を記載し、(　)に株式併合後の最高・最低株価を記載しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、いずれも東京証券取引所市場第一部によるものであります。

５ 【役員の状況】

男性６名  女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

(注) １　取締役の鈴木鉄男氏は、「社外取締役」であります。

２　監査役の林邦雄氏、南靖郎氏は、「社外監査役」であります。

３　取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

イ　企業統治の体制の概要

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、透明性が高く公正かつ効率的な経営を実現し、企業価値を向上させていくために、法令及び社会規範の遵守を前提とした、健全で機動力のある経営管理組織ならびに経営の意思決定の仕組みを構築することであります。

当社は監査役制度を採用しており、社外役員として社外取締役１名及び社外監査役２名を選任し、経営の監督強化を図っております。

取締役会は、取締役３名（うち１名は社外取締役）で構成されており、定例取締役会を月１回及びその他必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項及び取締役会規則等で定められた重要事項の意思決定を行うとともに、代表取締役の業務執行状況を監督しております。

監査役会は、監査役３名（うち２名は社外監査役）で構成され、月１回の定例監査役会及び必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査役監査計画の策定、監査の実施状況、監査結果等を検討しております。

ロ　企業統治の体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社でありますが、社外取締役の選任により、「意思決定・監督機能」の機能強化を図るとともに、迅速な意思決定の実現を目指しております。現状の当社の事業規模、業種に鑑みると、現在の体制において、透明性・健全性が高く、かつ効率的な経営が実現できるものと判断しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。

ハ　内部統制システムの整備の状況

当社は、経営の有効性と効率性の確保、事業・財務報告の信頼性の確保、遵法・リスク管理という観点から、内部統制システムがコーポレート・ガバナンスの基本であるとの認識のもとに、その確立に努めております。
　取締役会が定めた「内部統制システム構築のための規則」の基本事項は次の通りであります。
　コンプライアンスおよびリスク管理に関する体制整備とその遵守のために社長直轄の内部監査室を設置し、基本事項の整備とともに、内部監査を実施し改善および向上に努めます。
　また、当社および当社グループを取り巻くリスクについて責任部署を定め、統括的に管理する体制を確保します。
　当社および当社グループ全体に及ぼす重要事項について、会議の開催による多面的な検討を経て慎重に決定するための仕組みとして、取締役会規則を定め運用しております。また、採算管理の単位である事業部においても、重要事項は会議で検討するとともに、全社および各事業部門の予算に基づく業績管理を行い、目標の明確な付与、採算管理の徹底を通じて市場競争力の強化を図っております。

ニ　リスク管理体制の整備の状況

当社は、事業に係る様々なリスクについては、それぞれの対応部署において日常的に管理しており、また、必要に応じ、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を実施しております。重要なリスクが現実のものとなった場合には、取締役社長の指揮のもと全社に示達するとともに、速やかに対応責任者となる取締役を定めることを基本方針として定めております。
　また、当社は顧問弁護士と契約を締結し、緊密な情報交換及び情報共有を行い、業務・コンプライアンス等に関する重要事項について必要に応じてアドバイスを受けております。

ホ　提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループは、キムラタングループで目指すべき共通の価値観、行動基準、コンプライアンス方針をグループ全体で共有しております。
　子会社のリスク管理につきましては、当社の定める内容に準じた規則・体制の整備を図るものとしております。
　子会社において、経営上重要な決定をする場合は、当社の権限規定に準じた承認手続きを経て実行するものとしております。また、子会社の取締役は、当社の定例取締役会において、自社の経営計画の進捗状況、その他重要事項を報告するものとしております。

ヘ　責任限定契約の内容

当社は、平成18年６月29日開催の第43回定時株主総会において、社外取締役、社外監査役及び会計監査人の責任限定契約を可能とする旨定款に定めております。

ⅰ　社外取締役との責任限定契約

会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、金300万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。

ⅱ　社外監査役との責任限定契約

会社法第427条第１項に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、金300万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。

ⅲ　会計監査人との責任限定契約

会社法第427条第１項に基づき、会計監査人との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額となります。

②　内部監査及び監査役監査の状況

内部監査室は、内部監査の方針・計画を事前に監査役に説明し、実施結果を遅滞なく監査役に報告することとしております。また、内部通報制度による通報の状況について、適宜監査役に報告することとしております。

監査役会は、常勤監査役１名および社外監査役２名で構成され、定例および臨時取締役会に出席し意見を述べるほか、その他重要会議に出席、取締役の意見聴取や資料の閲覧等、取締役の業務執行の適法性、妥当性、効率性について幅広く監査しております。各部門の業務についても同様に監査を実施し、問題点の抽出および改善指導と取締役会への報告を実施しております。

監査役会は月１回の定例監査役会および必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査役監査計画の策定、監査の実施状況、監査結果等を検討しております。監査役は、監査役監査の計画と結果を取締役社長に適宜報告するとともに、業務監査の結果必要と認められる改善措置を取締役に勧告しております。

会計監査人とは定期的に監査計画および監査結果について打ち合わせを行い、相互連携を図りながら効果的な監査を実施しております。

③　社外取締役及び社外監査役

当社の社外役員は、社外取締役１名、社外監査役２名であります。

社外取締役鈴木鉄男氏は、永年に亘る金融機関での経験と見識を有していることから、当社の経営に活かした有益な助言・提言に期待すべく社外取締役に選任しており、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役林邦雄氏は、経営者・監査委員長としての豊富な経験と幅広い見識を活かした公正かつ客観的な提言を受けることによる経営の健全性の確保と、実効的かつ適正な監査の実現の観点から選任しており、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役南靖郎氏は、弁護士としての専門知識・経験を活かした提言を受けることによる経営の健全性の確保と、実効的かつ適正な監査の実現の観点から選任しております。また当社は、同氏が所属する弁護士法人と法律顧問契約を締結しておりますが、当社と同氏の間にはそれ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、社外での幅広い経験と知識又は高い専門性を有し、客観的かつ適切な監督または監査といった企業統治における機能・役割を十分に果たし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考えとして社外取締役及び社外監査役を選任しております。

④　役員報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １　取締役の報酬限度額は、昭和61年４月28日開催第22回定時株主総会において、月額15百万円とすることで決議いただいております。

２　監査役の報酬限度額は、平成６年６月29日開催第31回定時株主総会において、月額５百万円とすることで決議いただいております。

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬額等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ニ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社役員の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲で、役位、職責、業績等を勘案して決定いたしております。

⑤　株式の保有状況

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ロ　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥　会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、清稜監査法人の田中伸郎氏、大西彰氏であり、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士８名で構成しております。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。また、取締役の解任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　株主総会決議事項を取締役会で決議することとした事項

イ　自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ　取締役の責任免除

当社は、取締役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議を以って、会社法第423条第１項の規定による取締役の責任につき、法令の定める限度内で免除することができる旨を定款に定めております。

ハ　監査役の責任免除

当社は、監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議を以って、会社法第423条に定める監査役（監査役であった者を含む。）の責任を会社法第425条第１項第１号に規定する限度の範囲内において免除することができる旨を定款に定めております。

ニ　会計監査人の責任免除

当社は、会計監査人が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役の決議を以って、会計監査役（会計監査人であった者を含む。）の責任を法定の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ホ　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載若しくは記録された株主または登録株式質権者に対して、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成29年４月１日から平成30年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成29年４月１日から平成30年３月31日まで)の財務諸表について、清稜監査法人により監査を受けております。

当社の監査公認会計士等は次のとおり異動しております。

第54期連結会計年度の連結財務諸表及び第54期事業年度の財務諸表　神明監査法人

第55期連結会計年度の連結財務諸表及び第55期事業年度の財務諸表　清稜監査法人

当該異動について臨時報告書を提出しております。

(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称

①  選任する監査公認会計士等の名称

清稜監査法人

②  退任する監査公認会計士等の名称

神明監査法人

(2) 異動の年月日

平成29年６月23日

(3) 退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

平成28年６月24日

(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した有価証券報告書における意見等に関する事項

該当事項はりません。

(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である神明監査法人は、平成29年６月23日開催予定の第54回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。それに伴い、その後任として清稜監査法人を会計監査人として選任するものであります。

(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。当社は、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また会計に関する専門機関が主催する研修会に参加するなど、会計基準等の内容を適切に把握し会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成28年４月１日　至 平成29年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成29年４月１日　至 平成30年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループでは、当連結会計年度において５期連続してマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、また、当連結会計年度において３億87百万円の営業損失及び４億69百万円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。

当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社グループは、「黒字化計画2018－2019」に掲げる方針に基づく以下の対応策を着実に実行することで、当該状況を早期に解消し、業績及び財務体質の改善を目指してまいります。

１．2017年度までの問題認識と黒字化計画2018-2019の基本方針

2017年度においては、既存各業態への過度の売上目標を設定し、売上伸長による収益確保を目指しましたが、結果は未達であり、仕入過剰、在庫の増加、キャッシュ・フローのマイナスを生み出しました。

また、売上拡大を目指すあまり安価な価格設定の傾向が強まったこと、企画・製造段階における原価管理の精度が低下したことにより製造原価率の悪化を来たしてしまいました。

黒字化計画2018-2019ではこの問題認識に立って、①まず全社費用の削減により損益分岐点を引下げ、各業態の売上目標を現状に見合ったものへ是正し、かつ利益の見込める構造へと変革を図ること、②適正な売上目標設定により仕入を抑制・適正化することで在庫の大幅圧縮を図るとともに、持ち越し在庫の値引き販売の増加による収益悪化要因を解消し、キャッシュ・フローを改善させること、③新業態の開発による新たな収益を付加することを基本方針としております。

２．黒字化計画に基づく収益改善に向けた対応策

(1) 商品力の回復と向上

アパレルメーカーとして、「商品価値の回復」こそが最も重要な課題であると認識し、価格と価値のバランスにおける強みの回復・強化による業績の回復・向上を基軸と位置づけ、全社を挙げて取り組んでまいります。

(2) 全社費用の削減

前掲の問題点を解消するために、まず、本社移転による賃料の大幅削減をはじめ、役員報酬等の人件費削減など年間50百万円の全社費用削減を図ります。

加えて、近年増加傾向にある店舗人材確保のための費用の削減、人材派遣による販売員人件費の上ぶれの解消にも取り組み収益改善につなげてまいります。

(3) 在庫増大サイクルの解消

近年の在庫増に伴う持越し在庫の割引販売による収益悪化とブランド価値低下というサイクルからの早期脱却が急務であると認識しております。

2018年度においては持越し在庫の販売強化に努めるとともに、仕入抑制・適正化により在庫の大幅圧縮を図り、早期に在庫処理を完了させ2019年度以降の収益改善につなげてまいります。

(4) 製造原価率の改善

既存業態の過度な売上目標を是正し、価格設定の適正化を図るとともに、工場背景の見直しを含む、企画・製造段階での原価管理の精度向上に向けた取り組みを強化し、製造原価率の改善につなげてまいります。

(5) 新業態開発による店舗収益構造改革

出店戦略を転換し中堅ショッピングセンターへの低コストでの出店を推進してまいります。2018年度から2019年度において10店舗から20店舗の出店を計画しており、新たな収益獲得により全体としての利益改善につなげてまいります。

(6) ネット通販のさらなる伸長

ネット通販では、サイト数増、オリジナル商品等の商品アイテム拡充により顧客数は着実に増加し、売上高は堅調に推移しております。2018年度では新たに越境ECでの販売に取り組むとともに、引き続きオリジナル商品の増強を図り、売上伸長を目指してまいります。

３．財務体質の改善

(1) 在庫の削減とキャッシュ・フローの確保

過去３期間において在庫が大きく増加しキャッシュ・フローのマイナスを招いております。前掲のとおり在庫増大サイクルの解消が最優先課題と認識し、当期においてもBaby Plaza、BOBSON各店で持ち越し在庫の販売強化を実施いたしましたが、2018年度においては継続して在庫の販売に努めるとともに、商品仕入の適正なコントロールにより在庫の大幅圧縮を図り、キャッシュ・フローの確保を実現してまいります。

(2) 運転資金確保

当社グループは、これまで、取引金融機関との緊密な関係維持に努めてまいりました。定期的に業績改善に向けた取組み状況等に関する協議を継続しており、今後も取引金融機関より継続的な支援が得られるものと考えております。

加えて、当社は平成29年10月６日開催の取締役会決議に基づき、平成29年10月23日に第三者割当による第８回乃至第10回新株予約権を発行し、平成29年11月27日までに全体の約33％の行使が完了し、総額３億81百万円の資金を調達しました。

しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映していません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

　　すべての子会社を連結しております。

　　連結子会社の数　　3社

　　連結子会社の名称

　　　株式会社キムラタンリテール

　　　株式会社キムラタンフロンティア

　　　　株式会社キムラタンフロンティアは平成30年１月25日に設立し、当連結会計年度より連結子会社となりました。

　　　上海可夢楽旦商貿有限公司 ２．持分法の適用に関する事項

　　該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

上海可夢楽旦商貿有限公司　　12月31日

連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 

４．会計方針に関する事項

　(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

　　①　有価証券

　　　　その他有価証券

　　　　　時価のないもの　　　：移動平均法による原価法

　　②　デリバティブ　　　　　：時価法

　　③　たな卸資産

　　　　評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

　　　　　商品及び製品

　　　　　　季節商品　　　　　：個別法

　　　　　　定番商品　　　　　：総平均法

　　　　　仕掛品　　　　　　　：個別法

　　　　　原材料及び貯蔵品　　：最終仕入原価法 　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

　　①　有形固定資産(リース資産を除く)

　　　　定率法

ただし、平成28年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

　　　　主な耐用年数

　　　　建物及び構築物　　　　６～15年

　　　　工具、器具及び備品　　４～10年

　　②　無形固定資産(リース資産を除く)

　　　　定額法

自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能な期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

　　③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。 　(3) 重要な繰延資産の処理方法

　　　株式交付費

　　　支出時に全額費用処理しております。 　(4) 重要な引当金の計上基準

　　①　貸倒引当金

売掛金等の債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

　　②　ポイント引当金

当社インターネット販売サイトの顧客に付与されたポイントの使用による費用の発生に備えるため、将来使用されると見込まれる額を計上しております。 　(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

なお、為替予約の振当処理の対象となっている外貨建買入債務については、当該為替予約の円貨額に換算しております。 　(6) 重要なヘッジ会計の方法

　　①　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処理を、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理を採用しております。

　　②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段・・・為替予約

　　　　　　　　金利スワップ

ヘッジ対象・・・外貨建買入債務及び外貨建予定取引

　　　　　　　　長期借入金

　　③　ヘッジ方針

デリバティブ取引に関する内部規則に基づき、ヘッジ対象に係る為替相場変動リスク及び金利変動リスクを一定の範囲内でヘッジしております。

　　④　ヘッジ有効性評価の方法

外貨建予定取引については、過去の取引実績等を総合的に勘案し取引の実行可能性が極めて高いことを事前に確認し、事後に検証しております。なお、振当処理によっている為替予約については、有効性の評価を省略しております。

また、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理を採用しているため、有効性の評価を省略しております。 　(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。  　(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

(表示方法の変更)

(連結損益計算書関係)

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外費用」の「支払保守料」(前連結会計年度1,515千円)は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。

(追加情報)

該当事項はありません。

(連結貸借対照表関係)

※１　担保資産

　(1) 担保に供している資産

　(2) 担保資産に対応する債務

※２　期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。

なお、連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。

※３　圧縮記帳額

　助成金により有形固定資産の取得価額から減額している圧縮記帳額及びその内訳は、次の通りであります。

(連結損益計算書関係)

※１　期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費

　　　販売費及び一般管理費の主なもの

※３　固定資産除却損

　　　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※４　減損損失

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、資産を事業別および取引販路別にグルーピングを行っております。ただし独立したキャッシュ・フローを生み出すものと認められる遊休資産については、個別のグルーピングとしております。また、本社設備等については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。

当社グループは、リテール事業のうち収益性が低下している店舗について、投資額の回収が見込めなくなったため、1,655千円を減損損失として特別損失を計上しました。

なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により算定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであることから、回収可能価額を零として評価しております。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、資産を事業別および取引販路別にグルーピングを行っております。ただし独立したキャッシュ・フローを生み出すものと認められる遊休資産については、個別のグルーピングとしております。また、本社設備等については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。

当連結会計年度において、収益性が低下しているアパレル事業の店舗及びその他の固定資産について、投資額の回収が見込めなくなったため、6,243千円を減損損失として特別損失を計上しました。その内訳は、工具、器具及び備品676千円、ソフトウエア5,566千円であります。

なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により算定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであることから、回収可能価額を零として評価しております。

また、当連結会計年度において、本社移転の意思決定を行い、本社設備のうち将来使用見込みのない固定資産のうち建物及び構築物、工具、器具及び備品、電話加入権については残存帳簿価額を、原状回復に充当される差入保証金については原状回復費用を減損損失（35,091千円）として計上しております。なお、当該減損損失は、連結損益計算書上、特別損失の本社移転費用に含めて計上しております。

※５　助成金収入及び固定資産圧縮損

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

助成金収入は、企業主導型保育事業(整備費)による収入であり、固定資産圧縮損は当該助成金により取得した固定資産(建物及び構築物、工具、器具及び備品)の圧縮記帳に係るものであります。

※６　本社移転費用

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

本社移転費用の内訳は、当連結会計年度において、本社移転の意思決定に伴い減損損失として計上した建物及び構築物6,746千円、工具、器具及び備品193千円、電話加入権10,730千円と、原状回復に充当される差入保証金17,421千円であります。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

　（千円）

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

　単元未満株式の買取りによる増加　975株

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

　新株予約権の権利行使による増加7,300,000株

減少数の内訳は、次のとおりであります。

　平成29年６月23日開催の第54回定時株主総会決議により平成29年10月１日付け10株を１株にする株式併合を実施したことによる減少801,083,791株

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

　単元未満株式の買取りによる増加258株

減少数の内訳は、次のとおりであります。

　平成29年６月23日開催の第54回定時株主総会決議により平成29年10月１日付け10株を１株にする株式併合を実施したことによる減少76,219株

３．新株予約権等に関する事項

(注) １　株式会社キムラタン第９、10回新株予約権の目的となる株式の数の内、増加については、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。また当連結会計年度末における新株予約権の数は147,000個であります。

２　変動事由の概要　

第８、９、10回新株予約権の増加は、発行によるものであります。

第８、９回新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

　　重要性が乏しいため記載を省略しております。

(金融商品関係)

　１．金融商品の状況に関する事項

　(1)金融商品に対する取組方針

  当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、必要な資金については、銀行等金融機関からの借入により調達しております。デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

　(2)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、与信管理ルールに従い、取引先ごとの回収及び残高管理を行い、リスクの低減を図っております。

　営業債務である買掛金は、全て１年以内の支払期日です。借入金は、主に営業取引に係る資金調達であります。

　営業債務及び借入金は、流動性リスクに晒されていますが、適時に資金繰計画を作成・更新するなどの方法により管理しております。

　また、外貨建の営業債務については、為替変動リスクに晒されていますが、これをヘッジするために、為替予約取引を行っております。なお、デリバティブ取引については、内部管理規定に従い、リスクヘッジ目的に限定し、実需の範囲で行うこととしております。

　２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。

前連結会計年度(平成29年３月31日)

当連結会計年度(平成30年３月31日)

　　※1　売掛金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。　

　　※2　破産更生債権等に対応する個別貸倒引当金を控除しております。

　　(注) １　金融商品の時価の算定方法並びにデリバティブ取引に関する事項

資 産

(1)現金及び預金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2)受取手形及び売掛金、(3)電子記録債権

　これらは短期間で決済されますが、一部の売掛先については、信用リスクや回収期間を総合的に勘案した回収見込み額により算定しております。

(4)破産更生債権等

　これらは信用リスクや回収期間を総合的に勘案した回収見込み額により算定しております。

負 債

(5)支払手形及び買掛金、(6)短期借入金、並びに(7)未払金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に等しいことから、当該帳簿価額によっております。

　なお、一部の買掛金は為替予約が振当処理されており、当該買掛金は円貨建買掛金と同様のものと扱っております（下記「デリバティブ取引」参照）。

(8)長期借入金

　長期借入金の時価については、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算出しております。

デリバティブ取引

　振当処理された為替予約は、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該買掛金の時価に含めて記載しております（上記(5)参照）。

　　(注) ２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

　　(注) ３　金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成29年３月31日)

　(注) 破産更生債権等は償還予定額が見込めないため、記載しておりません。

当連結会計年度(平成30年３月31日)

　(注) 破産更生債権等は償還予定額が見込めないため、記載しておりません。

　　(注) ４　長期借入金(１年内返済予定の長期借入金含む)の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成29年３月31日)

当連結会計年度(平成30年３月31日)

(有価証券関係)

　　重要性が乏しいため記載を省略しております。

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

前連結会計年度(平成29年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(平成30年３月31日)

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 通貨関連

前連結会計年度(平成29年３月31日)

(注) １　時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

２　為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該買掛金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(平成30年３月31日)

(注) １　時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

２　為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該買掛金の時価に含めて記載しております。

(2) 金利関連

前連結会計年度(平成29年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(平成30年３月31日)

該当事項はありません。

(退職給付関係)

１．確定拠出制度の概要

　　当社は、従業員の退職給付に充てるため、企業型確定拠出年金制度を採用しております。

２．確定拠出制度に係る退職給付費用の額

　当社の確定拠出制度に係る退職給付費用の額は、前連結会計年度12,617千円、当連結会計年度12,276千円であります。

(ストック・オプション等関係)

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

(企業結合等関係)

該当事項はありません。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

重要性が乏しいため記載を省略しております。

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上していないもの

重要性が乏しいため記載を省略しております。

(賃貸等不動産関係)

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社では、「アパレル事業」及び「その他事業」の２つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「アパレル事業」は、ベビー・子供服及び雑貨関連製品の企画・製造・販売を行っております。「その他事業」は、新規事業として平成30年３月より開始した保育園事業が含まれております。

(3) 報告セグメントの変更等に関する事項

当社は、新規に保育園事業に進出することを決定し、平成30年１月に保育園事業の円滑な運営と事業の推進のために子会社として株式会社キムラタンフロンティアの設立を決議したことに伴い、当連結会計年度より報告セグメントの区分方法を見直しております。従来、区分しておりました「リテール事業」、「ホールセール事業」及び「海外事業」が製造・販売する製品はいずれもベビー・子供服及び雑貨関連製品であることから統合し「アパレル事業」とし、報告セグメントを「アパレル事業」及び「その他事業」の２区分に変更しております。

なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の報告セグメントの区分方法により作成しており、「３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報」の前連結会計年度に記載しております。　２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。　

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

(注) １  セグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。

　　 ２  セグメント負債については、意思決定に使用していないため、記載しておりません。　

当連結会計年度(自  平成29年４月１日  至  平成30年３月31日)

(注) １  セグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。

　　 ２  セグメント負債については、意思決定に使用していないため、記載しておりません。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

１． 製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度(自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)

該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

１．関連当事者との取引

　連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　(1) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

(注)取引条件及び取引条件の決定方針等

※当社は兵庫県信用保証協会保証の金融機関借入残高27,410千円に対して、代表取締役より債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)

１．関連当事者との取引

　連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　(1) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

(注)取引条件及び取引条件の決定方針等

※当社は兵庫県信用保証協会保証の金融機関借入残高146,194千円に対して、代表取締役より債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １　前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　当社は、平成29年10月１日付で普通株式10株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。これに伴い、前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額(△)を算定しております。

４　１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎

５　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注)１　平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　上記借入金のうち、１年以内返済予定の長期借入金81,000千円及び長期借入金261,870千円について、以下のとおり財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき当該事象が発生した事業年度の翌日から当該借入金の適用利率に0.3％が加算されることがあります。

　　　 ①当社の減価償却前経常利益が２期連続して赤字となったとき。

②当社が債務超過となったとき。

　　　３　長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(注)  当社は、平成29年10月１日付けで普通株式10株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して１株当たり四半期(当期)純損失金額を算定しております。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  第54期(自 平成28年４月１日　至 平成29年３月31日)

  第55期(自 平成29年４月１日　至 平成30年３月31日)

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社では、当事業年度において５期連続してマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、また、当事業年度において３億99百万円の営業損失及び４億76百万円の当期純損失を計上しております。

当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社は、「黒字化計画2018－2019」に掲げる方針に基づく以下の対応策を着実に実行することで、当該状況を早期に解消し、業績及び財務体質の改善を目指してまいります。

１．2017年度までの問題認識と黒字化計画2018-2019の基本方針

2017年度においては、既存各業態への過度の売上目標を設定し、売上伸長による収益確保を目指しましたが、結果は未達であり、仕入過剰、在庫の増加、キャッシュ・フローのマイナスを生み出しました。

また、売上拡大を目指すあまり安価な価格設定の傾向が強まったこと、企画・製造段階における原価管理の精度が低下したことにより製造原価率の悪化を来たしてしまいました。

黒字化計画2018-2019ではこの問題認識に立って、①まず全社費用の削減により損益分岐点を引下げ、各業態の売上目標を現状に見合ったものへ是正し、かつ利益の見込める構造へと変革を図ること、②適正な売上目標設定により仕入を抑制・適正化することで在庫の大幅圧縮を図るとともに、持ち越し在庫の値引き販売の増加による収益悪化要因を解消し、キャッシュ・フローを改善させること、③新業態の開発による新たな収益を付加することを基本方針としております。

２．黒字化計画に基づく収益改善に向けた対応策

(1) 商品力の回復と向上

アパレルメーカーとして、「商品価値の回復」こそが最も重要な課題であると認識し、価格と価値のバランスにおける強みの回復・強化による業績の回復・向上を基軸と位置づけ、全社を挙げて取り組んでまいります。

(2) 全社費用の削減

前掲の問題点を解消するために、まず、本社移転による賃料の大幅削減をはじめ、役員報酬等の人件費削減など年間50百万円の全社費用削減を図ります。

加えて、近年増加傾向にある店舗人材確保のための費用の削減、人材派遣による販売員人件費の上ぶれの解消にも取り組み収益改善につなげてまいります。

(3) 在庫増大サイクルの解消

近年の在庫増に伴う持越し在庫の割引販売による収益悪化とブランド価値低下というサイクルからの早期脱却が急務であると認識しております。

2018年度においては持越し在庫の販売強化に努めるとともに、仕入抑制・適正化により在庫の大幅圧縮を図り、早期に在庫処理を完了させ2019年度以降の収益改善につなげてまいります。

(4) 製造原価率の改善

既存業態の過度な売上目標を是正し、価格設定の適正化を図るとともに、工場背景の見直しを含む、企画・製造段階での原価管理の精度向上に向けた取り組みを強化し、製造原価率の改善につなげてまいります。

(5) 新業態開発による店舗収益構造改革

出店戦略を転換し中堅ショッピングセンターへの低コストでの出店を推進してまいります。2018年度から2019年度において10店舗から20店舗の出店を計画しており、新たな収益獲得により全体としての利益改善につなげてまいります。

(6) ネット通販のさらなる伸長

ネット通販では、サイト数増、オリジナル商品等の商品アイテム拡充により顧客数は着実に増加し、売上高は堅調に推移しております。2018年度では新たに越境ECでの販売に取り組むとともに、引き続きオリジナル商品の増強を図り、売上伸長を目指してまいります。　

３．財務体質の改善

(1) 在庫の削減とキャッシュ・フローの確保

過去３期間において在庫が大きく増加しキャッシュ・フローのマイナスを招いております。前掲のとおり在庫増大サイクルの解消が最優先課題と認識し、当期においてもBaby Plaza、BOBSON各店で持ち越し在庫の販売強化を実施いたしましたが、2018年度においては継続して在庫の販売に努めるとともに、商品仕入の適正なコントロールにより在庫の大幅圧縮を図り、キャッシュ・フローの確保を実現してまいります。

(2) 運転資金確保

当社グループは、これまで、取引金融機関との緊密な関係維持に努めてまいりました。定期的に業績改善に向けた取組み状況等に関する協議を継続しており、今後も取引金融機関より継続的な支援が得られるものと考えております。

加えて、当社は平成29年10月６日開催の取締役会決議に基づき、平成29年10月23日に第三者割当による第８回乃至第10回新株予約権を発行し、平成29年11月27日までに全体の約33％の行使が完了し、総額３億81百万円の資金を調達しました。

しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映していません。

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

　　(1) 子会社株式及び関連会社株式　：総平均法による原価法

　　(2) その他有価証券

　　時価のないもの　　　　　　　：移動平均法による原価法　２．デリバティブ等の評価基準及び評価方法

デリバティブ

時価法 ３．たな卸資産の評価基準及び評価方法

　　評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

　　(1) 商品及び製品

　　　　　季節商品　　　　：個別法

　　　　　定番商品　　　　：総平均法

　　(2) 仕掛品　　　　　　：個別法

　　(3) 原材料及び貯蔵品　：最終仕入原価法　４．固定資産の減価償却の方法

　　(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法

ただし、平成28年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

　　　主な耐用年数

　　　　建物　　　　　　　　６～15年

　　　　工具、器具及び備品　４～10年

　　(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法

自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能な期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

　　(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。 ５．繰延資産の処理方法

　　株式交付費

支出時に全額費用処理しております。 ６．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

売掛金等の債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) ポイント引当金

当社インターネット販売サイトの顧客に付与されたポイントの使用による費用の発生に備えるため、将来使用されると見込まれる額を計上しております。  ７．外貨建ての資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、為替予約の振当処理の対象となっている外貨建買入債務については、当該為替予約の円貨額に換算しております。 ８．ヘッジ会計の方法

　　(1) ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処理を、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理を採用しております。

　　(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段・・・為替予約

　　　　　　　　金利スワップ

ヘッジ対象・・・外貨建買入債務及び外貨建予定取引

　　　　　　　　長期借入金

　　(3) ヘッジ方針

デリバティブ取引に関する内部規則に基づき、ヘッジ対象に係る為替相場変動リスク及び金利変動リスクを一定の範囲内でヘッジしております。

　　(4) ヘッジ有効性評価の方法

外貨建予定取引については、過去の取引実績等を総合的に勘案し取引の実行可能性が極めて高いことを事前に確認し、事後に検証しております。なお、振当処理によっている為替予約については、有効性の評価を省略しております。

また、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理を採用しているため、有効性の評価を省略しております。 ９．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　　消費税等の会計処理

　　　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

(表示方法の変更)

(損益計算書関係)

前事業年度において、独立掲記しておりました「営業外費用」の「支払保守料」(前事業年度1,515千円)は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。

(追加情報)

該当事項はありません。

(貸借対照表関係)

※１　担保資産

　(1)　担保に供している資産

　(2)　担保資産に対応する債務

※２　期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。

なお、期末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。

※３　圧縮記帳額

　助成金により有形固定資産の取得価額から減額している圧縮記帳額及びその内訳は、次の通りであります。

(損益計算書関係)

※１　他勘定振替高

※２　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※３　固定資産除却損

※４　助成金収入及び固定資産圧縮損

前事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

助成金収入は、企業主導型保育事業(整備費)による収入であり、固定資産圧縮損は当該助成金により取得した固定資産(建物、工具、器具及び備品)の圧縮記帳に係るものであります。

※５　本社移転費用

前事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

本社移転費用の内訳は、当事業年度において、本社移転の意思決定に伴い減損損失として計上した建物6,746千円、工具、器具及び備品193千円、電話加入権10,730千円と、原状回復に充当される差入保証金17,421千円であります。

(有価証券関係)

子会社株式及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額　子会社株式32,035千円、前事業年度の貸借対照表計上額　子会社株式24,035千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １　当期減少額の(　)内は内書きで、減損損失の計上額であります。

２　当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

３　当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

【引当金明細表】

(注)  当期減少額(その他)は、一般債権の貸倒実績率による洗替額および債権回収額等による取崩額であります。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注) １　単元未満株式の買取手数料に係る消費税等は別途申し受けることにしております。

２　当社は、単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、以下の権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。

　 (1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利。

　 (2)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利。

　 (3)会社法第166条１項に掲げる権利。

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しています。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成30年６月20日

株式会社キムラタン

取締役会　御中

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社キムラタンの平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社キムラタン及び連結子会社の平成30年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、当連結会社は、当連結会計年度において５期連続してマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、また、当連結会計年度において３億87百万円の営業損失及び４億69百万円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上している状況にあり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

その他事項

会社の平成29年３月31日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前監査人は、当該連結財務諸表に対して平成29年６月23日付で無限定適正意見を表明している。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社キムラタンの平成30年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社キムラタンが平成30年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。

独立監査人の監査報告書

平成30年６月20日

株式会社キムラタン

取締役会　御中

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社キムラタンの平成29年４月１日から平成30年３月31日までの第55期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社キムラタンの平成30年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、当期において５期連続してマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、また、当期において３億99百万円の営業損失及び４億76百万円の当期純損失を計上している状況にあり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

その他事項

会社の平成29年３月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前監査人は、当該財務諸表に対して平成29年６月23日付で無限定適正意見を表明している。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。