E03561 北越銀行 有価証券報告書－第113期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

(注) １　当行及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、主として税抜方式によっております。

２　平成28年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施したことから、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、平成27年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して算定しております。

３　自己資本比率は、(期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分)を期末資産の部の合計で除して算出しております。

(2) 当行の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２　第113期(平成30年３月)中間配当についての取締役会決議は平成29年11月10日に行いました。

３　平成28年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施したことから、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第111期(平成28年３月)の期首に当該株式併合が行われたと仮定して算定しております。また、配当性向は第112期(平成29年３月)の期首に株式併合が行われたと仮定して算出しております。

４　第112期(平成29年３月)の１株当たり配当額33.00円は、１株当たり中間配当額3.00円と１株当たり期末配当額30.00円の合計であります。平成28年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しているため、１株当たり中間配当額3.00円は株式併合前、１株当たり期末配当額30.00円は株式併合後の金額となります。

５　自己資本比率は、(期末純資産の部合計－期末新株予約権)を期末資産の部の合計で除して算出しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当行及び当行の関係会社は、当連結会計年度末において当行及び連結子会社４社で構成され、銀行業務を中心に、リース業務、信用保証業務、クレジットカード業務などの金融サービスに係る事業を行っております。

当行及び当行の関係会社の事業に関わる位置づけは次のとおりであります。なお、事業の区分は「第５　経理の状況　１(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

〔銀行業〕

当行の本店ほか支店83カ店において、預金業務、貸出業務、商品有価証券売買業務、有価証券投資業務、投資信託・保険の窓販業務、内国為替業務、外国為替業務等を行っており、当行グループの中心業務と位置づけております。

〔リース業〕

北越リース株式会社において、リース業務を行っております。

〔信用保証業〕

北越信用保証株式会社、北越カード株式会社において、信用保証業務を行っております。

〔その他〕

主な業務は、北越カード株式会社のクレジットカード業務、株式会社ホクギン経済研究所の経済・社会に関する調査研究・情報提供などであります。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

(事業系統図)

(注)　記載されている関係会社はすべて当行の連結子会社であります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　上記関係会社のうち、特定子会社に該当する会社はありません。

３　上記関係会社のうち、有価証券報告書(又は有価証券届出書)を提出している会社はありません。

４　「議決権の所有割合」欄の(　)内は子会社による間接所有の割合(内書き)であります。

５　「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の(　)内は、当行の役員(内書き)であります。

６　持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております

７　北越リース株式会社の経常収益(連結会社相互間の内部経常収益を除く。)は、連結財務諸表の経常収益の100分の10を超えておりますが、当連結会計年度におけるリース業セグメントの経常収益に占める当該連結子会社の経常収益(セグメント間の内部経常収益又は振替残高を含む。)の割合が90％を超えているため主要な損益情報等の記載を省略しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における従業員数

平成30年３月31日現在

(注) １　従業員数は、嘱託及び臨時従業員600人を含んでおりません。

２　臨時従業員数は、[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2) 当行の従業員数

平成30年３月31日現在

(注) １　従業員数は、嘱託及び臨時従業員572人を含んでおりません。

２　当行の従業員はすべて銀行業のセグメントに属しております。

３　臨時従業員数は、[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５　当行の従業員組合は、北越銀行従業員組合と称し、組合員数は1,144人であります。労使間においては特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行グループ（当行及び連結子会社）が判断したものであります。

(経営の基本方針)

当行は、新潟県内を主要な営業基盤とする地方銀行として、良質な金融サービスの提供により、お客さまに信頼され役に立つ銀行を目指すとともに、地域社会の発展に貢献することを経営の基本理念としております。
  今後の事業運営においては、地元である新潟県内マーケットを中心に、地域のお客さまとともに歩んでいく経営を一層すすめてまいります。

(中長期的な経営戦略)

当行では、「最適なソリューションを通じて、お客さまとの共通価値を創出し、地元の発展に力を尽くす銀行」を経営目標とする第19次長期経営計画（計画期間：平成29年４月～平成32年３月）の実現にむけた取組みをすすめております。

また、第19次長期経営計画では、

・最良のソリューション・パートナーへの脱皮

・いかなる環境変化にも耐えうる収益構造への変革

・経営基盤の強靭化とグループシナジーの発揮

の３つを重点課題に位置づけており、地元に徹底的にこだわり、「ソリューション」をベースにした営業を展開しながら、資本や顧客基盤、人材の質を最大限高めてまいります。

(目標とする経営指標)

第19次長期経営計画における主な計数目標は次のとおりであり、その達成に向けて全力を尽くしてまいります。

なお、年度ごとの当期純利益などの利益目標につきましては、年度の収支計画において定めることとしております。

(経営環境及び対処すべき課題等)

　人口減少等の影響により地域経済の縮小が懸念されるとともに、金融緩和政策の長期化などにより引き続き厳しい収益環境が想定されるなか、経営基盤の強靭化を図り、いかなる環境変化にも耐えうる収益構造へ変革していくことが大きな課題であると認識しております。

　このような環境のもと、当行では、前述の長期経営計画にもとづく取組みをすすめております。
  平成30年度につきましては、「ソリューション営業の深化と効率的な営業推進を通じて収益力を高める」ことを経営方針に掲げ、さらなる信頼向上と真に求められる金融サービスの提供に努めてまいります。
　また、平成29年４月５日の基本合意に基づき協議・検討をすすめてまいりました第四銀行との経営統合にむけて、本年３月23日に経営統合契約書を締結、５月11日に株式移転計画書を作成いたしました。

　関係当局の許認可等が得られることを前提として、共同株式移転の方式により、本年10月１日に両行の完全親会社となる「株式会社第四北越フィナンシャルグループ」を設立いたします。
　新金融グループは、これまで長きにわたり築き上げてきたお客さまとの信頼関係、地域とのネットワークを土台として、従来以上に付加価値の高い金融仲介機能及び情報仲介機能を発揮し、経営統合の第一の目的である「地域への貢献」の早期実現にむけて取り組んでまいります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行グループ（当行及び連結子会社）が判断したものであります。

（１）信用リスク

① 不良債権の状況

景気動向、地価及び株価の変動、融資先の経営状況の変動によっては、不良債権及び与信関係費用が増加するおそれがあり、その結果、当行グループの業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

② 貸倒引当金の状況

当行グループは、融資先の状況、担保の価値及び過去の貸倒実績率等に基づいて予想損失額を算定し貸倒引当金を計上しております。しかし、予想損失額を算定した前提と比較して著しい経済状態の悪化、融資先の状況悪化、担保価値の下落、その他の予期せざる理由等が生じた場合、貸倒引当金の積み増しを行わざるを得なくなり、その結果、当行グループの業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

③ 地域の経済動向等の影響

当行グループは、地元である新潟県における営業基盤の強化に注力しております。地元への融資が大半であり、貸出金及び信用リスクの動向は地元経済の影響を受ける可能性があります。

また、従来から地元の中小企業、個人向け貸出金の増強に継続して取り組んでおり、こうした企業の業績不振、個人破産等により当行グループの業績は変動する可能性があります。

（２）市場リスク

金利、為替、株価等市場の変動により、保有する金融資産の価値が変動し損失を被るリスクであります。

① 株価下落のリスク

当行グループは、市場性のある株式を保有しており、株価が大幅に下落する場合には減損または評価損が発生し、当行グループの業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

② 金利上昇のリスク

当行グループは、日本国債等市場性のある債券を保有しており、市場金利が大幅に上昇する場合には減損または評価損が発生し、当行グループの業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（３）流動性リスク

資金繰りについて、経済環境、金融市場全般若しくは当行グループの信用状況の悪化等により、必要な資金が確保できなくなる場合や、通常よりも著しく高い金利での調達を余儀なくされるおそれがあります。

（４）自己資本比率

当行グループは、国内基準を採用しており、連結自己資本比率及び単体自己資本比率を４％以上に維持しなければなりません。

当行グループの自己資本比率がこの水準を下回った場合には、金融庁長官から、業務の全部または一部の停止等を含む様々な命令を受けることになります。

当行グループの自己資本比率は、当行グループの業績の悪化や、本項「事業等のリスク」に記載する様々な要因により低下する可能性があります。

（５）繰延税金資産

繰延税金資産は、現行の会計基準に従い、様々な予測・仮定を前提に算定した将来の合理的な期間内の課税所得の見積額に基づいて計上しております。しかし、実際の課税所得が見積額と異なる等により、繰延税金資産の一部または全部の回収が出来ないと判断した場合、繰延税金資産を減額し、その結果、当行グループの業績や財務状況に悪影響を与えるとともに、自己資本比率の低下を招く可能性があります。

（６）退職給付債務

年金資産の時価が下落した場合、年金資産の運用利回りが長期期待運用収益率を下回った場合、予定給付債務を計算する前提となる保険数理上の前提・仮定に変更があった場合には、損失が発生する可能性があります。また、年金制度変更により未認識の過去勤務費用が発生する可能性があります。金利環境の変動その他の要因も年金の未積立債務や年金積立額に悪影響を及ぼす可能性があります。

（７）固定資産の減損会計

当行グループは固定資産の減損に係る会計基準を適用しております。今後、地価の下落や収益状況の悪化などにより固定資産の減損損失を計上することになる場合、当行グループの業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（８）コンプライアンスリスク

当行グループはコンプライアンスの徹底を経営の最重要課題と位置づけ、法令等遵守態勢の充実・強化に取り組んでおります。しかしながら、役職員の法令等違反に起因した多大な経済的損失や信用力の低下等が発生した場合、当行グループの業務遂行や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（９）事務リスク

当行グループは事務処理に関する諸規程を詳細に定め、事務の厳正化に努めておりますが、役職員による不正確な事務、不正あるいは事故等が発生した場合、当行グループの業務遂行や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（10）システムリスク

当行グループが業務上使用しているコンピューターシステムにおいては、障害発生防止に万全を期しておりますが、人為的ミス、外部からの不正アクセス、災害等の要因によって障害が発生した場合、当行グループの業務遂行や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（11）情報漏洩のリスク

当行グループは個人情報保護法等に対応し、情報管理態勢の整備、強化を図っております。しかしながら、役職員及び委託先の人為的ミス、事故等により顧客情報や経営情報の漏洩、紛失、改ざん、不正使用などが発生した場合、当行グループの業務遂行や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（12）規制・制度変更に伴うリスク

当行グループは現時点の規制に従って、また規制上のリスクを伴って業務を遂行しております。将来において法律、制度、規則、実務慣行等の変更並びにそれらによって発生する事態が、当行グループの業務遂行や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（13）格付低下のリスク

当行は格付機関より格付を取得しております。今後、当行の収益力の低下、資産の質の悪化などにより格付が引き下げられた場合、当行グループの資金調達等に悪影響を及ぼす可能性があります。

（14）競争に伴うリスク

日本の金融制度は大幅に規制緩和されてきており、競争が一段と激化しております。その結果、他金融機関等との競争により想定していた収益があげられず当行グループの業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（15）業務範囲拡大に伴うリスク

当行グループは規制緩和の進展、お客さまのニーズの高度化・多様化などに応じた新たな業務分野への進出や各種業務提携等を実施しております。こうした新たな業務等に伴って発生する様々なリスクについても適切に管理する体制を整備しておりますが、想定を超えるリスクが顕在化することにより、当行グループの業務遂行や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（16）風評リスク

当行グループまたは金融業界に対する悪評、信用の低下をもたらす風評等が広がった場合、その内容が正確であるか否かにかかわらず、当行グループの業績や株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

（17）災害等の発生

当行グループは、災害等が発生した場合でも安定的に業務の運営ができるように設備の適切なメンテナンスや対策に努めております。しかし、今後、当行の予想を超える災害が発生し、設備の使用が困難になる場合、あるいは被害を受けた取引先の状況悪化により与信関係費用が増加する場合等、当行グループの業務遂行や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（18）経営戦略が奏功しないリスク

当行グループは収益力強化のため様々な経営戦略を実施しておりますが、著しい経済状態の悪化、競争の激化など様々な要因により、これらの戦略が当初想定していた結果をもたらさない場合、当行グループの業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（19）第四銀行との経営統合

当行及び第四銀行は、平成30年10月に「株式会社第四北越フィナンシャルグループ」を設立し、経営統合する予定であります。今後、本件に関わり、予期せぬ損失や費用が発生した場合には、当行の業績、財務状況及び株価に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当行グループ（当行及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

譲渡性預金を含む預金等は、個人及び法人預金が増加したことなどから、前年同期末比974億円増加し、期末残高は２兆5,636億円となりました。貸出金は、個人、法人及び国・地方公共団体向けが増加したことなどから、前年同期末比1,514億円増加し、期末残高は１兆6,885億円となりました。有価証券は、前年同期末比1,630億円減少し、期末残高は8,297億円となりました。

損益につきましては、貸出金利息や有価証券利息配当金など資金利益が減少したほか、経費が増加したものの、実質与信関係費用が減少したことや有価証券関係損益が増加したことなどから、連結経常利益は97億89百万円（前年同期比６億40百万円増加）、親会社株主に帰属する当期純利益は68億59百万円（前年同期比１億50百万円増加）となりました。
　また、連結自己資本比率は、貸出金への取組強化によりリスクアセットが増加したものの、利益による内部留保の積み上げにより、前年同期末比0.07％上昇し、9.06％となりました。
　セグメントごとの業績につきましては、銀行業の経常収益は433億19百万円(前年同期比８億19百万円増加)、セグメント利益は98億22百万円(前年同期比15億60百万円増加)となりました。リース業の経常収益は53億22百万円(前年同期比１億67百万円減少)、セグメント利益は１億81百万円(前年同期比５億82百万円減少)となりました。信用保証業の経常収益は９億44百万円(前年同期比３億45百万円減少)、セグメント利益は４億84百万円(前年同期比４億88百万円減少)となりました。その他の経常収益は７億70百万円(前年同期比７億８百万円減少)、セグメント利益は99百万円(前年同期比６億89百万円減少)となりました。

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、営業活動によるキャッシュ・フローは貸出金の増加などにより1,095億73百万円の流出(前連結会計年度は270億44百万円の流入)となりました。また、投資活動によるキャッシュ・フローは有価証券の売却が取得を上回ったことなどにより1,661億16百万円の流入(前連結会計年度は881億29百万円の流出)、財務活動によるキャッシュ・フローは配当金の支払などにより14億42百万円の流出(前連結会計年度は34億42百万円の流出)となりました。
  以上の結果、現金及び現金同等物の期末残高は、前年同期末比551億18百万円増加し1,824億９百万円となりました。

（参考）　

（１）国内業務部門・国際業務部門別収支

資金運用収支は、資金運用収益が26,520百万円、資金調達費用が1,503百万円となり、前年同期比2,360百万円減少し25,017百万円となりました。

役務取引等収支は、役務取引等収益が7,855百万円、役務取引等費用が3,361百万円となり、前年同期比836百万円増加し4,494百万円となりました。

その他業務収支は、その他業務収益が10,159百万円、その他業務費用が9,218百万円となり、前年同期比688百万円増加し940百万円となりました。

(注) １　「国内業務部門」は当行及び連結子会社の円建取引、「国際業務部門」は当行の外貨建取引であります。

ただし、円建対非居住者取引等は国際業務部門に含めております。

２　「資金調達費用」は金銭の信託運用見合費用（前連結会計年度１百万円、当連結会計年度０百万円）を控除して表示しております。

３　「相殺消去額(△)」は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の利息であります。

４　国内業務部門、国際業務部門とも連結相殺消去後の計数を表示しております。

（２）国内業務部門・国際業務部門別資金運用／調達の状況

資金運用勘定の平均残高は、貸出金の増加を主因に前年同期比34,431百万円増加して2,640,432百万円となり、利回りは貸出金利回りの低下を主因に前年同期比0.12ポイント低下して1.00％となりました。

また、資金調達勘定の平均残高は、預金の増加を主因に前年同期比42,025百万円増加して2,616,435百万円となり、利回りは前年同期比0.02ポイント低下して0.05％となりました。

① 国内業務部門

(注) １　「国内業務部門」は、当行及び連結子会社の円建取引であります。ただし、円建対非居住者取引等は国際業務部門に含めております。

２　平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、連結子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

３　「資金運用勘定」は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度8,965百万円、当連結会計年度10,232百万円)を、「資金調達勘定」は金銭の信託運用見合額の平均残高(前連結会計年度1,939百万円、当連結会計年度1,934百万円)及び利息(前連結会計年度１百万円、当連結会計年度０百万円)を控除して表示しております。

　② 国際業務部門

(注) １　「国際業務部門」は、当行の外貨建取引であります。なお、円建対非居住者取引等は国際業務部門に含めております。

２　「資金運用勘定」は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度37百万円、当連結会計年度34百万円)を控除して表示しております。

３　国際業務部門の外貨建取引の平均残高は、月次カレント方式(前月末のTT仲値を当該月のノン・エクスチェンジ取引に適用する方式)により算出しております。

　③ 合計

(注) １　「資金運用勘定」は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度9,002百万円、当連結会計年度10,267百万円)を、「資金調達勘定」は金銭の信託運用見合額の平均残高(前連結会計年度1,939百万円、当連結会計年度1,934百万円)及び利息(前連結会計年度１百万円、当連結会計年度０百万円)を控除して表示しております。

２　「相殺消去額(△)」は国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息であります。

（３）国内業務部門・国際業務部門別役務取引の状況

役務取引等収益は、前年同期比432百万円増加し、7,855百万円となりました。

役務取引等費用は、前年同期比403百万円減少し、3,361百万円となりました。

(注) １　「国内業務部門」は当行及び連結子会社の円建取引、「国際業務部門」は当行の外貨建取引であります。

ただし、円建対非居住者取引等は国際業務部門に含めております。

２　国内業務部門・国際業務部門とも連結相殺消去後の計数を表示しております。

（４）国内業務部門・国際業務部門別預金残高の状況

○　預金の種類別残高(末残)

(注) １ 「国内業務部門」は当行及び連結子会社の円建取引、「国際業務部門」は当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引等は国際業務部門に含めております。

２　流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

３　定期性預金＝定期預金＋定期積金

４　国内業務部門・国際業務部門とも連結相殺消去後の計数を表示しております。

（５）国内業務部門・国際業務部門別貸出金残高の状況

① 業種別貸出状況(末残・構成比)

(注)　「国内業務部門」は当行及び連結子会社の円建取引、「国際業務部門」は当行の外貨建取引であります。
ただし、円建対非居住者取引等は国際業務部門に含めております。

② 外国政府等向け債権残高(国別)

該当ありません。

（６）国内業務部門・国際業務部門別有価証券の状況

○　有価証券残高(末残)

(注) １　「国内業務部門」は当行及び連結子会社の円建取引、「国際業務部門」は当行の外貨建取引であります。

ただし、円建対非居住者取引等は国際業務部門に含めております。

２　「その他の証券」には、外国債券を含んでおります。

３　国内業務部門・国際業務部門とも連結相殺消去後の計数を表示しております。

　（自己資本比率の状況）

（参考）

自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（平成18年金融庁告示第19号）に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

なお、当行は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を採用しております。

連結自己資本比率(国内基準)

（単位：億円、％）

単体自己資本比率(国内基準)

（単位：億円、％）

　（資産の査定）

（参考）

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」（平成10年法律第132号）第６条に基づき、当行の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１　破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２　危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３　要管理債権

要管理債権とは、３ヵ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４　正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当行グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。

（経営成績の分析）

① 損益状況

当連結会計年度は、資金運用収支が減少したことや営業経費が増加したものの、役務取引等収支や株式等関係損益が増加したことなどから、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度比150百万円増加し6,859百万円となりました。

　(注)　資金運用収支＝資金運用収益－(資金調達費用－金銭の信託運用見合費用)

　　 ② 業務粗利益

　資金運用収支は、貸出金利息が減少したことなどから前連結会計年度比2,360百万円減少し25,017百万円となりました。また、役務取引等収支は前連結会計年度比836百万円増加し4,494百万円、その他業務収支は前連結会計年度比688百万円増加し940百万円となりました。

　以上の結果、連結業務粗利益は前連結会計年度比835百万円減少し30,452百万円となりました。

　　　③ 実質与信関係費用

　実質与信関係費用は、前連結会計年度比309百万円減少し477百万円となりました。

      ④ 株式等関係損益

　株式等関係損益は、前連結会計年度比2,407百万円増加し3,032百万円となりました。

（財政状態の分析）

    ① 貸出金

　貸出金(連結)は、地元中小企業向けをはじめ各部門で増加したことなどから前連結会計年度末比151,401百万円増加し1,688,563百万円となりました。

　金融再生法開示債権額は、前連結会計年度末比1,015百万円減少し28,899百万円、不良債権比率は1.64％となりました。

　　② 有価証券

　有価証券は、国債が減少したことなどから前連結会計年度末比163,014百万円減少し829,763百万円となりました。

(注)　「その他の証券」には、外国債券を含んでおります。

　　③ 預金等(預金＋譲渡性預金)

　預金等(連結)は、新潟県内の預金が増加したことを主因に、前連結会計年度末比97,498百万円増加し2,563,673百万円となりました。

　　④ 繰延税金資産

　繰延税金資産は、その他有価証券評価差額金に係る繰延税金負債の計上などから純額で1,632百万円の繰延税金負債の計上となりました。

　なお、繰延税金資産の計上にあたっては、安定的な収益確保による今後の回収可能性について、監査法人による十分な検証を踏まえております。

（キャッシュ・フローの状況の分析）

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、営業活動によるキャッシュ・フローは貸出金の増加などにより109,573百万円の流出(前連結会計年度は27,044百万円の流入)となりました。また、投資活動によるキャッシュ・フローは有価証券の売却が取得を上回ったことなどにより166,116百万円の流入(前連結会計年度は88,129百万円の流出)、財務活動によるキャッシュ・フローは配当金の支払などにより1,442百万円の流出(前連結会計年度は3,442百万円の流出)となりました。以上の結果、現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末比55,118百万円増加し、182,409百万円となりました。

（連結自己資本比率(国内基準)）

　当連結会計年度末の連結自己資本比率(国内基準)は、貸出金への取組強化によりリスク・アセットが増加したものの、利益による内部留保の積み上げにより、前連結会計年度末比0.07％上昇し、9.06％となりました。

４ 【経営上の重要な契約等】

（当行と第四銀行の共同持株会社設立（株式移転）に関する契約締結及び株式移転計画書の作成）

　当行と株式会社第四銀行（取締役頭取　並木富士雄、以下「第四銀行」といい、当行と第四銀行を総称して「両行」といいます。）は、平成30年３月23日に開催したそれぞれの取締役会において、両行の株主総会の承認及び関係当局の許認可等が得られることを前提として、共同株式移転の方式により平成30年10月１日をもって両行の完全親会社となる「株式会社第四北越フィナンシャルグループ」（以下「共同持株会社」といいます。）を設立すること（以下「本株式移転」といいます。）、並びに共同持株会社の概要及び本株式移転の条件等について決議し、同日、両行間で経営統合契約書を締結いたしました。
　また、平成30年５月11日開催の両行の取締役会において決議のうえ、本株式移転に係る株式移転計画書を共同で作成いたしました。　　

　なお、平成30年６月26日に開催された両行の定時株主総会において、本株式移転計画について承認されております。

(１) 本株式移転の経緯・目的

　　両行は、明治初期から今日に至るまでの長きにわたり、ともに新潟県に本店を置く地方銀行として、地域の皆様に支えられながら、地方銀行としての役割・使命を果たすことで、確固たる経営基盤を構築してまいりました。
　しかしながら、人口減少等の影響により、将来的には預金・貸出の規模が縮小することが見込まれるほか、我が国での金融緩和政策の長期化に伴って、今後は貸出業務における利鞘や有価証券運用収益の減少がさらに進むと予想されます。このように、両行を取り巻く経営環境は、今後ますます厳しいものとなることが予想され、より盤石な経営基盤の確立が両行の共通した経営課題となっております。
　加えて、フィンテックに代表される金融・IT融合やデジタライゼーションの動きが進展する中で、金融サービスのIT化をはじめとする顧客の新たなニーズへの機動的な対応や、更なる付加価値の創成が重要な課題のひとつとなっているほか、新潟県においても地元企業による海外進出や海外企業との取引が増加する中で、海外での事業展開ノウハウの提供を含むグローバルな視点でのコンサルティング機能の拡充も求められております。
　両行は従来、新潟県との地方創生に係る包括連携協定の締結や協調融資の組成等を通じて、地域の発展という共通目的に向けて協力するとともに、現金輸送車の共同運行といった業務の効率化等に係る連携も図ってまいりましたが、両行の置かれている経営環境の変化及び顧客ニーズの多様化等を踏まえると、長きにわたり信頼関係を築いてきた両行が経営統合を行い、それぞれの強みを活かして共通の経営課題に対処することが、地方銀行としての役割・使命を今後も永続的に果たすことに繋がり、ひいては両行の株主、お客様及び地域の皆様に最も貢献できるとの判断に至りました。両行は、本株式移転による共同持株会社の設立及び共同持株会社のもとでの将来的な両行の合併を基本方針とする経営統合（以下「本経営統合」といいます。）に向け協議・検討を進めていくことについて平成29年４月５日付で基本合意し、本株式移転による共同持株会社の成立日（本株式移転の効力発生日）を平成30年10月１日（予定）とすることとしておりましたが、平成30年３月23日、両行が「対等の精神」に則り本経営統合を行うことについて最終的な合意に至りました。

(２) 本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容

 ①株式移転の方法

　　両行を株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。

 ②本株式移転に係る割当ての内容

（注１）株式の割当比率

　　第四銀行の普通株式１株に対して、共同持株会社の普通株式１株を、当行の普通株式１株に対して、共同持株会社の普通株式0.5株を割当交付いたします。なお、共同持株会社の単元株式数は100株とする予定です。
　本株式移転により、両行の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。

　　なお、上記株式移転比率は、株式移転計画書の作成後、本株式移転の効力発生日までの間において、株式移転比率に重大な影響を与える事由が新たに発見された場合又は当該事由が生じた場合等においては、両行で協議のうえ、変更することがあります。

（注２）共同持株会社が交付する新株式数（予定）

　普通株式：45,876,355株
　上記は、第四銀行の平成30年3月31日時点における普通株式の発行済株式総数（34,625,347株）及び当行の平成30年3月31日時点における普通株式の発行済株式総数（24,514,280株）を前提として算出しております。但し、共同持株会社が両行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）までに、それぞれが所有する自己株式（但し、第四銀行の所有する自己株式については、第四銀行の信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship）に係る第四銀行職員持株会専用信託の信託財産であるもの（所有名義「野村信託銀行株式会社（第四銀行職員持株会専用信託口）」）を除きます。以下同じです。）の全部を消却する予定であるため、第四銀行の平成30年3月31日時点における自己株式数（742,205株）及び当行の平成30年3月31日時点における自己株式数（527,854株）は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、第四銀行又は当行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、両行の平成30年3月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、共同持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。

（注３）単元未満株式の取扱い

　　本株式移転により、１単元（100株）未満の共同持株会社の普通株式（以下「単元未満株式」といいます。）の割当てを受ける両行の株主の皆様につきましては、その所有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を所有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第１項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の所有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第１項及び共同持株会社の定款に定める予定の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能とする予定です。

(３) 本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

　　本株式移転に際し、当行及び第四銀行がそれぞれ発行している各新株予約権については、当該新株予約権の内容及び株式移転比率を踏まえ、基準時における各新株予約権者に対し、その所有する各新株予約権に代わる共同持株会社の新株予約権を割当交付いたします。なお、両行は、新株予約権付社債を発行しておりません。

(４) 本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠等

 ①割当ての内容の根拠及び理由

上記、（１）「本株式移転の経緯・目的」に記載のとおり、両行は、平成29年４月５日付で両行の経営統合(以下「本経営統合」といいます。)に向け協議・検討を進めていくことについて基本合意し、本株式移転の効力発生日を平成30年10月１日（予定）として本経営統合を行うことに向け、統合準備委員会を設置して協議・検討を進めてまいりました。

第四銀行は、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性その他の本株式移転の公正性を担保するため、第四銀行の第三者算定機関として野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、第三者算定機関である野村證券から平成30年３月22日付で受領した株式移転比率算定書及びリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所からの法的助言を参考に、慎重に協議・検討した結果、上記(2)②「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。

他方、当行は、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性その他の本株式移転の公正性を担保するため、北越銀行の第三者算定機関としてみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、第三者算定機関であるみずほ証券から平成30年３月22日付で受領した株式移転比率算定書及びリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの法的助言を参考に、慎重に協議・検討した結果、上記(2)②「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。

このように、これらの第三者算定機関による算定・分析結果及びリーガル・アドバイザーの助言を参考に、両行それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両行の市場株価、財務の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両行間で株式移転比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、両行は、最終的に上記(2)②「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」記載の株式移転比率が妥当であるという判断に至り、平成30年３月23日に開催された両行の取締役会において本株式移転における株式移転比率を決定し、合意いたしました。

 ②算定に関する事項

ア．算定機関の名称及び両行との関係

第四銀行のフィナンシャル・アドバイザー（第三者算定機関）である野村證券及び当行のフィナンシャル・アドバイザー（第三者算定機関）であるみずほ証券は、いずれも第四銀行及び当行の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。

イ．算定の概要

本株式移転に用いられる株式移転比率の算定にあたって公正性を期すため、第四銀行は野村證券を第三者算定機関として選定し、当行はみずほ証券を第三者算定機関として選定し、それぞれ株式移転比率の算定・分析を依頼しました。

野村證券は、両行の株式移転比率について、両行が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行うとともに、両行とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用される配当割引モデル法（以下、「ＤＤＭ法」といいます。）を、それぞれ採用して算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式移転比率の算定レンジは、第四銀行の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式を１株割り当てる場合に、当行の普通株式１株に割り当てる共同持株会社株式数の算定レンジを記載したものです。

なお、市場株価平均法については、平成30年３月22日（以下、「基準日」といいます。）を基準として、基準日の株価終値、平成30年３月15日から基準日までの５営業日の株価終値平均、平成30年２月23日から基準日までの１ヶ月間の株価終値平均、平成29年12月25日から基準日までの３ヶ月間の株価終値平均及び平成29年９月25日から基準日までの６ヶ月間の株価終値平均に基づき算定いたしました。

野村證券は、株式移転比率の算定に際して、両行から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両行及びそれらの関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式移転比率の算定は、平成30年３月22日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、両行の各々の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、両行の各々の経営陣により、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。なお、野村證券がＤＤＭ法において使用した算定の基礎となる両行の将来の利益計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。

みずほ証券は、両行の株式移転比率について、両行が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法による算定を行うとともに、両行とも比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法による算定を行い、更に、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されるＤＤＭ法による算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。下記の株式移転比率の算定レンジは、第四銀行の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式を１株割り当てる場合に、当行の普通株式１株に対して割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。

なお、市場株価基準法では、基準日の株価終値及び基準日までの１週間、１ヶ月間、３ヶ月間、６ヶ月間の各株価終値平均に基づき算定いたしました。

みずほ証券は、株式移転比率の算定に際して、両行から提供を受けた情報及び公開情報を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両行及びそれらの関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への依頼も行っておりません。みずほ証券の株式移転比率の算定は、平成30年３月22日までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、両行の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、両行の経営陣により、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたものであることを前提としております。なお、みずほ証券がＤＤＭ法において使用した算定の基礎となる両行の将来の利益計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。

 ③共同持株会社の上場申請等に関する取扱い

両行は、新たに設立する共同持株会社の株式について、東京証券取引所に新規上場申請を行う予定です。上場日は、平成30年10月１日を予定しております。

また、両行は、本株式移転により共同持株会社の子会社となりますので、共同持株会社の上場に先立ち、平成30年９月26日にそれぞれ東京証券取引所を上場廃止となる予定です。

なお、共同持株会社の株式上場日及び両行の上場廃止日につきましては、東京証券取引所の規則に従って決定されることとなります。

 ④公正性を担保するための措置

第四銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。

ア．独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得

第四銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、上記(4)①「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、第三者算定機関として野村證券を選定し、本株式移転に用いる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を取得しております。第四銀行は、第三者算定機関である野村證券の分析及び意見を参考として当行と交渉・協議を行い、上記(2)②「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことを平成30年３月23日に開催された取締役会において決議いたしました。

また、第四銀行は野村證券から平成30年３月22日付にて、本株式移転における株式移転比率は、第四銀行にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しております。

イ．独立した法律事務所からの助言

第四銀行は、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、両行から独立したリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所から、第四銀行の意思決定の方法、過程その他の本株式移転に係る手続に関する法的助言を受けております。

他方、当行は、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。

ア．独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得

当行は、本株式移転の公正性を担保するために、上記(4)①「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、第三者算定機関としてみずほ証券を選定し、本株式移転に用いる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を取得しております。 当行は、第三者算定機関であるみずほ証券の分析及び意見を参考として第四銀行と交渉・協議を行い、上記(2)②「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」記載の合意した株式移転比率により本株式移転を行うことを平成30年３月23日に開催された取締役会において決議いたしました。

また、当行はみずほ証券から平成30年３月22日付にて、本株式移転における株式移転比率は、当行の普通株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しております。みずほ証券のフェアネス・オピニオンに関する重要な前提条件等については別記をご参照ください。

イ．独立した法律事務所からの助言

当行は、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、両行から独立したリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から、当行の意思決定の方法、過程その他本株式移転に係る手続に関する法的助言を受けております。

 ⑤利益相反を回避するための措置

本株式移転にあたって、第四銀行と当行との間には特段の利益相反関係は存しないことから、特別な措置は講じておりません。

  (５) 本株式移転により新たに設立する会社の概要

別記：みずほ証券によるフェアネス・オピニオンに関する前提条件等

みずほ証券は、平成30年３月22日に本株式移転比率が、北越銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（以下、「本書」といいます。）を出状しておりますが、その出状にあたっては、以下の点を前提条件としております。

みずほ証券は、本書における意見表明にあたり、みずほ証券が検討した全ての公開情報及び両行からみずほ証券に提供され又はみずほ証券が両行と協議した財務その他の情報で本書における分析の実質的な根拠となった情報の全てが、正確かつ完全であることに依拠し、それを前提としております。なお、みずほ証券は、かかる情報の正確性若しくは完全性につき独自に検証は行っておらず、また、これらを独自に検証する責任又は義務を負いません。本書で表明される結論は、みずほ証券に提供され又はみずほ証券が両行と協議した情報について、かかる情報を重大な誤りとする事項があった場合、又は本書交付時点で開示されていない事実や状況若しくは本書交付時点以降に発生した事実や状況（本書交付時点において潜在的に存在した事実で、その後明らかになった事実を含む。）があった場合には、異なる可能性があります。みずほ証券は、各行の経営陣が、みずほ証券に提供され又はみずほ証券と協議した情報について、不完全若しくは誤解を招くようなものとするような事実を一切認識していないことを前提としています。さらに、みずほ証券は、各行又はその関係会社の資産・負債（デリバティブ取引、簿外資産・負債その他の偶発債務を含む。）又は引当につき独自に評価・査定を行っておらず、その会計上・税務上の評価額の妥当性ないし会計処理・税務処理の適正性について分析しておらず、いかなる評価、査定又は分析についても、独自に第三者から提供を受けたことはなく、また、第三者に要求しておりません。みずほ証券は、各行又はその関係会社の財産又は施設を検査する義務を負っておらず、また、倒産、破産等に関する法律に基づいて各行又はその関係会社の株主資本、支払能力又は公正価格についての評価を行っておりません。

本書作成にあたってみずほ証券が要求した情報のうち、各行から情報の提供又は開示を受けられず、又は提供若しくは開示を受けたもののそれが各行の企業価値に及ぼす影響が現時点においては不確定なもの、又はその他の方法によってもみずほ証券が評価の基礎として使用できなかったものについては、みずほ証券は、北越銀行の同意の下で、みずほ証券が合理的及び適切と考える仮定を用いています。みずほ証券のかかる仮定が重要な点において事実と異なることが明らかになった場合に、それが各行の将来の財務状況にどのような影響を及ぼすかについて、みずほ証券は検証を行っておりません。

    なお、みずほ証券が提供を受けた財務予測その他の将来に関する情報（将来の収益及び費用に関する予想、費用節減の見通し並びに各行の事業計画を含む。）については、両行及び両行の関係会社の将来の経営成績及び財務状況に関し現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、各行の経営陣によって合理的に準備・作成されたことを前提とし、かつ、みずほ証券は、かかる財務予測及び事業計画の実現可能性について独自に検証することなく、これらの財務予測及び事業計画に依拠し、本書で言及される分析若しくは予想又はそれらの基礎となる仮定に関して何らの見解も表明しておりません。本取引による両行統合のシナジー効果については、みずほ証券は本書の交付時点において意見表明に重要な影響を及ぼす可能性を定量的に評価できる事項は認識しておらず、本書における検討ではこれを盛り込んでおりません。また、単独の企業としてか統合後であるかにかかわらず、両行の将来の見通し、計画又は存続可能性についていかなる意見も表明しておりません。みずほ証券は、法律、規制又は税務関連の専門家ではなく、かかる事項については、両行の外部専門家が行った評価に依拠しております。なお、本取引は、日本の法人税法上、両行につき課税されない取引であること、及び本取引に関するその他の課税関係が本株式移転比率に影響を及ぼさないことを前提としています。

みずほ証券は、独自に検証を行うことなく、本取引が適時に完了すること、並びに両行又は本取引で期待される利益に何らの悪影響を及ぼすことなく、本取引の完了に必要なすべての重要な、政府、規制当局その他の同意及び承認（法令又は契約に基づくものであるか否かを問わない。）を得ることができること、またかかる同意及び承認の内容が本株式移転比率に影響を及ぼさないこと、更に各行に対し規制当局その他により発令若しくは課された命令、措置その他の処分がある場合には、各行から開示を受けたものを除き、それが各行の今後の業績に与える影響が存在しないか又は今後も発生しないことを前提としています。また、各行並びにその関係会社のいずれも、本株式移転比率に重大な影響を及ぼすような契約、合意その他一切の書面を過去に締結しておらず、かつこのような決定を行っていないこと、また、将来も締結若しくは決定を行わないこと、及び本取引の実行により、将来、各行又はその関係会社が当事者として拘束される重要な合意に違反することとならず、かつ、かかる重要な合意を解除する権利又はかかる合意に基づき不履行を宣言し若しくは救済手段を行使する権利を生じさせないことを前提としています。みずほ証券は、各行から開示されたもののうち、本書における分析の基礎とした情報に記載のあるものを除き、各行及びその関係会社の訴訟若しくは紛争その他に関する偶発債務又は環境、税務若しくは知的財産権等に関する簿外債務は存在しないことを前提としています。

本書は、必然的に、本書の日付現在存在し、評価できる財務、経済、市場その他の状況を前提としており、かつ、本書の日付現在みずほ証券が入手している情報に依拠しています。また、本書の日付現在みずほ証券が入手している情報若しくは係る情報に潜在的に含まれている事実についても、本書の日付現在において係る情報・事実が両行の企業価値に及ぼす影響が必ずしも明らかではないものについては、みずほ証券は検討の対象としていません。従って、本書の日付以降に本書における検討の前提とした事実に変更若しくは影響が発生した場合、又は前記のように潜在的な事実が判明したことによる企業価値への影響が明らかになった場合等において、みずほ証券の意見が影響を受ける可能性がありますが、みずほ証券は本書を変更、更新、補足又は再確認する責任を負いません。

みずほ証券は、本取引に関連し北越銀行の財務アドバイザーとして、そのサービスの対価である手数料（本取引の完了を条件とする成功報酬を含みます。）を北越銀行から受領する予定です。北越銀行は、本書の提出に関連するものを含め、みずほ証券の関与によりみずほ証券に生じる一定の債務について、みずほ証券に対し補償することに合意しています。さらに、通常の業務過程において、又は本取引に関連して、みずほ証券及びみずほ証券を構成員とするみずほフィナンシャルグループ各社は、自己の勘定又は顧客の勘定で、両行のいずれか又はその関係会社の発行する一定の株式、債券その他の証券を含む各種の金融商品を引き受け、保有し又は売却することがあり、随時これらの金融商品のポジションを保有する可能性、並びに両行のいずれか又はその関係会社又はこれらの会社の発行する各種の金融商品に係るデリバティブ取引を行う可能性があります。また、みずほ証券及びみずほ証券を構成員とするみずほフィナンシャルグループ各社は、通常の業務過程において、又は、本取引に関連して、両行のいずれか又はその関係会社と融資その他の取引関係を有し、かかる行為について対価を受領する可能性があります。

みずほ証券は、本取引を進め、又はこれを実行することの前提となる北越銀行の経営上の意思決定に関し意見を提出することは要請されておらず、みずほ証券の意見はいかなる面においてもかかる事項を対象としていません。また、みずほ証券は、本取引以外の取引又は本取引と他の取引との優劣に関し意見を提出することを依頼されておらず、本書においてかかる意見を表明しておりません。みずほ証券は、北越銀行又は北越銀行取締役会に対し、本取引に関連して第三者による関心を募るよう勧誘する義務を負っておらず、且つかかる勧誘を行っておりません。

みずほ証券の意見は、本株式移転比率が本書の日付現在の北越銀行普通株主にとって財務的見地から妥当であるか否かに限定されており、みずほ証券は、北越銀行の他の種類の証券保有者、債権者その他の関係者にとっての本株式移転比率の妥当性について意見を表明するものではありません。さらに、みずほ証券は、両行のいずれかの取締役、執行役員若しくは従業員又はそれらに相当する者に対する、本取引に関連する報酬の額若しくはその性質、又はかかる報酬の妥当性に関し意見を表明しておりません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

セグメントごとの設備投資については、次のとおりであります。
  銀行業においては、営業基盤の充実及び業務の一層の効率化等を目的として、店舗の新築・改修、事務機械の新設・更改等を行い、当連結会計年度の設備投資額は2,506百万円となりました。

リース業、信用保証業等においては、大きな設備投資はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

（平成30年３月31日現在）

(注) １　土地の面積欄の(　)内は、連結会社以外の者から賃借している面積(内書き)であり、その年間賃借料は建物も含め98百万円であります。

２　動産は、事務機械778百万円、その他659百万円であります。

３　当行の店舗外現金自動設備30カ所は、上記に含めて記載しております。

４　上記の他、ソフトウェアは1,083百万円、無形リース資産は５百万円であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当行及び連結子会社の設備投資については、店舗及び事務の効率化を図りつつ、今後の経営環境等を踏まえ、優先順位を付けながら設備投資を行ってまいります。

当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

(1) 新設、改修

(注)　上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

(2) 売却

　　　該当ありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在発行数には、平成30年６月１日から報告書を提出する日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　当行はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づく株式報酬型ストックオプションとして取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成23年６月23日、平成24年６月25日、平成25年６月21日、平成26年６月24日、平成27年６月23日、平成28年６月22日及び平成29年６月23日の取締役会において決議されたものです。

株式会社北越銀行第１回株式報酬型新株予約権

※当事業年度の末日(平成30年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(平成30年

５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

株式会社北越銀行第２回株式報酬型新株予約権

※当事業年度の末日(平成30年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(平成30年

５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

株式会社北越銀行第３回株式報酬型新株予約権

※当事業年度の末日(平成30年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(平成30年

５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

株式会社北越銀行第４回株式報酬型新株予約権

※当事業年度の末日(平成30年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(平成30年

５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

株式会社北越銀行第５回株式報酬型新株予約権

※当事業年度の末日(平成30年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(平成30年

５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

株式会社北越銀行第６回株式報酬型新株予約権

※当事業年度の末日(平成30年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(平成30年

５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

株式会社北越銀行第７回株式報酬型新株予約権

※当事業年度の末日(平成30年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(平成30年

５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)１　平成28年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施したことから、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。

　　２　新株予約権１個当たりの目的となる株式数 10株

３　新株予約権の目的となる株式の数
  新株予約権の割当日後に、当行が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数株は、これを切り捨てる。
  調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割または併合の比率
  また、割当日後に当行が合併または株式分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

４　新株予約権の行使の条件
 ① 新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を一括して行使できる。
 ② その他の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

５　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
  当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日におい て残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
  ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分 割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
    新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
 ② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
    新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編
  対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注2)に準じて決定する。
 ③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新
  株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行
　使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

　④ 新株予約権を行使することができる期間
    「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効
　 力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日ま
　 でとする。

  ⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
   ・新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項　     の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じた　     ときは、その端数を切り上げるものとする。
　 ・新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記記載の資本金等増　     加限度額から前記に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。 
  ⑥ 新株予約権の譲渡制限
     譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。   

⑦ 新株予約権の取得に関する事項
   ・新株予約権者が権利行使をする前に、前記（注3）の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約
　　 権を行使できなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取
　　 得することができる。
   ・当行が消滅会社となる合併契約、当行が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当行が
　　 完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当行の株主総会（株主総会が不要な
　　 場合は当行の取締役会）において承認された場合は、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、同
　　 日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

② 【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１　自己株式の消却による減少であります。

２　平成28年６月22日開催の第111期定時株主総会決議により、平成28年10月１日付で株式併合（普通株式10株を１株に併合）及び単元株式数の変更（1,000株を100株に変更）を実施しております。これにより発行済株式総数は220,628,524株減少し、24,514,280株となっております。

(5) 【所有者別状況】

平成30年３月31日現在

(注)　自己株式527,854株は「個人その他」に5,278単元、「単元未満株式の状況」に54株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

平成30年３月31日現在

(注)　上記の信託銀行所有株式数のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)　 　  3,255千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)　　　　     588千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口４)　     424千株

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成30年３月31日現在

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当行所有の自己株式54株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成30年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から報告書を提出する日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間の保有自己株式数には、平成30年６月１日から報告書を提出する日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

　当行は、財務体質強化と自己資本比率向上のため、内部留保の充実を図りつつ、株主重視の観点から、安定的な配当を継続することを配当の基本方針としております。
  当行の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

　当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり中間配当につきましては30円00銭、期末配当につきましては30円00銭とし、年間の１株当たり配当金は60円00銭といたしました。内部留保資金につきましては、顧客サービスの向上や財務体質の強化にむけて有効に活用いたします。

　なお、当行は中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

　また、銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第４項（資本金の額及び準備金の額）の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に５分の１を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金として計上しております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)１　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２　平成28年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施したことから、第112期の最高・最低株価のうち、( )内は株式併合前の最高・最低株価を記載しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性17名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）　

(注)１　取締役福原弘、取締役竹内希六は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２　監査役北村敏雄、監査役渡邉四朗は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３　当行は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の社外監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制の概要等
（企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由）
  当行は、監査役制度を採用しており、経営の重要事項等を決定する取締役会及び経営監査としての監査役会を設置しております。
  取締役会は、取締役13名（有価証券報告書提出日現在）で構成され、原則として月１回開催し、法令及び定款に定める事項や重要な業務執行を決定しております。
　取締役のうち２名は、経営体制及び業務執行監督機能の強化を図るため選任された社外取締役であります。
  一方、監査役会は、社外監査役２名を含む監査役４名（有価証券報告書提出日現在）で構成されており、各監査役は取締役会をはじめとする重要な会議に出席するほか、監査役会で決定した監査方針及び計画に基づき、業務執行や財産の状況、取締役の職務遂行等について監査を行っております。
  また、取締役会へ付議する事項や、取締役会で決定した基本方針に基づく執行方針、委任事項等について協議・決定を行う機関として常務会を設置し、経営の意思決定の迅速化を図っております。
  上記の体制により、当行における企業統治の実効性並びに経営の透明性は十分に確保されているものと考えております。
 
（企業統治に関する事項）
  当行は、会社法の規定する「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会において決議し、業務の適正を確保するための態勢整備に努めております。
  コンプライアンス態勢の強化については、経営の最重要課題と位置づけ、全役職員が「北越銀行行動憲章」をはじめとする各種規程等に則り、誠実かつ公正な企業活動を遂行しております。
  業務運営においては、取締役会で重要事項を決定し、統括部署であるリスク統括部法務室、各業務担当部門、各部店に配置する法令遵守担当者を通じて、コンプライアンスの徹底に取り組んでいるほか、役職員の職務執行における適合性について、監査部門による検証や内部通報制度を含めた態勢の整備等により、チェック機能を確保しております。
  財務報告における信頼性の確保については、「財務報告に係る内部統制構築の方針及び基本的計画」に基づき、財務報告に係る内部統制が適切に整備・運用される体制を構築しております。
  また、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決し、関係遮断を徹底しております。
  取締役の職務執行については、常務会において十分な議論と検証を尽くすことにより、効率的な取締役会運営に努めるとともに、執行に係る情報・文書の取扱いは、当行規程等に従い適切に保存・管理（廃棄を含む）を行い、必要に応じて管理・運用状況の検証、各規程等の見直しを行っております。
  監査役の機能確保については、当行及び当行グループ各社の取締役及び使用人は、法令あるいは監査役の要請に応じて必要な情報を提供し、自己の職務執行状況等を報告することとしております。
　また、監査の実効性を高めるため、代表取締役との意見交換や情報交換等についても定期的に行っております。
  リスク管理態勢の整備につきましては、「統合的リスク管理方針」において基本的な考え方を明示のうえ、「統合的リスク管理規程」で管理対象や管理態勢を体系的に定めております。
　業務運営においては、取締役会で重要なリスク管理の状況について報告を受けるとともに、基本方針をはじめ必要な意思決定を行っております。
  リスク管理に関する体制として、リスク統括部を統括部署としているほか、自己資本管理や信用リスク・市場リスクなど各リスク毎に主管部署を定め、管理態勢の強化に努めております。
  また、各種会議や委員会の設置によりリスク管理に係る個別のテーマや重要事項への対応を行っており、これらについて監査部による検証を実施しております。
  当行グループ各社における業務の適正は、当行で定める関連会社運営規程のほか、当行各種規程の適用・準用により、これを確保するとともに、各社に対する監査を実施し、グループ経営上、適切な業務運営がなされているかを検証しております。

当行のコーポレート・ガバナンス体制

〈主要な会議・委員会〉

（責任限定契約の内容）
  当行は、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。

② 内部監査及び監査役監査の状況
（内部監査及び監査役監査の組織、人員、手続き）
　内部監査につきましては、業務機構上、監査部を常務会直轄の組織に位置づけ、経営の関与を一層高める体制としております。
  監査部には業務に精通した人材を23名（有価証券報告書提出日現在）配置しており、本部監査グループ及び営業店監査グループが取締役会の承認を受けた内部監査基本計画等に基づき、本部・営業店・連結子会社等におけるリスク管理の状況に重点を置いた監査を実施しております。
  監査役監査につきましては、社外監査役２名を含む監査役４名が、当行監査役監査基準に基づいた監査計画を策定のうえ、監査を実施しております。
  常勤監査役は、常務会等の重要会議への出席、重要書類の閲覧等を通じて取締役の職務執行状況の監査及び内部統制の構築・運用状況を検証し、提言・助言を行っております。なお、監査役を補助する使用人として、監査役会事務局にスタッフ１名を配置し、監査役の機能強化に努めております。

（内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係）
  監査役は、監査部と定期的に会合を開催して相互連携を図るとともに、会計監査人の監査計画・監査概要・監査結果の聴取、往査への立会等により会計監査人と相互連携を図っております。
　加えて、監査役は内部統制部門とも定期的に情報交換を行い、監査の実効性確保に努めております。

③ 社外取締役及び社外監査役
（社外取締役及び社外監査役の員数、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係）
　当行の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
イ　社外取締役
　福原弘氏は、当行と通常の銀行取引を行っているほか、当行の株式を3,700株所有しております。同氏は弁護士としての豊富な知識と経験を有しており、法律の専門家としての立場から助言を行っております。また、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。
　竹内希六氏は、当行と通常の銀行取引を行っているほか、当行の株式を400株所有しております。同氏は経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、経営の実務を踏まえた見地から助言を行っております。また、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
ロ　社外監査役
  北村敏雄氏は、当行と通常の銀行取引を行っているほか、当行の株式を1,900株所有しております。同氏は公認会計士としての豊富な知識と経験を有しており、会計の専門家としての立場から助言を行っております。また、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。
　渡邉四朗氏は、当行と通常の銀行取引を行っているほか、当行の株式を10,500株所有しております。また、同氏が取締役を務める会社１社が当行の株式を119,033株所有しているほか、当行は同氏が取締役を務める会社５社と与信取引を行っております。条件等は一般の取引先と同様であります。

（社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割、選任状況に関する考え方、独立性に関する基準又は方針）
  社外取締役は、取締役会に出席し、社外取締役に期待されている外部の視点から客観的・中立的な発言等を行うことにより、経営体制及び業務執行監督機能を強化する役割を担っております。
　社外監査役は、毎月開催される監査役会に出席しており、常勤監査役から取締役の職務の執行状況等について報告を受けるとともに、それぞれ独立した立場から意見交換を行っております。また、取締役会においても、社外監査役に期待されている外部の視点から客観的・中立的な発言を行っており、業務執行状況に対する経営監視機能を果たしております。
　社外取締役及び社外監査役の選任状況につきましては、専門的な見地から経営に対して提言することができる人材を選任しており、当行の社外取締役及び社外監査役は、法務、財務・会計、企業経営に関する実務経験や専門的知見を有しております。

また、当行では、社外役員の独立性に関する判断基準を次のとおり定めております。

＜社外役員の独立性に関する判断基準＞
当行における社外取締役及び社外監査役候補は、原則として、現在または最近(注１)において以下のいずれの要件にも該当しないものとしております。
(1) 当行を主要な取引先とする者またはその者が法人等である場合はその業務執行者
(2) 当行の主要な取引先またはその者が法人等である場合はその業務執行者

(3) 当行から役員報酬以外に多額(注２)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等

(4) 当行を主要な取引先とするコンサルティング会社、会計事務所または法律事務所等の社員等
(5) 当行から多額の寄付等を受ける者またはその者が法人等である場合はその業務執行者
(6) 当行の主要株主またはその者が法人等である場合はその業務執行者
(7) 次に掲げる者(重要(注３)でない者を除く)の近親者(注４)
Ａ．上記(1)～(6)に該当する者
Ｂ．当行及びその子会社の取締役、監査役及び重要な使用人等

(注１)　実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外取締役及び社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において該当していた場合を含む。

(注２)　過去３年平均で、年間10百万円以上

(注３)　会社の役員・部長クラスの者または会計事務所や法律事務所等に所属する者については公認会計士や弁護士等

(注４)　二親等内の親族

（社外取締役による監督及び社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係）
  社外取締役は、取締役会において、内部監査やリスク管理の状況等について報告を受けるとともに、独立した立場から意見を述べることで、監督機能の実効性確保に努めることとしております。
　社外監査役は、監査役会等において常勤監査役と十分な意見交換を行っております。また、内部監査部門及び会計監査人とも定期的に会合を開催し、内部監査や会計監査の実施状況等について報告を受けるとともに、独立した立場から意見を述べ、監査の実効性確保に努めております。

④ 役員の報酬等の内容

イ　役員区分ごとの員数、報酬等の総額及び報酬等の種類別の総額

    当事業年度(自 平成29年４月１日  至 平成30年３月31日)

（注）　上記以外に取締役に対する使用人としての報酬等は42百万円、員数は８人であり、その内容は基本報酬及び
　　 賞与であります。なお、連結報酬等の総額が１億円以上である者は存在いたしません。

ロ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当行では、役員報酬の決定に関する方針及び手続きを次のとおり定めております。

＜役員報酬の決定に関する方針＞

・当行では、取締役及び監査役の報酬総額を株主総会において決議し、取締役の確定金額報酬を年額250百万円以内、監査役の確定金額報酬を年額65百万円以内と定めております。
また、取締役(社外取締役を除く)については、この報酬とは別枠にて、ストックオプション報酬としての新株予約権を年額70百万円以内の範囲で割り当てることとしております。

・取締役(社外取締役を除く)の報酬体系については、確定金額報酬、役員賞与及びストックオプション報酬とし、社外取締役については、確定金額報酬及び役員賞与としております。なお、確定金額報酬及び役員賞与には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。　

・監査役の報酬体系については、確定金額報酬及び役員賞与としております。　

＜役員報酬の決定に関する手続き＞

・各取締役及び監査役への配分等については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、取締役の報酬については取締役会の決議により、監査役の報酬については監査役の協議により、これを決定しております。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

     (前事業年度)

       貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。

　　　特定投資株式

     (当事業年度)

       貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。

　　　特定投資株式

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

ニ　当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　　該当ありません。

ホ　当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　　該当ありません。

⑥ 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

(注) 継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

 監査業務に係る補助者の構成

 公認会計士13名　その他11名

⑦ 取締役の定数

   当行の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

      当行は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

    ・当行は、機動的な資本政策の遂行を目的として、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

    ・当行は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

      当行は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

・システムリスク管理態勢に関する内部統制調査業務

・外国口座税務コンプライアンス法の施行等にかかる助言業務　

（当連結会計年度）

・経営統合に関する会計アドバイザリー業務

④ 【監査報酬の決定方針】

決定方針は定めておりません。

第５ 【経理の状況】

１　当行の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基
　づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(昭和57年大蔵省
　令第10号)に準拠しております。

２　当行の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて
　作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(昭和57年大蔵省令第
　10号)に準拠しております。

３　当行は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(自平成29年４月１日　至平成30年３月
　31日)の連結財務諸表及び事業年度(自平成29年４月１日　至平成30年３月31日)の財務諸表について、新日本有限責任
　監査法人の監査証明を受けております。

４  当行は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
    具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を
　整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構や監査法人等の行う研修へ参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成28年４月１日　至 平成29年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成29年４月１日　至 平成30年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社　　　　　　4社

  主要な連結子会社名は、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しました。

(2) 非連結子会社

該当ありません。 

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の非連結子会社

該当ありません。

(2) 持分法適用の関連会社

該当ありません。

(3) 持分法非適用の非連結子会社

該当ありません。

(4) 持分法非適用の関連会社　　　　　1社

会社名
　　ほくえつ六次産業化応援ファンド投資事業有限責任組合
　持分法非適用の関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に重要な影響を与えないため、持分法の対象から除いております。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日はすべて３月末日であります。　４　開示対象特別目的会社に関する事項

該当ありません。　

５　会計方針に関する事項

(1) 商品有価証券の評価基準及び評価方法

商品有価証券の評価は、時価法(売却原価は主として移動平均法により算定)により行っております。

(2) 有価証券の評価基準及び評価方法

①　有価証券の評価は、その他有価証券については原則として連結決算日の市場価格等に基づく時価法(売却原価は主として移動平均法により算定)、ただし時価を把握することが極めて困難と認められるものについては移動平均法による原価法により行っております。
  なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。

②　有価証券運用を主目的とする単独運用の金銭の信託において信託財産として運用されている有価証券の評価は、時価法により行っております。

(3) デリバティブ取引の評価基準及び評価方法

デリバティブ取引の評価は、時価法により行っております。

(4) 固定資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

当行の有形固定資産は、定率法を採用しております。

また、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建　物：10年～50年

　その他：３年～15年

連結子会社の有形固定資産については、資産の見積耐用年数に基づき、主として定率法により償却しております。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、当行及び連結子会社で定める利用可能期間（主として５年）に基づいて償却しております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る「有形固定資産」及び「無形固定資産」中のリース資産は、リース期間を耐用年数とした定額法により償却しております。なお、残存価額については、リース契約上に残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零としております。

(5) 貸倒引当金の計上基準

当行の貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。

破産、特別清算等法的に経営破綻の事実が発生している債務者(以下、「破綻先」という。)に係る債権及びそれと同等の状況にある債務者(以下、「実質破綻先」という。)に係る債権については、以下のなお書きに記載されている直接減額後の帳簿価額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額を計上しております。また、現在は経営破綻の状況にないが、今後経営破綻に陥る可能性が大きいと認められる債務者(以下、「破綻懸念先」という。)に係る債権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額のうち、債務者の支払能力を総合的に判断し必要と認める額を計上しております。

上記以外の債権については、過去の一定期間における貸倒実績から算出した貸倒実績率等に基づき計上しております。特定海外債権はありません。

すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業店及び本部営業関連部署において第一次の査定を実施し、本部貸出承認部署等において第二次の査定を実施した上で、営業関連部署から独立した資産監査部署が査定結果を監査しております。
  なお、破綻先及び実質破綻先に対する担保・保証付債権等については、債権額から担保の評価額及び保証による回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として債権額から直接減額しており、その金額は4,414百万円(前連結会計年度末は6,215百万円)であります。
  連結子会社の貸倒引当金は、一般債権については過去の貸倒実績率等を勘案して必要と認めた額を、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額をそれぞれ計上しております。

(6) 賞与引当金の計上基準

賞与引当金は、従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する額を計上しております。

(7) 役員賞与引当金の計上基準

役員賞与引当金は、役員への賞与の支払いに備えるため、役員に対する賞与の支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する額を計上しております。

(8) 役員退職慰労引当金の計上基準

役員退職慰労引当金は、連結子会社が役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

(9)睡眠預金払戻損失引当金の計上基準

睡眠預金払戻損失引当金は、当行が負債計上を中止し、利益計上を行った睡眠預金の払戻請求に備えるため、過去の払戻実績等を勘案して必要と認めた額を計上しております。

(10)システム解約損失引当金の計上基準

システム解約損失引当金は、将来予定している当行と株式会社第四銀行との合併後の銀行において現在株式会社第四銀行が利用している基幹系システムを採用することに伴い、将来発生が見込まれる当行の基幹系システムに関するアウトソーシングサービス契約の中途解約に係る損失見込額を計上しております。　

(11)偶発損失引当金の計上基準

偶発損失引当金は、当行が信用保証協会への負担金の支払い等に備えるため、将来発生する可能性のある損失を見積もり、必要と認められる額を計上しております。

(12)利息返還損失引当金の計上基準

利息返還損失引当金は、連結子会社が利息制限法の上限金利を超過する貸付金利息の返還請求に備えるため、過去の返還実績等を勘案した返還見込額を合理的に見積もり、当該見積返還額を計上しております。

(13)退職給付に係る会計処理の方法

当行の退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については給付算定式基準によっております。また、過去勤務費用及び数理計算上の差異の費用処理方法又は損益処理方法は次のとおりであります。　

過去勤務費用：その発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（３年）による定額法により損益処理

数理計算上の差異：各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（12年）による定額法
　により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理　

なお、連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

 (14)外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

当行の外貨建資産・負債は、連結決算日の為替相場による円換算額を付しております。

(15)リース取引の収益・費用の計上基準

ファイナンス・リース取引に係る収益・費用の計上基準については、リース料受取時に売上高と売上原価を計上する方法によっております。

(16)重要なヘッジ会計の方法

金利リスク・ヘッジ

当行の金融資産・負債から生じる金利リスクに対するヘッジ会計の方法は、繰延ヘッジによっております。ヘッジ取引については、ヘッジ対象である金融資産・負債から生じる金利リスクを回避するため、ヘッジ手段として各取引ごとに個別対応の金利スワップ取引等のデリバティブ取引を行う「個別ヘッジ」を実施しております。
　ヘッジ有効性評価の方法については、リスク管理手続きに則り、ヘッジ指定を行い、ヘッジ手段とヘッジ対象を一体管理するとともに、ヘッジ手段によってヘッジ対象の金利リスクが減殺されているかどうかを検証することで評価しております。

(17)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲は、連結貸借対照表上の「現金預け金」のうち現金及び日本銀行への預け金であります。

(18)消費税等の会計処理

当行及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、主として税抜方式によっております。

(連結貸借対照表関係)

※１　関連会社の出資金の総額

　２　現先取引等により受け入れている有価証券のうち、売却又は（再）担保という方法で自由に処分できる権利を有する有価証券は次のとおりであります。

※３　貸出金のうち破綻先債権額及び延滞債権額は次のとおりであります。

前連結会計年度(平成29年３月31日) 当連結会計年度(平成30年３月31日)

なお、破綻先債権とは、元本又は利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本又は利息の取立て又は弁済の見込みがないものとして未収利息を計上しなかった貸出金(貸倒償却を行った部分を除く。以下、「未収利息不計上貸出金」という。)のうち、法人税法施行令(昭和40年政令第97号)第96条第１項第３号イからホまでに掲げる事由又は同項第４号に規定する事由が生じている貸出金であります。

また、延滞債権とは、未収利息不計上貸出金であって、破綻先債権及び債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として利息の支払を猶予した貸出金以外の貸出金であります。

※４　貸出金のうち３カ月以上延滞債権額は次のとおりであります。

なお、３カ月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が、約定支払日の翌日から３月以上遅延している貸出金で破綻先債権及び延滞債権に該当しないものであります。

※５　貸出金のうち貸出条件緩和債権額は次のとおりであります。

なお、貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破綻先債権、延滞債権及び３カ月以上延滞債権に該当しないものであります。

※６　破綻先債権額、延滞債権額、３カ月以上延滞債権額及び貸出条件緩和債権額の合計額は次のとおりであります。

 なお、上記３から６に掲げた債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

※７  手形割引は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号　平成14年２月13日)に基づき金融取引として処理しております。これにより受け入れた銀行引受手形、商業手形、荷付為替手形及び買入外国為替等は、売却又は(再)担保という方法で自由に処分できる権利を有しておりますが、その額面金額は次のとおりであります。

※８　担保に供している資産は次のとおりであります。

前連結会計年度(平成29年３月31日) 当連結会計年度(平成30年３月31日)