E00127 日本電通 有価証券報告書－第71期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

３．平成28年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で併合しております。第67期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４．当社は、第69期において株式取得によりＮＤＩソリューションズ株式会社とその子会社である株式会社グロスディーを連結子会社といたしました。そのため、売上高等の金額が増加しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．平成28年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で併合しております。第67期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

４．第67期の１株当たり配当額12円には、東京証券取引所市場第二部上場記念配当２円を含んでおります。

５．第70期の１株当たり配当額につきましては、株式併合を考慮した金額を記載しております。なお、株式併合を考慮しない場合の第70期の１株当たり配当額は14円となります。

６．第71期の１株当たり配当額120円には、創立70周年記念配当金20円を含んでおります。

７．当事業年度より表示方法の変更を行っております。表示方法の変更の内容については、「第５　経理の状況
２　財務諸表等　注記事項（表示方法の変更）」に記載しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社の企業集団は、当社と連結子会社10社、非連結子会社２社で構成され、情報電気通信設備事業に関する総合エンジニアリングを主たる事業とし、その他にコンピュータのメンテナンス等コンピュータ関連事業並びに映像・音響システムの設計、施工、保守、運用の事業を行っております。

また、情報通信機器（コンピュータ、パソコン、携帯電話、ネットワーク機器等）の商品販売及びソフトウェア開発などを行っております。

当グループの事業に係わる位置づけは次のとおりであります。なお、以下に示す区分はセグメント区分と同一の区分であります。

（１）通信設備エンジニアリング事業

ＮＴＴ並びにＮＣＣ・モバイル・電力系通信事業者、官公庁など地域インフラ設備建設事業と情報通信に係わる屋内インフラ設備工事事業、電気通信設備工事、土木工事、ネットワーク設備の構築、モバイルエンジニアリング事業、ケーブル・ネットワークサービス事業等であります。

（主要な関係会社）当社、㈱毎日映像音響システム、㈱大一電業社、ニックコンストラクションサービス㈱

（２）ＩＣＴソリューション事業

ＩＣＴに係わるハードウェア、ソフトウェア全般の設計・構築・導入・保守等の各種サービス事業並びにシステムインテグレーションを中心としたソリューションサービス事業、ネットワークシステム・ソリューション事業、システムソリューション・エンジニアリング事業、ネットワーク機器開発、情報通信機器販売事業等であります。

（主要な関係会社）当社、エス・アイ・シー㈱、㈱コンピューター・メンテナンス・サービス、ニックコンピュータサービス㈱、三洋コンピュータ㈱、ＮＮＣ㈱、四国システム開発㈱、ＮＤＩソリューションズ㈱、㈱グロスディー、ニックサービス㈱

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．「議決権の所有割合」欄の（内書）は間接所有であります。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．ＮＤＩソリューションズ株式会社は特定子会社に該当します。

５．ＮＤＩソリューションズ株式会社及び株式会社グロスディーについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における状況

平成30年３月31日現在

(注) １．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であります。

２．全社（共通）は、業務管理及び総務等の管理部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

平成30年３月31日現在

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社グループには、当社に労働組合があります。平成30年３月31日現在の組合員数は17名であり、労使関係は良好に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ（当社及び当社の連結子会社）が判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社は「情報通信技術と企業家精神で人々が安心して生活のできる環境づくりに貢献する」ことを経営理念とし、活動の原点を「お客様の満足」におき、「①挑戦（常に自分のベストをつくしチャレンジ）②創造（新たな仕事をくふうしてやり遂げる）③協調（社内外とのコミュニケーションを重視）」を行動指針として業務に取り組んでおります。また、当社のグループ企業及び事業部門がそれぞれ独自性を発揮するとともに、ベクトルを一にして「情報ネットワーク・ソリューション事業」をめざすことを基本方針としております。

(2) 中長期的な会社の経営戦略

お客様、市場から常に必要とされる企業へと自ら変革し、お客様の信頼に値する高度な品質、技術、サービスを提供することにより、顧客基盤の拡大を図るとともに、高収益体質に向けて、株主資本の効率化を追求した経営を重視し、自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）の向上を中期的な経営目標としております。

そのため、以下の項目を重点的に推進します。
① 顧客満足の向上及び子会社を含めた開発商品・取扱商品のシステム化による新規顧客の開拓
② ビジネスプロセスを改革し効率化を推進、固定費を削減し競争に耐えうるコスト体質を維持強化
③ ビジネスパートナー及び関係会社との協業によるシナジー効果の発揮
④ 健全な財務体質を維持し、キャッシュ・フローを重視

(3) 目標とする経営指標

当社企業グループは、以下の経営指標を当面の目標としております。
  ① 自己資本当期純利益率(ＲＯＥ)…………… ７％以上
  ② 売 上 高 経 常 利 益 率 ………………… ４％以上

(4) 会社の対処すべき課題

当社グループの事業領域である情報通信分野におきましては、ネットワークシステムの高速化・大容量化が急速に進み、クラウド、ビッグデータ、ＩｏＴ、ＡＩ（人工知能）、ロボティクス等の技術の進展により新しいビジネス活用が拡大するとともに、わが国の「働き方改革」に伴うＩＣＴ利活用の一層の推進と多様化、また社会全体のＩＣＴ化の進展に対応したセキュリティ・耐災害性が求められております。

また、通信建設分野における事業環境は、移動通信関連工事はトラフィック増加に対応するサービス品質向上に向けたネットワーク構築・整備等が当面は引き続き堅調に推移するものの、中長期的地盤である関西地区での事業基盤の安定化と収益の確保のための競争力強化が求められています。

このような状況のもと、当社グループは昨年度に引き続き、『成長企業への変革：目の前のハードルを一つひとつ乗り越えて前進しよう』を平成30年度の経営方針とし、「受注拡大」「グループ協業の推進」「人材育成」「ＩＴの活用」の４項目を重点施策として、企業基盤の拡大と収益力の強化に取り組んで参ります。

① 受注拡大

　 既存顧客、既存事業の深堀を緻密に行い、新規顧客及び新規事業の創造に注力する。

② グループ協業の推進

グループ会社、パートナー会社との協業を積極推進しつつ、グループ各社が競い合い、補い合いながら、シナジー効果を発揮する。

③ 人材育成

自ら考え行動する自律型社員の育成を図ることを主眼とし、また、各階層で次世代を担う人材を育成していく。

④ ＩＴの活用

社内システムのさらなる改善・活用をすすめ、営業支援による収益機会の拡大及び業務の効率化によるコスト削減を図る。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ（当社及び当社の連結子会社）が判断したものであります。

特定の取引先への依存リスク

当社グループの数多い取引先のうち、主要取引先であります西日本電信電話株式会社への売上依存度が平成29年３月期17.4％、平成30年３月期20.1％と高い割合となっております。

今後も取引の維持・拡大に努める所存ですが、西日本電信電話株式会社からの受注動向により、当社グループの売上高、利益に影響を受ける可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び当社の連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、好調な海外経済を背景に輸出が拡大し、製造業を中心に設備投資の持ち直しも見られ、企業収益の向上と雇用環境の改善による個人消費が拡大したことから、景気は緩やかな回復基調が続いております。
　一方、当社グループの主力事業である情報通信分野におきましては、ネットワークシステムの高速化・大容量化が急速に進み、クラウド、ビッグデータ、ＩｏＴ、ＡＩ（人工知能）、ロボティクス等の技術の進展により新しいビジネス活用が拡大するとともに、わが国の「働き方改革」に伴うＩＣＴ利活用の一層の推進と多様化、また社会全体のＩＣＴ化の進展に対応したセキュリティ・耐災害性が求められるなど、当社グループを取り巻く経営環境は大きく変化しております。
　このような状況のもと、当社グループは、『成長企業への変革：目の前のハードルを一つひとつ乗り越えて前進しよう』を新たな経営方針とし、「受注拡大」「グループ協業の進化」「人材育成」「ＩＴの活用」の４項目を重点施策として、企業基盤の拡大と収益力の強化に取り組んで参りました。昨年７月には工場内での電気設備工事を得意とする株式会社大一電業社をグループ子会社化し、当社の通信設備エンジニアリング事業における電気設備工事分野の強化・拡大を図りました。また、本年３月からは今後のＩＴソリューション分野でますます利用範囲が拡大すると予測されているＡＩソリューション事業を成長のための新規事業としてスタートさせました。
　その結果、当連結会計年度における当社グループの経営成績は、受注高は390億50百万円（前年同期比5.0％増）、売上高は378億90百万円（前年同期比1.4％増）、営業利益10億16百万円（前年同期比7.7％増）、経常利益11億38百万円（前年同期比10.2％増）、親会社株主に帰属する当期純利益７億23百万円（前年同期比11.2％増）となりました。

セグメント別の経営成績は次のとおりです。

（通信設備エンジニアリング事業）
　通信設備等のインフラ設備関連工事はモバイル関連工事等の受注拡大により、受注高は153億78百万円（前年同期比5.0％増）、売上高は154億57百万円（前年同期比8.3％増）となりました。

（ＩＣＴソリューション事業）
　企業基幹系・情報系システムの開発、セキュリティー、ネットワーク関連の導入サービスやＩＴ基盤システムの構築及び高度化のためのサービス等の受注活動をグループ一丸となって積極的に展開した結果、受注高は236億72百万円（前年同期比5.0％増）となりましたが、売上高は224億33百万円（前年同期比2.9％減）となりました。

② 財政状態の状況

当社グループの当連結会計年度の連結貸借対照表は、総資産220億２百万円で前年同期比７億74百万円の増加とな
りました。これは流動資産で前年同期比２億70百万円増加したことと、固定資産で前年同期比５億４百万円増加したことによります。

流動資産の増加の主な要因は、「受取手形及び売掛金」が５億59百万円増加したこと等であります。

固定資産の増加の主な要因は、「投資有価証券」が５億50百万円増加したこと等であります。

負債の部は106億63百万円で、前年同期比１億34百万円増加しました。これは流動負債で前年同期比１億99百万円増加したことによります。

流動負債の増加の主な要因は、「支払手形及び買掛金」で91百万円減少したものの、「その他」で２億61百万円増加したことであります。

純資産は113億38百万円で前年同期比６億39百万円の増加となりました。主な要因としましては、「利益剰余金」が５億69百万円増加したこと等であります。

この結果、自己資本比率は前連結会計年度末の49.4％から50.6％に増加いたしました。

③ キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動によるキャッシュ・フローが増加したものの、投資活動によるキャッシュ・フロー並びに財務活動によるキャッシュ・フローが減少したため、前連結会計年度に比べ９億53百万円減少し、当連結会計年度は35億59百万円となりました。

（イ）営業活動によるキャッシュ・フロー

　当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、91百万円の増加となりました。これは主に税金等調整前当期純利益の増加によるものであります。前連結会計年度に比べて、当連結会計年度は９億87百万円の減少となりました。

（ロ）投資活動によるキャッシュ・フロー

　当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、７億13百万円の減少となりました。これは主に連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出によるものであります。前連結会計年度に比べて、当連結会計年度は12億２百万円の減少となりました。

（ハ）財務活動によるキャッシュ・フロー

　当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、３億31百万円の減少となりました。これは主に配当金の支払による資金の減少が大きいためであります。前連結会計年度に比べて、当連結会計年度は39百万円の減少となりました。

④ 生産、受注及び販売の状況

(1) 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．当社グループは生産実績を定義することが困難であるため、「生産の状況」は記載しておりません。

(2) 売上実績

当連結会計年度における売上実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．主な相手先別の売上実績及び総売上高に対する割合は次のとおりであります。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ（当社及び当社の連結子会社）が判断したものであります。

① 経営成績の分析

当社グループの当連結会計年度の経営成績は、受注の拡大に努めた結果「売上高」は378億90百万円と、前期比５億６百万円の増加となりました。「売上原価」については売上高増加にともなって330億41百万円で前期比３億82百万円増加しました。その結果「売上総利益」は48億49百万円となり、前期比１億24百万円増加いたしました。

「販売費及び一般管理費」については、38億32百万円と前期比52百万円増加し、「営業利益」では10億16百万円となり前期比72百万円増加となりました。

「営業外収益」については、１億43百万円と前期比37百万円増加しました。「営業外費用」については、21百万円と前期比４百万円増加した結果、「経常利益」は11億38百万円となり、前期比１億５百万円増加いたしました。

「税金等調整前当期純利益」は11億38百万円で前期比１億５百万円増加となり、それに「法人税、住民税及び事業税」、「法人税等調整額」及び「非支配株主に帰属する当期純利益」を加味した「親会社株主に帰属する当期純利益」は７億23百万円、前期比72百万円の増加となりました。

以上の結果、ＲＯＥは6.7％（前期比0.3％増加）となり、１株当たり当期純利益は330.66円（前期比37.56円増加）となりました。

② 財政状態の分析

第２「事業の状況」３「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」（１）経営成績等の状況の概要に記載しております。

③ キャッシュ・フローの分析

第２「事業の状況」３「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」（１）経営成績等の状況の概要に記載しております。

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりです。
　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資、子会社株式の取得によるものであります。当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

当社は、平成29年６月１日開催の取締役会において、株式会社大一電業社の発行済株式の全株式を取得し同社を子会社化することについて決議し、同日付で株主である今津信二氏との間で株式譲渡契約を締結しました。詳細は、第５　経理の状況　１．連結財務諸表等 〔注記事項〕 （企業結合等関係） をご覧ください。

当社の連結子会社であるＮＤＩソリューションズ株式会社は、平成29年11月27日開催の取締役会において、連結子会社（当社孫会社）である株式会社グロスディーと株式会社イグアス（神奈川県川崎市幸区、資本金480百万円、代表取締役社長　矢花達也）との統合について決議し、同日付で統合契約を締結しました。本統合は株式会社イグアスを吸収合併存続会社とする吸収合併方式で、吸収合併により株式会社グロスディーは消滅することとなりました。詳細は、第５　経理の状況　１．連結財務諸表 〔注記事項〕 （重要な後発事象）をご覧ください。

当社は、平成30年５月９日開催の取締役会において、株式会社協和エクシオを完全親会社、当社を完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。本株式交換契約は、平成30年６月28日開催の第71回定時株主総会の決議により承認を受けております。
　本株式交換の結果、協和エクシオは当社の完全親会社となり、完全子会社となる当社の株式は平成30年９月26日付で上場廃止（最終売買日は平成30年９月25日）となる予定です。詳細は、第５　経理の状況　１．連結財務諸表 〔注記事項〕 （重要な後発事象）をご覧ください。

５ 【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動は、情報通信技術の分野では、よりお客様に満足していただける情報通信システムの提供を課題とし、また電気通信設備工事の施工技術の高度化、合理化を図り、信頼できる情報通信システムの提供を課題として研究開発に取り組んでおります。

なお、研究開発組織として技術開発部があり、当連結会計年度中に支出した研究開発費の総額は、40,031千円であります。

下記事業セグメントにかかる主な研究開発の成果は以下のとおりであります。

(1)　ＩＣＴソリューション事業部門

クラウドサービスを活用したスマートフォン、タブレット端末向けアプリケーションの研究開発

クラウドサービスを活用する新規商品・サービス展開を目的とし、映像配信／集金システムの利用研究とスマートフォン、タブレット端末向けのアプリケーション開発技術の蓄積を生かした応用研究を積極的に取組んでおります。

主な研究開発としては、和食を料理した経験のない海外の人向けに、和食で大切な下準備、調理、盛り付けで、料理のプロが監修するレシピ・料理方法を映像とキャラクターで紹介するスマートフォン、タブレット端末向けアプリケーションで使用するコンテンツの研究開発を進め、利用研究の成果により製品・サービス化に取り組みました。

なお、当事業にかかる研究開発費は、37,477千円であります。

(2)　通信設備エンジニアリング事業部門

電気通信設備工事における工具器具、機器等の開発

電気通信設備工事においてはＳＫＹ提案活動（Ｓ：創造　Ｋ：改善　Ｙ：躍進）の一環で、社員のアイデアを抽出し、現場での作業安全性、効率性、利便性、品質の向上を目的として、器具・工具、機器等の改善改良、開発を積極的に取り組んでおります。

主な開発としては、粉塵が少なく安全・効率的に電柱切断が可能な油圧式ＣＰ柱切断機を開発し、平成30年3月から販売を開始しました。また、橋梁添架設備を安全・安価に調査できる「セーフティー・ハシミール」について、開発・試作しており、製品化にむけて取り組んでおります。

なお、当事業にかかる研究開発費は、2,554千円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は49百万円であり、セグメントの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1) 通信設備エンジニアリング事業

当連結会計年度の主な設備投資は、工具器具・備品の増加を中心とする総額14百万円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2) ＩＣＴソリューション事業

当連結会計年度の主な設備投資は、建物の改装費用を中心とする総額34百万円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(3) 全社共通

当連結会計年度の主な設備投資は、少額のため記載を省略しております。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成30年３月31日現在

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、リース資産及び建設仮勘定の合計であります。

２．土地の面積欄中(　)内は、賃借中のもので外書きで示しております。

３．土地、建物のうち連結会社以外へ賃貸中の主なものは下記のとおりであります。

(2) 国内子会社

平成30年３月31日現在

(注) 帳簿価額のうち「その他」は、リース資産及び建設仮勘定の合計であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

(注)　「第３　設備の状況」の各事項の金額には、消費税等は含んでおりません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社はストックオプション制度は採用しておりません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　平成28年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行い、発行済株式総数は10,742,400株減少し、2,685,600株となっております。

(5) 【所有者別状況】

平成30年３月31日現在

(注) １．自己株式518,291株は、「個人その他」に5,182単元、「単元未満株式の状況」に91株含まれています。なお、平成30年３月31日現在の実保有残高は518,291株であります。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が８単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

平成30年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成30年３月31日現在

(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が800株(議決権８個)含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式91株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成30年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号に該当する取得

(注)　当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得株式数は含まれておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

(注)　当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社の配当政策につきましては、株主への利益還元の重要事項であると考えております。

配当金の基本方針につきましては、安定した配当を継続して行うことを第一義とし、財務体質の強化と積極的な事業領域の拡大に必要な内部留保にも努めることを基本方針としております。

当社は会社法第454条第５項の規定により毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当として剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

このような基本方針に基づき、当期の配当金は、普通配当金100円に創立70周年記念配当金20円を加え、１株につき120円の配当を実施することといたしました。

この結果、当期の配当性向は52.6％となりました。

当期の内部留保資金につきましては、積極的な事業領域の拡大及び財務体質の一層の強化と施工環境の改善、安全施策に基づく設備投資、ビジネスプロセスの改革、システム化など経営基盤の強化に充当する予定であります。

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所市場第二部におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所市場第二部におけるものであります。

２．平成28年10月１日付で５株を１株に株式併合したため、第70期の株価については、当該株式併合後の最高・最低株価を記載し、(　 )内に当該株式併合前の最高・最低株価を記載しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性11名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

(注) １．玉野博昭、蔵口康裕及び中務正裕は、社外取締役であります。

２．当社では、経営の意思決定・監督と執行の分離、業務執行の迅速化を図るため、平成18年６月29日より執行役員制度を導入しております。

取締役以外の常務執行役員は５名で、業務管理本部総務・人事部長　北爪誠、情報通信事業部長　情報通信事業部東京支社長　西日本支店長　高野三省、ITエンジニアリング事業部長　ITエンジニアリング事業部事業企画推進部長　エンジニアリング部長　西宮宏、通信事業部長　通信営業部長　井上和男、ITソリューションズ事業部事業企画推進部担当　仁司宏一で構成されており、執行役員は７名で、通信事業部副事業部長　通信事業部事業企画推進部長　浅水芳典、情報通信事業部担当　福見友文、ITソリューションズ事業部事業企画推進部長　佐々木健兒、ITソリューションズ事業部副事業部長　営業統括部長　ソリューション営業部長　山庄啓隆、戦略企画本部経営企画部長　山口雅也、通信事業部アクセス統括部長　前川佳司、業務管理本部副本部長　久世哲也で構成されております。

３．任期は平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．任期は平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．取締役常務執行役員　上浩一郎は、代表取締役会長兼社長　上敏郎の実子であります。

６．当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会の体制は、次の通りであります。
委員　菊池恭彦（常勤）、玉野博昭、蔵口康裕、中務正裕

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

イ　企業統治の体制の概要

当社は監査等委員会を設置し、社外取締役を含めた監査等委員による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査等委員会設置会社形態を採用しております。取締役11名のうち社外取締役は３名選任しており、監査等委員４名のうち３名は社外取締役であります。当社では取締役会のほか、経営会議等を定時に開催し、経営方針及び経営戦略に関する重要事項については、取締役、執行役員等で議論を行い、その審議を経て執行決定を行っております。常勤監査等委員は執行状況を把握するため、経営会議等重要な会議に出席するなど公正で厳格な監査が出来る体制を整えております。また、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。

当社では、社会規範・企業倫理の遵守等内部統制システムの整備・確立に向けて社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、定期的な会合をするとともに、全社的な体制整備に向けた取組を行っております。同委員会の活動として、社員の行動基本原則を制定し、法令遵守に関わる内部告発や相談のための窓口を設け、法令遵守のための対策をとっております。

ロ　内部統制システムの整備の状況

当社はコンプライアンス委員会を設置するとともに、部門コンプライアンス責任者、部門コンプライアンス担当者を任命し、全社員へのコンプライアンス意識の浸透と指導を行っております。

また、内部統制委員会を設立し、内部統制システムの整備を行い、内部統制システム並びに体制の強化を図るために、内部統制システムの必要性や重要性を周知し、経営者及び従業員が法令や社内ルールを遵守して業務を遂行することを支援・指導しています。

個人情報の保護につきましては、その重要性を認識する為、総務部に担当者を１名配属、各部署毎に個人情報管理者を配置し、従業員への研修会を実施するとともに、度々情報発信して取組の徹底を図っております。
　また、平成18年８月にはＩＳＭＳ（情報セキュリティ・マネジメント・システム）認証を取得し、情報・内部管理体制の整備を進めております。

ハ　リスク管理体制の整備状況

当社では、重要なリスクとなりうる事項について、その取扱等に関する管理規定と管理体制を定め、リスク事象発生の予防に努めるとともに、発生した事象は迅速に所管部門に報告され、適切な対応を決定し指示できるマネジメント体制を整備しております。

② 内部監査及び監査等委員会監査

内部監査については、社長直轄の監査室（２名）において計画的な監査を実施し、監査結果に対し改善事項の指摘、指導に努め、監査の実効性の確保を図っております。また、監査等委員４名（うち社外取締役３名）、会計監査人及び監査室の三者は、監査結果の報告を行うなど互いに連携を取っております。

監査等委員会監査については、監査等委員会が定めた監査の方針にもとづき、取締役会、経営会議等重要な会議に出席し、職務の執行状況を監視しております。

③ 社外取締役

当社の社外取締役は３名であり、全員が監査等委員であります。

当社では、社外取締役についてそれらが取締役等に就任する会社との人事、資金及び取引等の関係はありません。また、当社の社外取締役は当社企業グループの出身ではなく、当社との間に、当社の意思決定に影響を与えるような取引関係はなく、その他特別な利害関係もありません。

当社は、社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所の上場管理等に関するガイドラインにおいて定められている社外役員の独立性に関する事項を参考にしております。また社外取締役の選任に当たっては、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営並びに監査に反映していただくため、公認会計士としての財務及び会計に関する相当程度の知見を当社の監査に反映していただくため、また、弁護士としての専門的見地並びに経営に関する高い見識を当社の監査に反映していただくために選任しております。

社外取締役３名は、親会社や兄弟会社、主要な取引先の出身者等でないことから、独立性が高いものと認識しており、同氏と一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員に指定しております。

④ 役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ　役員報酬等の額の決定に関する方針

役員の報酬につきましては、株主総会の決議により、監査等委員でない取締役全員及び監査等委員である取締役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しており、この点で株主様の監視が働く仕組みとなっております。監査等委員でない各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定し、監査等委員である各取締役の報酬額は、監査等委員の協議により決定しております。

⑤ 株式の保有状況

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　(前事業年度)

　　 特定投資株式

　　(当事業年度)

　　 特定投資株式

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

ニ　純投資目的以外の目的から純投資目的に変更した投資株式

⑥ 会計監査の状況

会計監査は、監査法人浩陽会計社の井上達彦、濵本有仁及び池原伸幸３名が業務を執行しているほか、補助者として公認会計士４名、日本公認会計士協会準会員２名が会計監査業務を実施しております。

⑦ 責任限定契約の内容の概要

当社と監査等委員である取締役は会社法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項各号に定める金額の合計としております。

また、当社と会計監査人である監査法人浩陽会計社は、会社法第427条１項の契約を締結しており、当該契約の内容の概要は次のとおりであります。

１．監査受嘱者は、本契約の履行に伴い生じた監査委嘱者の損害について、監査受嘱者に悪意又は重大な過失があった場合を除き、26,000千円又は監査受嘱者の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として監査委嘱者から受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額のいずれか高い額をもって、監査委嘱者に対する損害賠償責任の限度とする。

２．監査受嘱者の行為が１の要件を充足するか否かについては、監査委嘱者がこれを判断し、速やかに監査受嘱者に結果を通知するものとする。

⑧ 取締役の定数

当社は、取締役の定数を11名以内とし、うち監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

⑨ 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また取締役の選任については、監査等委員である取締役と監査等委員でない取締役とを区別して行う旨及び累積投票によらない旨も定款に定めております。

取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑩ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ　自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当として剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

ハ　取締役の責任免除

当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を充分に発揮し、期待される役割を果たすことができるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬について、当社の事業規模や特性等を勘案して監査日数等を検討し、適切に決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成29年４月１日から平成30年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成29年４月１日から平成30年３月31日まで)の財務諸表について、監査法人浩陽会計社により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保する為の特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーに参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成29年４月１日  至  平成30年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する注記)

該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１  連結の範囲に関する事項

(１)連結子会社の数　10社

連結子会社の名称

株式会社毎日映像音響システム
株式会社大一電業社
エス・アイ・シー株式会社
株式会社コンピューター・メンテナンス・サービス
ニックコンピュータサービス株式会社
三洋コンピュータ株式会社
ＮＮＣ株式会社
四国システム開発株式会社

ＮＤＩソリューションズ株式会社

株式会社グロスディー

　平成29年７月１日をもって株式会社大一電業社の株式を取得し、連結子会社といたしました。　(２)非連結子会社の名称等

ニックサービス株式会社

ニックコンストラクションサービス株式会社

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除いております。　

２  持分法の適用範囲に関する事項

持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称等

主要な会社等の名称

ニックサービス株式会社（非連結子会社）

ニックコンストラクションサービス株式会社（非連結子会社）

（持分法を適用しない理由）

持分法非適用の会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。　３  連結子会社の事業年度等に関する事項

全ての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。　

４  会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

時価のないもの

移動平均法による原価法

②たな卸資産

①有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

②無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定率法により発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

過去勤務費用については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定率法により、発生連結会計年度から費用処理しております。

③小規模企業等における簡便法の採用

　一部の連結子会社は、退職給付に係る資産及び退職給付に係る負債並びに退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

売上高及び売上原価の計上基準

当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、原則として、５年間で均等償却することとしております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　平成30年２月16日）

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成30年２月16日）

(1) 概要

個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱いが見直され、また（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いの明確化が行われております。

(2) 適用予定日

平成31年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

平成34年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結財務諸表関係）

当連結会計年度より、より実態に即した明瞭な表示とするため、「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）に準じた科目名称から「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づく科目名称に変更しております。

科目名称変更は、次のとおりであります。

この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

（連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書関係）

前連結会計年度において、営業外費用の「その他」に含めていた「固定資産除却損」（前連結会計年度12千円）については、重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記する方法に変更しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、営業外費用の「その他」に表示していた4,533千円は、「固定資産除却損」12千円、「その他」4,520千円として組み替えております。また、連結キャッシュ・フロー計算書において、営業活動によるキャッシュー・フローの「その他」に表示していた△266,412千円は、「固定資産除却損」12千円、「その他」△266,424千円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１  非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。

※２  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

担保に供している資産

担保付債務

短期借入金 500,000千円 500,000千円

※３  土地の再評価

土地の再評価に関する法律(平成10年３月31日公布法律第34号)に基づき、事業用の土地の再評価を行い、当該再評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金資産」又は「再評価に係る繰延税金負債」に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

再評価の方法

土地の再評価に関する法律施行令(平成10年３月31日公布政令第119号)第２条第５号に定める不動産鑑定士による鑑定評価額により算出する方法及び同条第３号に定める固定資産税評価額に基づき算出する方法によっております。

再評価を行った年月日 平成14年３月31日

※４　期末日満期手形

期末日満期手形の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。

なお、連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形を満期日に決済が行われたものとして処理しております。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２  一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※３  固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(単位：千円)

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

(注)　普通株式の発行済株式の減少10,742,400株は、株式併合によるものであります。

２　自己株式に関する事項

(変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

減少数の内訳は、次のとおりであります。

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注)　平成28年６月29日開催の第69回定時株主総会決議により、平成28年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

(変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注) １株当たり配当額には創立70周年記念配当金20円が含まれております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　当連結会計年度において、株式の取得により新たに連結子会社となった株式会社大一電業社の連結開始時の資産及び負債の内訳並びに当該会社株式の取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。

　３  重要な非資金取引の内容

　ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額は、以下のとおりであります。

(リース取引関係)

ファイナンス・リース取引

（借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

１  リース資産の内容

有形固定資産
　主として、全社における工具器具備品であります。

２  リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、資金調達については銀行等金融機関からの借入によっております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

有価証券のうち投資信託及び合同運用の金銭信託は、預金と同様の性格を有するものであります。

また、投資有価証券は主として株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であります。また、デリバティブ取引は行っておりません。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

営業債権である受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理運用ルールに沿って、各事業部門において取引先の状況を定期的に確認し、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握等リスクの低減を図っております。連結子会社についても、当社の与信管理運用ルールに準じて、同様の管理を行っております。

当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表されております。

②  市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

有価証券のうち投資信託及び合同運用の金銭信託は、預金と同様の性格を有するものであり、また、投資有価証券は主として株式であり、市場価格の変動リスクについては、上場株式については四半期ごとに時価の把握を行っております。

有価証券及び投資有価証券については、定期的に発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、財務経理部門が適時に資金繰り計画を作成・更新することにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。((注２)を参照ください。）

  前連結会計年度（平成29年３月31日）

  当連結会計年度（平成30年３月31日）

(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金、並びに(3)有価証券

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

(4) 投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

負  債

(1) 支払手形及び買掛金、並びに(2)短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(単位：千円)

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(4)投資有価証券」には含めておりません。

(注３)金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

  前連結会計年度（平成29年３月31日）

  当連結会計年度（平成30年３月31日）

(注４)短期借入金、長期借入金、リース債務の連結決算日後の返済予定額

  前連結会計年度（平成29年３月31日）

  当連結会計年度（平成30年３月31日）

(有価証券関係)

１  その他有価証券

前連結会計年度（平成29年３月31日）

当連結会計年度（平成30年３月31日）

２  連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度を採用しております。

確定給付企業年金制度（すべて積立型制度であります。）では、給与と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給しております。

なお、連結子会社が有する確定給付企業年金制度及び退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債、退職給付に係る資産並びに退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度（簡便法を適用した制度を除く。）

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（千円）

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

（千円）

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（千円）

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

（千円）

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（千円）

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（千円）

(7) 年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）

３．簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（千円）

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（千円）

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　前連結会計年度99,926千円　　当連結会計年度65,297千円

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

但し、株式評価損等スケジューリング不能差異についてはその実現時期が明確でないため、評価性引当として計上しております。

(注） 繰延税金資産の純額は連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２　再評価に係る繰延税金負債の内訳

３　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(企業結合等関係)

取得による企業結合

　　(1) 企業結合の概要

　　①　被取得企業の名称及び事業の内容

　　　　　　被取得企業の名称　　株式会社大一電業社

　　　　　　事業の内容　　　　　１．電気設備工事業

　　　　　　　　　　　　　　　　２．電気機器の販売及び修理

　　　　　　　　　　　　　　　　３．配電盤の製作、販売及び修理

　　②　企業結合を行った主な理由

株式会社大一電業社は昭和24年の創業以来、電気設備のメンテナンス及び生産設備の合理化工事における設計、施工など工場内での電気設備工事を得意とする会社であります。この培われた業歴や実績を活かし、当社の通信設備エンジニアリング事業において電気設備工事分野の強化・拡大をめざすものであります。

　　③　企業結合日

　　　平成29年７月１日

　　④　企業結合の法的形式

　　　現金を対価とした株式取得

　　⑤　結合後企業の名称

　　　変更はありません。

　　⑥　取得した議決権比率

　　　100.0％

　　⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

　　　当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。

　　(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

　　平成29年７月１日から平成30年３月31日まで

　　(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　　　現金　1,024,008千円

　　　(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

　　　デューデリジェンス費用等　48,005千円

　　(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①　発生したのれんの金額

　　　201,910千円

②　発生原因

　　　期待される将来の超過収益力であります。

③　償却方法及び償却期間

　　　５年間にわたる均等償却

　　　(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

(7) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

　当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　共通支配下の取引等

　子会社株式の追加取得

　１．取引の概要

　(1) 結合当事企業の名称及びその事業内容

　　　　　結合当事企業の名称　　株式会社グロスディー

　　　　　事業の内容　　　 　　 情報機器卸販売

　(2) 企業結合日及び企業結合の法的形式

平成29年11月24日　非支配株主からの株式の追加取得

　(3) 結合後企業の名称

　　変更ありません。

　(4) その他取引の概要に関する事項

　　ＮＤＩソリューションズ株式会社が非支配株主からの株式取得に応じるものであります。　

　２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び企業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。

　３．子会社株式の追加取得に関する事項

　 　　 取得原価及び対価ごとの内訳

　４．非支配株主との取引に係る親会社の持分変動に関する事項

　(1) 資本剰余金の主な変動要因

　　　上記の取引により、ＮＤＩソリューションズ株式会社の追加取得の取得原価によるものであります。

　(2) 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額

　　　13,126千円

(賃貸等不動産関係)

当社は、大阪府その他の地域において、賃貸用の事務所(土地を含む。)を有しております。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

(注) １． 連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２． 当期増減額の減少額は、減価償却費（2,063千円）であります。

３． 期末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む）であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、事業グループを基礎として情報電気通信設備事業に関する総合エンジニアリングを主たる事業とする「通信設備エンジニアリング事業」と情報通信にかかわるネットワーク・システム等の設備及び保守・販売等の事業である「ＩＣＴソリューション事業」の２つを報告セグメントとしております。

「通信設備エンジニアリング事業」は、電気通信設備工事、ＣＡＴＶ設備工事、土木工事、映像音響設備工事等並びにこれらに関連する設備工事全般の設計、施工、保守及びサービスであり、「ＩＣＴソリューション事業」は、コンピュータ関連設備、ＬＡＮ・ＷＡＮ等情報関連設備等の設備に関する設計・施工・メンテナンス・サービス及び情報機器販売、情報処理サービス等であります。 ２  報告セグメントごとの売上高、利益、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。　

３  報告セグメントごとの売上高、利益、資産その他の項目の金額に関する情報

　前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

 (注）１.  調整額は以下のとおりです。

(１)セグメント利益の調整額△933,543千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(２)セグメント資産の調整額4,886,671千円には、セグメント間取引消去21,629千円、各報告セグメントに配分していない全社資産4,908,300千円が含まれております。全社資産は、各報告セグメントに配分していない提出会社での余資運用資金（現金預金及び有価証券）、長期投資資金（投資有価証券）及び管理部門にかかわる資産等であります。

(３)減価償却費の調整額144,339千円は、全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(４)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額42,068千円は、主に社内整備にともなう設備投資によるものです。

２.  セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

　当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

(注）１.  調整額は以下のとおりです。

(１)セグメント利益の調整額△904,620千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(２)セグメント資産の調整額4,175,679千円には、セグメント間取引消去32,215千円、各報告セグメントに配分していない全社資産4,207,895千円が含まれております。全社資産は、各報告セグメントに配分していない提出会社での余資運用資金（現金預金及び有価証券）、長期投資資金（投資有価証券）及び管理部門にかかわる資産等であります。

(３)減価償却費の調整額38,682千円は、全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(４)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額324千円は、主に社内整備にともなう設備投資によるものです。

２.  セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報の中で同様の情報が開示されているため、記載を省略します。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高は、重要性が乏しいため記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、当該事項はありません。 ３  主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度(自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報の中で同様の情報が開示されているため、記載を省略します。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高は、重要性が乏しいため記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、当該事項はありません。 ３  主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

　該当事項はありません。 当連結会計年度(自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)

　該当事項はありません。 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

　  のれんの償却額及び未償却残高

当連結会計年度(自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)

　  のれんの償却額及び未償却残高

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

　該当事項はありません。 当連結会計年度(自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

 該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)

 該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。

２．平成28年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で併合しております。前連結会計年度の期首に当
　　該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

　 事業分離

当社の連結子会社であるＮＤＩソリューションズ株式会社は、平成29年11月27日開催の取締役会において、連結子会社（当社孫会社）である株式会社グロスディーと株式会社イグアス（神奈川県川崎市幸区、資本金480百万円、代表取締役社長　矢花達也）との統合について決議し、同日付で統合契約を締結しました。本統合は株式会社イグアスを吸収合併存続会社とする吸収合併方式で、吸収合併により株式会社グロスディーは消滅しました。

(1) 事業分離の概要

① 分離先企業の名称

　　　 　株式会社イグアス

② 分離する事業の内容

　　　　 情報機器卸販売

③ 事業分離を行う主な理由

株式会社グロスディーは、ＩＢＭ製品販売を中心としたパートナー企業様向けの付加価値ディストリビューター（VAD：Value Added Distributor）などの事業を行っておりますが、今般、同様事業を営みＩＴのハードウェア、ソフトウェア、ソリューションの提供を主たる事業とする株式会社イグアスと合併することにより、市場でのプレゼンスが高まるとともに、規模の経済により、一層多彩で広範な製品の取り扱いが可能となり、より多くのパートナー企業様の生産性向上に寄与していく、付加価値型ディストリビューション機能のさらなる拡大が期待されます。

④ 事業分離日

平成30年５月１日

⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

株式会社イグアスを吸収合併存続会社とする吸収合併方式で、株式会社グロスディーは吸収合併消滅会社　
とし、金銭を対価とする吸収合併です。なお、本合併により株式会社グロスディーは当社の連結対象外とな
ります。

(2) 分離する事業が含まれている報告セグメント

　ＩＣＴソリューション事業

　株式会社協和エクシオとの株式交換契約締結について
  当社は、平成30年５月９日開催の取締役会において、株式会社協和エクシオ（以下、「協和エクシオ」といいます。）を完全親会社、当社を完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。本株式交換契約は、平成30年６月28日開催の第71回定時株主総会の決議により承認を受けております。
　本株式交換の結果、協和エクシオは当社の完全親会社となり、完全子会社となる当社の株式は平成30年９月26日付で上場廃止（最終売買日は平成30年９月25日）となる予定です。

また、本株式交換に伴い、当社の親会社及び主要株主に異動が生じますので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第４号及び第６号の２の規定に基づき、平成30年５月９日に臨時報告書を提出しております。

１．本株式交換に関する事項

（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づく事項）

    (１)  本株式交換の相手会社に関する事項

①   商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

②   最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

（連結）

（単体）

③   大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

④   提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

    (２)  本株式交換の目的

通信建設分野における事業環境は、移動通信関連工事はトラフィック増加に対応するサービス品質向上に向けたネットワーク構築・整備等が当面は引き続き堅調に推移するものの、中長期的に通信キャリアの設備投資は抑制傾向にあり、両社を取り巻く環境は不透明な状況が続くものと想定されます。

特にＮＴＴグループの固定通信にかかる設備投資額が漸減し従来型の電気通信工事市場が縮小する環境下への対応は、通信建設業界各社共通の喫緊に対処すべき課題であると認識しております。このような厳しい競争環境に対応すべく、工事採算性を確保し安定した収益を獲得する方策を模索して参りました。

平成28年より、協和エクシオ及び当社は、西日本地域におけるＮＴＴグループ発注の工事採算性向上のため、共同企業体の構成員として、連携を開始いたしました。しかし、両社を取り巻く事業環境は劇的かつ急速な変化を続けており、両社が事業環境の変化に柔軟に対応しつつそれぞれの強みを活かしていくためには、経営資源の共有化を進めた上で、より生産性が高く多様な顧客ニーズに対応可能な施工体制の構築が必要との考えに至りました。

そして、協和エクシオと当社は複数回にわたり業界環境や両社のあり方について真摯に協議を重ね、その結果、本経営統合を選択することが通信建設業界を取り巻く厳しい事業環境下で両社の企業価値を最大化する最良の方法であるとの判断に至り、本株式交換を行うことを決定いたしました。本株式交換により、スケールメリットを享受しつつ、通信建設分野においては重複する事業領域・対象地域の効率化を推進し、またＩＣＴ分野においては協業促進により相乗効果を高めるとともに補完関係を築き上げることを目指し、両社が長年培ってきた強みを活かした運営を行うことによって、企業価値の更なる向上を図って参ります。

協和エクシオは、昭和29年の設立から一貫して、情報通信インフラ構築の専門技術をコアコンピタンスとして事業活動を継続しており、情報通信にかかわる全ての設備構築についての一貫したサービスを、一元的に全国展開しております。2016～2020年度を対象とした中期経営計画では「グループ総力を結集し、トータルソリューションで新たな成長ステージへ」をビジョンに掲げ、事業ポートフォリオの再構築を進め、システムソリューション事業を第２の柱へ育成するとともに、コア事業である通信インフラ構築関連の生産性・品質向上や徹底した効率化による収益力強化を図ることを目標としております。

当社は、昭和22年10月の創業以来、今日の社会を支える情報通信インフラストラクチャーの構築・整備、情報通信テクノロジー（ＩＣＴ）における様々なソリューション開発・運用及び情報処理サービス等の提供を全国展開しております。通信設備エンジニアリング事業においては長年培ってきたコア事業として関西地域を基盤に事業展開しており、また、ＩＣＴソリューション事業においては拡大の一途をたどっており、直近期においては売上高の６割超を占める水準まで拡大しました。さらに、多様化・高度化する顧客ニーズに対応するため、「成長企業への変革：目の前のハードルを一つひとつ乗り越えて前進しよう」をグループの新たな経営方針に掲げ、「受注拡大」「グループ協業の進化」「人材育成」「ＩＴの活用」を重点施策としております。平成30年３月には、ＡＩ（人工知能）を中心とした先進技術の応用研究と、その利用技術のコンサルティング及び関連ソリューションの提供を目的とした「ＡＩソリューションサービス事業」を新規事業として開始しており、更なる企業基盤の拡大と収益力強化に取り組んでおります。

協和エクシオは、当社と一体となることにより、ＮＴＴグループ事業においては、５Ｇ時代の到来による多様な顧客ニーズに即応できる施工体制の強化を実施するとともに、経営資源の集約により今後の工事量の減少や労働者人口の減少に対応可能な施工体制を構築し、ＮＣＣ・都市インフラ事業においても、協和エクシオの関西地方の地盤を強化することにより、全国ワンストップの施工・保守体制の構築をより強固なものとし、両社固有の商流とグループ全社での施工体制を組み合わせることによる事業拡大を図って参ります。

また、システムソリューション事業においては、ＩｏＴ時代の到来において飛躍的な増加が見込まれるセキュリティ強化やクラウドサービスへの移行に伴うシステム投資の拡大等を背景に、当社の強みであるＩＣＴソリューション事業との協業を促進することが、システムソリューション事業を第２の柱へと成長させるための最大の機会と捉え企業価値の最大化を図って参ります。

当社は、全国規模で通信設備事業を展開し、システムソリューション事業を第２の柱として積極的な投資を行っている協和エクシオと協業することにより、通信設備エンジニアリング事業においては、関西地域における協和エクシオグループの中核企業として事業を拡大することで、事業の採算性の向上や一般市場の事業領域拡大を行います。また、当社の最大の強みであるＩＣＴソリューション事業における様々なソリューション開発・運用及び情報処理サービス等の提供や新規事業として取り組んでいるＡＩソリューションサービス事業を加速度的に発展させるとともに、情報通信分野の進展に伴うクラウド、ビッグデータ、ＩｏＴ、ＡＩ、ロボティクス等の技術の進展による新規ビジネスの創出を事業拡大の機会と捉え、ＩＣＴ分野の先進技術への積極的な研究・投資並びに事業化を行うことにより事業基盤の拡大と企業価値の最大化を図って参ります。

協和エクシオと当社は、今回の本経営統合を契機に両社の強みを最大限に活かすため、両社ブランドが培ってきた技術・営業力の強みを活かした運営を行い、お互いが得意とする領域を共有することにより、更なるビジネスの拡大を図り、社会に貢献しお客様に選ばれる企業としての成長を図ることを目的として参ります。

今後、両社はグループ一体としての新たな協力体制を構築し、具体的には、主に以下の取り組みを推進して企業価値の更なる向上を図って参ります。

（１）ＩＣＴ / システムソリューション事業の拡大

　　・ＡＩソリューションサービス事業の拡大

　　・音声ソリューションビジネスの拡大

　　・ＢＰＭソリューションビジネスの拡大

　　・お互いの強みを活かした顧客・販路の共有

（２）両社一体運営による通信工事施工力強化

　　・近畿地方の強固な施工体制の構築

　　・稼動の相互支援

　　・近隣拠点の効率運営

　　・技術力の強化

　　・業務仕様の標準化

（３）グループ内資産・人材・ノウハウ一元化による経営リソースの最適化

　　・資機材の共同調達によるコストの最適化

　　・一体的な人材育成と互いの成長戦略にあわせた人材交流

　　・ノウハウの共有によるベストプラクティスの融合

　　・ＩＣＴ分野、民需事業におけるプレゼンス向上のためのマーケティング強化と効率的投資の推進

    (３)  本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容

①   株式交換の方法

協和エクシオを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。なお、本株式交換は、協和エクシオについては会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ずに、当社については平成30年６月28日開催予定の定時株主総会において、本株式交換契約の承認を受けた上で、平成30年10月１日を効力発生日として行う予定であります。

②   株式交換に係る割当ての内容

（注１）株式割当比率

当社の普通株式１株につき、協和エクシオの普通株式1.86株を割当て交付します。ただし、協和エクシオが保有する当社の普通株式25,166株については、本株式交換による株式の割当てを行いません。

（注２）本株式交換により割当交付する株式数

協和エクシオが当社の株主に交付する協和エクシオの株式は、協和エクシオが保有する自己株式3,984,385株を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定であります。

協和エクシオは、本株式交換に際して、協和エクシオが当社の発行済株式の全てを取得する時点の直前時（以下、「基準時」といいます。）の当社の株主の皆様（ただし、協和エクシオを除きます。）に対し、その保有する当社の普通株式の合計数に1.86を乗じた協和エクシオの普通株式3,984,385株（予定）を割当て交付します。上記の協和エクシオが交付する株式数は、平成30年３月31日現在の当社の発行済株式総数（2,685,600株）から当社が保有する自己株式数（518,291株）及び協和エクシオが保有する当社の株式数（25,166株）を控除した2,142,143株に基づいて算出しており、当社が単元未満株主の単元未満株式買取請求や反対株主の株式買取請求等の適法な事由によって取得することとなる自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。

なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会決議により、当社が当該決議時点で保有する自己株式及び基準時までに保有することとなる自己株式（本株式交換に関して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。）の全部を消却する予定であります。

（注３）当社が保有する協和エクシオの普通株式について

本株式交換により株式交換完全子会社となる当社は、株式交換完全親会社となる協和エクシオの普通株式33,492株を保有しております。この協和エクシオの普通株式については、本株式交換の効力発生日以降、子会社の有する親会社株式となるため、会社法第135条第３項の規定に従い、相当の時期に処分する予定です。

（注４）単元未満株式の取扱い

本株式交換に伴い、協和エクシオの単元未満株式（100株未満の株式）を保有することとなる当社の株主の皆様については、本株式交換の効力発生日以降、協和エクシオの株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、東京証券取引所においてその保有する単元未満株式を売却することはできません。

①  単元未満株式の買増制度（100株への買増し）

②  会社法第194条第１項及び協和エクシオの定款の規定に基づき、単元未満株式を保有する株主の皆様が協和エクシオに対し、自己の保有する単元未満株式とあわせて１単元となるよう、協和エクシオの株式を買い増すことを請求することができる制度であります。

③  単元未満株式の買取制度（100株未満株式の売却）

会社法第192条第１項の規定に基づき、単元未満株式を保有する株主の皆様が、協和エクシオに対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度であります。

（注５）１株に満たない端数の取扱い

本株式交換に伴い、協和エクシオの１株に満たない端数の交付を受けることとなる当社の株主の皆様においては、会社法第234条その他の関係法令の定めに従い、その端数の合計数（合計数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当する協和エクシオの株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主に交付いたします。

③   本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

    (４)  本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等

①   割当ての内容の根拠及び理由

本株式交換の株式交換比率については、両社がそれぞれ選定した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、協和エクシオはＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下、「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）を、当社は株式会社ＫＰＭＧ ＦＡＳ（以下、「ＫＰＭＧ ＦＡＳ」といいます。）を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。両社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言並びにそれぞれが相手方に実施したデューディリジェンスの結果などを参考に、また、各社において両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、慎重に交渉・協議を重ねました。協和エクシオは、両社の財務状況、業績動向、株価動向等の総合的な考慮に加え、ＳＭＢＣ日興証券の算定した株式交換比率のレンジも踏まえ、上記「（３）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容 ② 株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率が妥当であり、協和エクシオの株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至りました。他方、当社は、両社の財務状況、業績動向、株価動向等の総合的な考慮に加え、ＫＰＭＧ ＦＡＳの算定した株式交換比率のレンジも踏まえ、上記「（３）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容 ② 株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率が妥当であり、当社の株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至りました。その結果、両社は、平成30年５月９日に開催されたそれぞれの取締役会において、上記「（３）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容 ② 株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率により本株式交換を行うことを決議し、同日、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。

なお、株式交換比率は、その前提となる諸条件について重大な変更が生じた場合、協和エクシオと当社との間での協議により変更されることがあります。

②   算定に関する事項

ＳＭＢＣ日興証券は、協和エクシオについては、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法（平成30年５月８日を算定基準日とし、算定基準日の終値、並びに算定基準日以前の１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の終値単純平均値に基づき算定）を、また将来の事業活動の状況を算定に反映させるため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。）を採用して算定をいたしました。なお、ＤＣＦ法の前提となる事業計画に関しましては、大幅な増減益を見込んでおりません。

当社については、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法（平成30年５月８日を算定基準日とし、算定基準日の終値、並びに算定基準日以前の１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の終値単純平均値に基づき算定）を、また将来の事業活動の状況を算定に反映させるため、ＤＣＦ法を採用して算定をいたしました。なお、ＤＣＦ法の前提となる事業計画に関しましては、大幅な増減益は見込んでおりません。

ＳＭＢＣ日興証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でＳＭＢＣ日興証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びその子会社・関係会社の資産及び負債（偶発債務を含みます。）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。また、かかる算定において参照した両社の事業計画については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測

と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としていること、並びにかかる算定は平成30年５月８日現在までの情報と経済情勢を反映したものであります。なお、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。また、ＳＭＢＣ日興証券による株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。

各評価方法による当社の普通株式１株に対する協和エクシオの普通株式の割当て株数の算定結果は、下表のとおりとなります。

ＫＰＭＧ ＦＡＳは、協和エクシオについては、同社が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価方式（平成30年５月８日を算定基準日とし、算定基準日の終値、算定基準日以前の１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の終値の平均値に基づき算定）を、また、将来の事業活動の状況を算定に反映させるため、ＤＣＦ方式を採用して算定をいたしました。なお、ＤＣＦ方式の前提となる事業計画に関しましては、大幅な増減益を見込んでおりません。

当社については、同社が東京証券取引所市場第二部に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価方式（平成30年５月８日を算定基準日とし、算定基準日の終値、算定基準日以前の１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の終値の平均値に基づき算定）を、また、将来の事業活動の状況を算定に反映させるため、ＤＣＦ方式を採用して算定をいたしました。なお、ＤＣＦ方式の前提となる事業計画に関しましては、大幅な増減益は見込んでおりません。

ＫＰＭＧ ＦＡＳは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でＫＰＭＧ ＦＡＳに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びその子会社・関係会社の資産及び負債（偶発債務を含みます。）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。また、かかる算定において参照した両社の事業計画については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としていること、並びにかかる算定は平成30年５月８日現在までの情報と経済情勢を反映したものであります。なお、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。また、ＫＰＭＧ ＦＡＳによる株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。

各評価方法による当社の普通株式１株に対する協和エクシオの普通株式の割当て株数の算定結果は、下表のとおりとなります。

③   上場廃止となる見込み及びその事由

本株式交換により、その効力発生日である平成30年10月１日（予定）をもって、当社は協和エクシオの完全子会社となり、当社の普通株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て、平成30年９月26日付で上場廃止（最終売買日は平成30年９月25日）となる予定であります。上場廃止後は、当社の普通株式を東京証券取引所において取引することはできなくなります。当社の普通株式が上場廃止になった後も、本株式交換の対価として交付される協和エクシオの普通株式は東京証券取引所に上場されているため、本株式交換の効力発生日以後においても、当社の普通株式を54株以上保有することにより、本株式交換により協和エクシオの単元株式数である100株以上の協和エクシオの普通株式の割当てを受ける株主の皆様は、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、１単元以上の株式について引き続き東京証券取引所において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。

ただし、保有する当社の普通株式の株式数が54株未満である株主の皆様には、協和エクシオの単元株式数である100株に満たない協和エクシオの普通株式が割り当てられます。そのような単元未満株式については東京証券取引所において売却することはできませんが、株主の皆様のご希望により買増制度及び買取制度をご利用いただくことが可能であります。これらの取扱いの詳細については、上記「（３）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容 ② 株式交換に係る割当ての内容（注４）単元未満株式の取扱い」をご参照ください。

また、本株式交換により、当社の株主の皆様に割り当てられる協和エクシオの普通株式１株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記「（３）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容 ② 株式交換に係る割当ての内容（注５）１株に満たない端数の取扱い」をご参照ください。

なお、当社の株主の皆様は、最終売買日である平成30年９月25日（予定）までは、東京証券取引所において、その保有する当社の普通株式を従来どおり取引することができるほか、会社法その他関係法令に従い権利を行使することができます。

④   公正性を担保するための措置

a.   独立した第三者算定機関からの算定書の取得

協和エクシオ及び当社は、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するため、それぞれ第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として、交渉・協議を行い、上記「（３）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容 ② 株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率により本株式交換を行うことを合意いたしました。なお、協和エクシオ及び当社は、いずれも、第三者算定機関から、本株式交換における株式交換比率が財務的見地から妥当または公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

b.   独立した法律事務所からの助言

本株式交換の法務アドバイザーとして、協和エクシオは島田法律事務所を、当社は弁護士法人中央総合法律事務所をそれぞれ選定し、本株式交換の諸手続、意思決定の方法及び過程等について、それぞれ法的な観点から助言を受けております。

なお、島田法律事務所及び弁護士法人中央総合法律事務所は本株式交換に関し、いずれも、協和エクシオ及び当社との間で重要な利害関係を有しません。

⑤   利益相反を回避するための措置

本株式交換にあたって、協和エクシオと当社との間には特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。

    (５)  本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

２．親会社の異動に関する事項

（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく事項）

    (１)  当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

    (２)  当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び総株主等の議決権の割合

（注１）「総株主の議決権に対する割合」は、平成30年３月31日現在の当社の発行済株式数（2,685,600株）から、平成30年３月31日現在の当社が所有する自己株式(518,291株) 及び平成30年３月31日現在の当社の単元未満普通株式（17,600株）を控除した株式数2,149,709株に係る議決権の数（21,497個）を分母として計算しております。

（注２）「総株主の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

    (３)  当該異動の理由及びその年月日

ア. 当該異動の理由

平成30年５月９日付本株式交換契約書に基づき、協和エクシオについては会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ずに、当社については平成30年６月28日開催予定の定時株主総会において、本株式交換契約の承認がされること、及び、関係当局の許認可等を得られることを前提として、本株式交換により協和エクシオが当社の完全親会社となることによるものであります。

イ. 当該異動の年月日

平成30年10月１日（予定）

３．主要株主の異動に関する事項

（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく事項）

    (１)  当該異動に係る主要株主の名称

主要株主となるもの　株式会社協和エクシオ

    (２)  当該異動の前後における当該主要株主の所有に係る当社の議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合

（注１）「総株主等の議決権に対する割合」は、平成30年３月31日現在の当社の発行済株式数（2,685,600株）から、平成30年３月31日現在の当社が所有する自己株式(518,291株) 及び平成30年３月31日現在の当社の単元未満普通株式（17,600株）を控除した株式数2,149,709株に係る議決権の数（21,497個）を分母として計算しております。

（注２）「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

    (３)  当該異動の年月日

平成30年10月１日（予定）

    (４)  その他の事項

本臨時報告書提出日現在の当社の資本金の額        1,493百万円

本臨時報告書提出日現在の当社の発行済株式総数    2,685,600株

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の当期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を計上しているため、リース債務については平均利率の記載を行っておりません。

３．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

４．連結貸借対照表では、リース債務のうち１年以内に返済予定のリース債務については流動負債「その他」に、返済予定が１年を超えるリース債務については固定負債「その他」に含めております。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結
会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】