9990 サックスバーホールディングス 有価証券報告書－第45期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1)　連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　平成26年10月１日付で普通株式１株につき1.5株の割合で株式分割を行なっております。第41期の期首に当該株式分割が行なわれたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３　第43期、第44期及び第45期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2)　提出会社の経営指標等

(注) １　売上高及び営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２　平成26年10月１日付で普通株式１株につき1.5株の割合で株式分割を行なっております。第41期の期首に当該株式分割が行なわれたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３　第42期及び第43期の経営指標等の大幅な変動は、平成26年10月１日から持株会社体制へ移行したことによるものであります。

４　第43期、第44期及び第45期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【沿革】

昭和13年５月、現会長木山茂年の父である故木山鹿次郎が東京都葛飾区新小岩１丁目に荒物雑貨店を開業。昭和23年７月、個人営業を「合資会社丸二商会」に変更。昭和31年10月、東京都葛飾区に家具販売を業とする支店を開設。昭和42年３月、千葉県船橋市に鞄・袋物販売を業とする支店を開設。昭和44年７月、東京都葛飾区の荒物雑貨店をハンドバッグ専門店に業態変更。昭和44年12月、東京都北区にハンドバッグ専門店をテナント出店し、多店舗展開を開始。

３ 【事業の内容】

　当社グループは、平成30年３月31日現在、当社及び連結子会社３社(株式会社東京デリカ、アイシン通商株式会社、ロジェールジャパン株式会社)、非連結子会社１社(株式会社カーニバルカンパニー)の計５社で構成されております。

当社は、当社グループの経営管理事業及び不動産管理事業を行なっております。

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

株式会社東京デリカの主たる事業内容は、鞄・袋物及び財布・雑貨類の小売販売であり、全国のショッピングセンター・駅ビル等の商業施設にさまざまなショップブランドで直営店舗をテナント出店しております。販売経路については、店頭販売が大半を占めますが、一部、インターネットによる小売販売等があります。

アイシン通商株式会社の主たる事業内容は、メンズバッグ・トラベルバッグの企画・製造であります。

ロジェールジャパン株式会社の主たる事業内容は、アイシン通商株式会社から仕入れた商品の卸売販売であり、株式会社東京デリカ及び大型量販店等に卸売販売を行なっております。

なお、当社グループは単一セグメントであります。

株式会社東京デリカの主なショップブランドの特徴及び店舗数は次のとおりであります。

平成30年３月31日現在

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２　特定子会社であります。

３　株式会社東京デリカについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、当連結会計年度におけるセグメント情報の売上高に占める当該連結子会社の売上高の割合が90％を超えるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５ 【従業員の状況】

(1)  連結会社の状況

平成30年３月31日現在

(注) １  従業員数は、就業人員であります。

２  従業員数欄の（外書）は、準社員及びパートタイマーの年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

３  当社グループは、単一セグメントであります。

(2)  提出会社の状況

平成30年３月31日現在

(注) １  従業員数は、就業人員数(当社からグループへの出向者を除く)であります。

２  従業員数欄の（外書）は、準社員及びパートタイマーの年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

３  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４  当社は、単一セグメントであります。

(3)  労働組合の状況

当社の労働組合は、平成11年11月10日に東京デリカユニオンとして結成され、同時にUIゼンセン同盟専門店ユニオン連合会に加盟いたしました。平成30年３月31日現在、当社従業員及び株式会社東京デリカへの出向者で構成される組合員は2,242人で、結成以来円満な労使関係を維持しております。

なお、連結子会社であるアイシン通商株式会社及びロジェールジャパン株式会社には、労働組合はありませんが、労使関係は良好であります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループの中核事業である小売事業につきましては、新業態開発、新規ブランド・新アイテムの導入、同業他社との差別化のためのプライベートブランド商品、メーカーコラボレート商品の開発等に努め、多様な業態で有望な商業施設に積極的に出店するとともに、不採算店の閉店、既存店の改装等を行ない、店舗網を拡充させて売上の維持・拡大を図ってまいります。また、インバウンド需要に対して積極的な取り込みを図るとともに、成長の見込めるｅコマースの売上の拡大を図ってまいります。

また、売上シェアの拡大に伴う仕入れ条件の改善やプライベートブランド商品、メーカーコラボレート商品の売上の拡大により、売上総利益率の改善を図ってまいります。

メンズバッグ・トラベルバッグの製造・卸売事業につきましては、機能性、耐久性、デザイン性に優れた商品開発を行なうとともに、取扱いブランドの知名度の向上に取り組み、商品の付加価値を高め、売上の拡大を図ってまいります。

２ 【事業等のリスク】

当社グループの事業展開上のリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。当社グループはこれらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の予防及び発生した場合の対応に努める方針であります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 出店政策について

当社グループは、ショッピングセンター・駅ビル等にテナントとして出店を行なっております。新規出店にあたっては、商圏、競合状況、売上予測、賃料条件、出店コスト等を検討し、収益性を見込める店舗に出店しております。このため、当社グループの出店条件に合致する物件の数が当初の出店予定数と異なることがあります。

また、出店後は店舗別の損益管理を行ない、業績改善の見込みのない不採算店舗については退店を行なっていますが、退店店舗数についても当初の予定店舗数と異なることがあり、出退店の店舗数が当初の予定店舗数と異なった場合は、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 流行について

当社グループは、レディースバッグ類、鞄類、小物雑貨類等を販売しておりますが、商品の流行による影響を受けて、売上が低下したり滞留在庫の陳腐化に伴う損失が発生する可能性があります。

(3) 敷金及び保証金について

当社グループではテナント出店に際し、ショッピングセンターのデベロッパー等に対して敷金・保証金の差し入れをしている店舗がありますが、賃借先の倒産等の事由により敷金・保証金の全部又は一部が回収できなくなる可能性があります。

(4) 売掛金について

当社グループの販売はほとんど全てがいわゆるショッピングセンター内の賃借店舗で行なわれております。大半の店舗では毎日の売上金をそのショッピングセンターのデベロッパー等に預託しており、これをデベロッパー預け金と称しておりますが、これについては預託相手先のショッピングセンターのデベロッパー等が倒産した場合、全額回収できない可能性があります。

(5) 法的規制について

当社グループは、消費者保護関連、個人情報保護、環境・リサイクル関連、独占禁止等の各種法律等の規制を受けており、それらの遵守に努めております。しかしながら、予期し得ない原因等によりこれらの法律に抵触した場合には、当社グループに対する活動の制限、費用の発生、当社グループの社会的信用の低下などにより、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 自然災害・事故等について

当社グループ店舗の出店地域において、大地震や台風等の自然災害や予期せぬ事故が発生し、当社グループ店舗や当社グループが出店している商業施設において深刻な被害や影響を受けた場合は、当社グループの営業活動が大きく制約され、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)　経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

ａ.経営成績

当連結会計年度におけるわが国の経済は、政府の景気対策や日本銀行の金融緩和策等により企業業績の改善が進むなど、緩やかな回復基調で推移いたしました。一方、海外では新興国経済の減速懸念の高まりや東アジア地域の地政学的リスクの拡大等が見られ、先行きが不透明な状況が続きました。

流通業界におきましては、雇用情勢や所得環境の改善の効果が期待されましたが、賃金の伸びは低水準に止まり、消費者の節約志向が一段と強まり、また、競合も激化するなど、厳しい経営環境となりました。

このような状況下で、当社グループは積極的に事業展開を進めましたが、当連結会計年度の売上高は55,756百万円(前期比1.7％減)と微減収となり、営業利益は3,800百万円(同14.9％減)、経常利益は3,860百万円(同14.7％減)とそれぞれ減益となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益は、減損損失184百万円、店舗閉鎖損失59百万円等を特別損失に計上したため、2,221百万円(同16.5％減)となりました。連結自己資本当期純利益率(ROE)は、8.3％となりました。

なお、当社グループの報告セグメントは単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

事業部門ごとの状況は、以下のとおりであります。以下の数値につきましては、事業部門内の取引消去後かつ事業部間の取引消去前のものを記載しております。

＜小売事業等＞

小売事業については、「チェンジ」をテーマに掲げ、時代の変化に対応し、お客様のニーズに合った商品、より高い価値を感じていただける商品の発信・提供に努めてまいりました。

従来はファッションを中心に事業展開を行なってまいりましたが、新たにスマートフォン等の通信関連のニーズ、シニア層を中心とする健康に関するニーズ、さらに、漫画やアニメ、ゲーム、音楽等のＪポップカルチャーのニーズ、これらのニーズを取り込んでいくことを「チェンジ」のひとつの大きな試みとして、新しいビジネスの構築に取組んでまいりました。

スマートフォンやスマートキーのケース類は、バッグ業界の製品が少なかった分野ですが、業界の技術やブランド力をもって高品質かつ価値観の高い商品を創り出し、イヤフォンやバッテリー等の関連商品も併せて展開する魅力ある売場作りを行なってまいりました。

また、シニア層を中心に健康への関心が高まる中で、ウォーキングやハイキングに適した軽量タイプのリュックサックやショルダーバッグ、歩行の際に補助の機能を果たすキャリーケース、使用者が急増している電子タバコのケースなど、健康ニーズに対応する商品の開発、品揃えに努めてまいりました。

Ｊポップカルチャーの中でも漫画＆アニメの分野については、キャラクターブランドホルダーの会社様とのパートナーシップを生かして、「Moomin」、「SNOOPY」、「ポケットモンスター」の販路限定商品を株式会社東京デリカが中心となって展開し、好評を得てまいりました。

さらに、「サックスバーアプリ」を活用し、店頭で配布する「サックスバーマガジン」、「サックスバールックブック」と連携して、お客様へさまざまな情報発信を行ない、全国の店舗やeコマースへの誘導に努めて、売上の向上を図ってまいりました。

店舗につきましては、大型ショッピングセンターを中心に、駅ビル、ファッションビル、小商圏ショッピングセンター等、さまざまなタイプの商業施設に出店いたしました。また、大型商業施設には複数店舗の出店を行ない、年間出店数は31店舗となりました。地域別内訳は、北海道・東北地区３店舗、関東地区14店舗、中部地区６店舗、近畿地区４店舗、中国・四国地区３店舗、九州地区１店舗であります。ショップブランドでは、主力ブランドである「SAC’S BAR」、「GRAN SAC’S」、「LAPAX」に加えて「Booth by FILTERS」、「efffy’s closet」、「kissora」を、アクセサリー取扱店舗としては「Amatone Accesso’rio」、「Beau Atout」を出店いたしました。また、駅ビルにおける「kissora」業態店として新たに「ekissora」２店舗を出店いたしました。

一方、不採算店31店舗を退店したため、期末店舗数は前期末と同じ655店舗となりました。

品種別の売上の状況は、ハンドバッグは、プライベートブランドである「kissora」、「efffy」、「SALON de RUBAN」、「FREELANCE」、「Ficce,Brave」等の売上が好調に推移し、前期比8.6％増の9,198百万円と伸長しました。インポートバッグは、同1.8％増の4,239百万円と微増となりました。カジュアルバッグは、F1層(20歳～34歳までの女性)向け提携ブランド商品の売上の大幅な減少により同20.7％減の5,165百万円に止まりました。財布・雑貨類のうち、財布はスマートフォン関連商品の売上貢献があったものの、F1層向け提携ブランド商品の売上減少等により同1.0％減とやや減少し、雑貨は秋冬シーズンのアクセサリー類の売上不振により同5.2％減となり、財布・雑貨類としては同2.2％減の14,506百万円となりました。メンズ・トラベルバッグは、メンズバッグは同0.2％減の12,547百万円とほぼ前期並みとなりましたが、トラベルバッグは大型キャリーケースの売上不振により、同8.3％減の6,543百万円となりました。

既存店売上前期比は、カジュアルバッグの売上減少の影響を強く受け、96.2％とやや低調に推移しました。

この結果、当事業部門の売上高は52,645百万円(前期比2.2％減)となりました。

また、ハンドバッグはプライベートブランド商品、メーカーコラボレート商品の売上拡大により粗利益率が改善しましたが、インポートバッグ、メンズ・トラベルバッグの粗利益率が低下したこと等により、売上総利益率は前期並みの48.0％に止まりました。一方、販売費及び一般管理費率は、経費節減に努めたものの、既存店売上が低調に推移したため、前期比1.0ポイント増加の41.6％となりました。

＜製造・卸売事業＞

製造・卸売事業については、大型キャリーケースの不振が続く環境の中で、商品開発に注力するとともに、お取引先様との取組みの強化、「Lojel」ブランド商品の販売拡大等に努め、売上の拡大を図ってまいりました。

この結果、当事業部門の売上高は3,628百万円(前期比4.5％増)と堅調に推移しましたが、売上総利益率は、前期と比較して為替が円安で推移したため、前期比1.8ポイントマイナスの37.7％と低下しました。

ｂ.財政状態

(資産)

流動資産は、前連結会計年度末に比べて1,257百万円増加し、22,459百万円となりました。これは主に、現金及び預金が405百万円増加、受取手形及び売掛金が589百万円増加、商品及び製品が200百万円増加したこと等によるものであります。　

固定資産は、前連結会計年度末に比べて185百万円増加し、17,655百万円となりました。これは主に、敷金及び保証金が157百万円減少した一方で、有形固定資産が345百万円増加したこと等によるものであります。

以上の結果、当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べて1,443百万円増加し、40,114百万円となりました。

(負債)

流動負債は、前連結会計年度末に比べて1,515百万円増加し、9,068百万円となりました。これは主に、未払法人税等が225百万円減少した一方で、１年内償還予定の社債が1,600百万円増加したこと等によるものであります。　

固定負債は、前連結会計年度末に比べて1,472百万円減少し、3,410百万円となりました。これは主に、退職給付に係る負債が85百万円増加した一方で、社債が1,500百万円減少したこと等によるものであります。

以上の結果、当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べて43百万円増加し、12,479百万円となりました。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べて1,399百万円増加し、27,634百万円となりました。これは主に、剰余金の配当795百万円による減少があった一方で、親会社株主に帰属する当期純利益2,221百万円の計上等によるものであります。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末に比べて405百万円増加し、3,846百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は、以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べて433百万円収入が減少し、2,568百万円のプラスとなりました。

主な収入要因は、税金等調整前当期純利益の計上額3,541百万円であります。

一方、主な支出要因は、売上債権の増加額589百万円、法人税等の支払額1,534百万円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べて373百万円支出が減少し、939百万円のマイナスとなりました。

主な支出要因は、新規出店及び改装等に伴う設備投資894百万円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べて55百万円支出が減少し、1,226百万円のマイナスとなりました。

主な支出要因は、配当金の支払額794百万円、リース債務の返済による支出484百万円であります。

③販売及び仕入の実績

　　当社グループは単一セグメントであるため、セグメント名称は記載しておりません。

ａ.販売方法

連結子会社である株式会社東京デリカにおいては、直営店舗において一般消費者に直接販売しており、また、一部、インターネットによる小売販売等を行なっております。

連結子会社であるロジェールジャパン株式会社においては、主として、メンズバッグ・トラベルバッグ等を大型量販店等に卸売販売を行なっております。

ｂ.品種別販売実績

(注) １　連結子会社からの大型量販店への卸売販売等は、メンズ・トラベルバッグ部門に計上しております。

２　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

ｃ.商品仕入実績

(注) 上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2)　経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たって、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

 ②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ.売上高の状況

当社グループの当連結会計年度における売上高は、前期比1.7％減の55,756百万円となりました。

＜小売事業等＞

小売事業等の売上高は、前期比2.2％減の52,645百万円となりました。当連結会計年度においては、新設の大型ショッピングセンターを中心に駅ビル、ファッションビル、小商圏ショッピングセンター等、さまざまなタイプの商業施設に31店舗の出店を行ないました。一方、期中退店も31店舗を数え、期末店舗数は前期末と同じ655店舗となりました。既存店売上前期比は、カジュアルバッグの売上減少の影響を強く受け、96.2％とやや低調に推移しました。

品種別に前期と比較して見ますと、ハンドバッグはプライベートブランドや提携ブランドの売上が拡大し、単価が2.7％下落したものの、販売点数が11.6％増加し、売上高が8.6％増と好調に推移しました。インポートバッグは、単価が6.0％下落しましたが、販売点数が8.3％増加し、売上高が1.8％増となりました。メンズ・トラベルバッグは、売上高が3.1％減となりました。メンズバッグは販売点数が4.9％増加したものの、単価が4.9％下落し、売上高は0.2％減とほぼ前年並みとなりましたが、ケース類を中心としたトラベルバッグは単価が1.2％上昇したものの、販売点数が9.4％減少し、売上高は8.3％減となりました。カジュアルバッグはF1層向けブランドの売上が低下し、単価が8.2％下落したのに加えて販売点数が13.6％減と大幅に減少したため、売上高が20.7％減と大きく減少しました。財布・雑貨類のうち、財布は、単価が3.0％下落したものの、販売点数が2.0％増加して、売上高が1.0％減に止まりましたが、雑貨は秋冬シーズンのアクセサリーの売上不振等により販売点数が5.3％減少し、売上高が5.2％減となりました。

＜製造・卸売事業＞

製造・卸売事業の売上高は、前期比4.5％増の3,628百万円となりました。これは商品開発に注力するとともに、「Lojel」ブランドを始めとするブランドとの取組みの強化、商品の販売拡大等に努めたことによるものであります。

ｂ.営業利益の状況

当社グループの当連結会計年度における営業利益は、前期比14.9％減の3,800百万円となりました。

売上総利益率は、小売事業等では値入率の高いプライベートブランドや提携ブランドの売上が伸長したものの、インポートバッグを中心として価格訴求によるセール対応を強化したため、前期と同じ水準に止まり、製造・卸売事業では前期と比較して為替が円安で推移したため前期比1.9ポイントの低下となり、当社グループとしては前期比0.2ポイントの低下となりました。さらに、販売費及び一般管理費率は、経費節減に努めたものの、既存店売上が低調に推移したため、前期比0.8ポイント増加しました。

売上高の微減と売上総利益率の低下、販売費及び一般管理費率の上昇により、営業利益は前期比14.9%減となりました。

ｃ.経常利益の状況

当社グループの当連結会計年度における経常利益は、前期比14.7％減の3,860百万円となりました。営業利益が前期比14.9％の減少となったことに伴うものであります。

ｄ.親会社株主に帰属する当期純利益の状況

当社グループの当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は、前期比16.5％減の2,221百万円となりました。これは営業利益の減少に伴うものであります。

ｅ.経営戦略の現状と見通し

経営戦略の現状につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

次期につきましては、国内においては企業収益、雇用・所得環境の改善により、景気は緩やかな拡大基調が続くことが期待されます。一方、個人消費については、所得の伸び悩みや将来への不安感等から節約志向が継続し、本格的な回復には至らないものと思われます。

このような状況下ではありますが、当社グループは「進化」をテーマに掲げ、「リアル店舗の進化」、「eコマースの進化」、「商品の進化」に取り組んでまいります。

当社の最大の強みである600店を超える店舗網について、「リアル店舗の進化」を図ってまいります。商品ラインナップをさらに充実し、売上を拡大するため、新規出店や改装の際に店舗面積70坪から100坪程度の大型店舗を積極的に展開してまいります。また、店舗に在庫のない商品を、店頭でお客様にタブレット端末を見ながらご購入いただき、商品は後日、お客様のご自宅にお届けし、あるいは、店舗でお渡しする「リアル店舗EC」の取組みを今秋スタートする予定です。

今後も成長が見込まれるeコマース市場ですが、当社グループの小売事業等の中のeコマースの売上高構成比は当期で2.5％とまだまだ小規模に止まっております。成長の余地が大きいこの分野において売上高の急速な拡大を達成すべく、「eコマースの進化」を図ってまいります。eコマースについては、優秀な人材の確保・増員、取扱商品の拡充、管理システムの改良等を継続的かつ迅速に行なってまいります。

お客様のニーズの変化や新しいニーズに対しては「商品の進化」で対応を図ってまいります。ファッションのカジュアル化に伴うニーズの変化、小型のレディースバッグや財布に対するニーズ、スマートフォン関連のさまざまなニーズ、ビジネスリュックに対するニーズ、キャリーケースに対するニーズ等、常にさまざまなニーズに応えられるよう、商品の開発や導入に努めてまいります。

以上の３つの「進化」を実現するために、平成30年４月に竣工いたしました千葉県東金市の大型物流倉庫「サックスバーデポ」を有効活用し、取扱商品の拡充、売れ筋商品の確保、店舗用在庫とeコマース在庫の一元管理化等を図るとともに、物流コストの抑制にも努めてまいります。

さらに、当期にポイントシステムを導入し、累積ダウンロード件数25万件を達成した「サックスバーアプリ」を通じてお客様へさまざまな情報発信を行ない、全国の店舗やeコマースへの誘導に努めて、売上の向上を図ってまいります。

売上総利益率につきましては、プライベートブランド商品やメーカーコラボレート商品の開発、店舗への導入、販売の拡大に努めるとともに、仕入先との仕入条件改善交渉等により、向上を図ってまいります。

f.資本の財源、資金の流動性に係る情報

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況については、「第２　事業の概況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループの主要な運転資金需要は、商品仕入、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。また、主要な設備投資資金需要は、店舗の新規出店及び改装等であります。

これらの資金需要については、営業活動によるキャッシュ・フロー及び自己資金のほか、私募債及び銀行借入による資金調達、設備資金は主としてリース及び割賦による資金調達にて対応していくこととしております。

なお、平成30年３月31日現在、実施中又は計画中の重要な資本的支出及びその資金調達源は、「第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画　(1)重要な設備の新設等」に記載のとおりであります。

４ 【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

業容の拡大を図るため、エキソラ丸の内グランスタ店を始め、31店舗を新設し、その他52店舗の内装等の改装をいたしましたところ、当連結会計年度中の設備投資額は1,609,240千円(敷金及び保証金等を含む)となりました。なお、経営効率上の観点から、不採算店等31店舗を閉店いたしましたが、重要な影響を及ぼすものはありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) １ その他の有形固定資産は、車両運搬具及び器具備品であります。

２ 本社社屋の一部を賃貸しております。

３ 各資産の価額は帳簿価額であり、建設仮勘定は含んでおりません。

４ 従業員数は就業人員数であります。

５ 従業員数欄の(外書)は、準社員及びパートタイマーの年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

６ 当社は単一セグメントであるため、セグメント名称は記載しておりません。

(2) 国内子会社

㈱東京デリカ

(注) １ 事業所は小規模であるため、県別に一括して表示しております。また、店舗における主な設備の内容は、店舗内設備及びパソコン、レジスター等の器具備品であります。

２ その他の有形固定資産は、車両運搬具及び器具備品であります。

３ 各資産の価額は帳簿価額であり、建設仮勘定は含んでおりません。

４ 従業員数は就業人員数であります。

５ 従業員数欄の(外書)は、準社員及びパートタイマーの年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

６ 当社グループは単一セグメントであるため、セグメント名称は記載しておりません。

(注) １ その他の有形固定資産は、車両運搬具及び器具備品であります。

２ 各資産の価額は帳簿価額であり、建設仮勘定は含んでおりません。

３ 従業員数は就業人員数であります。

４ 従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

５ 当社グループは単一セグメントであるため、セグメント名称は記載しておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

平成30年３月31日現在、実施中又は計画中の設備の新設等の内、主なものは次のとおりであります。

① 提出会社

(注) １ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

     ２ サックスバーホールディングス デポ(東金物流倉庫)の内、建物については平成30年３月に完成し、平成30年４月より稼働しております。

② 株式会社東京デリカ

(注) １ 予算金額には、敷金及び保証金192,078千円を含めております。

２ 今後の所要資金706,138千円については、自己資金及び親会社借入金により賄う予定であります。

３ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

②  【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項」の(ストック・オプション等関係)に記載しております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 平成26年９月30日の株主名簿に記載された株主に対し、１株につき1.5株の割合をもって分割いたしました。

(5) 【所有者別状況】

平成30年３月31日現在

(注) １ 自己株式402,565株は、「個人その他」に4,025単元及び「単元未満株式の状況」に65株含まれております。

２ 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が60単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

平成30年３月31日現在

(注) １ 信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として平成30年３月31日時点における実質所有状況の確認ができませんので、株主名簿上の名義での保有株式数を記載しております。

２ 上記のほか、当社所有の自己株式402千株があります。

３ 前事業年度末において主要株主である筆頭株主であったエムケー興産株式会社は、当事業年度末においては主要株主である筆頭株主ではなくなり、ディーアンドケー株式会社が新たに主要株主である筆頭株主となりました。この主要株主の異動に際し、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、平成29年８月29日付で臨時報告書を提出しております。

(7) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

平成30年３月31日現在

(注)  「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が6,000株（議決権60個）含まれております。

②  【自己株式等】

平成30年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な課題の一つと考えております。また、変化の激しい流通業界において、企業経営基盤を強化し、新たな事業展開に必要な資金の内部留保に努めつつ、安定的・漸増的な配当を継続することを基本方針としており、連結配当性向の目安を25％以上と設定しております。

以上の方針に基づき、平成30年３月期の期末配当金につきましては、安定的な配当の継続という点に配慮し、１株当たり27円とさせていただきます。

次期につきましては、通期連結業績及び財政状態、その他の状況を勘案した上で、１株につき27円の期末配当を予定しております。

内部留保金につきましては、当社グループの既存の事業の新規出店や店舗改装等の設備投資、新規事業に対する投資、有望な事業会社のM＆A等、有効投資活用を図り、将来の発展に貢献させ、漸増的な配当に寄与するよう、考えております。

なお、当社は中間配当を行なうことが出来る旨を定款に定めております。

　(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)  １　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２　第42期の最高・最低株価のうち□印は、株式分割(平成26年10月１日、１株→1.5株)による権利落後の株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性12名　女性１名　（役員のうち女性の比率８％）

(注) １ 取締役丸山文夫及び取締役苅部世津子は、社外取締役であります。

２ 監査役大岡秀次郎及び監査役若山正彦は、社外監査役であります。

３ 代表取締役社長木山剛史は、代表取締役会長木山茂年の長男であります。

４ 取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５ 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任されたため、当社定款の定めにより、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制

当社は、株主、顧客、従業員、取引先などに対して、企業の社会的責任をはたすために、継続的な企業の成長を堅持し、利益の拡大を図っていくとともに、経営の健全性・浸透性・迅速性を確保し、コンプライアンスの徹底、企業倫理の確立を図るための組織体制や内部統制の仕組みを整備していくことが非常に重要であると考えております。

当社は監査役会設置会社形態を採用し、社外監査役を含む監査役会が取締役会を牽制する体制としており、業務執行の決定機関である経営会議や、さらに内部監査部門における業務監査によって、適正なコーポレート・ガバナンスを確保できているものと考えております。

なお当社の各機関の内容及び内部統制システムの整備の状況は、次のとおりであります。

(イ)会社機関の内容

当社の会社機関の内容は、次のとおりであります。

＜取締役会＞

当社の取締役会は原則月１回開催されております。取締役会は経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務の執行を監督する機関と位置づけております。また必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営意思決定に努めております。なお当社は経営陣の選任については、株主の意向をより適時に反映させるため、取締役の任期を１年としております。

＜監査役会＞

監査役会は常勤監査役、非常勤の社外監査役の３名で構成されており、非常勤の社外監査役の１人は弁護士の資格を有しております。監査役のうち常勤監査役１名は経営会議の常任メンバーとして出席し、また、取締役会には監査役全員が出席して重要な執行方針や経営施策の審議決定に関して適宜助言提言を行なうとともに、取締役の職務執行を十分に監視できる体制になっております。

さらに、監査機能の充実を図るため、原則として月１回監査役会を開催しており、監査計画の作成、監査活動の報告、情報交換等を行なっております。なお、監査役は、会計監査人と定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ち、意見及び情報交換を行なうとともに、内部監査部門等からの報告を通じて適切な監査を実施しております。

＜経営会議＞

経営会議は、各取締役、各部長、本部スタッフ及び常勤監査役が出席し原則月１回開催しており、重要な執行方針や経営施策等を審議、決定するとともに、各部署からの状況報告とそれに対する意見交換等を行ない、社内の最新情報や問題意識の共有化を図っております。

＜内部監査体制＞

代表取締役社長に直属する部署として、内部監査を実施する内部監査室（１名）を設置し、社長の承認を受けた年間監査計画に基づき社内各部署、各店舗に対し内部監査室を中心に本部スタッフを含めて定期的に監査しております。監査内容としては、当社が定める内部監査規程に基づき不正過誤の防止、社内規定、法令の順守状況等、会社業務全般が適正に運営されているかの監査を行ないます。監査の結果は代表取締役社長に報告され、指摘された問題点については改善指示書が該当部署に送付され、該当部署からは改善の結果が改善報告書として提出されております。

業務監査実施項目及び実施方法は定期的に検討し、監査項目が適切であるかどうかを確認しており、必要があれば監査方法の改訂を行なっております。内部監査室の監査により法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに取締役会及び担当部署に通報される体制を構築しております。

また、同じく代表取締役社長に直属する部署として、内部統制報告にかかる業務を実施する部署として内部統制室を設置しております。内部統制にかかる整備状況、運用状況の評価及び改善等について、監査法人、監査役に報告、連絡を行ないながら内部監査室、及び、同じく代表取締役社長に直属する部署である企画室と連携を図り、関連部署への指導、評価を行なっております。

＜会計監査人＞

会計監査につきましては当社と監査契約を締結している有限責任 あずさ監査法人が監査を実施しております。

(ロ)内部統制システムの整備の状況

a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、平成17年６月にコンプライアンス基本方針を制定・施行し、取締役ならびに使用人が法令・定款等を遵守することの徹底を図るとともに、リスク管理体制の強化にも取り組むなど、内部統制システムの充実に努めております。さらに、株主・投資家の皆様への情報開示のための社内体制を整備し、財務報告をはじめ各種情報の迅速かつ正確な情報開示を念頭に、経営の透明性を高めるよう努めております。

また、当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、反社会的勢力からの不当・不法な要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行なわない旨を定めております。

b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会等の重要な会議の議事録や「稟議決裁権限規程」に基づいて決裁された稟議書、その他取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき作成し、文書または電磁的媒体に記録し、定められた期間、適切に保存及び管理するとともに、取締役及び監査役が必要に応じて閲覧可能な状態で管理をしております。

c 損失の危機の管理に関する規定その他の体制

当社は、会社が危機に直面したときの対応について、「危機管理規程」を平成17年に制定し、代表取締役社長の下に危機管理体制を構築しております。

(a)代表取締役を最高責任者とし、情報管理責任者を中心に各所管部署長（経理部長、内部監査室長、企画室長、営業担当役員、開発部長、商品部長、総務部長、監査役）で構成される「情報委員会」を原則、月２回開催しております。

(b)代表取締役社長に直属する部署として、内部監査を実施する内部監査室を設置し、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検討し、監査項目が適切であるかどうかを確認し、必要があれば監査方法の改訂を行なっております。

(c)内部監査室の監査により法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに取締役会及び担当部署に通報される体制を構築しております。

d 取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制

取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制の基盤として、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。

取締役決議を必要とする案件については、予め配付された判断資料に基づき、関係する使用人にその説明を求め議論を行なっております。

業務執行を担当する取締役は「業務分掌規程」等に定める手続きにより必要な決定を行ない、これらの規程が、法令の改廃及び職務執行の効率化の必要のある場合は、随時見直しを行なっております。

e 使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

使用人が法令・定款を遵守し、社会規範に基づいた行動を取るための行動規範としてコンプライアンス基本方針を制定し、コンプライアンス強化のための指針としております。また、コンプライアンス基本方針の徹底を図るため、内部監査室が各部門におけるコンプライアンスの取り組みを統括し、同室を中心に従業員教育を行ない、コンプライアンスの状況の監査を行なっております。

f 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、「子会社管理規程」に基づき、子会社の経営についてはその自主性を尊重しつつも、当社への事業内容並びに会計記録の定期的な報告を義務付けております。また、当社の取締役を当該子会社の取締役に就任させ、子会社からの重要案件等については、当社も含めて事前協議を行ない、企業グループ全体としての情報共有に努めております。

g 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人を配置するものとし、配置にあたっての具体的内容については、監査役会と相談し、その意見を十分考慮して検討することとしております。

h 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査役会の同意を必要とし、その使用人は、当社の業務執行にかかる役職を兼務せず監査役の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査役の意見を聴取するものとしております。

i 取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制

監査役は、取締役会の他、経営会議等の重要会議に出席することにより、業務執行状況を把握するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人から説明を求める体制を築いております。

取締役及び使用人は、法定の報告事項のみならず、当社に重大な影響を及ぼす事実を知った場合には、速やかに監査役会に報告を行なっております。

j その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

監査役会は独自に意見を形成するために、社外監査役のうち１名は弁護士を選任することを原則としております。

監査役は、「監査役規程」に基づく独立性と権限により、必要と認めた場合は随時監査役会を開催しております。

会計監査人である監査法人から監査役への監査計画及び監査結果に関しての説明会を設けております。

コーポレート・ガバナンス体制の概要              　　　　　　　　　　　　　

②内部監査及び監査役監査

上記「①企業統治の体制」中、「（イ）会社機関の内容＜監査役会＞及び＜内部監査体制＞」に記載のとおりでります。

③社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名であります。また社外監査役は２名であります。

(イ)社外取締役・社外監査役の機能・役割、選任状況についての考え方

取締役丸山文夫氏は、税理士としての専門的な知識、実務経験により、取締役苅部世津子氏は長年にわたる鞄・袋物業界のコンサルタントとしての専門的な知識、実務経験により、当社の業務執行につき、社外取締役として適任と判断しております。

監査役大岡秀次郎氏は、商社等における長年の国際経験と、直接会社の経営に関与した経営者経験から、監査役若山正彦氏は、弁護士としての専門的見地から、取締役会に対して有益なアドバイスを行なうとともに経営執行等の適法性について、独立した立場から客観的・中立的な監査を行なうことができるものと考えております。

当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

(ロ)社外取締役・社外監査役による監督・監査と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携や内部統制部門との関係

監査役は、取締役会や経営会議をはじめとする重要な会議への出席や監査役監査を行ない取締役の職務遂行を監査しております。また監査役は会計監査人との定期的に会合をもつなど連係を保つとともに内部監査室からの情報により適切な監査を行なっております。また社外監査役は社内監査役と意思疎通を十分に図って連携し、監査役会などで十分な議論を踏まえて監査を行なっております。

(ハ)当社と当社の社外取締役・社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要

当社と社外取締役丸山文夫氏との間には、人的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

当社と社外取締役苅部世津子氏との間には、人的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

当社と社外監査役大岡秀次郎氏との間には、人的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

当社と社外監査役若山正彦氏との間には、人的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

なお資本的関係としては、社外取締役丸山文夫氏と苅部世津子氏及び社外監査役大岡秀次郎氏と若山正彦氏は当社の株式を所有しており、その所有株式数は「５ 役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

④役員の報酬等

(注) １．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

    報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

２．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

    ・株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で決定します。

・取締役の報酬は、定額報酬と業績連動報酬で構成します。報酬の一定割合を業績と連動させることにより、持続的な成長に向けたインセンティブとして機能させます。ただし、社外取締役についてはその役割と独立性の観点から定額報酬のみとします。

・監査役の報酬は、定額報酬のみとし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で監査役会の協議により決定します。

⑤株式の保有状況

保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額は次のとおりであります。

⑥会計監査の状況

会計監査につきましては当社と監査契約を締結している有限責任 あずさ監査法人が監査を実施しております。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。

有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 阿部 博

指定有限責任社員 業務執行社員 佐藤 義仁

会計監査業務に係る補助者

公認会計士６名 その他２名

⑦取締役の員数

当社の取締役の員数は15名以内とする旨を定款で定めております。

⑧取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑨取締役の解任の決議要件

当社は、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款で定めております。

⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(イ)自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

(ロ)取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務の執行にあたり期待された役割を十分発揮できるよう、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。

また社外取締役及び社外監査役との間で、同法第423条第１項の賠償責任について賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。

(ハ)中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行なうため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行なうことができる旨を定款で定めております。

⑪株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

　(当連結会計年度)

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査人数、監査時間等を勘案して決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準設定主体等の行なう研修へ参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成28年４月１日　至 平成29年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成29年４月１日　至 平成30年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１  連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　　　3社

  連結子会社の名称　　　株式会社東京デリカ　アイシン通商株式会社　ロジェールジャパン株式会社 (2) 非連結子会社の名称

株式会社カーニバルカンパニー

連結の範囲から除いた理由

小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。　２  持分法の適用に関する事項

持分法を適用しない非連結子会社の名称　　株式会社カーニバルカンパニー

持分法を適用しない理由

非連結子会社は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。　３  連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。　

４  会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)

②  デリバティブ

時価法

③  たな卸資産

通常の販売目的で保有するたな卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

主として、下記の評価方法を採用しております。

a  商品

売価還元法による原価法

b  材料

移動平均法による原価法

c  貯蔵品

最終仕入原価法　 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産（リース資産を除く）…定率法

ただし、不動産賃貸事業用建物(一部本社使用)並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、耐用年数及び残存価額については法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

また、平成19年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。

②  無形固定資産（リース資産を除く）

ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引にかかるリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する定額法によっております。　(3) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、回収不能見込額を計上しております。

a 一般債権

  貸倒実績率法によっております。

b 貸倒懸念債権及び破産更生債権

  財務内容評価法によっております。

②  賞与引当金

従業員賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

③  役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

④  株主優待引当金

株主優待制度に基づき、将来の株主優待制度の利用による費用の発生に備えるため、過去の実績を基礎にして当期末において将来使用されると見込まれる額を計上しております。

⑤  役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。　(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①  退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②  数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(８年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。　 (5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。　(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

　１．税効果会計に係る会計基準の適用指針等

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号　平成30年２月16日)

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号　平成30年２月16日)

(1)　概要

個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱いが見直され、また(分類１)に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いの明確化が行なわれております。

(2)　適用予定日

平成31年３月期の期首より適用予定であります。

(3)　当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

　２．収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　平成30年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日)

(1)　概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2)　適用予定日

平成34年３月期の期首より適用予定であります。

(3)　当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(連結貸借対照表関係)

※  非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２  固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。

※３  店舗閉鎖損失の内訳は、次のとおりであります。

※４  減損損失の内容は、次のとおりであります。

（注）１．当社グループは、資産を賃貸資産、店舗、共用資産及び遊休資産にグループ化し、減損損失の認識を行なっております。その結果、店舗については、売上不振により減損損失を計上しております。

なお、当該資産の回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、零として評価しております。

２．店舗の場所については、下記のとおりであります。

前連結会計年度・・・関東地区13店舗、中部地区10店舗、近畿地区９店舗、他５店舗

当連結会計年度・・・関東地区14店舗、中部地区12店舗、近畿地区12店舗、他13店舗

※５  通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額

(連結包括利益計算書関係)

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

１  発行済株式に関する事項

２  自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取による増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  555株

３  新株予約権等に関する事項

４  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自  平成29年４月１日  至  平成30年３月31日）

１  発行済株式に関する事項

２  自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取による増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　    100株

３  新株予約権等に関する事項

４  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

　２  重要な非資金取引の内容　

ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

１  ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

① リース資産の内容

有形固定資産

主として、店舗の内装設備（器具備品）であります。

無形固定資産

主として、店舗のポスシステムであります。

② リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する定額法によっております。

２  オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については、原則として預金や有価証券等に限定しており、元本が保証されるかもしくはそれに準じる安定的な運用成果の得られるものを対象としております。

また、資金調達につきましては、私募債及び銀行借入がありますが、設備資金は主としてリース及び割賦による資金調達を行なっております。

デリバティブについては、外貨建取引金額の範囲内で行なう為替予約取引であり、投機目的のためのデリバティブ取引は行なわない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

受取手形及び売掛金は事業活動から生じた営業債権であり、顧客の信用リスクが存在します。投資有価証券のうち株式は、市場価格の変動リスク及び発行体の信用リスク等が存在します。投資有価証券のうち債券は、元本が保証されるか、若しくは格付の高い債券のみを対象としているため信用リスクは僅少であります。

敷金及び保証金は、店舗を賃借する際に支出したものであり、預入先の信用リスクが存在します。

支払手形及び買掛金は事業活動から生じた営業債務であり、全て１年以内に支払期日が到来します。

社債については、私募債として調達したもので、金利の変動リスクが存在します。

リース債務は、固定金利での契約であるため、金利の変動リスクはありません。

デリバティブ取引は、外貨建取引金額の範囲内で行なう為替予約取引であり、格付けの高い金融機関との取引に限定しており、短期間で決済されるため、契約先の信用リスク及び為替相場の変動リスクは僅少であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理

売掛金については、主として、販売管理規程に基づき管理部で取引先の信用状況を把握するとともに、回収管理について、管理部及び経理部が分担して行なっております。

敷金・保証金については、信用面を重視した取引先と賃貸借契約を結ぶこととしております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

投資有価証券について、四半期ごとに時価を把握し、変動が大きい場合は、発行会社の財政状態を把握しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

手許流動性については、経理部で月次において、一定期間の資金収支の見込みを作成して管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価は、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。

また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。（(注２)を参照ください。）

前連結会計年度（平成29年３月31日）

(*) １年内のリース債務を含めております。

当連結会計年度（平成30年３月31日）

(*１) １年内の金額を含めております。

(*２) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、()で示しております。　

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(１) 現金及び預金、(２) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(３) 投資有価証券

投資有価証券の時価については、株式は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関から提示された価格によっております。

(４) 敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価については、長期の市場金利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負債

(１) 支払手形及び買掛金、(２) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(３) 社債

社債の時価については、元利金の合計額を、新規調達を行なった場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(４) リース債務

リース債務の時価については、元利金の合計額を、新規にリース取引を行なった場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記に記載しております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位：千円）

(※1)　敷金及び保証金のうち上記の金額については、償還予定を合理的に見積もれず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(４)敷金及び保証金」には含めておりません。

(※2)　関係会社株式は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(３)投資有価証券」には含めておりません。

(注３) 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成29年３月31日）

(注) 敷金及び保証金の一部につきましては、回収時期を合理的に見込むことができないため、上記には記載しておりません。

当連結会計年度（平成30年３月31日）

(注) 敷金及び保証金の一部につきましては、回収時期を合理的に見込むことができないため、上記には記載しておりません。

(注４) 社債、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成29年３月31日）

当連結会計年度（平成30年３月31日）

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成29年３月31日）

(注)　関係会社株式(連結貸借対照表計上額10,000千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成30年３月31日）

(注)　関係会社株式(連結貸借対照表計上額０千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)

該当事項はありません。

　(デリバティブ取引関係)

ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

通貨関連

　当連結会計年度(平成30年３月31日)

(注)時価の算定方法　取引金融機関から提示された価格等によっております。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度として、確定給付企業年金制度及び退職一時金制度を設けております。また、一部の連結子会社は、退職一時金制度を設けております。

２．確定給付制度(簡便法を適用した制度を含む。)

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（単位：千円）

(注)　簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は「勤務費用」に計上しております。

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

（単位：千円）　

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（単位：千円）

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

（単位：千円）

(注)　簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は「勤務費用」に計上しております。

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（単位：千円）

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（単位：千円）

(7) 年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表しております。）

(ストック・オプション等関係)

１　ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２　権利不行使による失効により利益として計上した金額

３　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当連結会計年度(平成30年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、平成26年10月１日に１株を1.5株とする株式分割を行なっておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

(1)ストック・オプションの内容

※　当連結会計年度の末日(平成30年３月31日)における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在(平成30年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当または株式併合を行なう場合には、次の算式により付与株式数の調整を行ない、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当または株式併合の比率

２　新株予約権の割当日後、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。

なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。

① 当社が株式分割または株式併合を行なう場合

② 当社が時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当による株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く）する場合

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とする。

３　新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年による退職、会社都合による退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由の存する場合は権利行使をなしうるものとする。

② 新株予約権者が死亡した場合、相続人はこれを行使できないものとする。

(追加情報)

「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。

(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

①ストック・オプションの数

②単価情報

４　当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　該当事項はありません。

５　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実際の失効数のみを反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

店舗の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を原則として店舗の建物附属設備の耐用年数と同じ10年とし、割引率は前連結会計年度は国債利回りを勘案し０％、当連結会計年度は国債利回り0.065％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

当社は、東京都において、賃貸用のオフィスビル（土地を含む。）を所有しております。

平成29年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は86,055千円（賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上）であります。

平成30年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は81,091千円（賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上）であります。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。

（単位：千円）

(注) １  連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２  期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加は賃貸用フロアのリニューアルであり、主な減少は減価償却であります。当連結会計年度の主な減少は減価償却であります。

３  期末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行なったものを含む）であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループの報告セグメントは、単一セグメントであるため、セグメント情報について記載しておりません。

【関連情報】

　１.製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

　２.地域ごとの情報

(1)売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2)有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　

　３.主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社グループの報告セグメントは、単一セグメントであるため、セグメント情報について記載しておりません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１  関連当事者との取引

前連結会計年度（自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  平成29年４月１日  至  平成30年３月31日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２  親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)１.１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有しないため記載しておりません。

２.１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注)１「当期末残高」欄の(内書)は、１年内償還予定の金額であります。

２　連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　リース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

明細表に記載すべき事項が、連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】