3489 フェイスネットワーク 有価証券報告書－第17期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

４．第16期の１株当たり配当額25円は、創業15周年記念配当７円50銭を含んでおります。また第17期の１株当たり配当額30円は、上場記念配当5円を含んでおります。

５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

６．第12期、第13期、第14期、第15期及び第16期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

７．第12期、第13期及び第14期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

８．従業員数は就業人員(休職者を除く)であります。なお、臨時従業員数は従業員の総数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

９．第12期からの財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しております。

　　なお、第15期、第16期及び第17期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、新日本有限責任監査法人により監査を受けておりますが、第12期、第13期及び第14期の財務諸表については、監査を受けておりません。

10．当社は平成27年２月１日開催の臨時株主総会において、定款の一部変更を決議し、業績管理など経営及び事業運営の効率化を図ることを目的として、決算期を８月31日から３月31日に変更いたしました。従って、第14期は平成26年９月１日から平成27年３月31日までの７ヵ月間となっております。

11．平成26年12月25日付で株式１株につき106株の分割、平成29年11月14日開催の取締役会決議により、平成29年12月１日付で普通株式１株につき40株の株式分割を行いましたが、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２ 【沿革】

　（注）旧株式会社フェイスネットワークとは、平成16年９月に設立した有限会社ファイブセンス（当社代表取締役
  蜂谷二郎が100%保有）を平成21年８月に不動産の販売業務を委託することを目的として株式会社フェイス
  ネットワークに商号変更した会社です。

３ 【事業の内容】

当社は、「我々は一人一人の夢の実現をサポートするワンストップパートナーであり続けます」という経営理念のもと、不動産投資用の新築一棟マンション及び中古一棟ビルリノベーションを「世田谷区」「目黒区」「渋谷区」を中心として顧客（以下、「不動産オーナー」といいます。）に販売する不動産投資支援事業と不動産オーナーが所有する不動産及び当社が所有する不動産の管理運営（プロパティ・マネジメント）を行う不動産マネジメント事業を展開しております。

次の２事業は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

（事業の内容）

(1) 不動産投資支援事業

不動産投資支援事業では、不動産投資用の新築一棟マンション及び中古一棟ビルリノベーションを主要なプロジェクトエリアである「世田谷区」「目黒区」「渋谷区」（以下、「城南３区」といいます。）を中心としてワンストップサービスにて不動産オーナーに販売しております。

①　新築一棟マンション（ＧranＤuoシリーズ）

当社は自社ブランド新築一棟マンションＧranＤuoシリーズの企画、開発、販売を行っております。当社の新築一棟マンションは、城南３区では戸建てには価格が高く、区分販売マンションには規模が小さくて向かない100㎡～200㎡程度の広さの土地を取得し、鉄筋コンクリート造(RC造)５階建て、家賃10万円弱、部屋数15戸程度、その約７割が20㎡～25㎡のワンルームを中心とした自社企画開発物件を主力商品としております。不動産オーナーが長期安定的な収益性の確保を図れるような物件の提供をコンセプトに、安定した賃貸収入の得られる物件を目指して、入居者のメインターゲットとなる20代から40代の女性向けに、外装や内装のデザイン性と居住性の両立により入居者目線での住みやすい部屋づくりを行っております。

新築一棟マンションの自社ブランドであるＧranＤuo(グランデュオ)の語源は、フランス語の「Ｇrand(偉大な)」と「Ｄuo(二重奏)」をつなげた造語であり、アルファベットごとに新築一棟マンションシリーズのコンセプトを表しています。

「Quality for your life」を合言葉に、不動産オーナーや入居者といったＧranＤuoシリーズに関わるすべての人の生活を豊かにすることを目的とした新築一棟マンションです。

②　中古一棟ビルリノベーション（ＧrandＳtoryシリーズ）

中古一棟ビルリノベーションの自社ブランドであるＧrandＳtoryシリーズは、“とことん楽しむ。生み出す暮らし”をコンセプトに、現代社会に求められるスタイルによって姿を変化させる「創作支援型シェアリング」として平成29年５月から新たに販売を開始しました。

中古一棟ビルリノベーションであるＧrandＳtoryシリーズはＧranＤuoシリーズで培った企画・開発ノウハウを活用し、利回りを追求しつつ、若者やクリエイターを応援したいと考える不動産オーナーの社会貢献の思いに応える物件をコンセプトとして、新たなニーズを掘り起こしております。中古一棟ビルリノベーションにはシェアオフィス、シェアハウス及びリノベーション賃貸といったタイプがあり、シェアオフィスにより住まいとオフィスを至近距離に確保して利便性を高めたいというニーズに応える物件や、シェアハウスに共有スペースを設け、若者を中心としたクリエイターを入居者のターゲットとし、入居者のクリエイターとしての夢を叶えられる環境を整える物件や、リノベーション賃貸により住みたい内装の部屋に住むというニーズを叶える物件など、特色のある中古一棟ビルリノベーションをコンセプトに不動産オーナーに販売しております。

(2) 不動産マネジメント事業

当社は不動産オーナーが所有する不動産及び当社が所有する不動産の管理運営（プロパティ・マネジメント）を行っております。不動産オーナーの所有不動産については管理運営者（プロパティ・マネージャー）として、当社の所有不動産については不動産経営者として、不動産が生み出すキャッシュ・フローの最大化と資産価値の向上を図るため以下のサービスを提供しております。

管理運営（プロパティ・マネジメント）サービスは①入居者募集、②入退去更新手続き、③賃貸借条件の交渉窓口、④クレーム対応、⑤入金管理、⑥資産価値向上のための施策立案・実践、⑦メンテナンス、⑧所有者向け送金、⑨所有者向けレポート作成等を提供しています。不動産オーナーの所有不動産については、ご要望により、借上げ（サブリース）形式にて管理運営を行っております。

入居者募集においては、賃貸仲介店舗「３区miraie（ミライエ）」があり、新築一棟マンション及び中古一棟ビルリノベーションの入居者募集を自社で行っております。当社の物件のみを専門に扱うことにより、不動産オーナーにとって物件の収益性をより高める取り組みを行っております。

（事業の特徴）

主要なプロジェクトエリアにてワンストップサービスにて新築一棟マンション及び中古ビルリノベーションの企画、開発を行い、不動産投資セミナーの開催を中心としたプル型の販売体制を整えている点が当社の事業の特徴及び強みとなります。

(1)　主要なプロジェクトエリア

主要なプロジェクトエリアは城南３区です。「城南」とは城の南、つまり江戸城（現在の皇居）の南側のエリアを指します。これらの地域は古くは城下町ということもあり、都心と密接しているにもかかわらず緑が多く、住みたい街として安定した人気があり、土地価格が比較的変動しづらいという特徴があります。また、城南３区は、入居者にとっては都心とつながる好立地にあり、不動産オーナーにとっては通年の入居需要が見込め、かつ投資対象として千代田区や港区より割安感があることから、不動産投資を検討するには三拍子そろった立地バランスにあると考えております。当社は、主要なプロジェクトエリアを城南３区に絞ることにより、城南３区内の不動産業者から一定の知名度を得ており、仕入用土地情報を比較的入手しやすい状況にあると考えております。

(2)　ワンストップサービス

　一般的な不動産ビジネスは業務ごとの分業体制になっていることが多く、不動産会社が土地を仕入れ、設計事務所が設計を行い、工務店が建物を施工し、不動産仲介会社が入居者を募集し、管理会社が物件管理を行います。この場合、各業者は自社の業務のみに注力するため、業者間の連携が取れなかったり、問題が起こった際の責任の所在が不明確となる等の問題が起こりやすくなります。また各業者がそれぞれ利益を取るため、総コストが高くなることもあります。

　（注）各工程についての業者との関連性は事業系統図のとおりです。

　当社では、①土地仕入、②設計、③施工、④賃貸募集、⑤物件管理、⑥販売をすべて自社にて行うワンストップサービスを提供しております。これにより新築一棟マンション及び中古一棟ビルリノベーションのすべての工程を管理し、連携を高め、中間マージンを省くことで不動産オーナーの利益を重視したサービスを提供しております。

①土地仕入

　城南３区を中心とした多くの仕入用土地情報の中から不動産開発において長年の実績をもつ経験豊かなスタッフが、安定利回りを確保できる土地を厳選しております。また、土地仕入の際に当社の設計スタッフがボリュームプラン（仕入予定の土地に容積率や建ぺい率を勘案し、どれくらいの大きさの建物が建つかというプラン）を作成し、短期間でその土地の収益性を把握することで、スピーディーな仕入意思決定を行うことができており、それが仕入物件の獲得力に繋がっております。

②設計

　20代から40代の女性をメインターゲットとし、外装や内装のデザイン性と居住性の両立により住みやすさに配慮した設計を行っております。また設計の際に当社の賃貸募集スタッフが過去の販売物件の入居者からの声や賃貸募集状況を伝える事により、入居者目線での家賃設定、間取り及び広さを提案設計しております。なお、設計は他社に外注する場合もあります。

③施工

　新築一棟マンション及び中古一棟ビルリノベーションの社内施工ができる体制を整えることにより、建築単価の管理と工期の管理を自社で行っております。なお、施工は他社に外注する場合もあります。

④賃貸募集

　当社には、賃貸仲介店舗「３区miraie（ミライエ）」があり、新築一棟マンション及び中古一棟ビルリノベーションの入居者募集を自社で行っております。当社の物件を専門に扱う事で、入居希望者に城南３区や物件の魅力をより深くアピールすることができるため、不動産オーナーにとって物件の収益性をより高めるような結果となっております。

⑤物件管理

　物件管理サービスでは、入退去更新手続き、賃貸借条件の交渉窓口、クレーム対応、入金管理、資産価値向上のための施策立案・実践、メンテナンス、不動産オーナー向け送金、不動産オーナー向けレポート作成に対応し、入居者の声を新たな自社企画開発物件に活かしております。

⑥販売

　当社は、自社の営業部内において新築一棟不動産投資セミナーを中心としたプル型の販売を行っております。また、物件販売にあたっては、物件の所在地、金融機関の融資体制、不動産オーナーの居住地・属性・自己資金力等を考慮して、不動産オーナーに金融機関を紹介しております。

(3)　新築一棟不動産投資セミナーの実施

当社では、不動産投資家との初回接触時にいわゆるテレアポや訪問外交による不動産投資家へのアプローチは行わず、定期的に開催している当社主催の新築一棟不動産投資セミナーを中心としたプル型の営業手法を採用しております。新築一棟不動産投資セミナーでは、城南３区に新築一棟マンションを保有する魅力を説明し、完成物件の視察会も行っております。当社の不動産オーナーは、当社主催の新築一棟不動産セミナーに参加した方が多数います。第16期事業年度におきましては年間13回、第17期事業年度におきましては20回のセミナーを実施しております。

最近２事業年度の引渡物件は以下のとおりとなります。

当社の自社企画開発物件は、販売形態により２つの商品に分けられます。主に竣工した新築一棟マンション及び中古一棟ビルリノベーションを投資商品として提供する（a）不動産商品、主に新築一棟マンション建築予定の土地を先行販売し、設計・請負工事契約を締結して建築・竣工する（b）建築商品があります。

なお、（a）不動産商品は、物件の竣工・引渡しをもって収益・費用を認識しております。また、（b）建築商品は先行して販売する土地につきましては引渡しをもって収益・費用を認識、請負工事契約につきましては工事の進捗に応じて収益・費用を認識しております。

　前事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

（a）不動産商品

（b）建築商品

(注)開発物件名は、不動産オーナーの要望で変更されている場合があり、今後も変更される可能性があります。

　当事業年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

（a）不動産商品

（b）建築商品

(注)開発物件名は、不動産オーナーの要望で変更されている場合があり、今後も変更される可能性があります。

当社の事業系統図は次のようになります。

　（a）不動産商品

　（注）設計及び施工は他社に外注する場合もあります。　

　（b）建築商品

　（注）設計は他社に外注する場合もあります。

４ 【関係会社の状況】

　該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

(注)  １．従業員数は就業人員（休職者を除く）であります。

２．臨時従業員数は従業員の総数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

　　　３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．当社の事業は「不動産投資支援事業」及び「不動産マネジメント事業」でありますが、同一の従業員が複数の事業に従事するなど、セグメント別に区分できないため、セグメント別の記載を省略しております。

５．従業員が平成29年４月～平成30年３月にて23名増加しましたのは、主として業務拡大に伴う採用によるものであります。

(2) 労働組合の状況

当社には、労働組合は結成されておりませんが、全従業員の互選により労働者代表が選出されております。なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1）今後の経営環境の変化

当社は、土地の価格や建築価格、税制改正や金融機関の融資体制などに注意を払う必要があるものの、首都圏の新築マンションの販売戸数は安定的に推移し、販売単価は上昇傾向にあるため、新築マンション販売は今後も堅調に推移するものと判断しております。

(2）会社の経営の基本方針

当社の目指す姿として「経営理念」、「企業理念」及び「行動指針」を以下のとおり定め、One to One マーケティングによるきめ細かい不動産オーナーへのサービス提供を行ってまいります。

＜経営理念＞
我々は一人一人の夢の実現をサポートするワンストップパートナーであり続けます

＜企業理念＞

「Face(Faith) to Face」
一人ひとりのお客様を大切に人と人のつながりから生まれる信頼その信頼こそがFaithNetworkのビジネスの出発点であり、成長への基盤になっています。溢れる情報の中から本物の情報を見極め、きちんとした資産づくりのご提案をしています。ご縁あって出会った人々のライフスタイルが豊かになること、それが私たちの原動力です。

＜行動指針＞
　　知覚動考

「行動を起こさずに、意思決定の場を去ってはならない。」という言葉があります
　「知って、覚えて、動いてから、考える」これが成功の方程式
　「知覚動考：ともかくうごこう」を行動指針として走り続けたいと思います。

(3）対処すべき課題

① 優良な自社企画開発物件の安定供給

自社企画開発物件である新築一棟マンションＧranＤuoシリーズ及び中古一棟ビルリノベーションＧrandStoryシリーズを安定的に供給する体制づくりは重要な課題です。課題解決のため用地仕入・設計企画開発力を強化して参ります。用地仕入に関しては、用地仕入人員の拡充を行います。さらに不動産業者への訪問、電話、メールの頻度を増やすことにより業者と密に連携をとり、用地仕入情報の拡充を図ります。また設計企画開発に関しても、人員の拡充を行います。さらに新築一棟マンションのターゲット世代に人気の設備や間取り、デザインを賃貸仲介店舗スタッフの情報から厳選することにより高い人気・入居率を保持する物件の設計企画開発を行ってまいります。

② 自社企画開発物件のプロジェクト期間維持

当社において納期の遵守は重要と捉えております。今後事業規模の拡大により取扱物件数が増加しても、納期を遵守し、計画したプロジェクト期間を維持していくため、当社の特徴であるワンストップサービス体制の強化と優良な工事下請け業者の確保が必要です。ワンストップサービス体制の強化のため、優良な人材の確保及び教育研修の充実を図り、全社での交流会を定期的に行うことで社内のコミュニケーション向上を目指します。また、優良な工事下請け業者の確保のため、「蜂友会」という当社安全協力会を設置し工事下請け業者との協力体制の強化を図っております。

③ ブランド力の強化及び知名度の向上

当社が供給する新築一棟マンションＧranＤuoシリーズ及び中古一棟ビルリノベーションＧrandStoryシリーズは城南３区を中心に展開しております。城南３区を中心としてブランド力を強化し、知名度を高めることにより新規顧客獲得と新規入居者獲得を行うことが、販路拡大につながるため、当社では、費用対効果を見極めながら、広告宣伝活動に取り組んでまいります。

④ 優秀な人材の確保及び教育研修の充実

当社の安定的な成長のためには、不動産の仕入、設計、施工、管理、販売及び入居者募集といった専門的な知識及び経験を有する人材や宅地建物取引士、建築士等の専門的な資格を有する優秀な人材を継続して確保、育成することが重要だと考えております。入社後も定期的に教育研修の機会を与え、専門能力や知識の維持向上を図ってまいります。

⑤ 財務基盤の維持・充実

安定的かつ継続的に自社企画開発物件を提供していくためには、金融機関からの資金調達が不可欠であり、金融機関との良好な取引関係を保つことが、安定した借入を継続的に行っていくため必要となります。常に様々な視点から当社のおかれている状況を分析し、定期的に金融機関に業績説明を行い、良好な関係を維持することに努めてまいります。

⑥ コンプライアンス経営の強化

当社は、コンプライアンス経営の重要性を認識しており、当社の継続的な成長や社会的信用の構築に不可欠であると認識しております。そのため、役員及び社員は、常に倫理観を持って行動するよう、定期的にコンプライアンスに関する研修を行っております。また内部監査部、監査役会、会計監査人との連携を強化することが監査機能の充実を図り、コンプライアンス強化につながると考え、連携強化を図っております。

⑦ 新規事業の展開

当社は、主力事業である新築一棟マンション販売を中心に堅調に成長しておりますが、当社の更なる成長の加速と事業の拡大のため、新規事業の開拓を行っていくことが必要不可欠と考えております。中長期的な視点で新規事業を育成し、将来の中核事業の一つへと発展・拡大させるため、企画立案力の強化、人材確保及び積極的な営業活動に取り組んでまいります。

２ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1) 経済状況等の影響について

当社が属する不動産業界は、景気動向、金利動向、地価動向、建設価格動向及び税制等の経済状況の影響を受けやすく、また賃貸相場の下落や入居率の悪化による賃貸収入の減少や金融機関の融資動向の変化により新築一棟マンション経営に支障をきたし、購入者の需要動向が悪化した場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 有利子負債への依存と資金調達について

当社は、不動産事業における不動産の購入資金を主に金融機関からの借入により調達しております。事業規模拡大に伴い第16期事業年度及び第17期事業年度において仕掛販売用不動産が増加し営業キャッシュ・フローのマイナスが発生しております。当社は特定の金融機関に依存することなく、プロジェクトごとに物件収支計画の妥当性を分析したうえで借入金等の資金調達を行っておりますが、金融情勢の変動によって金利上昇や借入金の調達が困難になる場合、不動産市況の低迷等により、借入金の約定返済期限内で売却できない物件が多発してリファイナンスができない場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　(単位：千円)

（注）有利子負債残高は、短期及び長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）、社債（１年内償還予定の社債を含む）の合計額であります。

(3) 資金調達の財務制限条項に係るリスクについて

当社の一部の借入契約には財務制限条項が付されております。当社は、現時点において、当該条項に抵触する可能性は低いものと認識しておりますが、当該条項に抵触した場合には、期限の利益を喪失し、当該借入金の一括返済を求められること等により当社の財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 事業用地の取得について

当社は、主に城南３区を中心として事業用地を取得し、不動産の企画、開発、販売を行っております。城南３区は、交通の便や良好な住環境などから安定した賃貸ニーズが見込まれる地域と判断しており、創業時より主に同地域における優良な事業用地の取得に注力してきた結果、事業展開が同地域に集中しております。このような状況において、同地域の地価が急激に上昇したり、競合他社との用地取得競争が激化した場合、同地域において優良な用地を計画通りに取得できず、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 近隣住民とのトラブルリスクについて

当社は新築一棟マンション建設にあたり、関係する法令、各自治体の条例等を十分検討したうえ、周辺環境と調和した不動産開発を行うため、近隣住民に対する事前説明会を実施しており、近隣住民との関係を重視して開発を行っております。しかしながら、建設中の騒音や日照問題、プライバシーへの配慮等を理由に近隣住民とのトラブルが発生する可能性があり、問題解決による工事遅延や追加工事が発生する場合、計画の中止や変更が必要となる場合、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 設計施工工事の外注について

　当社は、新築一棟マンションの設計施工にあたり、設計及び施工工事の一部又は全部を外注しております。設計事務所の選定においては設計能力や事業継続能力、建設会社の選定においては施工能力や事業継続能力などについて慎重な検討を行っております。また、設計事務所の管理においては、全杭打ち検査の徹底、社内一級建築士による杭打ち、鉄筋数量、コンクリート打設状況確認及び床置き前検査、上棟時検査、各部屋内装検査の実施などを、建設会社の管理においては、建設会社現場所長、設計事務所責任者、設備・電気業者責任者、当社施工管理者での月次定例会議による進捗把握、仕様確認、建築基準法の法定事項の実施確認などを実施しており、その検査体制の充実を図っておりますが、設計事務所や建設会社が経営不安に陥った場合、建築資材の価格上昇に伴い外注コストが上昇した場合、また建設中の事故等予期せぬ事象が発生した場合には、計画通りに物件の開発、販売をすることができなくなり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 引渡し時期変動による経営成績への影響について

当社は、物件を不動産オーナーに引渡しをした時点にて収益を認識しております。そのため、事業年度及び四半期ごとに業績を認識した場合、物件の引渡し時期に伴い、期ずれなどの業績偏重が生じる可能性があります。また、各物件のプロジェクトの進捗状況、販売計画、竣工時期の変更、天災やその他予想しえない事態の発生による施工遅延、不測の事態の発生による引渡し遅延があった場合には、計画していた時期に収益が認識できず、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 在庫リスクについて

当社は、開発用地の仕入及び新築一棟マンション企画・販売を中長期的な経済展望に基づき実施し、物件の早期売却を図っております。しかしながら、急激な景気の悪化、金利の上昇及び不動産関連税制の影響により、販売が計画どおりに進まなかった場合には、新築一棟マンション開発の遅延や完成在庫の滞留が発生し、資金収支の悪化を招く可能性があります。また、当社は「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　平成18年７月５日）を適用しておりますが、時価が取得原価を下回った販売用不動産、仕掛販売用不動産の評価損失が計上された場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 賃貸管理物件の空室時のリスクについて

当社では、当社が販売した新築一棟マンションを購入した不動産オーナーの一部とのサブリース契約により、当該新築一棟マンションの空室時に家賃保証をしております。当社では、空室率の低下策を実施しているものの、施策の効果が得られずに空室が多くなった場合には、空室保証費用が増加し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 瑕疵担保責任について

当社は、民法及び宅地建物取引業法のもと、販売した物件に対して瑕疵担保責任を負っており、意図せざる瑕疵が生じた場合に備えるため、住宅瑕疵担保責任保険に加入しております。当該保険は建物の構造耐力上主要な部分の性能または防水性能が不十分である場合に補償を受けられるものです。今後、販売件数の増加に伴い品質管理に不備が生じた場合は、損害賠償請求を受けるリスクまたは瑕疵修復のための費用が、住宅瑕疵担保責任保険の補償額を上回る可能性もあることから、当社の信用力低下や瑕疵を原因とする損害賠償請求により財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 人材の確保と教育について

当社は、経営理念を充分に理解した責任ある人材の育成を行っていく方針であり、人材資源が今後の成長や発展を支えていくと考えております。このため優秀な人材を継続的に確保・育成していくことが、財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性のある様々な経営課題の克服のために重要であると認識しております。特に不動産業界では高度な専門知識と技術を連携させる必要があり、今後も優秀な人材の採用を行い、教育・研修制度の内容の強化を図ります。また業務や人事体系、仕事のやりがいに関して社員をサポートできる仕組みを構築し、より充実した人事制度を整備しています。しかし、この人事制度が上手く機能しない場合、社員の目的意識の低下や在籍者の流出につながるなど、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 特定の経営者への依存について

当社の代表取締役社長である蜂谷二郎は当社の創業者であり、経営方針や事業戦略の決定及び実行において重要な役割を果たしております。当社は、同氏に過度に依存することがないように経営体制の強化を図っており、以前は同氏が務めておりました当社主催の不動産セミナーの講師やセミナー参加者との個別面談における一次面談者を売買営業部の社員が務めるなど依存度の低下を図っておりますが、当面の間は同氏への依存度が高い状態と考えております。このような状況において、何らかの理由で同氏が退任し、後任者の採用が困難となった場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 顧客の獲得について

当社では、顧客と初回接触時にいわゆるテレアポや訪問外交による投資家のアプローチは行わず、定期的に開催している当社主催の新築一棟不動産投資セミナーを中心としたプル型の営業手法を採用しております。しかしながら、社会・経済情勢による顧客のニーズの変化や需要の減退、他の事業者との競合の激化、あるいは当社のマーケティング手法が効果的でない等の要因によって当社の顧客の獲得が想定どおりに進捗しない場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 法的規制等について

　当社の属する不動産業界は、宅地建物取引業法、建築基準法、都市計画法、建設業法、建築士法、借地借家法、消防法、住宅の品質確保の促進等に関する法律等、多数の法的規制を受けております。当社では、事業継続のため、これら多数の法的規制に対応できる体制を構築しており、現時点において事業継続に支障をきたす事項はありませんが、今後、何らかの理由により関連法令等の規制が遵守できず、監督官庁より処分を受けた場合や、これらの法的規制に大幅な変更があった場合には、販売や開発といった当社の主要な事業活動に支障をきたし、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また当社の主な事業領域である世田谷区、目黒区、渋谷区は、ワンルームマンション建築に関する条例等が制定されており、当社ではこれらの条例等に沿った物件開発を行っております。しかしながら、各自治体により関連する規制強化が進められた場合には、予定していた開発の変更や中止等により当社の主要な事業活動に支障をきたし、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

その他の法的規制について、その有効期間やその他の期限が法令等により定められているものは下表のとおりであり、今後何らかの理由により免許や許認可の取消等があった場合、当社の事業活動に支障をきたし、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

(15) 消費税について

当社の属する不動産業界は、消費税率の動向によって需要が大きく左右される性格を有しております。消費税率が引き上げられ、家計の実質所得の目減りから個人消費が落ち込み景気が悪化した場合には、不動産オーナーの購入意欲が減退し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、消費税率の引上げは不動産オーナーにとって物件取得価額の上昇となるため、表面利回りの低下により価格の引き下げ圧力に晒される可能性があります。

(16) 災害の発生について

地震、暴風雨、洪水等の自然災害、戦争、暴動、テロ、火災等の人災が発生した場合、当社が販売する不動産の価値が著しく下落する可能性があり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社の主要なプロジェクトエリアは城南３区であり、当該地域における地震その他の災害により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(17) 個人情報の管理について

当社は不動産オーナーの個人情報及び賃貸物件契約者情報等、不動産投資支援事業を通してお預かりしている個人情報については、個人情報保護規程による規程化、個人情報保護管理責任者による取り扱い方法の周知、安全対策の実施などを行い細心の注意を払い取り扱っております。
　万一、個人情報の不正利用その他不測の事態により当該情報が漏洩した場合、損害賠償請求を受けるリスクや当社への信用の低下により、財政状態及び経営成績、今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(18) 訴訟などの可能性について

当社が企画開発・販売する新築一棟マンションにあたっては、関係する法律、自治体の条例等を十分に検討したうえで、周辺環境との調和を重視した開発計画を立案するとともに、周辺住民に対し事前に説明会を実施するなど十分な対応を講じております。しかしながら、当社が企画開発・販売する新築一棟マンションについては、開発段階における建設中の騒音、当該近隣地域の日照・眺望問題等の発生に起因する開発遅延や、当該新築一棟マンションに係る瑕疵等に起因する訴訟、販売時の投資リスクに関する説明不足に起因する訴訟、その他の請求が行われる可能性があります。これら訴訟及び請求の内容及び結果によっては、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(19) 知的財産権等について

　当社は、「ＧranＤuoグランデュオ」「３区miraie」「フェイスネットワーク」「KiKURASキクラス」「+OSH!オッシュ」「ＧrandＳtory」「WORK LIFE APARTMENT」「八屋」の商標権を保有しております。当社が事業活動を進めていくうえで、当社が認識していない知的財産権等がすでに成立している可能性、または今後新たに当社の事業活動で第三者の著作権が成立する可能性があります。これらの場合、当社が損害賠償を含む法的責任を負う可能性があるだけでなく、当社及び当社が提供するサービスに対する信頼性やブランドが毀損し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(20) 配当政策について

　当社は、株主に対する利益還元を経営の重要な課題の一つと位置付けており、将来の財務体質・経営基盤の強化と今後の事業展開等を勘案し、内部留保も確保しながら、利益還元のための株主への配当も重視することを基本方針としております。そのため、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。内部留保資金の使途につきましては、今後の新規事業の展開への備えと土地仕入に投入していくこととしております。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当事業年度におけるわが国の経済は、政府・日本銀行による各種経済・金融緩和策を背景として、企業収益・雇用情勢は改善しており、個人消費は持ち直しの動きがみられ、設備投資は緩やかに増加しております。また、米国では景気は着実に回復が続いており、欧州では緩やかに回復、アジアでも総じて持ち直しの動きがみられております。

今後の先行きについては、雇用・所得環境の改善が続く中で、各種政策の効果もあって、緩やかに回復していくことが期待できます。一方で、米国新政権の政策動向、中国の不動産・金融市場の動向、欧州の政治における不透明感等から、為替・金利動向や企業収益への影響に留意する必要があります。

当社が属する不動産業界におきましては、首都圏の新築マンションの販売戸数は平成29年度は前年に比べ1.1％増加し３万6837戸、販売平均価格においても6.9％上昇の5,921万円となりました。また、平米単価は7.9％上昇し86.4万円となりました(「首都圏マンション市場動向2017年度」、㈱不動産経済研究所調べ、平成30年４月16日発表)。東京オリンピック開催や震災復興等の影響を受け高騰した建築費は高止まりの傾向にあります。一方で購入需要は、首都圏への人口流入及び単身世帯の増加傾向を背景に、首都圏においては安定した賃貸需要が続いており、低金利の下支えもあって堅調に推移しております。

このような環境の中で当社は引き続き城南３区を中心として自社ブランドマンションＧranＤuoシリーズの土地情報収集力の強化を行いました。この結果、当事業年度の財政状態及び経営成績は以下の通りとなりました。

ａ．財政状態

当事業年度末の資産合計は、前事業年度末に比べ3,042,545千円増加し、12,714,340千円となりました。当事業年度末の負債合計は、前事業年度末に比べ1,166,941千円増加し、9,379,404千円となりました。当事業年度末の純資産合計は、前事業年度末に比べ1,875,603千円増加し、3,334,935千円となりました。

ｂ．経営成績

当事業年度の経営成績は、売上高13,945,812千円（前期比37.5％増）、営業利益1,237,782千円（前期比5.7％増）、経常利益1,046,482千円（前期比1.3％増）、当期純利益708,896千円（前期比0.3％増）となりました。

なお、セグメント別の経営成績は次のとおりであります。

(a)不動産投資支援事業

不動産投資支援事業につきましては、売上高は自社ブランドマンションＧranＤuoシリーズの販売数が増加いたしました。また中古一棟ビルリノベーションの自社ブランドＧrandＳtoryの販売を開始しました。

この結果、売上高は13,500,573千円（前期比37.6％増）、セグメント利益は1,164,406千円（前期比2.9％増）となりました。

(b)不動産マネジメント事業

不動産マネジメント事業につきましては、自社ブランド新築一棟マンションＧranＤuoシリーズの販売棟数が増加したため、不動産オーナーの所有する新築一棟マンションの管理運営受託件数が増加しました。

この結果、売上高は445,238千円（前期比34.0％増）、セグメント利益は73,375千円（前期比85.0％増）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ1,643,549千円増加し、3,458,046千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、以下のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は、61,496千円（前期比67.0％減）となりました。これは主に、税引前当期純利益を1,046,482千円、減価償却費を50,713千円計上、前渡金の減少207,890千円、未成工事受入金の増加142,301千円及び預り金の増加96,283千円となった一方、不動産物件開発の規模拡大に伴いたな卸資産が1,195,764千円増加し、法人税等449,531千円の支払をしたことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、457,245千円（前期比35.1％減）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出を460,523千円計上したことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は、2,162,291千円（前期比7.9％増）となりました。これは主に長期借入金による収入が6,206,100千円、株式の発行による収入が1,262,240千円及び短期借入金の純増額による収入が434,800千円があった一方、長期借入金の返済による支出5,620,848千円があったことによるものです。

③　生産、受注及び販売の状況

a. 生産実績

該当事項はありません。

b. 受注実績

当事業年度における受注実績は次のとおりであります。なお、不動産マネジメント事業については受注に相当する事項が無いため、受注実績に関する記載はしておりません。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

c. 販売実績

当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．不動産商品は、主に竣工した新築一棟マンション及び中古一棟ビルリノベーションを投資商品として提供した物件です。不動産商品は、物件の竣工・引渡しをもって収益・費用を認識しております。

３．建築商品は、主に新築一棟マンション建築予定の土地を先行販売し、設計・請負工事契約を締結して建築・竣工した物件です。建築商品は、先行して販売する土地につきましては引渡しをもって収益・費用を認識、請負工事契約につきましては工事の進捗に応じて収益・費用を認識しております。

４．主要な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績の100分の10以上の相手先が無いため記載を省略しております。

(２)経営者の視点による経営成績当の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事業は、当事業年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。当社の財務諸表を作成するにあたって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１財務諸表等 (１) 財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載のとおりであります。この財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用とともに、資産及び負債または損益の状況に影響を与える見積りを用いております。これらの見積りについては、過去の実績や現状等を勘案し、合理的に判断しておりますが、見積もりには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらと異なることがあります。

② 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.　財政状態の分析

(a)資産の部

当事業年度末における総資産残高は12,714,340千円となり、前事業年度末に比べ3,042,545千円増加しました。これは主に、現金及び預金が1,640,549千円、仕掛販売用不動産が761,970千円、販売用不動産が433,794千円、建物が441,680千円増加した一方、前渡金が207,890千円減少したことによるものです。

(b)負債の部

当事業年度末における負債残高は9,379,404千円となり、前事業年度末に比べ1,166,941千円増加しました。これは主に、短期借入金が434,800千円、１年内返済予定の長期借入金が704,937千円増加によるものであります。

(c)純資産の部

当事業年度末における純資産残高は3,334,935千円となり、前事業年度末に比べ1,875,603千円増加しました。これは主に、東京証券取引所マザーズ市場への株式上場による資本金及び資本剰余金が1,262,240千円、当期純利益の獲得等により利益剰余金が608,896千円増加したことによるものです。

当社の資本の財源は及び資金の流動性につきましては、

b.　経営成績の分析

(a)売上高

当事業年度の売上高は、13,945,812千円（前期比37.5％増）となりました。

なお、セグメント別の売上高は、不動産投資支援事業につきましては、自社ブランド新築一棟マンションＧranＤuoシリーズの販売が増加、また中古一棟ビルリノベーションの自社ブランドＧrandＳtoryの販売を開始したことにより、売上高は13,500,573千円（前期比37.6％増）となりました。不動産マネジメント事業につきましては、不動産オーナーの所有する不動産の管理運営受託件数増加に伴い、売上高は445,238千円（前期比34.0％増）となりました。

(b)売上原価、売上総利益

当事業年度の売上原価は、自社ブランド新築一棟マンションＧranＤuoシリーズの販売棟数増加、また中古一棟ビルリノベーションの自社ブランドＧrandＳtoryの販売を開始したことにより原価が増加し、11,408,360千円（前期比39.9％増）となりました。その結果原価率は低減し、売上総利益は2,537,451千円（前期比27.3％増）となりました。

(c)販売費及び一般管理費、営業利益

当事業年度の販売費及び一般管理費は、事業拡大に伴う人員の増強により人件費が増加いたしました。

その結果、当事業年度の営業利益は1,237,782千円（前期比5.7％増）となりました。

なお、セグメント別の利益は、不動産投資支援事業につきましては、1,164,406千円（前期比2.9％増）となり、不動産マネジメント事業につきましては、73,375千円（前期比85.0％増）となりました。

(d)営業外損益、経常利益

当事業年度の経常利益は、受取利息などの営業外収益を764千円計上した一方、事業規模拡大に伴う借入金の増加により支払利息154,965千円を計上し、1,046,482千円（前期比1.3％増）となりました。

(e)法人税等、当期純利益

当事業年度の法人税等は、税引前当期純利益の増加に伴う法人税、住民税及び事業税352,588千円により337,586千円を計上し、当期純利益は、708,896千円（前期比0.3％増）となりました。

なお、セグメント別の経営成績は次のとおりであります。

不動産投資支援事業

不動産投資支援事業につきましては、売上高は自社ブランドマンションＧranＤuoシリーズの販売数が増加いたしました。また中古一棟ビルリノベーションの自社ブランドＧrandＳtoryの販売を開始しました。

この結果、売上高は13,500,573千円（前期比37.6％増）、セグメント利益は1,164,406千円（前期比2.9％増）となりました。

不動産マネジメント事業

不動産マネジメント事業につきましては、自社ブランド新築一棟マンションＧranＤuoシリーズの販売棟数が増加したため、不動産オーナーの所有する新築一棟マンションの管理運営受託件数が増加しました。

この結果、売上高は445,238千円（前期比34.0％増）、セグメント利益は73,375千円（前期比85.0％増）となりました。

c.　キャッシュ・フローの状況の分析

当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ1,643,549千円増加し、3,458,046千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、以下のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は、61,496千円（前期比67.0％減）となりました。これは主に、税引前当期純利益を1,046,482千円、減価償却費を50,713千円計上、前渡金の減少207,890千円、未成工事受入金の増加142,301千円及び預り金の増加96,283千円となった一方、不動産物件開発の規模拡大に伴いたな卸資産が1,195,764千円増加し、法人税等449,531千円の支払をしたことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、457,245千円（前期比35.1％減）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出を460,523千円計上したことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は、2,162,291千円（前期比7.9％増）となりました。これは主に長期借入金による収入が6,206,100千円、株式の発行による収入が1,262,240千円及び短期借入金の純増額による収入が434,800千円があった一方、長期借入金の返済による支出5,620,848千円があったことによるものです。

　資本の財源につきましては、主に財務活動によるキャッシュ・フローにより獲得しております。また資金の流動性に関しましては、一定の手元流動性を確保出来るよう手元流動率をもちいて管理しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

　　該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度に実施しました設備投資の総額は504,653千円であり、主なものは、賃貸等不動産及び福利厚生施設の取得による建物、構築物476,922千円であります。設備投資のセグメント別内訳は、事業セグメントに資産を配分していないため、記載しておりません。なお、重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員は就業人員(休職者を除く)であります。なお、臨時従業員数は従業員の総数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

　　　該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  １．平成26年12月１日付の旧株式会社フェイスネットワークとの合併（合併比率１：0.27）により、発行済株式総数が200株増加しております。資本金が13,000千円増加し、資本準備金については増減なく、その他資本剰余金が220千円増加しております。

　　　　２．株式分割（１：106）により、発行済株式総数が99,060株増加しております。

　　　　３．株式分割（１：40）により、発行済株式総数が3,900,000株増加しております。

　　　　４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

　　　　　　発行価格　　　　1,400円

　　　　　　引受価額　　　　1,288円

　　　　　　資本組入額　　　  644円

　　　　５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

　　　　　　発行価格　　　　1,288円

　　　　　　資本組入額　　　  644円

　　　　　　割当先　　　　　野村證券株式会社

(5) 【所有者別状況】

(6) 【大株主の状況】

平成30年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

　該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　　該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要な課題の一つと位置付けており、将来の財務体質・経営基盤の強化と今後の事業展開等を勘案し、内部留保も確保しながら、利益還元のための株主への配当も重視することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、期末配当については株主総会であります。

当社は、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当該方針に基づき第17期事業年度の配当につきましては、１株当たり30円（普通配当25円、上場記念配当５円）としております。

内部留保資金の使途につきましては、今後の新規事業の展開への備えと土地仕入に投入していくこととしております。

　(注)基準日が第17期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

２．当社株式は、平成30年３月16日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

２．当社株式は、平成30年３月16日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

５ 【役員の状況】

男性９名　女性１名(役員のうち女性の比率10.0％)

(注) １．取締役香月裕爾及び松下正美は、社外取締役であります。

２．監査役入山利彦及び石橋幸生は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成29年11月27日開催の臨時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役の任期は、平成30年６月26日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、平成29年11月27日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．代表取締役社長蜂谷二郎の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社８８が保有する株式数も含んでおります。

７．取締役佐野宏江の戸籍上の氏名は髙瀬宏江であります。

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

(注)　補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「我々は一人一人の夢の実現をサポートするワンストップパートナーであり続けます」という企業理念のもと、法令等の遵守の徹底をはかり、株主等のステークホルダーからの信頼確保並びに企業価値の持続的な向上のために、経営の透明性、健全性を確保できる経営体制を確立することをコーポレート・ガバナンスの基本としております。

①　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

イ．会社の機関の基本説明

当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。

ａ．取締役会

当社の取締役会は、取締役７名（うち２名は社外取締役）により構成され、原則として毎月１回の定期開催のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。また、取締役会には監査役３名（うち２名は社外監査役）が出席し、必要に応じて意見を述べております。

ｂ．監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名（社外監査役）により構成され、原則として毎月１回の定期開催のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、監査役会で定めた監査の方針及び業務の分担等に従い、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、取締役等からの事業報告の聴取、重要書類の閲覧、業務及び財産の状況等の調査を実施し、取締役の職務執行を監督しております。

ロ．会社の機関・内部統制の関係

当社の機関及び内部統制の関係は、以下のとおりであります。

ハ．内部統制システムの整備状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制に関する基本方針」を定めており、当該方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

a．取締役・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 取締役・従業員の法令遵守と社会に対する責任の認識を明確にするため、企業行動規範及び企業倫理規程、その他主要な規制法令に関連する規程を定め、遵守に向けた取り組みを徹底する。

(b) 取締役会は、全てのステークホルダーに対する責任を果たすべく、法令、定款及び取締役会規程等の社内規程に則り、経営戦略等重要事項について決定するとともに業務執行を監督する。また、独立役員を選任し、経営の透明性の一層の向上と客観性の確保を図る。

(c) 監査役会は、内部統制の整備・運用状況を監査し、取締役と定期的に情報及び意見の交換を行う。

(d) リスク管理委員会・コンプライアンス委員会を設置し、部門横断的な法令遵守体制の確立を図る。

(e) 内部監査部は代表取締役社長へ直接のレポートラインをもち、各部門の業務執行の統制状況、内部統制システムの有効性に対する監査を定期的に行うとともに、その結果とその後の改善状況を代表取締役社長に報告する。

(f) 財務報告の適正性及び法令遵守状況等について、各業務執行取締役から、定期的に確認書の提出を求め、代表取締役社長は財務報告に係わる内部統制の評価、報告を行う。

(g) 内部通報制度の窓口を社内に設置する。また、その運用に関する規則を定め、通報を行った者の秘匿性の確保と不利益の防止を図る。

(h) 反社会的勢力への対応を所管する部署を定め、反社会的勢力に対して常に注意を払うとともに、その不当要求に対しては組織的な対応をとって、このような団体・個人とは一切の関係を持たない。

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が「職務権限規程」に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「文書管理規程」等に基づき、定められた期間保存し、取締役及び監査役が必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。その上で経営管理本部長を情報の保存及び管理を監督する責任者とする。

(b) 情報セキュリティ及び情報管理に関する規程を定め、その種類や重要度に応じて適切に作成、保管、廃棄する。

c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 業務に係わる各種のリスクに対する適切な管理とリスク発生の防止に努めるため「リスク管理規程」を定め、経営の健全性確保を目指して体制の整備に取り組む。

(b) リスク管理委員会にて、当社を取り巻く様々な潜在的リスクを特定し分析したうえで、それらのリスクの特性に応じた対応策を講じるとともに、定期的にその有効性について評価し、必要に応じて見直しを行う。

d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 迅速な意思決定が行えるよう、重畳的な階層を極力排除した組織とする。

(b) 取締役会ならびに各取締役の決裁権限を明確に定め、機動的な意思決定が可能となるように、必要に応じて決裁権限委譲の手続を行う。

(c) 全社の重要な事項の決定に際しては、経営管理本部（コーポレート機能部門）をはじめ、各部門の専門的見地からの意見を反映させるために、各種委員会を設置して、取締役会ならびに各決裁権限者の諮問に対する答申を行う。

(d) 中期経営計画、年度予算等を策定し、その進捗状況を定期的に検証し、対策を講ずることを通じて効率的な業務の執行を図る。

(e) 情報セキュリティが確保されたIT環境を常に整備し、経営情報の正確かつ迅速な把握と伝達に資するとともに、業務の効率化を図る。

e. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(a) 監査役の職務を補助する監査役会事務局を設置するものとする。

(b) 前号の従業員の人数、人選等については監査役会との間で協議のうえ決定する。

(c) 監査役の職務を補助する従業員は、その職務に従事する間、監査役の指揮・命令に服する。人事異動、処遇の変更については監査役会の同意を要するものとする。

f. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制

(a) 当社の役員及び従業員は、当社監査役から業務執行について報告を求められた場合、または当社経営に著しく影響を及ぼす重要事項やコンプライアンス違反等の事実が生じた場合には、定められた諸規程に則り、速やかに当社監査役に報告するものとする。

(b) 前号の報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いを行うことを禁止し、これを周知徹底する。

(c) 内部通報制度の通報状況について、通報を行った者の秘匿性を確保したうえで定期的に監査役へ報告を行う。

g. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査役は、重要な会議に出席するとともに、議事録が作成された場合は、その事務局はこれを監査役会に送付する。

(b) 監査役は、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役または使用人は説明を求められた場合には、監査役に対し詳細に説明する。

(c) 内部監査部または会計監査人の行う監査の結果とその改善状況は、監査役会にも報告されるものとし、監査役会と内部監査部または会計監査人との間で定期的な情報交換を行う。

(d) 監査役の職務の執行について生じる費用等を支弁するため、一定額の予算を設ける。監査役がその職務の執行につき、費用の前払等を請求したときは、請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

ニ．内部監査及び監査役監査の状況

当社は、代表取締役社長が直轄する独立した部署として内部監査部を設置し、内部監査担当２名が、内部監査規程に基づき年度監査計画書を策定し、当社の全部署に対して内部監査を実施しております。

監査役（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）は、監査計画に基づく監査を行うとともに、取締役会への出席や重要書類の閲覧を通じて取締役の業務執行と会社経営の適法性等を監視しております。

内部監査部と監査役は、相互に計画書や監査書類の閲覧や聴取により緊密に情報交換を行うとともに、重要な会議に出席することによって情報の共有を図っております。また、内部監査部及び監査役と会計監査人の間の情報交換、意見交換については、期末及び四半期ごとに開催される監査報告会において、監査役及び内部監査担当が同席することで情報の共有を図っております。

ホ．会計監査の状況

当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。なお、当該監査法人及び当社監査に従事する当該監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。なお、当該監査法人の業務執行社員の継続監査年数は７年以内であるため、記載を省略しております。

平成30年３月期において業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

　　　　・業務を執行した公認会計士の氏名

　指定有限責任社員　業務執行社員　米山　昌良

指定有限責任社員　業務執行社員　川口　宗夫

　　　　・会計監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士６名、その他３名

ヘ．社外取締役及び社外監査役との関係

当社は、社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。

社外取締役及び社外監査役の選任に当たり、独立性に関する基準や方針は定めておりませんが、当社の経営の監督を行うことを期待しており、その役割を担うに相応しい人格、知見及び専門的経験を備えているかを総合的に検討し選任しております。

社外取締役である香月裕爾は、弁護士としての専門知識・経験等を有しており、社外取締役として当社の経営に有益な助言していただく事を期待して選任しております。

社外取締役である松下正美は、金融機関における長年の経験と直接企業経営に携わった経歴を通じて培われた見識を有しており、幅広い経営的視点から当社の経営全般の監督機能の強化や経営効率の向上のための助言をしていただく事を期待して選任しております。

社外監査役である入山利彦は、大手商社の経営に携わるなどその経歴を通じて培われた幅広い経験と見識を、当社の監査に反映していただく事を期待して選任しております。

社外監査役である石橋幸生は、公認会計士・税理士として培われた専門的見地と豊富な経験を当社の監査に反映していただく事を期待して選任しております。

当社の社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割は、社内出身者とは異なる経歴、知識及び経験等に基づき、より広い視野を持って会社の重要な意思決定に参加し、その決定プロセスにおいて助言や確認を行い、経営陣に対する実効的な監視監督を担っております。また当社の社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割は、監査体制の独立性を確保し、中立の立場から客観的な監査意見を表明することで、より実効的な監査役監査を行っており、その高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視監督を担い、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しております。

当社は監査役の職務を補助すべき使用人を置いております。社外監査役は内部監査部や監査役補助スタッフから各種報告を受け、監査役会での十分な議論を行い監査を行っています。社外監査役、内部監査部、会計監査人の三者は、必要に応じて連携して監査の実効性確保に努めております。

なお、社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性は確保されていると考えております。

②　リスク管理体制の整備の状況

当社のコーポレート・ガバナンスの強化にとって、リスク管理及びコンプライアンス体制の整備は非常に重要な要素であると認識しております。このような認識のもと、リスク発生の防止及び会社損失の最小化を図る目的でリスク管理規程を制定し、また、コンプライアンス体制の明確化と一層の強化推進を図る目的でコンプライアンス規程を制定しております。なお、危機発生時には、代表取締役社長をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとるものとしております。

さらには、当社は、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス(リスク管理)委員会を設置しております。同委員会は、３か月に１回定例の会議を開催し、内部通報の有無の確認や労務関連の法令遵守状況、反社会的勢力への対応等のコンプライアンスに関連する事項のほか、リスク管理に関する事項への対応状況等について報告並びに議論を行い、役職員に対するコンプライアンス意識の普及・啓発を行っております。

③　役員報酬の内容  (平成30年３月期)

イ．提出会社の役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．取締役の報酬限度額は、平成27年６月26日開催の定時株主総会において年額200,000千円以内と決議しております。

２．監査役の報酬限度額は、平成27年６月26日開催の定時株主総会において年額30,000千円以内と決議しております。

ロ．提出会社の役員毎の報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。

ハ. 使用人兼務役員の使用人給与等のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

役員報酬については、株主総会の決議により定められた取締役及び監査役それぞれの報酬限度額の範囲内において決定しております。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については、監査役会の決議により決定しております。

④　取締役及び監査役の員数

当社の取締役は10名以内、監査役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑥　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑧　自己株式の取得

当社は、経営状況等に応じた機動的な財務政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

　　⑨　取締役及び監査役との責任限定契約

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金100万円以上であらかじめ定める金額又は法令が定める金額のいずれか高い額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、本書提出日現在において、当該契約は締結しておりません。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前事業年度

該当事項はありません。

当事業年度

当社は会計監査人に対して、公募増資及び売出しに係るコンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査公認会計士等と協議の上、当社の事業規模・業務内容の特性から、監査日数・要員数等を総合的に勘案して決定しております。

第５ 【経理の状況】

１  財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成29年４月１日から平成30年３月31日まで)の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４  財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び刊行物の定期購読等を行っております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

　　（注）不動産投資支援事業は、主に新築一棟マンション及び中古一棟ビルリノベーションを不動産オーナーに提供
　　　　　する不動産商品と、主に新築一棟マンション建築予定の土地を先行販売し、設計請負契約・工事請負契約を　　　　　　締結して建築した建築商品があります。

　　（原価計算の方法）
　当社の原価計算は、個別原価計算を採用しております。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

当事業年度(自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１  デリバティブの評価基準及び評価方法

時価法を採用しております。

２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

　販売用不動産及び仕掛販売用不動産

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。

３  固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

建物（建物附属設備を除く）については定額法、その他の有形固定資産については定率法を採用しております。ただし、平成28年４月１日以降取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　　　10～50年

　　　　　構築物　　　　　　　　　　　　10～35年

機械及び装置　　　　　　　　　８～17年

　　　　　車両運搬具　　　　　　　　　　２～６年

工具、器具及び備品　　　　　　５～15年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

４  引当金の計上基準

賞与引当金

　　従業員の賞与支給に備えて、支給見込額の当期負担額を計上しております。

　　　　アフターコスト引当金

当事業年度末までに販売した物件に係るアフターコストに備えるため、個別物件に係る必要額を計上しております。

５　収益及び費用の計上基準

　　　　　完成工事高及び完成工事原価の計上基準

完成工事高の計上は、当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。

６  ヘッジ会計の方法

(1) ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。

　　　(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

　　　　　　ヘッジ手段・・・金利スワップ取引

　　　　　　ヘッジ対象・・・借入金

　　　(3) ヘッジ方針

借入金に係るヘッジ取引は、社内管理規程に基づき、対象債務の範囲内において、将来の金利変動リスクの回避（キャッシュ・フローの固定）を目的として行っています。

　　　(4) ヘッジの有効性評価の方法

借入金に係るヘッジ取引は、ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計または相場変動とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計または相場変動を比較し、両者の変動額等を基礎にして、ヘッジ有効性を評価しています。

７　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。     ８　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　　　　消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、資産に係る控除対象外消費税及び地方消費税は当事業年度の費用として処理しております。

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

(未適用の会計基準等)

　・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)

　・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)

１．概要

収益認識に関する包括的な会計基準です。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。　

ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

２．適用予定日

平成34年３月期の期首より適用予定であります。

３．当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。

(追加情報)

該当事項はありません。

(貸借対照表関係)

※１  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

１  発行済株式に関する事項

２  配当に関する事項　

　（１）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

　（注）平成29年12月１日付で普通株式１株につき40株の株式分割を行っております。上記の１株当たり配当額につ　
　いては、当該株式分割前の金額を記載しております。

当事業年度(自  平成29年４月１日  至  平成30年３月31日）

１  発行済株式に関する事項

　（注）１．平成29年12月１日付で普通株式１株につき40株の株式分割を行っております。

２．普通株式の発行済株式総数の増加4,880,000株は、株式分割による増加3,900,000株、有償一般募集(ブックビルディング方式）による増加800,000株、有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による増加180,000株であります。

２  配当に関する事項　

　（１）配当金支払額

　（注）平成29年12月１日付で普通株式１株につき40株の株式分割を行っております。上記の１株当たり配当額につ
　いては、当該株式分割前の金額を記載しております。当該株式分割の影響を考慮すると１株当たり配当額は
　25円となります。

　（２）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(金融商品関係)

1.　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、営業活動に必要な資金を、主に金融機関等からの借入により調達しております。また、デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

借入金は主に営業活動に係る資金調達を目的としたものであり、流動性リスクが存在しますが、当社は担当部署である経営管理本部が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。またその一部は、金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引(金利スワップ取引)を利用してヘッジしております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　資金調達に係る流動性のリスクの管理

当社は、各部署からの報告に基づき経営管理本部が適時に資金計画表を作成・更新することにより流動性のリスクを管理しております。

②　資金調達に係る金利変動のリスクの管理

当社は、金利スワップ取引を利用することにより、借入金に係る支払金利の変動リスクを管理しております。

デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めたデリバティブ管理規程に従い、担当部署が決裁者の承認を得て行っております。取引実績は、定期的に取締役会に報告しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

2.　金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度(平成29年３月31日）

（単位：千円）

　（*1）負債に計上されているものについては、（　）で示しております。

　（*2）１年内償還予定の社債を含めております。

　（*3）１年内返済予定の長期借入金を含めております。

（*4）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、(　）で示しております。

当事業年度(平成30年３月31日）

（単位：千円）

　（*1）負債に計上されているものについては、（　）で示しております。

　（*2）１年内償還予定の社債を含めております。

　（*3）１年内返済予定の長期借入金を含めております。

（*4）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、(　）で示しております。

(注１)  金融商品の時価の算定方法及びデリバティブ取引に関する事項

資　産　　　　　

 (1) 現金及び預金

短期で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

負　債

 (1) 工事未払金及び(2) 短期借入金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

 (3) 社債及び(4) 長期借入金

固定金利によるものは、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映しており、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(注２) 社債、長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

前事業年度(平成29年３月31日）

当事業年度(平成30年３月31日）

(デリバティブ取引関係)

　　１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
　　　該当事項はありません。
　　２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
　　 　（1）金利関連

前事業年度(平成29年３月31日)

　　　(注) 時価の算定方法　取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

当事業年度(平成30年３月31日)

　　　(注) 時価の算定方法　取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

(退職給付関係)

　前事業年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

　　該当事項はありません。

　当事業年度(自  平成29年４月１日  至  平成30年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、確定拠出型の企業年金制度である中小企業退職金共済制度に加入しております。

２．確定拠出制度

　当社の確定拠出制度への要拠出額は、当事業年度　7,160千円でありました。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

　該当事項はありません。

(賃貸等不動産関係)

　　当社では、東京都において、賃貸用のオフィスビル（土地含む。）を有しております。

平成29年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は19,521千円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）であります。

平成30年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は17,790千円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）であります。

　　　　また、当該賃貸等不動産の貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。

（単位：千円）　

（注）１．貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

　　　２．期中増減額のうち、前事業年度の主な増加は、賃貸用のオフィスビルの取得（410,404千円）であります。

　　　　　当事業年度の主な増加は、賃貸用のオフィスビルの取得（543,432千円）であります。

３．期末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

　１．報告セグメントの概要

　　(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、不動産投資用の新築一棟マンションの開発、販売を行う「不動産投資支援事業」及び不動産オーナー及び当社が保有する不動産の管理運営する「不動産マネジメント事業」を中心に事業活動を展開しております。
　したがって、当社は「不動産投資支援事業」及び「不動産マネジメント事業」の２つを報告セグメントとしております。 　２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表作成において採用している会計処理の方法と概ね同一であります。また、報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。 

　３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前事業年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

　　　(単位：千円)

　　　　(注)１．セグメント利益は、損益計算書の営業利益と一致しております。

　　　　　　２．事業セグメントに資産を配分していないため、セグメント資産の記載は行っておりません。 

当事業年度(自  平成29年４月１日  至  平成30年３月31日)

　　　(単位：千円)

　　　　(注)１．セグメント利益は、損益計算書の営業利益と一致しております。

　　　　　　２．事業セグメントに資産を配分していないため、セグメント資産の記載は行っておりません。

【関連情報】

前事業年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当事業年度(自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  平成29年４月１日  至  平成30年３月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  平成29年４月１日  至  平成30年３月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  平成29年４月１日  至  平成30年３月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前事業年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

１  役員及び個人主要株主（個人の場合に限る。）等

(注)　当社は金融機関借入に対して代表取締役社長である蜂谷二郎から債務保証を受けております。なお、債務保証の取引金額は、期末借入残高を記載しております。また、保証料の支払いは行っておりません。

当事業年度(自  平成29年４月１日  至  平成30年３月31日)

　　　　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．平成29年11月14日開催の取締役会決議により、平成29年12月１日付で普通株式１株につき40株の株式分割を行いましたが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

　該当事項はありません。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １．有形固定資産の当期増加額は、主に賃貸等不動産取得によるものであります。

【社債明細表】

(注) １．「当期末残高」欄の(　)内書きは、１年内償還予定の金額であります。 　

　　 ２．貸借対照表日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

（注）洗替による戻入額であります。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①  現金及び預金

②  完成工事未収入金

相手先別内訳

完成工事未収入金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)  消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

③  販売用不動産

④　仕掛販売用不動産

⑤  工事未払金

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

　(注)１．当社は、平成30年３月16日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、当事業年度の四半期
 報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計
 期間及び第３四半期累計期間の四半期財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビュー
 を受けております。

２．当社は、平成29年12月１日付で普通株式１株につき40株の株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期(当期)純利益金額を算定しております。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当社定款の定めにより、単元未満株主は次に掲げる権利以外の権利を行使することはできません。

(１)会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(２)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(３)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券届出書及びその添付書類

有償一般募集増資（ブックビルディング方式による募集）及び株式売出し（ブックビルディング方式による売出し）平成30年２月13日関東財務局長に提出。

(2) 有価証券届出書の訂正届出書

上記(1)に係る訂正届出書を平成30年２月27日及び平成30年３月７日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

平成30年６月26日

株式会社フェイスネットワーク

取締役会　御中

新日本有限責任監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社フェイスネットワークの平成29年４月１日から平成30年３月31日までの第17期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社フェイスネットワークの平成30年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。