E03656 関西アーバン銀行 有価証券報告書－第155期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

（注）１　当行及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、主に税抜方式によっております。

２　2014年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施いたしました。１株当たり純資産、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、2013年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して算出しております。

３　自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

４　2014年度の連結自己資本利益率は、退職給付に関する会計基準等改正に伴う会計方針の変更による影響額を反映した期首純資産の部の合計額を基に算出しております。

(2) 当行の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

（注）１　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２　第151期（2014年3月）の普通株式に係る１株当たり配当額のうち50銭は、関西アーバン銀行に商号を変更して10周年を迎えたことによる記念配当であります。

３　2014年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施いたしました。１株当たり純資産、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、第151期（2014年３月）の期首に当該株式併合が行われたと仮定して算出しております。

４　自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

５　第152期（2015年３月）の自己資本利益率は、退職給付に関する会計基準等改正に伴う会計方針の変更による影響額を反映した期首純資産の部の合計額を基に算出しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

(1) 企業集団の事業の内容

当行及び当行の関係会社は、当行、連結子会社６社で構成され、銀行業務を中心にリース業務などの金融サービスに係る事業を行っております。

当行及び当行の関係会社の事業に係わる位置づけ等は次のとおりであります。なお、事業の区分は「第５　経理の状況　１(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

なお、当行は、2018年４月１日をもちまして「株式会社関西みらいフィナンシャルグループ」のもとで株式会社近畿大阪銀行及び株式会社みなと銀行と経営統合し、本邦有数にして関西最大の地域金融グループとして新たな一歩を踏み出しました。

 (銀行業)

当行の本店及び支店において、預金業務、貸出業務、内国為替業務、外国為替業務、有価証券業務等を行っております。

また、連結子会社において、貸出業務、信用保証業務等を行っております。

 (リース業)

リース業務等を行っております。

 (その他事業)

クレジットカード業務等を行っております。

また、非連結子会社及び関連会社（持分法適用会社）はありません。

(2) 企業集団の事業系統図（2018年３月31日現在）

４ 【関係会社の状況】

（注）１　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　上記関係会社のうち、有価証券報告書を提出している会社は、株式会社三井住友フィナンシャルグループ及び株式会社三井住友銀行であります。

３　「議決権の所有又は被所有割合」欄の（　　）内は、間接所有又は被所有の割合（内書き）であります。

４　「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の（　　）内は、当行の役員（内書き）であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における従業員数

2018年３月31日現在

（注）１　従業員数は、嘱託及び臨時従業員1,172人を含んでおりません。

２　臨時従業員数は、［ ］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2) 当行の従業員数

2018年３月31日現在

（注）１　従業員数は、嘱託及び臨時従業員1,051人並びに出向人員143人を含んでおりません。なお、取締役を兼務しない執行役員24人については、従業員数に含めております。

２　当行の従業員はすべて銀行業のセグメントに属しております。

３　臨時従業員数は、［ ］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５　当行の従業員組合は、関西アーバン銀行従業員組合と称し、組合員数は2,141人であります。労使間においては特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当行、株式会社近畿大阪銀行及び株式会社みなと銀行の３社（以下、「統合グループ」、３社をそれぞれ以下、「統合各社」）は、統合契約に基づき株式会社関西みらいフィナンシャルグループのもとで、2018年４月１日に株式交換を完了し、新たな体制でスタートいたしました。

統合グループの経営方針、経営環境及び当行の対処すべき課題等は以下のとおりであります。なお、記載事項のうち将来に関するものは、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

統合グループは、以下の経営理念の下、地域のお客さまを重視する姿勢を徹底することにより、地域社会から信頼され、株主の皆さまや市場からの評価を得られる金融サービスグループを目指すとともに、グループの更なる飛躍に向けた改革に邁進し、企業価値の最大化を目指してまいります。

＜関西みらいフィナンシャルグループ経営理念＞

(2) 目指すビジネスモデル

この経営理念のもと、以下の「関西の未来とともに歩む新たなリテール金融サービスモデル」を構築することにより、関西経済への深度ある貢献を実現してまいります。

①　地域社会の発展・活性化への貢献

・各行が培ってきた強みの共有

・ワンストップで高度な金融サービス、ソリューションの提供

②　生産性とお客さま利便性の両立

・オペレーション改革のノウハウ共有

・事務、システムの統合等

③　本邦有数の金融ボリュームに相応しい収益性・効率性・健全性の実現

・活力ある関西市場のポテンシャル

・お客さま基盤拡充による優位性

(3) 目標とする経営指標

統合グループが目標とする主な経営指標の水準は以下のとおりです。

（注）１　預金残高には、譲渡性預金を含んでおります。

２　親会社株主に帰属する当期純利益／会計上の株主資本（期首・期末の平均）

(4) 当行の対処すべき課題

当行は、「存在感」の高い関西Ｎｏ．１の広域地銀を目指し、関西圏で中小企業・個人のお客さまに地域密着営業を徹底し、顧客基盤の更なる拡充に取り組んでまいりました。新設する統合グループは、経営統合によるシナジー効果をスピーディかつ最大限に発揮し、お客さまへのサービスの質を高めることで「地域社会の発展・活性化への貢献」、「生産性とお客さま利便性の両立」、「本邦有数の金融ボリュームに相応しい収益性・効率性・健全性」の３つの柱を軸とした「新たな金融サービスモデル」を構築し、関西経済への深度ある貢献を実現してまいります。そして、統合グループのもと、当行として更なる企業価値の向上を図ってまいります。

２ 【事業等のリスク】

当行及び当行グループの事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項や、その他リスク要因に該当しない事項であっても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項について記載しております。また、これらのリスクは互いに独立するものではなく、ある事象の発生により他の様々なリスクが増大する可能性があることについてもご留意ください。

なお、当行は、これらリスク発生の可能性を認識したうえで、発生を回避するための施策を講じるとともに、発生した場合には迅速かつ適切な対応に努める所存であります。

本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

１　不良債権残高及び与信関係費用が増加するリスク

(1) 不良債権の状況

当行及び当行グループの不良債権残高は、取引先の経営状況の変化（業況の悪化、不祥事等の企業の信頼性を失墜させる問題の発生等）や、景気動向並びに金利、株価及び不動産価格の変動といった内外の金融経済環境等の変化によって増加し、貸倒引当金積み増し及び貸倒償却等の与信関係費用が増加する可能性があります。これらの結果、当行及び当行グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 貸倒引当金の状況

当行及び当行グループは、貸出金等の債権について、自己査定基準、償却・引当基準に基づき資産の健全性、担保処分等による回収見込額及び貸倒実績率等を勘案した貸倒引当金を計上しております。実際の貸倒れが貸倒引当金計上時点における前提及び見積りと乖離し、貸倒引当金を大幅に上回る等により貸倒引当金を積み増す可能性があります。この結果、当行及び当行グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 業種別貸出の状況

当行及び当行グループの貸出先企業は、通常当該企業の属する業界が抱える固有の事情等の影響を受けております。したがって、内外の金融経済環境の変化等により、特定の業種の抱える固有の事情も変化し、そのことにより当該業界に属する企業全般の財政状態が悪化する場合には、当行及び当行グループの貸出先で当該業界に属する先もほぼ同時に財政状態が悪化することになります。当行及び当行グループの業界別貸出でシェアの大きい業界について、このような状況が発生すると、当行及び当行グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 貸出先への金融支援

当行及び当行グループは、貸出先に債務不履行等が発生した場合においても、回収の効率・実効性その他の観点から、貸出先に対する債権者としての法的権利を必ずしも行使せずに、状況に応じて債権放棄、追加貸出等の金融支援を行うことがあります。それにもかかわらず企業再建が奏効しない場合には、当行及び当行グループの不良債権残高及び与信関係費用等が増加し、当行及び当行グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 他の金融機関における経営状態の悪化

わが国における他の金融機関の経営状態が悪化し、当該金融機関の資金調達及び支払能力等に問題が発生した場合には、以下の事象が生じる可能性があり、当行及び当行グループの経営に悪影響を及ぼす可能性があります。

①他の金融機関による貸出先への融資の打切り又は引き揚げにより、貸出先の経営状態の悪化又は破綻がおこり、当該貸出先に対して当行及び当行グループが追加融資を求められたり、当行及び当行グループの不良債権残高及び与信関係費用等が増加する可能性があります。

②経営状態が悪化した金融機関に対する支援に当行が参加を要請される可能性があります。

③当行及び当行グループが当該金融機関の株式を保有していた場合、当該株式の価格が低下する可能性があります。

④預金保険の基金が不十分となった場合に、預金保険料が引き上げられる可能性があります。

⑤政府が経営を支配する金融機関の資本増強や収益増強のために、当該金融機関に対し経済的特典が与えられた場合に、当行は競争上の不利益を被る可能性があります。

２　連結子会社に関するリスク

当行の連結子会社には、リース業務、貸出業務、クレジットカード業務、信用保証業務を行っている会社等がありますが、わが国の景気の動向や各社の与信先の状況によっては、各社の経営状況が悪化し、その結果、当行グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

３　保有有価証券価格下落のリスク

当行及び当行グループは、市場性のある有価証券を一定量保有しております。これらの保有有価証券は、金利の上昇等の市場環境の変化や発行体の信用状況の変化により価格低下の可能性があります。大幅な価格下落が継続する場合には、保有有価証券に減損又は評価損が発生し、当行及び当行グループの業績に悪影響を与えるとともに、自己資本比率の低下を招く可能性があります。

４　自己資本比率が悪化するリスク

(1) 自己資本比率が低下するリスク

当行は、海外営業拠点を有しておりませんので、連結自己資本比率及び単体自己資本比率を「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（2006年金融庁告示第19号）」に定められた国内基準（現時点におけるこれらの国内基準は４％となっております。）以上を維持する必要があります。

当行の自己資本比率が要求される水準を下回った場合には、金融庁長官から、業務改善命令、業務の全部又は一部の停止など様々な命令を受ける可能性があります。

当行の自己資本比率に影響を与える要因には、以下のものがあります。

①債務者の信用力の悪化などによる与信関係費用の増加

②有価証券価格の低下

③自己資本比率の基準及び算定方法の変更

④本項記載のその他の不利益な展開

(2) 繰延税金資産

現時点におけるわが国の会計基準に基づき、一定条件のもとで、将来の課税所得を減少させ、税金負担を軽減することが認められる場合、繰延税金資産を計上することが認められております。この繰延税金資産の計算は、将来の課税所得の予測・仮定に基づいており、実際の結果がこの予測・仮定と異なる場合があります。

当行及び当行グループが、将来の課税所得の予測・仮定に基づき、繰延税金資産の一部又は全部を回収できないと判断した場合や法定実効税率が低下した場合には、当行及び当行グループの繰延税金資産の額を減額する可能性があります。その結果、当行及び当行グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼし、自己資本比率が低下する可能性があります。

(3) 新たな規制

最近の自己資本比率規制強化の動向を踏まえ、当行ではより一層の資本基盤拡充の施策に取り組んでおりますが、これらの施策が、企図したとおりの十分な成果を発揮しない可能性があります。

また、今後、信用リスクアセットに係る標準的手法の見直しといった、自己資本比率算出上の制度が変更された場合、当行及び当行グループの自己資本比率に影響を及ぼす可能性があります。

５　当行に対する外部格付が低下するリスク

格付機関が当行の格付を引き下げた場合、インターバンク市場や一般顧客との取引において、当行に対する与信枠の縮小や調達金利上昇等の取引条件の悪化を招き、当行の資本・資金調達及びその他の業務に悪影響を与える可能性があります。

６　決済リスク

(1) 銀行間の決済システムに障害等が発生した場合には、インターバンク市場や一般顧客取引でのスムーズな決済ができなくなることから、決済費用の増加や金融機関全般への信用に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 他の金融機関が決済できなくなった場合には、未決済金額のうち当該金融機関により決済システムに差入れている担保を超えた部分について、加盟行としてそれぞれの決済システムの規定に基づき損失を分担することとなっており、損害が発生する可能性があります。

７　お客さまに関する情報が漏洩するリスク

当行及び当行グループでは、膨大なお客さまに関する情報を保有しており、情報管理に関する規定及び体制の整備や、役職員等に対する教育の徹底等によりお客さまに関する情報の管理には万全を期しております。

しかしながら、外部からの不正アクセス、役職員、委託先等による人為的ミス、事故等によりお客さまの情報が外部へ漏洩した場合、お客さまからの損害賠償請求やお客さま及びマーケット等からの信用失墜等により、当行及び当行グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

８　オペレーショナルリスク

当行及び当行グループが業務を遂行していく際にはオペレーショナルリスクが存在し、内部及び外部の不正行為、労働管理面及び職場環境面での問題の発生、お客さまへの商品勧誘や販売行為等における不適切な行為、自然災害等による被災やシステム障害等に伴う事業中断、並びに不適切な事務処理等、内部プロセス・人・システムが適切に機能しないことや外部で発生した事象により、損失が発生する可能性があります。これらの場合に、当行及び当行グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(1) 事務リスク

役職員等が事務に関する社内規定・手続等に定められたとおりの事務処理を怠る、あるいは事故、不正等をおこす可能性があります。この場合に、当行及び当行グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 情報システムに関するリスク

当行及び当行グループが使用している情報システムにおいては、障害発生の防止策を講じるとともに、万一の障害発生時においても業務継続可能な体制整備に万全を期しておりますが、これらの施策にもかかわらず、品質不良、人為的ミス、サイバー攻撃等外部からの不正アクセス、コンピューターウィルス、災害や停電等の要因によって障害が発生した場合、障害規模によっては当行及び当行グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

９　災害等の発生に関するリスク

当行及び当行グループは営業店、事務センター等の施設において業務を行っておりますが、これらの施設は自然災害、停電、テロ等による被害を受ける可能性があります。また、新型インフルエンザ等感染症の流行により、当行及び当行グループの業務運営に支障を生じる可能性があります。当行及び当行グループは、不測の事態に備えた各種マニュアルを整備しておりますが、被害の程度によっては、当行及び当行グループの業務が停止し、当行及び当行グループの業務運営や財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

10　損害賠償請求訴訟等を提起されるリスク

当行及び当行グループは銀行業務を中心に、リース業務、貸出業務、クレジットカード業務、信用保証業務等を行うことにより付加価値の高い金融サービスを提供しており、こうした業務遂行の過程で、必ずしも当行及び当行グループ各社に責めはなくとも、様々なトラブルに巻き込まれること等に起因して損害賠償請求訴訟等を提起されたり、損害に対する賠償を余儀なくされたりする可能性があり、その帰趨によっては、当行及び当行グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

11　当行及び当行グループのビジネス戦略が奏功しないリスク

当行及び当行グループは、預貸金ボリュームの増大や手数料収入の増強等、収益拡大を図るための様々なビジネス戦略を実施しておりますが、以下をはじめとする様々な要因により、これらの戦略が功を奏しないか、当初想定していた結果をもたらさない可能性があります。

①優良中小企業向け貸出及び住宅ローン等個人向け貸出のボリューム増大が進まないこと

②他行との競争激化により、リスクに見合った貸出金利の徴求や預金金利の抑制等による利鞘拡大策が予定通りに進まないこと

③フィービジネス等による手数料収入の増大が期待通りに進まないこと

④経費削減等の効率化を図る戦略が期待通りに進まないこと

⑤店舗統廃合等の効率化を図る戦略が顧客の不満を招くこと

12　各種の規制及び制度等の変更に伴うリスク

当行及び当行グループは、現時点における銀行法等の各種規則及び法制度に基づいて業務を行っております。将来において、法律、規則、政策、実務慣行、会計制度及び税制等が変更された場合には、当行及び当行グループの業務運営に影響を与え、当行及び当行グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

13　コンプライアンス態勢の整備が奏功しないリスク

当行及び当行グループは現時点における会社法、銀行法、金融商品取引法及び証券取引所が定める関係規則等の各種の規則及び法制度等に基づいて業務を行っております。

当行及び当行グループは、法令その他諸規則等を遵守すべく、コンプライアンス態勢及び内部管理態勢の強化を経営上の最重要課題のひとつとして位置づけ、役職員等に対して適切な指示、指導及びモニタリングを行う態勢を整備するとともに、不正行為の防止・発見のための予防策を講じております。しかし役職員が法令その他諸規則等を遵守できなかった場合、法的な検討が不十分であった場合又は予防策が効果を発揮せず役職員による不正行為が行われた場合には、不測の損失が発生したり、行政処分や罰則を受けたり、業務に制限を付されたりするおそれがあり、また、お客さま及びマーケット等からの信用失墜により、当行及び当行グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

14　金融業界、当行及び当行グループに対する否定的な報道

金融業界又は個別行を対象として、様々な問題に関する否定的な内容の報道がなされることがあります。これらの中には憶測に基づいたものや、必ずしも正確な事実に基づいていないと思われるものも含まれておりますが、報道された内容が正確であるか否かにかかわらず、又は当行及び当行グループが報道された内容に該当するか否かにかかわらず、これらの報道がお客さまや投資者等の理解・認識に影響を及ぼすことにより、当行及び当行グループの信用等が悪影響を受ける可能性があります。

15　親会社となる株式会社りそなホールディングスとの関係変更に伴うリスク

株式会社りそなホールディングスによる当行の普通株式に対する公開買付けの結果、2018年２月20日付で、株式会社三井住友銀行は、当行の親会社に該当しないこととなり、また、当行、株式会社近畿大阪銀行及び株式会社みなと銀行の３社の経営統合における関係当局等の許認可等を全て得られたことに伴い、2018年３月30日付で、株式会社三井住友フィナンシャルグループは、当行の親会社に該当しないこととなりました。

なお、2018年４月１日をもって、当行は株式会社りそなホールディングスの子会社となりました。そのため、同ホールディングスにおける、当行の位置付け等に変更が生じた場合には、当行の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、株式会社りそなホールディングスの格付会社による格付が引き下げられた場合には、当行の格付が低下する可能性があります。

16　経営統合に関するリスク

当行は、2018年４月１日をもちまして、株式会社関西みらいフィナンシャルグループのもとで株式会社近畿大阪銀行及び株式会社みなと銀行と経営統合を完了し、新たな一歩を踏み出しました。

しかしながら、株式会社関西みらいフィナンシャルグループ及びりそなグループにおける業務面での協調体制の強化や経営資源の相互活用が奏功せずシナジー効果が十分に発揮できない場合や、経営統合に伴う経営インフラの整備・統合・再編等により想定外の追加費用が発生した場合など、当初期待した統合効果が十分に発揮できないことにより、当行の業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

（金融経済環境）

当連結会計年度の日本経済は、雇用・所得の改善を背景とした個人消費の増加、海外景気の回復等を受けた輸出及び生産の増加により、緩やかに回復しました。設備投資は企業収益が改善するなかで、着実に増加しました。消費者物価指数は、小幅ながら緩やかに上昇しました。

米国経済は、個人消費や生産、設備投資が増加し、着実な回復基調をたどりました。良好な雇用情勢が続くなか、雇用者数は平均して月に19万人程度増加し、失業率は低下基調をたどりました。また賃金、物価は緩やかに増加しました。

関西経済は、海外経済の回復を背景に、輸出や設備投資を中心に改善基調となりました。また、雇用環境の改善が続くなかで、引き続き好調なインバウンド消費などが関西経済をけん引し、個人消費も持ち直しの動きが続きました。

金融市場では、世界景気が広がりをもって回復するなか、米国株はNYダウなど主要指数が最高値更新を続け、日経平均株価も年初に一時２万4,000円をつけました。しかし、市場変動率が上昇するなか、貿易を巡る政治リスクが高まり、年度末にかけて調整色を強めました。米国長期金利及びドル円は米国の利上げ観測や政治情勢に左右され、方向感に乏しい動きが続きましたが、年明け以降、金利上昇・円高の流れが加速しました。米国長期金利は年初以降、米国税制改革に伴う財政悪化懸念やインフレ懸念等を背景に上昇し、一時3.0％に迫りました。ドル円はドル安が進行するなか下落基調を強め、年度末にかけては政治リスクも意識され円高が加速しました。国内長期金利は日本銀行による「長短金利操作付き量的・質的金融緩和」のもとで、概ね0.00～0.10％のレンジでの推移となりました。

（業績等の概要）

当連結会計年度における業績は、以下のとおりとなりました。

業容面では、預金は年度中307億円増加し、当連結会計年度末残高は４兆631億円となりました。譲渡性預金は年度中265億円増加し、当連結会計年度末残高は1,628億円となりました。

一方、貸出金は年度中886億円増加し、当連結会計年度末残高は３兆9,391億円となりました。

これらの結果、総資産は年度中1,052億円増加し、当連結会計年度末残高は４兆7,090億円となりました。

損益につきましては、当連結会計年度も引き続き、資金の効率的な調達と運用、経営の合理化・効率化を図り、収益力の強化に努めるとともに、資産の健全化に必要な諸引当、諸償却を行ってまいりました。

経常収益は役務取引等収益の増加等により、前連結会計年度比11億70百万円増加の902億68百万円となりました。

一方、経常費用は与信費用の増加等により、前連結会計年度比23億67百万円増加の724億68百万円となりました。

これらの結果、経常利益は前連結会計年度比11億97百万円減益の177億99百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度比11億86百万円減益の138億36百万円となりました。

純資産につきましては、前連結会計年度比86億円増加し、当連結会計年度末は2,107億円となりました。また、１株当たりの純資産は前連結会計年度末比119円30銭増加し、1,832円10銭となりました。

セグメントの業績を示すと次のとおりであります。
　銀行業の業務粗利益は641億86百万円、セグメント利益は190億89百万円となりました。
　リース業の業務粗利益は14億11百万円、セグメント損失は３億97百万円となりました。
　その他事業の業務粗利益は９億70百万円、セグメント利益は27百万円となりました。
　連結自己資本比率（国内基準）は6.17％となりました。

(2) キャッシュ・フロー

キャッシュ・フローにつきましては、資金の運用・調達や貸出金・預金の増減等の「営業活動によるキャッシュ・フロー」が前連結会計年度比274億43百万円減少し265億84百万円、有価証券の取得・売却等の「投資活動によるキャッシュ・フロー」が前連結会計年度比814億53百万円減少し△147億17百万円、配当等の「財務活動によるキャッシュ・フロー」が前連結会計年度比170億99百万円増加し△147億88百万円となりました。　

この結果、現金及び現金同等物は現金及び現金同等物に係る換算差額を含め、前連結会計年度末比29億18百万円減少し、当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は3,891億50百万円となりました。

なお、当面の設備投資、成長分野への投資等は自己資金で対応する予定であります。

(3) 事業の種類別セグメントの業績

(イ)事業の種類別収支

当連結会計年度の資金運用収支は前連結会計年度比13億30百万円の減益となる541億95百万円、役務取引等収支は前連結会計年度比８億94百万円の増益となる92億66百万円、その他業務収支は前連結会計年度比２億83百万円の増益となる27億82百万円であり、収支合計は前連結会計年度比１億52百万円の減益となる662億43百万円となりました。

セグメント別に見ますと、銀行業セグメントの資金運用収支は前連結会計年度比12億68百万円の減益となる531億77百万円、役務取引等収支は前連結会計年度比８億74百万円の増益となる84億93百万円、その他業務収支は前連結会計年度比84百万円の増益となる25億15百万円となりました。

リース業セグメントの資金運用収支は前連結会計年度比１億74百万円の減益となる11億71百万円、その他業務収支は前連結会計年度比１億87百万円の増益となる２億39百万円となりました。

その他事業セグメントの資金運用収支は前連結会計年度比１百万円の減益となる28百万円の損失、役務取引等収支は前連結会計年度比27百万円の増益となる８億45百万円、その他業務収支は前連結会計年度比14百万円の減益となる１億53百万円となりました。

(注) １　事業区分は内部管理上採用している区分によっております。

２　各事業の主な内容

　(1) 銀行業……………銀行業

　(2) リース業…………リース業

　(3) その他事業………クレジットカード業

３　セグメント間の内部取引は、「相殺消去額(△)」欄に表示しております。

(ロ)事業の種類別資金運用／調達の状況

当連結会計年度の資金運用勘定の平均残高は前連結会計年度比719億円増加して４兆3,329億円、利回りは前連結会計年度比0.08％減少して1.35％となりました。また、資金調達勘定の平均残高は前連結会計年度比882億円増加して４兆3,455億円、利回りは前連結会計年度比0.03％減少して0.10％となりました。

セグメント別に見ますと、銀行業セグメントの資金運用勘定の平均残高は前連結会計年度比708億円増加して４兆3,278億円、利回りは前連結会計年度比0.08％減少して1.33％となりました。また、資金調達勘定の平均残高は前連結会計年度比830億円増加して４兆3,299億円、利回りは前連結会計年度比0.03％減少して0.10％となりました。

リース業セグメントの資金運用勘定の平均残高は前連結会計年度比13億円増加して367億円、利回りは前連結会計年度比0.59％減少して4.49％となりました。また、資金調達勘定の平均残高は前連結会計年度比53億円増加して396億円、利回りは前連結会計年度比0.10％減少して1.21％となりました。

その他事業セグメントの資金運用勘定の平均残高は前連結会計年度比０億円増加して３億円、利回りは前連結会計年度比0.01％減少して0.03％となりました。また、資金調達勘定の平均残高は前連結会計年度比１億円増加して26億円、利回りは前連結会計年度比0.01％減少して1.09％となりました。

①　銀行業

(注) １　事業区分は内部管理上採用している区分によっております。

２　各事業の主な内容

　(1) 銀行業……………銀行業

　(2) リース業…………リース業

　(3) その他事業………クレジットカード業

３　平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、連結子会社については、月末毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

４　無利息預け金の平均残高(前連結会計年度99,403百万円　当連結会計年度118,443百万円)を資金運用勘定から控除して表示しております。

②　リース業

(注) １　事業区分は内部管理上採用している区分によっております。

２　各事業の主な内容

　(1) 銀行業……………銀行業

　(2) リース業…………リース業

　(3) その他事業………クレジットカード業

３　平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、連結子会社については、月末毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

４　無利息預け金の平均残高(前連結会計年度47百万円　当連結会計年度129百万円)を資金運用勘定から控除して表示しております。

③　その他事業

(注) １　事業区分は内部管理上採用している区分によっております。

２　各事業の主な内容

　(1) 銀行業……………銀行業

　(2) リース業…………リース業

　(3) その他事業………クレジットカード業

３　平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、連結子会社については、月末毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

４　無利息預け金の平均残高(前連結会計年度22百万円　当連結会計年度21百万円)を資金運用勘定から控除して表示しております。

④　合計

(注) １　事業区分は内部管理上採用している区分によっております。

２　各事業の主な内容

　(1) 銀行業……………銀行業

　(2) リース業…………リース業

　(3) その他事業………クレジットカード業

３　平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、連結子会社については、月末毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

４　無利息預け金の平均残高(前連結会計年度99,473百万円　当連結会計年度118,595百万円)を資金運用勘定から控除して表示しております。

５　セグメント間の内部取引は「相殺消去額(△)」欄に表示しております。

(ハ)事業の種類別役務取引の状況

当連結会計年度の役務取引等収益は前連結会計年度比11億８百万円増加して157億17百万円、役務取引等費用は前連結会計年度比２億13百万円増加して64億51百万円となったことから、役務取引等収支は前連結会計年度比８億94百万円の増益となる92億66百万円となりました。

セグメント別に見ますと、銀行業セグメントの役務取引等収益は前連結会計年度比10億88百万円増加して149億45百万円、役務取引等費用は前連結会計年度比２億13百万円増加して64億51百万円となったことから、役務取引等収支は前連結会計年度比８億74百万円の増益となる84億93百万円となりました。

その他事業セグメントの役務取引等収益は前連結会計年度比27百万円増加して８億45百万円となったことから、役務取引等収支は前連結会計年度比27百万円の増益となる８億45百万円となりました。

(注) １　事業区分は内部管理上採用している区分によっております。

２　各事業の主な内容

　(1) 銀行業……………銀行業

　(2) リース業…………リース業

　(3) その他事業………クレジットカード業

３　セグメント間の内部取引は「相殺消去額(△)」欄に表示しております。

(ニ)事業の種類別預金残高の状況

○　預金の種類別残高(末残)

(注) １　事業区分は内部管理上採用している区分によっております。

２　各事業の主な内容

　(1) 銀行業……………銀行業

　(2) リース業…………リース業

　(3) その他事業………クレジットカード業

３　セグメント間の内部取引は「相殺消去額(△)」欄に表示しております。

４　流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

５　定期性預金＝定期預金

(ホ)事業の種類別貸出金残高の状況

①　業種別貸出状況(末残・構成比)

(注) １　事業区分は内部管理上採用している区分によっております。

２　各事業の主な内容

　(1) 銀行業……………銀行業

　(2) リース業…………リース業

　(3) その他事業………クレジットカード業

３　「国内」とは、当行及び国内に本店を有する連結子会社であります。

４　「海外」とは、海外に本店を有する連結子会社であります。

５　セグメント間の内部取引は「相殺消去額(△)」欄に表示しております。

６　2010年３月１日の合併により発生した貸出金に係る時価変動額は控除しております。

(注) １　事業区分は内部管理上採用している区分によっております。

２　各事業の主な内容

　(1) 銀行業……………銀行業

　(2) リース業…………リース業

　(3) その他事業………クレジットカード業

３　「国内」とは、当行及び国内に本店を有する連結子会社であります。

４　「海外」とは、海外に本店を有する連結子会社であります。

５　セグメント間の内部取引は「相殺消去額(△)」欄に表示しております。

６　2010年３月１日の合併により発生した貸出金に係る時価変動額は控除しております。

②　外国政府等向け債権残高(国別)

日本公認会計士協会銀行等監査特別委員会報告第４号に規定する特定海外債権引当勘定を計上している国の外国政府等向けの債権残高はありません。

(ヘ)事業の種類別有価証券の状況

○　有価証券残高(末残)

(注) １　事業区分は内部管理上採用している区分によっております。

２　各事業の主な内容

　(1) 銀行業……………銀行業

　(2) リース業…………リース業

　(3) その他事業………クレジットカード業

３　「その他の証券」には、外国債券等を含んでおります。

４　セグメント間の内部取引は「相殺消去額(△)」欄に表示しております。

（自己資本比率の状況）

（参考）

自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（2006年金融庁告示第19号。以下、「告示」という。）に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

なお、当行は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を採用しております。また、オペレーショナル・リスク相当額の算出においては、2017年３月31日は基礎的手法、2018年３月31日は粗利益配分手法を採用しております。

連結自己資本比率（国内基準）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　（単位：億円、％）

単体自己資本比率（国内基準）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　（単位：億円、％）

（資産の査定）

（参考）

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」（1998年法律第132号）第６条に基づき、当行の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（1948年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

なお、区分対象となる社債のうち、「その他有価証券」目的で保有しているものは、時価（貸借対照表計上額）で区分されております。

１　破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２　危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３　要管理債権

要管理債権とは、３カ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４　正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

(生産、受注及び販売の状況)

「生産、受注及び販売の状況」は、銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

４ 【経営上の重要な契約等】

当行、株式会社りそなホールディングス（以下、「りそなホールディングス」）、株式会社三井住友フィナンシャルグループ（以下、「三井住友フィナンシャルグループ」）、株式会社三井住友銀行（以下、「三井住友銀行」）、株式会社近畿大阪銀行（以下、「近畿大阪銀行」）及び株式会社みなと銀行（以下、「みなと銀行」）の６社（以下、６社を併せて「全当事者」）は、当行、りそなホールディングス、三井住友フィナンシャルグループ、近畿大阪銀行及びみなと銀行の間で2017年３月３日に締結した基本合意書に基づき、関係当局等の許認可等が得られること等を前提として、りそなホールディングスが中間持株会社「株式会社関西みらいフィナンシャルグループ」（以下、「関西みらいフィナンシャルグループ」）を設立すること、りそなホールディングスが保有する近畿大阪銀行株式の全部を関西みらいフィナンシャルグループへ譲渡すること、りそなホールディングスが当行及びみなと銀行の各普通株式を対象とする公開買付けをそれぞれ実施すること、三井住友銀行が保有する当行の第一種優先株式をりそなホールディングスへ譲渡すること、並びに、関西みらいフィナンシャルグループによる当行及びみなと銀行両行との株式交換をそれぞれ実施すること等により、当行、近畿大阪銀行及びみなと銀行の３社の経営統合を行うことをそれぞれ決議又は決定し、2017年９月26日、全当事者間で統合契約書（以下、「本統合契約」）を締結いたしました。

本統合契約に基づき、りそなホールディングスは、2017年11月14日に関西みらいフィナンシャルグループを設立し、同日、関西みらいフィナンシャルグループは、同社を株式交換完全親会社、当行及びみなと銀行を株式交換完全子会社とする株式交換に係る契約（以下、「本株式交換契約」）を締結いたしました。

また、りそなホールディングスは、2017年11月28日付で関西みらいフィナンシャルグループと株式譲渡契約を締結し、2017年12月７日にりそなホールディングスが保有する近畿大阪銀行株式の全部を同社に譲渡いたしました。

さらに、りそなホールディングスは、当行の普通株式及びみなと銀行の普通株式を対象とする各公開買付け（公開買付期間は、それぞれ、2017年12月27日から2018年２月14日）を実施することにより、また、三井住友銀行が保有する当行の第一種優先株式の全部を2018年２月20日付で取得することにより、当行及びみなと銀行の議決権を所有するに至りました。これに加え、本株式交換契約の定めに従って2018年４月１日付で株式交換の効力が生じることにより、りそなホールディングスは、その所有する当行の普通株式及び第一種優先株式並びにみなと銀行の普通株式に代わり、関西みらいフィナンシャルグループの普通株式の割当てを受け、また、当行及びみなと銀行は、関西みらいフィナンシャルグループの完全子会社となりました。その結果、2018年４月１日をもって、当行及びみなと銀行はりそなホールディングスの子会社となりました。詳細は、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりです。

なお、2018年４月１日に関西みらいフィナンシャルグループは、東京証券取引所市場第一部に上場いたしました。以上により本統合契約に基づく当行、近畿大阪銀行及びみなと銀行の経営統合が完了し、関西みらいフィナンシャルグループは本邦有数にして関西最大の地域金融グループとして新たな一歩を踏み出しました。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資等の概要は、次のとおりであります。

(1) 銀行業

当行では、お客さまの利便性の向上と業務の一層の効率化を図るため、木津支店、瀬田駅前支店、甲西支店の移転および甲西駅前支店の統合を含む設備更新、下田プラザの新設等を行いました結果、当期の設備投資額は3,739百万円となりました。

(2) リース業

重要なものはありません。

(3) その他事業

重要なものはありません。

２ 【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

(1) 銀行業

(2018年３月31日現在)

(2) リース業

(3) その他事業

(注) １　土地の面積欄の（　　）内は、借地の面積（内書き）であり、建物を含めた年間賃借料は1,696百万円であります。

２　帳簿価額のうち「動産」は事務機器4,332百万円、その他745百万円であります。

３　当行の店舗外現金自動設備59か所は上記に含めて記載しております。

４　連結会社間のリース、レンタルにつきましては、土地の面積・帳簿価額、建物の帳簿価額及び動産の帳簿価額を利用者側のセグメントに計上しております。

５　関西アーバン銀リース株式会社はリース業、株式会社関西クレジット・サービスはその他事業にそれぞれ一括計上しております。

６　土地の面積については、利用延床面積に応じて按分計上しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設・除却等は次のとおりであります。

(1) 銀行業

(注) 上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

(2) リース業

重要なものはありません。

(3) その他事業

重要なものはありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)１　2018年３月29日取締役会決議に基づき、2018年４月１日に自己株式（303,060株）を消却しました。

２　当行が発行する第一種優先株式の全部について、その保有者である株式会社関西みらいフィナンシャルグループから普通株式を対価とする取得請求権が行使され、2018年６月29日付で第一種優先株式の普通株式への転換が完了しました。

３　2018年４月１日付で当行及び株式会社みなと銀行を完全子会社とし、株式会社関西みらいフィナンシャルグループを完全親会社とする株式交換を実施したことに伴い、2018年３月28日付で東京証券取引所市場第一部から上場廃止となっております。

４　第一種優先株式の主な内容は次のとおりであります。

1.　第一種優先配当金

(1) 第一種優先配当金の額

当会社は、定款に定める期末配当を行うときは、第一種優先株式を有する株主（以下、「第一種優先株主」という。）または第一種優先株式の登録株式質権者（以下、「第一種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下、「普通株主」という。）または普通株式の登録株式質権者（以下、「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、１株当たり1,000円に、下記(2)に定める第一種配当年率（以下、「第一種配当年率」という。）を乗じて算出した額（ただし、第一種優先株式の払込期日の属する事業年度に係る期末配当については、当該払込期日（同日を含む。）から当該事業年度の末日（同日を含む。）までの日数を365で除して得られる数を当該額に乗じて得られる額）（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。以下、「第一種優先配当金」という。）を配当する。ただし、当該期末配当に係る基準日の属する事業年度中の日を基準日として下記２.に定める第一種優先中間配当金の配当を行ったときは、当該第一種優先中間配当金を控除した額とする。

(2) 第一種配当年率

第一種配当年率＝６ヵ月円LIBOR＋2.50％
なお、第一種優先配当年率は、％未満小数第４位まで算出し、四捨五入する。
「６ヵ月円LIBOR」とは、2014年３月31日に終了する事業年度については2013年４月１日および同年10月１日（当日が銀行休業日の場合は前営業日）、それ以降に開始する事業年度については各年率修正日およびその直後の10月１日（当日が、英国ロンドンにおいて銀行が休業日の場合は前営業日）のロンドン時間午前11時の２時点において、英国銀行協会（BBA）によって公表されるユーロ円６ヵ月物ロンドン・インター・バンク・オファード・レート（以下、「ユーロ円LIBOR６ヵ月物」という。）の平均値を指すものとする。ユーロ円LIBOR６ヵ月物が公表されない場合には、当該公表がなされなかった各年率修正日またはその直後の10月１日（当日が銀行休業日の場合は前営業日）の午前11時の日本円６ヵ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レートとして全国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められる数値を、ユーロ円LIBOR６ヵ月物に代えて用いるものとする。
「年率修正日」は、毎年４月１日とする。当日が、英国ロンドンにおいて銀行が休業日の場合は前営業日を年率修正日とする。

(3) 非累積条項

ある事業年度において第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対して配当する剰余金の額が第一種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

(4) 非参加条項

第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対しては、第一種優先配当金を超えて配当は行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

2.　第一種優先中間配当金

当会社は、定款に定める中間配当を行うときは、第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、第一種優先株式１株につき第一種優先配当金の２分の１を上限とする金銭（以下、「第一種優先中間配当金」という。）を配当する。

3.　残余財産の分配

当会社の残余財産を分配するときは、第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、第一種優先株式１株につき1,000円に経過第一種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。なお、経過第一種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下、「分配日」という。）の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数に第一種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。）から、分配日の属する事業年度において第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対して支払われた第一種優先中間配当金の額を控除した額をいう。

第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配は行わない。

4.　議決権

第一種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、法令に別段の定めがある場合はこの限りでない。

5.　普通株式を対価とする取得請求権

第一種優先株主は、下記(1)に定める取得を請求することができる期間中、当会社に対して、下記(2)に定める財産を対価として自己の有する第一種優先株式の全部または一部を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当会社は、第一種優先株主がかかる取得の請求をした第一種優先株式を取得するのと引換えに、下記(2)に定める財産を当該第一種優先株主に対して交付するものとする。

(1) 取得を請求することができる期間

2015年１月１日から2028年３月30日まで（以下、「取得請求期間」という。）とする。

(2) 取得と引換えに交付すべき財産

当会社は、第一種優先株式の取得と引換えに、第一種優先株主が取得の請求をした第一種優先株式数に1,000円を乗じた額を下記(3)ないし(5)に定める計算式により計算される取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、第一種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取扱う。

(3) 当初取得価額

当初取得価額は、1,421円00銭とする（2018年１月１日より適用）。

(4) 取得価額の修正

取得価額は、取得請求期間において、毎年１月１日（以下、それぞれ「取得価額修正日」という。）における時価（下記に定義する。）に修正されるものとし、取得価額は当該取得価額修正日以降、翌取得価額修正日の前日（または取得請求期間の終了日）までの間、当該時価に修正されるものとする。ただし、当該時価が882円（以下、「下限取得価額」という。）を下回るときは、修正後取得価額は下限取得価額とする。ただし、取得価額が取得価額修正日までに、下記(5)の規定により調整された場合には、下限取得価額についても同様の調整を行うものとする。なお、取得価額には上限を設けない。
上記「時価」とは、当該取得価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所（当会社の普通株式が複数の金融商品取引所に上場されている場合、取得価額修正日に先立つ１年間における出来高が最多の金融商品取引所）における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値とし、その計算は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(5) 取得価額の調整

Ａ．当会社は、第一種優先株式発行後、下記(イ)ないし(ヘ)のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得価額を含む。）を次に定める算式（以下、「取得価額調整式」という。）により調整する（以下、調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

(イ) 取得価額調整式に使用する時価（下記Ｃ．(イ)に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を新たに発行または当会社の有する当会社の普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(5)において同じ。）その他の証券（以下、あわせて「取得請求権付株式等」という。）、または当会社の普通株式の交付と引き換えに当会社が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下、あわせて「取得条項付株式等」という。）が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）
調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

(ロ) 株式の分割をする場合

調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当会社の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降これを適用する。

(ハ) 取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記Ｄ．に定義する意味を有する。以下、本(ハ)、下記(ニ)および(ホ)ならびに下記Ｃ．(ニ)において同じ。）をもって当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合は効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全てが当初の取得価額で取得されまたは当初の行使価額で行使されることにより普通株式の交付がなされたものとみなして取得価額調整式を適用して算出するものとし、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合は効力発生日）の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。

上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下、「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全てが価額決定日に確定した取得価額で取得されまたは行使価額で行使されることより普通株式の交付がなされたものとみなして取得価額調整式を適用して算出するものとし、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。

(ニ) 当会社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本Ａ．または下記Ｂ．と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下、「修正日」という。）における修正後の価額（以下、「修正価額」という。）が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合

調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。

なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下、「調整係数」という。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。

(a) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ハ)または本(ニ)による調整が行われていない場合

調整係数は１とする。

(b) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ハ)または本(ニ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記(4)による取得価額の修正が行われている場合

調整係数は１とする。
ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(ハ)または本(ニ)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。

(c) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ハ)または本(ニ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記(4)による取得価額の修正が行われていない場合

調整係数は、上記(ハ)または本(ニ)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。

(ホ) 取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合

調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ハ)または(ニ)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記Ｅ．に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ホ)による調整は行わない。

(ヘ) 株式の併合をする場合

調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少した普通株式数（効力発生日における当会社の自己株式である普通株式に係り減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。

Ｂ．上記Ａ．(イ)ないし(ヘ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額（下限取得価額を含む。）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額（下限取得価額を含む。）に変更される。

Ｃ．(イ) 取得価額調整式で使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所（当会社の普通株式が複数の金融商品取引所に上場されている場合、調整後取得価額を適用する日に先立つ１年間における出来高が最多の金融商品取引所）における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値とし、その計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。なお、上記45取引日目に始まる30取引日の間に取得価額の調整事由が生じた場合、「時価」は、本(5)に準じて調整する。

(ロ) 取得価額調整式で使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。

(ハ) 取得価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記Ａ．(イ)ないし(ハ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。）の、また基準日がない場合は、調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日における当会社の発行済普通株式数（自己株式である普通株式数を除く。）に当該取得価額の調整の前に上記Ａ．およびＢ．に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数（ある取得請求権付株式等について上記Ａ．(ニ)(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日（当該日を含む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記Ａ．(ニ)(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記Ａ．(ハ)または(ニ)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。）を加えたものとする。

(ニ) 取得価額調整式で使用する「１株当たり払込金額」とは、(ⅰ)上記Ａ．(イ)の場合には当該払込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額）、(ⅱ)上記Ａ．(ロ)および(ヘ)の場合には０円、(ⅲ)上記Ａ.(ハ)ないし(ホ)の場合には価額（ただし、(ニ)の場合は修正価額）とする。

Ｄ．上記Ａ．(ハ)ないし(ホ)および上記Ｃ．(ニ)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式数で除した金額をいう。

Ｅ．上記Ａ．(ホ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記Ｃ．(ハ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

Ｆ．上記Ａ．(イ)ないし(ハ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当会社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記Ａ．(イ)ないし(ハ)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

Ｇ．取得価額調整式により算出された上記Ａ．柱書第２文を適用する前の調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額（ただし、円位未満小数第３位までを算出し、その小数第３位を切り捨てる。）を使用する。

(6) 合理的な措置

上記(3)および(4)に定める取得価額（第７項(2)に定める一斉取得価額を含む。以下、本(6)において同じ。）は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当会社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。

(7) 取得請求受付場所

大阪市中央区北浜四丁目５番33号
三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

(8) 取得請求の効力発生

取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記(7)に記載する取得請求受付場所の営業時間内に取得請求受付場所に到着したときに発生する。

6. 金銭を対価とする取得条項

(1) 金銭を対価とする取得条項

当会社は、2023年７月１日以降、取締役会が別に定める日（以下、「取得日」という。）が到来したときは、法令上可能な範囲で、第一種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの10連続取引日（開催日を含む。）の全ての日において、東京証券取引所（当会社の普通株式が複数の金融商品取引所に上場されている場合、当該取締役会開催の日に先立つ１年間における出来高が最多の金融商品取引所）における当会社の普通株式の普通取引の終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当会社は、かかる第一種優先株式を取得するのと引換えに、下記(2)に定める財産を第一種優先株主に対して交付するものとする。なお、第一種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も第５項(1)に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。

(2) 取得と引換えに交付すべき財産

当会社は、第一種優先株式の取得と引換えに、第一種優先株式１株につき、1,000円に経過第一種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本(2)においては、第３項に定める経過第一種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過第一種優先配当金相当額を計算する。

7. 普通株式を対価とする取得条項

(1) 普通株式を対価とする取得条項

当会社は、取得請求期間の末日までに当会社に取得されていない第一種優先株式の全てを取得請求期間の末日の翌日（以下、「一斉取得日」という。）をもって取得する。この場合、当会社は、かかる第一種優先株式を取得するのと引換えに、各第一種優先株主に対し、その有する第一種優先株式数に1,000円を乗じた額を下記(2)に定める普通株式の時価（以下、「一斉取得価額」という。）で除した数の普通株式を交付するものとする。第一種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

(2) 一斉取得価額

一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日（終値のない日数を除く。）の毎日の東京証券取引所（当会社の普通株式が複数の金融商品取引所に上場されている場合、一斉取得日に先立つ１年間における出来高が最多の金融商品取引所）における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

8. 株式の併合もしくは分割、または株式無償割当て等

当会社は、法令に別段の定めがある場合を除き、第一種優先株式について株式の併合、分割または無償割当ては行わない。
当会社は、第一種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

9. 法令変更等

法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当会社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。

10. 種類株主総会の決議

定款において、会社法第322条第２項に関する定めはしておりません。

11. 単元株式数

1,000株

12. 議決権を有しないこととしている理由

第一種優先株式は適切な資本政策を実行することを目的としたものであり、既存株主への影響を考慮したためであります。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　１ 会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものです。

 ２ その他資本剰余金からの配当に伴う資本準備金の積立であります。

 ３ 第一回甲種優先株式の消却による減少であります。

 ４ 第二回甲種優先株式の消却による減少であります。

 ５ 第一種優先株式の発行による増加であります。
第三者割当（第一種優先株式）
発行価格 1,000円　　　　　 　資本組入額 500円
割当先 株式会社三井住友銀行

 ６ 会社法第447条第１項及び同法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものです。

 ７ 普通株式の株式併合による減少であります。

 ８ 2018年３月29日開催の取締役会決議により、2018年４月１日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が303千株減少しております。

 ９ 当行が発行する第一種優先株式（以下、「本優先株式」という。）の全部について、その保有者である株式会社関西みらいフィナンシャルグループから普通株式を対価とする取得請求権が行使され、2018年６月29日付で本優先株式の普通株式への転換が完了したことにより、本優先株式が73,000千株減少し、普通株式が51,372千株増加しております。

(5) 【所有者別状況】

①普通株式

2018年３月31日現在

(注) １　自己株式303,160株は「個人その他」に3,031単元、「単元未満株式の状況」に60株含まれております。
なお、自己株式303,160株は株主名簿上の株式数であり、2018年３月31日現在の実質的な所有株式数は303,060株であります。

２　上記の「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が36単元含まれております。

②第一種優先株式

2018年３月31日現在

(6) 【大株主の状況】

①所有株式数別

2018年３月31日現在

(注) １  発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

２　上記大株主のうち株式会社りそなホールディングスの有する株式の種類及び種類ごとの数は、普通株式11,029千株、第一種優先株式73,000千株であります。
上記表中、同社以外の大株主が有する株式は、すべて普通株式であります。

３　株式会社りそなホールディングスは、当行、株式会社りそなホールディングス、株式会社三井住友フィナンシャルグループ、株式会社三井住友銀行、株式会社みなと銀行及び株式会社近畿大阪銀行の６社を当事者とする2017年９月26日付締結の統合契約書に基づき、株式会社りそなホールディングスによる当行の普通株式を対象とする公開買付け、株式会社三井住友銀行が保有する当行の第一種優先株式の株式会社りそなホールディングスへの譲渡をそれぞれ実施したことにより、主要株主になっております。

４　発行済株式の総数には、第一種優先株式が含まれております。

②所有議決権数別

2018年３月31日現在

(注) 　総株主の議決権に対する所有議決権数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2018年３月31日現在

(注) １　上記の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が3,600株含まれております。

　　また、「議決権の数」欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が36個含まれております。

２　上記の「単元未満株式」欄の普通株式には、当行所有の自己株式60株が含まれております。

② 【自己株式等】

2018年３月31日現在

(注)　自己株式については、上記のほか、株主名簿上は当行名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が100株(議決権１個)あります。

なお、当該株式は、上記①発行済株式の「完全議決権株式(その他)」欄に含まれております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

普通株式

３ 【配当政策】

当行は、銀行業の公共性に鑑み、経営の健全性確保の観点から資本の充実に留意しつつ、安定的な配当を継続することを基本方針としております。

当行の剰余金の配当につきましては、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

なお、当行は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

当事業年度の普通株式の配当金につきましては、１株当たり40円としております。また、第一種優先株式につきましては、発行要項に従い所定の金額といたしました。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとすることとしております。また、銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第４項（資本金の額及び準備金の額）の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に５分の１を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金として計上しております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)１　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

　　２　2014年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施したため、第152期の株価については当該株式併合後の最高・最低株価を記載し、( )内に当該株式併合前の最高・最低株価を記載しております。

　　３　第155期については、2018年３月28日付で上場廃止となり、2018年４月１日付で株式会社関西みらいフィナンシャルグループの完全子会社となったことに伴い、最終取引日である2018年３月27日までの株価について記載しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)１　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

　　２　2018年３月28日付で上場廃止となり、2018年４月１日付で株式会社関西みらいフィナンシャルグループの完全子会社となったことに伴い、最終取引日である2018年３月27日までの株価について記載しております。

５ 【役員の状況】

男性11名　女性２名　（役員のうち女性の比率15.3％）

(注) １　取締役 西川哲也、和田光正、石橋伸子、竹田千穂は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２　監査役 峯本耕治、松本龍昌は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３　当行では、「経営の重要事項の決定機能及び監督機能」と「業務執行機能」を分離し、取締役会の一層の活性化を図るため、執行役員制度を導入しております。2018年６月29日現在の執行役員は次のとおりであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

（イ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当行は、「地域に密着した真に一流のリージョナルバンクへの挑戦」「高い経営効率と強靭な経営体力の構築」「活力溢れる逞しい人材集団の形成」を経営の基本方針とし、社会の発展・繁栄への貢献と企業としての安定的な成長を実現し、社会、お客さま、株主の皆さまからの揺るぎない信頼を確立することを経営上の最重要課題と位置付けております。

その実現のために、「社会発展への貢献」「お客さま本位の徹底」「健全・効率経営の堅持」「環境に配慮した企業行動」「自由闊達な企業風土の醸成」の５つを企業理念と位置付け、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人など、法律上の機能制度の強化と併せ、コンプライアンス並びにリスク管理等の内部管理態勢の充実を進め、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めております。

（ロ）コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由

(a) コーポレート・ガバナンス体制の概要

2018年６月29日現在における当行の取締役会は取締役９名で構成されており、このうち４名が社外からの選任であります。取締役会は、法令の決議事項に加えて重要な業務執行に関する事項について決議しております。定例取締役会は毎月１回、臨時取締役会は必要があるごとに開催しております。さらに、取締役会の機能を補完するため、取締役会には「人事・報酬委員会」という内部委員会を設け、社外取締役が内部委員会の委員に就任することにより、業務執行から離れた客観的な審議が行われる体制を構築しております。

監査役は４名で、このうち２名が社外からの選任であります。各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務及び財産の状況調査を通して、当行の業務執行状況の監査を実施しております。

取締役会の下に、業務執行等に関する最高意思決定機関として「経営会議」を設置し、取締役会で決定した基本方針に基づき、経営に関する全般的重要事項を協議決定しております。定例経営会議としては、毎月４回の実施に加え必要があるごとに随時開催しております。

また、執行役員制度を導入して「経営の重要事項の決定機能及び監督機能」と「業務執行機能」を分離し、取締役会の一層の活性化を図っております。

(b) 当該体制を採用する理由

当行の取締役会は必要最低限の人員で構成しており、社外取締役及び社外監査役を含む各監査役が、原則毎回出席することとしております。当行の社外取締役及び社外監査役は、独立・公正な立場から、適切な助言と監査等を行っており、取締役会としての意思決定機能及び業務執行の監督機能は有効に発揮できていると考えております。
　また、経営に関する重要事項については、経営会議を定例的に開催し、十分な議論のもとで協議決定いたしております。
　従いまして、現状の経営管理組織を充実強化していくことで、コーポレート・ガバナンスの実効性は確保できるものと判断いたしております。

(コーポレート・ガバナンス体制)

(c) 内部統制システムの整備の状況

当行は、健全な経営を維持していくために、内部監査体制、コンプライアンス体制、リスク管理体制等の内部統制システム(業務の適正を確保するために必要な体制)を以下の通り定め、整備しております。

① 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について

取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規則、情報管理規定、情報管理規則、情報・文書管理手続等に則り、適切な保存及び管理を行う。

② 当行及び当行のグループ会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制について

a 当行及び当行のグループ会社の損失の危険の管理を適切に行うため、取締役会の決議によりリスク管理の基本的事項をリスク管理規定として定め、リスク管理担当部署がリスク統括部とともに各リスクについて網羅的、体系的な管理を行う。

b 担当役員、リスク管理担当部署及びリスク統括部は、前項において承認されたリスク管理の基本方針に基づいて、リスク管理を行う。

③ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について

a 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、業務計画を策定し、それに基づく業務運営及び業績管理を行う。

b 各取締役が適切に職務の執行を分担するとともに、組織及び職務権限に関する規定を定め、これらの規定に則った適切な権限委譲を行う。

④ 当行及び当行のグループ会社の役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について

a 当行及び当行のグループ会社の役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、取締役会でコンプライアンス・マニュアルを制定し、役職員がこれを遵守する。

b 当行及び当行のグループ会社のコンプライアンス体制を有効に機能させることを目的として、年度ごとに、規定の整備や研修等、コンプライアンスに関する具体的な年間計画を取締役会で策定し、体制整備を進める。

c 当行のグループ全体の会計処理の適正性及び財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制規定等を制定し、財務報告に係る内部統制について必要な体制を整備・運用するとともに、その有効性を評価する。

d 当行及び役職員による法令等の違反を早期に発見・是正することを目的として、内部通報制度を整備し、これを適切に運営する。

e 反社会的勢力による被害を防止するため、当行のグループ全体の基本方針として、「反社会的勢力とは一切の関係を遮断する」、「不当要求はこれを拒絶し、裏取引や資金提供を行わず、必要に応じ法的対応を行う」、「反社会的勢力への対応は、外部専門機関と連携しつつ、組織全体として行う」等を定め、適切に管理する体制を整備する。

f 利益相反管理に関する基本方針として関西アーバン銀行利益相反管理方針を制定し、お客さまの利益を不当に害することがないよう、当行のグループ内における利益相反を適切に管理する体制を整備する。

g マネー・ローンダリング及びテロ資金の供与を防止するため、当行のグループ全体の基本方針としてマネー・ローンダリング等防止規定を定め、同規定に基づいた運営及び管理を行う。

h 上記の実施状況を検証するため、各部署から独立した内部監査担当部署が内部監査を行い、その結果を取締役会、経営会議等に対して報告する。

⑤ 企業集団における業務の適正を確保するための体制について

a 当行のグループ全体の経営上の基本方針及び基本的計画は、株式会社関西みらいフィナンシャルグループのグループ基本方針及び基本的計画を踏まえて決定する。

b 当行のグループ全体における一元的なコンプライアンス体制を維持するため、コンプライアンス・マニュアル等を定め、これらの規定に則った適切な管理を行う。

c 当行グループ内における取引等の公正性及び適切性を確保するため、当行を含むグループ内の会社間の取引等に係る方針を関西アーバン銀行・グループ内取引管理規則として定め、同規則に基づいた運営及び管理を行う。また、これらの取引等のうち、グループ全体の経営に重大な影響を与える可能性のある取引等については、株式会社関西みらいフィナンシャルグループに報告する。

d 当行のグループ会社における取締役の職務執行状況を把握し、取締役による職務執行が効率的に行われること等を確保するため、グループ会社管理の基本的事項をグループ会社の運営および経営管理に関する規定等として定め、これらの規定に則ったグループ会社の管理及び運営を行う。

⑥ 監査役の職務を補助すべき使用人の体制、取締役からの独立性、監査役を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に係る事項について

a 監査役の職務の執行を補助するために、監査役室を設置する。

b 監査役室の使用人の取締役からの独立性を確保するために、当該使用人の人事評価・異動については、監査役の同意を必要とする。

c 監査役室の使用人は、専ら監査役の指示に基づき監査役の職務の執行を補助するものとする。

⑦ 当行及び当行のグループ会社の役職員が、監査役会または監査役に報告をするための体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制等に係る事項について

a 当行及び当行のグループ会社の役職員は、当行もしくは当行のグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実や、不正の行為または法令、定款に違反する重大な事実を発見したときには、当該事実を監査役に対し報告する。また、当行及び当行グループの役職員は、その職務の執行について監査役から説明を求められたときには、速やかに当該事項を報告する。

b 当行及び当行のグループ会社の役職員は、法令等の違反行為等を発見したときには、所属する会社の監査役や、内部通報窓口のほか、株式会社関西みらいフィナンシャルグループならびに株式会社りそなホールディングスが設置する内部通報窓口に報告することができる。コンプライアンス担当部署は、監査役に対し、内部通報の受付・処理状況（株式会社関西みらいフィナンシャルグループならびに株式会社りそなホールディングスが設置する内部通報窓口に報告されたものを含む）を定期的に報告するとともに、経営に与える影響を考慮の上、必要と認められるとき、または、監査役から報告を求められたときも速やかに報告する。

c 当行及び当行のグループ会社の役職員が、前項の内部通報窓口及び監査役に報告したことを理由として不利な取扱いを受けることがないことを確保するため、関西アーバンアラームライン規定とコンプライアンス・マニュアルに不利益取扱いの禁止を定める。

⑧ 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制に係る事項について

a 内部監査担当部署は、監査役と緊密な連携を保ち、監査役が自らの監査について協力を求めるときには、監査役が実効的な監査を行うことができるよう努める。

b 代表取締役は、監査役との間で定期的な意見交換を行う機会を確保すること等により、監査役による監査機能の実効性向上に努める。

⑨ 監査役の職務の執行について生ずる費用の負担に係る事項について

当行は毎期、監査役の要請に基づき、監査役が職務を執行するために必要な費用の予算措置を講じる。また、当初予算を上回る費用の発生が見込まれるため、監査役が追加の予算措置を求めた場合は、当該請求が職務の執行に必要でないことが明らかな場合を除き、追加の予算措置を講じる。

(d) リスク管理体制の整備の状況

当行では取締役会から授権された経営会議の一部を構成する会議として「総合リスク管理会議」「信用リスク会議」「ＡＬＭ会議」「コンプライアンス会議」を設置し、リスク管理の充実・強化を図っております。

また、取締役会の決議により「リスク管理規定」を制定するとともに、「信用リスク」「市場リスク」「流動性リスク」「オペレーショナルリスク」「事務リスク」「システムリスク」「法務・コンプライアンスリスク」に関するリスク管理の基本方針を定め、「統合的なリスク管理の基本方針」でリスク管理に対する意思決定及び経営陣の役割、各種リスク管理部署等の組織と役割及びリスク管理の内容を定めております。（2018年６月29日現在）

(リスク管理体制)

(e) 責任限定契約

①当行は、社外取締役及び社外監査役との間に、当行に対する損害賠償責任に関する契約を締結することができる旨を定款に定めており、契約を締結しております。

②契約内容の概要につきましては、社外取締役が当行の社外取締役として職務を行うにつき、また、社外監査役が当行の社外監査役として職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失なくして会社法第423条第１項の賠償責任を負う場合には、会社法第425条第１項に掲げる額の合計額をもって、社外取締役及び社外監査役の当行に対する損害賠償責任の限度とし、これを超える部分については社外取締役及び社外監査役は当行に対し損害賠償責任を負わないこととなっております。

（ハ）内部監査及び監査役監査の状況

内部監査部門につきましては、総合監査部が本店各部、営業店及びグループ会社に対する内部監査を実施しております。このような監査を通じて、事故の未然防止を図るとともに、リスク管理状況を厳しくチェックする体制としております。2018年６月29日現在における人員は、総合監査部45名となっております。

監査役監査につきましては、取締役会への出席及び常勤監査役が中心となり経営会議に出席するとともに、各種会議（取締役会から授権された経営会議の一部を構成する会議として「総合リスク管理会議」「信用リスク会議」「ＡＬＭ会議」「コンプライアンス会議」を設置し、リスク管理の充実・強化を目的とする。)にも積極的に参加し、取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。

なお、社外監査役の峯本耕治は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有するものであります。

会計監査人につきましては、有限責任 あずさ監査法人を選任しております。

また、内部監査部署、監査役及び会計監査人は、年間予定、業務報告などの定期的な打合せを含め、必要に応じて随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。　

内部統制部門につきましては、リスク統括部及び財務企画部で構成されており、監査役及び総合監査部長がリスク統括部所管の会議である総合リスク管理会議に出席することで、内部統制部門と内部監査部門との連携を図っております。また、財務企画部、監査役及び会計監査人は、年間予定、業務報告などの定期的な打合せを含め、必要に応じて随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。

（ニ）社外取締役及び社外監査役について

(a) 当行と当行の各社外取締役及び各社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

当行の社外取締役は４名、社外監査役は２名であり、各社外取締役及び各社外監査役と当行との間に特別な利害関係はありません。
　① 社外取締役

社外取締役の西川哲也、和田光正、石橋伸子、竹田千穂と当行の間には記載すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

② 社外監査役

社外監査役の峯本耕治、松本龍昌と当行の間には記載すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

(b) 社外取締役及び社外監査役がコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割

当行の社外取締役及び社外監査役は、原則毎回取締役会に出席しており、独立・公正な立場から、適切な助言と監査等を行っており、取締役会としての意思決定機能及び業務執行の監督機能は有効に発揮できていると考えております。

(c) 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方

① 社外取締役の西川哲也は、公認会計士・税理士としての専門的見地及び経営に関する高い見識を当行の経営に活かせると判断いたしました。

② 社外取締役の和田光正は、銀行業務に関する豊富な経験及び経営に関する高い見識を当行の経営に活かせると判断いたしました。

③ 社外取締役の石橋伸子は、弁護士としての企業法務に関する高い見識を当行の経営に活かせると判断いたしました。

④ 社外取締役の竹田千穂は、弁護士としての企業法務に関する高い見識を当行の経営に活かせると判断いたしました。

⑤ 社外監査役の峯本耕治は、弁護士としての企業法務に関する高い見識を当行の監査に反映させられると判断いたしました。

⑥ 社外監査役の松本龍昌は、銀行業務に関する豊富な経験及び経営に関する高い見識を当行の監査に反映させられると判断いたしました。

(d) 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会、監査役会並びにその他の会合等を通じて、内部監査の実施状況及び結果について報告を受けております。また、内部統制システムの状況及び財務報告に係る内部統制については、取締役会等を通じて、定期的に報告を受けるほか、必要に応じ適宜、情報交換を行い、内部統制部門との連携強化に努めております。

（ホ）役員の報酬等の内容

(a) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度（自2017年４月１日　至2018年３月31日）

（注） 記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。

(b) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(c) 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員の使用人給与はありません。

(d) 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当行は、役員の報酬等の構成を「基本報酬」「賞与」とし、「基本報酬」は役員としての職務内容・業務実績等を勘案し、「賞与」は、年度の業績評価や役員個人の短期並びに中長期的な観点での職務執行状況等を勘案して決定しております。報酬限度額は、2014年６月27日開催の当行第151期定時株主総会決議により、年額６億円以内（うち、社外取締役は30百万円以内）としております。

また、監査役に対する報酬は、監査役の協議により決定しております。報酬限度額は、2014年６月27日開催の当行第151期定時株主総会決議により、年額１億円以内としております。

（ヘ）株式の保有状況

(a) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

(b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。

（特定投資株式）

（みなし保有株式）

該当ありません。

（当事業年度）

貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。

（特定投資株式）

（みなし保有株式）

該当ありません。

(c) 保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

(d) 当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものはありません。

(e) 当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものはありません。

(ト)会計監査の状況

会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人を選任しております。監査業務が期末に偏ることなく期中に満遍なく実施され、正確で監査し易い環境を整備しております。
　当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

(a) 業務を執行した公認会計士の氏名

　指定有限責任社員　業務執行社員　松山 和弘
　　指定有限責任社員　業務執行社員　脇田 勝裕
　　指定有限責任社員　業務執行社員　大橋 正紹

(b) 監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士　10名
　　その他　　　12名

(チ) 取締役の定数

当行の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

(リ) 取締役の選解任の決議要件

当行は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び当該選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

(ヌ) 自己の株式の取得の決定機関

当行は、会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的とするものであります。

(ル) 中間配当の決定機関

当行は、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。

(ヲ) 株主総会の特別決議要件

当行は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(ワ) 第一種優先株式について、議決権を有していないこととしている理由

当行は、適切な資本政策を実行することを可能とするにあたり、既存株主への影響を考慮したためであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

　該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

　該当事項はありません。

当連結会計年度

　該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　当行の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（1982年大蔵省令第10号）に準拠しております。

２　当行の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（1982年大蔵省令第10号）に準拠しております。

３　当行は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）の連結財務諸表及び事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）の財務諸表については、有限責任 あずさ監査法人の監査証明を受けております。

４　連結財務諸表及び財務諸表その他の事項の金額については、百万円未満を切り捨てて表示しております。

５　当行は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
  会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、企業会計基準委員会の行う研修に参加する等の取組みを行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

　　前連結会計年度（自　2016年４月１日　至　2017年３月31日）

　（単位：百万円）

　　当連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　（単位：百万円）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】