3739 コムシード 有価証券報告書－第27期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第23期は潜在株式が存在せず１株当たり当期純損失であるため、第25期及び第27期は潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．株価収益率については、第23期及び第25期並びに第27期は当期純損失であるため記載しておりません。

５．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

６．資本金の増加及び発行済株式総数の増加について、第23期は第三者割当による新株式の発行と株式分割、第24期は新株予約権の行使、第25期は無担保転換社債型新株予約権付社債の転換及び第三者割当による新株式の発行並びに新株予約権の行使、第26期は無担保転換社債型新株予約権付社債の転換及び新株予約権の行使、第27期は無担保転換社債型新株予約権付社債の転換によるものです。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社は、Cykan Holdings Co.,Ltd.（韓国）を親会社とする企業グループに属しており、当社はモバイルデバイス向けにインターネットを通じてユーザーに対しコンテンツの提供や情報の配信を行うモバイル事業を展開しております。なお、当社は単一セグメントであるため、セグメント別による記載を省略しております。

〔親会社〕

当社の事業内容は以下のとおりであります。

（注）→取引の流れ

また、当社がモバイル事業を展開するうえで主要な情報サービスは、以下のとおりであります。

（平成30年３月31日現在）

４【関係会社の状況】

平成30年３月31日現在

５【従業員の状況】

(１）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（嘱託社員、契約社員、派遣社員、パートタイマーを含む。）は年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３．当社の事業セグメントは、モバイル事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

(２）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（１）経営方針

当社は、「楽しさの種をまく」を経営理念として掲げ、趣味性に富んだエンターテインメントコンテンツを創造し、より豊かで彩りのある社会をつくることへの貢献を目指しております。そのために、「価値を創り出す企業であり続ける」「信頼される企業であり続ける」「成長を目指し、環境に進化適応できる組織であり続ける」を経営方針として、企業活動を推進しております。

また、当社設立以来の事業であるモバイル事業を核に、特定のファン層を中心としたユーザー本位のサービスを追及していくとともに、モバイル技術の進化にあわせた高品質なサービスの提供を目指してまいります。

（２）経営戦略等

当社が展開するモバイル事業を取り巻く環境は、スマートフォンやタブレッド型などの高機能携帯端末が急速に普及している中、モバイルコンテンツ市場は、端末の高速・高機能化や通信料金体系の定額化を背景に引き続き堅調に推移するとともに、国内のゲームアプリ及びSNSプラットフォーム向けのソーシャルゲーム市場が引き続き拡大しております。

従いまして、当社は次の目標を掲げ、収益性の向上を図る所存であります。

① 「ワンユースマルチプラットフォーム戦略」に基づく既存コンテンツの多面的な展開

② 当社ノウハウを活かした各方面での協業推進

③ 国内外の優良コンテンツを日本国内向けにスマートフォンアプリ化して提供する「ゲームパブリッシング事業」の展開

④ コスト管理の徹底

また、当社の得意とする事業領域でのサービス拡充を図るため、当社が保有する企画開発力を活かしつつ、業務提携やＭ＆Ａ等も視野に入れ事業を一層推進してまいります。

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は既存の事業を一層強化し、周辺領域の拡充及び関連企業との関係強化を行うとともに、新規領域でのサービスを早期に軌道に乗せることで、安定した収益の拡大を目指します。

中長期的には、売上高経常利益率10％の達成を目標に経営指標として管理していきます。

今後は既存サービスを一層強化し、さらにコンテンツの企画開発・版権取得、業務提携、Ｍ＆Ａ等の業容拡大につきましても、資金の状況等を勘案しながら、キャッシュ・フローを重視した事業展開を行う所存であります。

（４）経営環境

当社は、スマートフォン向けコンテンツビジネスのさらなる成長及びシェアの拡大を図るべく、経営資源をモバイル事業に集中し、既存サービスの拡充及び新規サービスの開発に注力しております。

当社を取り巻く国内のモバイルアプリ市場動向としては、ゲーム市場自体の成長は鈍化する見通しであるものの、ビジネスモデルがゲーム内課金などの収益性重視型にシフトしている影響などから、まだ高い成長余地があると見られております。

一方、当社の主力サービスであるバーチャルホール『グリパチ』や従量制アプリのコンテンツはパチンコ・パチスロジャンルが主であります。

パチンコ・パチスロ市場は、遊技参加人口の減少を背景にパチンコホール数も減少傾向であることから、遊技機市場も影響をうけ低調に推移することも予想されます。

しかしながら、当社の事業領域であるスマートフォンゲーム市場においては、市場環境やユーザーの嗜好、トレンドなど急変する要素が多いものの、遊技参加ユーザーのスマートフォン保有によるソーシャルゲーム利用により、新規のパチスロシュミュレーターアプリを提供することで引き続き安定した需要が見込まれ、さらにマルチプラットフォーム展開を推進することで、スマートフォン向けコンテンツビジネスにおけるシェアの拡大と、事業の安定的な収益基盤が図れるものと考えております。

あわせて、現在の主力サービスに次ぐ第二、第三の柱となるサービスを早急に育成すべく、国内外優良コンテンツをスマートフォンアプリ化して提供する「ゲームパブリッシング事業」を並行して展開することで、リスク分散を図ってまいります。

（５）事業上及び財務上の対処すべき課題

スマートフォンゲーム市場においては、市場環境やユーザーの嗜好、トレンドなど急変する要素が多いことから、事業の継続性と成長のためには新たな収益源の創出を継続的に行うことが必要です。そのためにまずは、主力事業であるソーシャルゲーム「グリパチ」に加え、安定した収益が見込める受託事業を軸に、収益基盤を維持してまいります。そのうえで、当社が中長期的な成長を目指すには、「グリパチ」に続くコアタイトルの育成と収益源の多様化が重要となるため、新規タイトルの育成、国内外ゲームタイトルのパブリッシング展開及び非ゲーム領域とのコラボレーションへの挑戦等、新たな事業開拓を継続し、事業拡大を目指してまいります。

そのためには、パチンコ・パチスロ以外の第２・第３の柱となるコンテンツの育成が必須であると考えております。

また、当事業年度において当期純損失を計上し、繰越利益剰余金が引き続き欠損の状態となっております。

当社としましても早期に収益の拡大による自己資本の充実を図り、企業価値及び株式価値の向上に努める所存であります。

（６）株式会社の支配に関する基本方針

当社の取締役会は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のありかたについて、当社が公開会社として当社株式の自由な売買が認められている以上、最終的な決定は株主にあり、大量買付や買収提案が行われた場合に応じるか否かの判断についても最終的には株主の判断に委ねられると考えております。

当社では、現在のところ具体的な買収防衛策は定めておりませんが、大量買付や買収提案の目的が当社の企業価値及び株主共同の利益を損なうおそれのあることの存在も否定できないことから、大量買付や買収提案に際しては、株主に対する善管注意義務を負う取締役会の責務として、社外専門家による提案の評価等を踏まえ、提案者との交渉や対抗措置を決定し適切な処置を講じる所存であります。

２【事業等のリスク】

当社の経営成績、財政状態及び株価等に影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）事業環境の変化について

モバイル業界におけるスマートフォンの急速な普及と技術革新により、ソーシャルゲームを含むモバイルオンラインゲームに対するユーザーニーズは日々変化し続けることが予想されます。当社が、新サービスの開発において、ユーザーニーズに適合した開発と提供が遅れた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）プラットフォーム提供会社へのコンテンツ提供について

当社は、収益基盤の拡大に向け、プラットフォーム提供会社が運営する集客力のあるプラットフォームに参加し、コンテンツを提供しております。当該プラットフォーム提供会社に事業方針の変更があった場合、また、当社のコンテンツが当該プラットフォームの運営規約の要件を十分に満たさない等の理由により不適切であると判断され、当該プラットフォームにおいてコンテンツの提供を継続できなくなった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）新規サービスの展開について

当社は経営基盤の強化と成長性を確保するため、積極的に新規サービスの展開に取り組んでおります。しかしながら、その遂行過程において事業環境の急激な変化や事後的に顕在化する予測困難な問題等が発生する可能性は否定できません。また、必要な先行投資を行うことで一定期間内に当初予測した収益を上げられなかった場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。

（４）グローバル展開について

当社は、収益基盤の拡大に向け、海外の優良コンテンツを発掘し、国内のニーズに合わせた仕様変更によりソーシャルサービス向けにサービスを展開するとともに、日本の豊富なソーシャル向けコンテンツについても海外でのサービスを展開するコンテンツプロバイダー事業を推進しております。しかしながら、グローバルに事業展開を行っていく上で、事業計画が予定通りに進捗しない場合や、各国の法令、規制、政治情勢、為替等の潜在的なリスクに対応できず事業の推進が困難となった場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。

（５）技術改革について

当社が事業を展開するソーシャルゲームを含むモバイル事業においては、携帯電話、スマートフォン及びＰＣを含むインターネット関連技術に基づいた事業を展開しておりますが、インターネット関連業界では、新技術や新サービスが相次いで開発されており、その技術革新スピードの変化が速い特徴があります。このため、当社はこれらの変化に対応する研究開発の推進と技術革新に迅速に対応できる人材を確保するなど体制作りに努めております。しかしながら、当社が技術革新のスピードに適切に対応できない場合には、当社の技術が陳腐化し競争力が低下する可能性があり、当社の業績に影響を与える可能性があります。

（６）パチンコ・パチスロメーカーからの著作権の使用許可について

パチンコ・パチスロメーカーからの著作権の使用許可について、当社のコンテンツの多くは、パチンコ・パチスロメーカーから著作権使用の許可を得ております。今後もこれらのパチンコ・パチスロメーカーと良好な関係を維持し、著作権使用の許可を得ていく所存でありますが、これらのパチンコ・パチスロメーカーが独自に当社と同様の事業を展開していくような状況になった場合、著作権の使用許可を得ることができなくなる可能性があり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（７）競合について

当社の主力事業であるソーシャルゲーム事業においては、競合会社が多数存在しております。

当社は、ユーザーに対し優良なコンテンツ及び有意義な情報を配信し、競合他社との差別化を図っていく所存ではありますが、既存事業者における競争激化、あるいは新規参入事業者との競争において、当社が効果的に対応できない場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（８）Google Inc. 及び Apple Inc. の動向について

当社は、ビジネスモデルのシフトによりソーシャルゲーム及びスマートフォン向けコンテンツビジネスを展開しております。これにともない、当社の売上に関してはスマートフォン専用ゲームアプリサービスの比率が高まり、Google Inc. 及び Apple Inc. の回収代行サービスへの依存が大きくなってきております。

これらプラットフォーマーの事業方針の変更により、レギュレーションや審査基準の変更や回収トラブルが生じ、回収代金が減少した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（９）『グリパチ』への依存について

当社のソーシャルゲーム事業で主力サービスであるバーチャルホール『グリパチ』は、着実に会員数を増加させるとともに、売上の比率も高まっております。このためサービスを展開するプラットフォーマーの事業方針やサービスの変更により運営に支障が生じた場合や、競合サイトに対する競争力が低下し利用者数が減少した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（10）知的財産権について

当社の事業分野であるインターネット業界においては、インターネット関連の技術に対して特許を申請する動きが広まっており、商取引の仕組みそのものに特徴を有する特許（いわゆるビジネスモデル特許）の出願も多く行われております。

このような状況におきまして、当社は自社開発のソフトウエアに関する技術の保護を図るため、商標権等の出願や第三者の権利に関する調査を積極的に行っております。しかしながら、今後当社の事業分野において、第三者の新たな特許等の成立や当社が認識していない特許等が既に成立していた場合、当該第三者から損害賠償又は使用差止等の請求を受ける可能性があります。このような状況になった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（11）訴訟等について

当社が事業を行っていく上で投融資先や取引先等との間で新たに訴訟や係争が生じた場合、将来生じうる訴訟事件等に関する裁判所等の最終判断は、現時点では予想不可能ではありますが、これらの内容及び結果によっては当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（12）システムトラブルについて

①　プログラム不良によるリスク

当社の開発したプログラムその他のソフトウエアに不良箇所が存在した場合、コンテンツ配信サービスの中断・停止をする可能性があります。当社では、配信前に入念なテストを行っておりますが、このような事態が発生した場合、当社のコンテンツに対する信頼性の低下により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　システム不良によるリスク

当社の事業は、インターネットを含む通信ネットワークに依存したサービスを行っております。これらの通信ネットワークが予期せぬ天災・事故その他の非常事態等により、切断された場合や、トラフィックの急激な過負荷等により、ネットワークコンピュータシステムが動作不能に陥った場合、当社の営業は不能になります。このような事態が発生した場合、当社のシステムに対する信頼性の低下により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（13）親会社であるCykan Holdings Co.,Ltd.（韓国）との関係について

当社は本有価証券報告書提出日現在において、当社の議決権の52.90%を持つCykan Holdings Co.,Ltd.（以下Cykan Holdings ）の子会社であります。なお、Cykan Holdings は引き続き当社の筆頭株主となり、株主権を行使することにより、当社の株主総会の決議事項について決定させる地位を維持することとなります。当社はモバイル事業に経営資源を集約し業績の向上を推進しておりますが、財務面におきましても引き続きCykan Holdings の連結子会社としてCykan Holdings グループ（以下、サイカングループ）に属することを想定しており、Cykan Holdings の方針によっては、サイカングループと当社との関係に変化が生じ、当社の今後の事業戦略に影響を及ぼす可能性があります。

現在、サイカングループ内では、各社の位置付けが明確になっており現時点では想定されないものの、Cykan Holdings が今後実施するＭ＆Ａ等、将来における環境変化等によりサイカングループと当社との関係に何らかの変化が生じた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、今後におけるサイカングループの当社に係る方針等は以下の通りであり、サイカングループと当社は、以下の事項に関し合意しております。

①　当社の上場維持への協力について

(a) 当社のモバイル事業を核とした事業推進を支持し、同事業拡大において大型の資金需要が発生した場合等、サイカングループは必要に応じて財務支援を行っていく予定です。また、サイカングループの経営者は、当社の事業推進に対し支援及び指導を継続していく所存です。

(b) サイカングループはサイカングループ各社（その投資先企業を含む。）と当社との組織再編行為は行わないなど、当社の上場会社としての実質的存続性に疑義が生ずることとなる行為は行いません。

(c) サイカングループは当社が名古屋証券取引所の定める適時開示及び企業行動規範をはじめとする諸規則等を遵守することに協力します。

②　当社の独立性の確保について

(a) 当社に対する出資比率の方向性につきましては、サイカングループは株主の立場で適正な株主権の行使範囲において、引き続き親会社として株式を保有していく方針です。

なお、サイカングループは当社の経営方針の決定及び事業活動の遂行に関して、当社独自の意思決定を尊重し、過度に制約することはありません。また、当社の少数株主の権利を保護し、当社から不当な利益流出を行わないほか、当社の少数株主の権利を尊重します。

(b) 当社の取締役構成につきましては、サイカングループは幹部人材の育成を図り、当社プロパー従業員から役員登用を行うなど、幹部人材の育成を図る方針です。

（14）個人情報の管理について

当社の事業において、ユーザーの個人情報をサーバー上に保管する場合があります。これらの個人情報につきましては、当社が採用しているネットワークセキュリティにより厳重に管理されております。

さらに、個人情報の保護に関する法律（個人情報保護法）に則り、当社は個人情報の保護及び取り扱いをより一層強化する所存ではありますが、外部からの不正アクセス等により、個人情報が流出する可能性があります。

現在まで流出の発生事実はありませんが、個人情報が流出した場合、当社に対する損害賠償請求や訴訟等の責任追及がなされる可能性があります。また、このような事態に陥った場合、当社の社会的信用力の低下等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。

（15）株式価値の希薄化について

当事業年度において、第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の行使により135,135株が増加いたしました。

将来当社が大規模な資金調達を行い株式が発行された場合、当社１株当たりの株式価値は希薄化し、将来の株式市場の動向によっては需要供給のバランスが大幅に変動し、当社の株式価値に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１）経営成績等の状況の概要

当事業年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当事業年度におけるわが国経済は、全体的に緩やかに回復基調ではあるものの、欧米の政策動向等を受けた海外経済の不確実性など、依然として先行きに対する不透明感が続いております。このような状況の中、国内のモバイルゲームアプリの市場動向としては、スマートフォンの急速な普及と若年層を中心とする利用時間の増加に支えられ、また、SNSの普及とあわせて、10代から50代までの各世代でモバイルゲームを楽しむ層が一定の割合で存在していること等から※、今後も安定した成長が見込まれます。(※参考：「情報通信白書平成29年版」)

当社におきましては、引き続きスマートフォン向けコンテンツビジネスのさらなる成長およびシェアの拡大を図るべく、経営資源をモバイル事業に集中し、既存サービスの拡充および新規サービスの開発に注力してまいりました。

売上高は、主力事業であるソーシャルゲームは堅調に推移しました。さらに受託開発・運営業務も新規案件の獲得によって好調に推移しましたが、従量制アプリにおける配信本数削減等の影響をカバーするには至らず、全体としては前事業年度をやや下回りました。

利益面につきましては、版権料の契約見直し等によって売上原価が前年同期比で抑制された一方、当期スタートした新規ゲームアプリ２本の広告宣伝費や人件費の増加等により、営業利益、経常利益はともに前事業年度を下回ることとなりました。また、不採算事業の整理等による特別損失を計上したことで、最終損益での黒字を達成するには至りませんでした。

以上の結果、当事業年度の売上高は1,514,092千円（前年同期比2.2％減）、営業利益27,056千円（前年同期比39.4％減）、経常利益23,375千円（前年同期比42.8％減）、当期純損失47,664千円（前年同期は当期純利益30,610千円）となりました。

なお、当社はモバイル事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりませんが、事業におけるサービス分野別の主な取り組みは、以下のとおりであります。

(a) ソーシャルゲームについては、主力サービスのバーチャルホール『グリパチ』が会員数400万人を突破するとともに過去最高のアクティブユーザー数を記録するなど堅調な運営を行いました。また、本年度に開始した「遥かなる異郷グランヴィリア」については、広告宣伝等各種費用を当初より投下してまいりましたが、売上が伸び悩んだため、早期にサービスを終了させ経営資源を新規タイトル他の事業に集中させております。一方、新規サービスとして、スマートフォンゲーム「I LOVE バーガー」の正式サービスを９月に開始いたしました。こちらについては運営半年を経て、当社アプリの中でも特に高い継続率を保持しておりますが、今期においては拡大フェーズと位置づけ、当初運営においては慎重に投資を行ったため、広告宣伝の本格化が第３四半期からとなっており、本格的な売上寄与は翌年度を見込んでおります。以上の結果、ソーシャルゲーム全体の売上は対前期比0.6％の減少となりました。

(b) 従量制アプリについては、今期より方針を転換し、利益重視のタイトル選定と開発・運用を行ったことによりリリースタイトル自体が減少した影響で、売上高も前年同期と比べて減少しております。以上の結果、従量制アプリは対前期比24,9%の減少となりました。

(c) その他、安定的な収益基盤の確保に向けた受託開発および運営業務が、新たな収益の柱として堅実な成長を見せております。以上の結果、受託開発・BtoB事業に関しては売上高が対前期比27.4%の増加となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ2,910千円増加し698,276千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの増減要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において営業活動の結果獲得した資金は52,984千円（前年同期は148,253千円の獲得）となりました。

これは主に、減価償却費29,248千円、減損損失67,552千円、売上債権の減少29,180千円、その他流動資産の減少26,134千円による資金増加と、税引前当期純損失45,306千円、仕入債務の減少34,785千円、前払費用の増加7,226千円、長期前払費用の増加9,870千円の資金減少によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において投資活動の結果使用した資金は55,298千円（前年同期は29,267千円の使用）となりました。

これは主に、無形固定資産の取得による支出57,503千円の資金減少によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において財務活動の結果獲得した資金は5,225千円（前年同期は318,982千円の獲得）となりました。

これは主に、短期借入による収入115,000千円の資金増加と、短期借入金の返済による支出74,820千円、長期借入金の返済による支出36,047千円の資金減少によるものです。

③　生産、受注及び販売の実績

(a)生産実績

該当事項はありません。

(b)受注実績

該当事項はありません。

(c)販売実績

当社はモバイル事業のみの単一セグメントであり、当事業年度の販売実績は次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．モバイル事業による主な販売先は、一般ユーザーであり、各携帯キャリア及びプラットフォーム提供会社の情報料回収代行サービスを利用し、有料情報サービスを提供しております。

３．最近２事業年度の主要な売上高は、次のとおりであります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末日現在において当社が判断したものであり、将来に関する事項は不確実性を有しており、実際の結果と異なる可能性がありますのでご留意ください。

①　重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

財務諸表の作成に際しては、決算日における資産・負債の報告数値及び偶発債務の開示、報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積り及び予測を行わなければなりません。したがって、当該見積り及び予測については不確実性が存在するため、将来生じる実際の結果はこれらの見積り及び予測と異なる場合があります。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

(a)財政状態の分析

当事業年度における資産・負債及び純資産の状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（資産）

当事業年度末における資産は77,082千円減少し、1,104,097千円（前事業年度末比6.5%減）となりました。

これは主に、受取手形8,000千円、前払費用7,085千円、ソフトウエア21,118千円、長期前払費用4,471千円の増加と、売掛金39,340千円、前渡金26,510千円、ソフトウエア仮勘定52,852千円が減少したことによるものです。

（負債）

当事業年度末における負債は80,270千円減少し、397,118千円（前事業年度末比16.8%減）となりました。

これは主に、短期借入金40,180千円の増加と、買掛金34,785千円、転換社債型新株予約権付社債50,000千円、長期借入金39,324千円が減少したことによるものです。

（純資産）

当事業年度末における純資産は3,187千円増加し、706,978千円（前事業年度末比0.5%増）となりました。

これは、主に第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使による資本金25,000千円、資本剰余金25,000千円の増加と、当期純損失の計上に伴う利益剰余金47,664千円の減少によるものです。

以上の結果、自己資本比率は前事業年度末の59.6％から63.9％となりましたが、当事業年度の自己資本比率の増加については、当期純損失を計上したものの第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使による資本金及び資本剰余金の増加により補填された結果と認識し、早期に利益剰余金のマイナスを解消すべく、収益基盤の強化が急務であると考えております。

当事業年度における当社の財政状態につきましては、流動比率が前事業年度に引き続き高水準にであることから経営の安全性は確保できていると考えております。

(b)経営成績の分析

当事業年度において、損益計算書に重要な影響を与えた要因については次のとおりであります。

1)売上高

売上高は1,514,092千円（前年同期比2.2％減）となりました。当社はモバイル事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりませんが、事業におけるサービス分野別の要因につきましては以下のとおりであります。

・当事業年度において、主力事業であるソーシャルゲームは堅調に推移しました。

その主力サービスであるバーチャルホール『グリパチ』はサービス開始６周年となりましたが、会員数400万人を突破するとともに過去最高のアクティブユーザー数を記録するなど堅調な運営を行ったことで、四半期別でも安定した推移となっております。オンラインでパチンコ・パチスロがプレイできる『グリパチ』は、現在稼働中の機種だけではなく、過去の人気機種やオリジナルコンテンツがプレイでき、またユーザー同士のコミュニケーションや競争が楽しめるオンラインゲームの要素を強く持っているため、実際のパチンコホールのような、遊技人口減少の影響は少ないと考えられます。また、当事業年度においては、大型リニューアルの遅延などの要因が影響し、期初の計画には未達ではありましたが、今後、当事業年度において予定されていたリニューアル効果およびさらなる改良が寄与すると見込まれ、また、定期的なシミュレーターアプリ提供によって、当該サービスによる安定的な収益基盤の構築が期待されます。

また、ソーシャルゲーム事業については、一定数の利用者を獲得するまでは先行投資的な支出が続きますが、一定の利用者数を超えた後は利益に直結する収益獲得が見込まれることから、当社が中長期的な目標とする売上高経常利益率10％を目指すうえで、現在の主力サービスに次ぐ第二、第三の柱となるサービスを育成するためには引き続き一定の投資が必要であると認識しております。

・当事業年度において、従量制アプリは前事業年度をやや下回りました。

従量制アプリについては、『グリパチ』と同様にその主なコンテンツはパチンコ・パチスロジャンルであります。一方こちらは新規のパチスロシミュレーターアプリを提供することから、遊技機市場の直接的な影響を受けやすいサービスと認識しております。当事業年度において、アプリ開発化の過程で当初予見し得ない許諾契約件数の発生等による版権費用の増加等が見込まれた案件については、利益率を再検証し制作中止を決定したことで、サービス分野別では、配信本数の削減された結果として売上高は減少しましたが、全体としては利益率の確保に結びつく最善の判断であると考えております。

・当事業年度において、受託開発・運営業務は新規案件の獲得によって好調に推移しました。

当該事業においては、ソーシャルゲーム運営等で培った当社のノウハウを生かして、メーカー公式アプリ運営やアプリ開発等を行うものが主となっておりますが、新規案件の獲得と売上寄与のみならず、これまでのナレッジを活かしたアプリ運営により、既存案件に関しても堅調に推移しております。当社といたしましては、大手メーカーから受託する運営業務が安定的な収益源となることから、今後もコンテンツホルダーとの連携を促進することで、本事業による安定的な収益基盤の維持が期待できると考えております。

2)売上原価

売上原価は1,041,452千円（前年同期比6.0％減）となりました。

これは、従量制アプリ配信本数の削減による外注費及び版権料の減少、ソーシャルゲームにおける版権料の契約見直し等による原価抑制が、主な要因であります。当社の事業の特性上、新規のアプリ開発費用と売上増加に伴うロイヤリティ、版権料、業務委託料増加は必然的に発生いたします。よって、当社といたしましては、アプリ製作過程での内製化率の向上による外注費抑制、契約見直し等による版権料等の抑制を推進することが、全体の利益率向上につながるものと認識しております。

3)販売費及び一般管理費

販売費及び一般管理費は445,583千円（前年同期比12.6％増）となりました。

当事業年度において、販売費では当期中にサービスを開始したスマートフォンゲーム「遥かなる異郷グランヴィリア」と「I LOVE バーガー」の広告宣伝費が増加し、一般管理費では人員増による人件費が増加したことが主な要因であります。

スマートフォンゲームのビジネス展開において、新サービス開始後に発生する宣伝広告費は、将来の収益獲得のための先行投資的な費用の支出と認識し、その費用対効果については慎重に見極める必要があると認識しております。

当事業年度におきましては、「遥かなる異郷グランヴィリア」について、広告宣伝等各種費用を当初より投下してまいりましたが、売上が伸び悩んだため、早期にサービスを終了させ経営資源を新規タイトル他の事業に集中させております。また、「I LOVE バーガー」については運営半年後において当社アプリの中でも特に高い継続率を保持していることから、当第３四半期より広告宣伝活動を段階的に実施いたしました。本格的な売上寄与は翌期となる見込みであるものの、当事業年度は拡大フェーズと位置づけ、広告宣伝等各種費用を継続して投下しております。

また、新サービス開始に向けた要員の確保による人件費の増加も、将来の収益獲得のための先行投資的な費用の支出と認識しておりますが、一定数の利用者を獲得するまでは先行投資的な支出が固定的に続くことから、人材の育成を含め、経営資源となる人件費の有効活用につきましても慎重に見極める必要があると認識しております。

4)営業外損益

・営業外収益は606千円（前年同期比70.1％減）となりました。

当事業年度の減少は、関係会社との取引が減少したことが主な要因であります。

当社は連結子会社であることから、主たる事業活動以外において関係会社との取引が発生する場合がありますが、その取引金額については一般的な類似取引を参考に、価格交渉の上決定すべきと認識しております。

・営業外費用は4,288千円（前年同期比26.0％減）となりました。

前事業年度は社債発行費用が発生しておりますが、当事業年度は、第６回新株予約権（有償ストック・オプション）の発行にともなう支払手数料が計上されております。なお、有償ストック・オプションを公正価格で発行するため、第三者評価機関への評価委嘱費用としては妥当な金額と判断しております。

5)特別損益

・特別利益は240千円（前年同期比99.2％減）となりました。

当事業年度は第３回新株予約権（有償ストック・オプション）の行使条件を満たさなくなったため、無償で取得し消却したことにより発生したものです。なお、前事業年度は知的財産譲渡益が発生しております。

・特別損失は68,922千円（前年同期比53.0％増）となりました。

当事業年度において、ソーシャルゲーム「遥かなる異郷グランヴィリア」及び従量制アプリの一部サービスにおいて、当初予定していた計画との乖離が発生した各資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。

当社は、現在の主力サービスに次ぐ第二、第三の柱となるサービスを育成することが急務であると認識し、ソーシャルゲーム事業の展開に向け慎重にコンテンツ版権料の取得及びアプリ開発を行ってまいりましたが、前事業年度に引き続き減損処理をせざるを得ない結果につきましては真摯に受け止め、事業化及び運営過程で得られた経験・ノウハウを分析・反省するとともに、今後のソーシャルゲーム事業を展開する上での経営判断とリスク管理に活かす所存であります。

また、ソーシャルゲーム「遥かなる異郷グランヴィリア」の配信停止による事業の整理に伴い、将来負担することとなる損失に備えるため、当該見込額を事業整理損失引当金繰入額として特別損失に計上いたしました。当該見込額につきましては、慎重かつ適切に算定されたものと判断しております。

6)法人税等

・法人税、住民税及び事業税は2,295千円（前年同期比44.7％減）となりました。

当事業年度の減少は、法人税の申告計算で課税所得がマイナスとなったことで、地方税均等割額等の納付となったことが主な要因であります。

・法人税等調整額は61千円（前年同期は△7,454千円）となりました。

当事業年度において、当期純損失を計上したものの繰延税金資産の取崩は少額であり、回収可能性額についての変動はほぼありません。当社としましては、将来の利益予想に基づき繰延税金資産の回収可能性を検討した結果であることから、引き続き安定した利益水準を今後も継続できるものと判断しております。

以上の結果、当事業年度の売上高は1,514,092千円（前年同期比2.2％減）、営業利益27,056千円（前年同期比39.4％減）、経常利益23,375千円（前年同期比42.8％減）、当期純損失47,664千円（前年同期は当期純利益30,610千円）となり、最終損益での黒字を達成するには至りませんでした。

(c)資本の財源及び資金の流動性

1)キャッシュ・フロー

当事業年度におけるキャッシュ・フローの分析につきましては、「②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社は、事業活動のための適切な資金を確保し、資金の流動性を維持するとともに、健全な財政状態を目指すための安定的な営業キャッシュ・フローの創出が資本財源の最優先事項と考えております。

当社がスマートフォンゲーム事業を展開する上で、スマートフォンネイティブアプリの開発費は資金負担が非常に重く、一定数の利用者を獲得するまでは先行投資的な支出が続くことや、運営費として企画運営の人件費や優良なコンテンツ確保のための契約金および最低保証額（ミニマムギャランティー）等も先行して支出され、人員採用や契約時から売上金回収までの期間において手元流動性の低下が見込まれます。このため、優良なコンテンツを獲得する際、獲得機会の損失リスクを回避するには機動的に使用できる資金を確保しておく必要があると考えております。

当事業年度末の現預金残高は698,276千円、有利子負債残高は144,126千円であり、手元流動性は十分に確保している状況であり、財務状況は健全であると認識しております。

平成30年３月31日現在の有利子負債の概要は以下のとおりであります

上記の表において、貸借対照表の１年以内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。

2)財務政策

当社の運転資金と投資・設備資金の調達につきましては、その使用目的に応じ調達時点での財政状態と営業キャッシュ・フローの状況や、デットファイナンスとエクイティファイナンスの性格を勘案し、柔軟かつ最適な資金調達方法を選択すべきであると考えております。

資金調達については様々なファイナンス手法がありますが、現時点において当社は機動的に使用できる一定の流動性預金を確保維持するため、金融機関よりの運転資金を調達しております。その調達使途につきましては、短期運転資金を従量制アプリの開発費及び広告宣伝費に、長期運転資金を人件費に、その資金需要を勘案した調達を行っております。なお、長期運転資金は新規事業を展開する上でサービス開始までの人件費が固定的に先行して発生することから、固定金利、返済期間３年の分割返済を条件とし、返済期間が重ならないように返済期限を分散し、返済集中のリスクを回避しております。

また、特に投資・設備資金の調達につきましては、事業計画の規模に応じた資金調達方法を選択すべきであると認識しております。

４【経営上の重要な契約等】

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資（無形固定資産を含む）の総額は57,714千円であり、その主なものは、ゲームパブリッシング事業及びスマートフォンネイティブアプリのソフトウエア開発費用であります。

２【主要な設備の状況】

当社における主要な設備の状況は、以下のとおりであります。

なお、当社はモバイル事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数を外書しております。

３．賃貸借契約による主な賃借設備は下記のとおりであります。

（注）上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

当事業年度末現在における重要な設備の新設及び重要な改修の計画は次のとおりであります。

(１）重要な設備の新設

該当事項はありません。

(２）重要な改修

該当事項はありません。

(３）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）発行済株式の総数は、第３回転換社債型新株予約権付社債の行使により、135,135株が増加しております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償第三者割当

発行価格   16,369円

資本組入額　8,185円

割当先　株式会社サイカン、株式会社応援団、オズミックコーポレーション株式会社、

ネクストイノベーション株式会社

２．平成25年10月１日付で普通株式１株を100株にする株式分割を行っております。

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．自己株式の消却による減少であります。

５．平成27年４月８日付で第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使がなされ、発行済株式総数が277,777株、資本金及び資本準備金がそれぞれ50,000千円増加しております。

６．平成27年６月11日を払込期日とする第三者割当による増資により、発行済株式総数が137,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ49,912千円増加しております。

７．新株予約権の行使による増加であります。

８．第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の一部権利行使による増加であります。

９．新株予約権の行使による増加であります。

10．第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の残存全ての権利行使による増加であります。

（５）【所有者別状況】

（注）所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、株主への利益還元を重要な経営課題と位置づけており、経営基盤の強化に必要な内部留保を確保しつつ、配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

また、当社は、「取締役会の決議により、９月30日を基準日として、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度におきましては、前期に続き繰越利益剰余金が欠損の状況となっております。このため当期及び次期の株主配当につきましても、誠に遺憾ではございますがその実施を見送らせていただくことといたしました。

今後につきましては業績回復に全社を挙げて取り組み、早期に配当原資とすべき利益の計上を行えるよう、収益基盤の強化を図ってまいります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、株式会社名古屋証券取引所セントレックスにおけるものであります。

２．※印は、株式分割（平成25年10月１日、１株→100株）による権利落後の最高・最低株価であります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、株式会社名古屋証券取引所セントレックスにおけるものであります。

５【役員の状況】

男性７名　女性─名　（役員のうち女性の比率─％）

（注）１．平成30年６月26日開催の定時株主総会の終結から１年間。

２．平成29年６月27日開催の定時株主総会の終結から４年間。

３．平成27年６月24日開催の定時株主総会の終結から４年間。

４．監査役岡本光樹及び谷口郁夫は、社外監査役であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としましては、法令その他の社会的規範を遵守し、ステークホルダーから信頼を得られる事業活動を通じ、企業価値を高めるために、経営の意思決定の迅速化と業務執行における効率性・透明性を向上させることが重要な課題と位置づけております。

この考えのもと、関係法令等を遵守し、経営の透明性と公正性を確保するため、経営チェック機能を有効に機能させる体制の強化を図っております。

① 企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

・取締役会

本書提出日現在、当社では４名の取締役（うち２名は非常勤の取締役）がその任にあたっております。取締役会は取締役全員で構成されており、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

担当取締役は、取締役会で決定した経営方針・戦略課題を、管掌する部門のゼネラルマネジャー又はマネジャーに提示し、業務執行を評価・監視する一方で、業務執行状況を取締役会に報告することにより、コーポレート・ガバナンスの体制確立を図っております。

なお、専務取締役塚原謙次は、株式会社WEAREの取締役を兼務しております。当社と株式会社WEAREとの間には資本業務提携の関係があり、両社が有する経営資源を有効活用し、両社の企業価値の向上に努めております。

また、当社は、社外取締役を選任しておりません。

当社は平成30年３月31日現在、役員７名、就業員数56名と会社規模が小さく、取締役の業務執行の状況につきましては、少数の取締役が指揮・監督を行い、経営全般に関する重要な意思決定をすることにより、全体を監督しております。また当社は、ソーシャルゲーム及びスマートフォン向けコンテンツビジネスを展開しており、その主力となる事業はパチンコ・パチスロの実機シミュレーターアプリを核としていること、また、新たに展開する事業においても、スマートフォンネイティブアプリに関連する内容であることから、当社取締役は当社事業の現場に精通していること、また関連分野における十分な経験と一定の知識を有することが重視されます。

一方、当社は、現在の当社経営から独立性を有する方が取締役として重要な意思決定に参加いただく必要があると考えております。よって、社外取締役につきましても、上記の条件に基づいて候補者の選択を継続して行っておりますが、現時点で当社を取り巻く事業環境における企業経営への理解と知見を有し、これらの要件を満たす適任者の選定には至っておりません。

当社といたしましては、引き続き候補者の選定を行うとともに、現在の経営戦略を踏まえ当社の企業価値向上に適う機関設計の在り方、取締役会の役割と構成やコーポレート・ガバナンスの在り方について、継続的に検討を重ねてゆく所存であります。

・監査役会

当社では監査役会制度を採用しております。監査役会は、監査役３名（うち２名は非常勤の監査役）で構成され、経歴的にもそれぞれの専門分野で豊富な経験と見識を有しており、毎月１回の定時監査役会を開催するほか、代表取締役、各取締役と定期的に面談し、意見交換を行っております。

常勤の監査役は社内の重要な会議に出席し、見解を述べているほか、各部門の責任者へ業務執行に関する助言と監査業務を行っております。

また、監査役会は会計監査人と随時、情報や意見の交換を行うと共に、会計監査人より監査の計画及び結果の報告を受けており、緊密な相互連携をとっております。

監査役会は、経営に対する監査機能を充分に発揮するため、本書提出日現在３名の監査役のうち２名は社外監査役で構成されております。社外監査役につきましては、代表取締役などと直接の利害関係のない有識者から選任することで独立性を確保し、社外の視点から客観的に経営の健全な維持と強化が図られております。

・幹部会

幹部会は、常勤の取締役２名と常勤の監査役１名によって構成され、事業部門、管理部門の責任者及び内部監査室が陪席者として参加し、毎週１回開催されております。

幹部会は、リスクマネジメントとコンプライアンスの強化のため、業務執行上の課題についての討議と具体的対策を決定しており、取締役会に上程される議案についても事前に審議を行っております。また、幹部会において社内情報の有効かつ効率的な伝達を行うことでコーポレート・ガバナンスを機能させております。

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は次のように図示されます。

当社は上記のとおり、社外監査役を含めた監査役による監査体制が業務遂行状況の監査機能として有効であると判断し、監査役会制度を採用しております。監査役会、幹部会、会計監査人による適正な監視体制の連携が図られ、牽制機能が強化されていることにより、経営監視機能の客観性と独立性は十分に確保されていることから、現在の体制を採用しております。

ロ．その他の企業統治に関する事項

・内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況

当社は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を制定しております。その方針に基づき、「財務報告に係る内部統制基本方針」を策定、社長直属の内部監査室が独立的見地から内部統制の評価を行う体制を構築しております。

リスク管理体制につきましては、「リスク管理規程」を策定、「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図ると共に、内部統制の統括管理並びに別途策定した「内部通報制度」の適正な運用を行っております。

コンプライアンスの実践につきましては、「コンプライアンス規程」を策定し、取締役会、監査役会、従業員その他会社の業務に従事する全ての者が業務を遂行するにあたり、また、個人として行動する上で遵守すべき基本的な事項を定め、社会から信頼される企業となることを目指し、コンプライアンスに関する社内研修を行っております。また、当社は弁護士２名並びに弁護士法人１社と顧問契約を締結しており、日々の業務に関して必要に応じてアドバイスを受け、法令遵守を徹底しております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款で定めております。これに基づき、社外監査役である岡本光樹氏及び谷口郁夫氏は、それぞれ、当社と責任限定契約を締結しております。（社外監査役の責任限定契約の要旨）

当社定款第37条第２項の定めに基づき社外監査役が責任の原因となった業務遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に掲げる額の合計額を限度として、その責任を負うものとする。

② 内部監査及び監査役監査の状況

当社全部門を対象とした内部監査は、内部監査室（１名）が担当しており、会計監査及び業務監査において会社業務及び財産の実態を監査し、監査実施結果を代表取締役社長に直接報告しております。

監査役監査は、常勤の監査役１名が年次の監査計画に基づき実施しております。内部監査室は定時監査役会に出席し、適宜内部監査の報告及び相互の情報交換及び意見交換と意思の疎通を図っております。また、会計監査人との相互連携につきましても同様に、適宜情報交換及び意見交換を行っております。

内部監査室が実施する内部監査は、法令遵守（コンプライアンス）の徹底による組織運営の健全性確保に重点を置いて進めております。さらに、コンプライアンス研修を実施するなど、全社的な法令遵守意識のさらなる高揚に努めてまいります。

③ 会計監査の状況

会計監査につきましては、当社は太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は柏木忠氏及び山上友一郎氏であり、太陽有限責任監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他４名であります。

④ 社外監査役

当社の社外監査役は、岡本光樹氏と谷口郁夫氏の２名を選任しております。

当社は社外監査役の選任に際しては、独立性についての特段の定めはありませんが、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係がなく、取締役の法令遵守と経営管理に対する監査に必要な知識と経験を有することを選任基準としております。

岡本光樹氏は弁護士の資格を有し、法律に関する相当程度の知見を有しており、経営の執行で法律に関する専門的知識が必要とされる場合において、法律顧問の見解に偏らないため、客観的な外部の専門家として適任であることから社外監査役に選任しております。

谷口郁夫氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、監査役監査の実施にあっての専門的知識が必要とされる場合において、外部の専門家として適任であることから社外監査役に選任しております。なお、同氏は一般株主と利益相反するおそれがないと判断できるため株式会社名古屋証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

両氏は取締役会をはじめ重要な会議に出席し、公正な立場で適宜助言や意見を述べるなど監査機能を十分に発揮し、当社の企業統治の有効性に寄与しうるものと考えております。

当社は社外取締役を選任しておりませんが、コーポレート・ガバナンスにおいて重要である経営に対する監視機能の客観性及び中立性の確保は、監査役会を構成する３名中の２名を社外監査役とすることで、外部からの経営に対する監視機能は強化され、十分に機能する体制は整っていると考えております。

⑤ 役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の役員報酬等の決定に際しては、業績拡大と企業価値の向上に対する報奨として有効に機能することを目的に、同業種・同規模の企業と比較し、当社の業績に見合う水準と各役員の貢献度を勘案して、報酬等の額を決定しております。

⑥ 株式の保有状況

該当事項はありません。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は、11名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．取締役及び監査役の損害賠償責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。

ロ．自己の株式の取得

当社は、自己株式の取得については、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。

ハ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を、取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としたものであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等の監査報酬の決定方針につきましては、監査日数、当社の規模、業務の特性等を勘案し、決定しております。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の財務諸表について太陽有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、財務報告の信頼性を確保できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、経理部門において会計基準等の動向や変更等を解説した機関誌の定期購読や監査法人主催のセミナーへの参加により、会計基準の変更等について的確に対応できる体制を整備しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

（注）原価計算の方法

個別原価法によっております。

※１．経費のうち主なものは次のとおりであります。

※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

当事業年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（重要な会計方針）

１．たな卸資産の評価基準及び評価方法

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

(1）仕掛品

個別法

(2）原材料及び貯蔵品

最終仕入原価法 ２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

当社は定率法によっております。

ただし、平成10年４月１日以後に取得の建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　８年～18年

工具、器具及び備品　４年～15年

(2）無形固定資産

定額法

ソフトウエア

自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（２年～５年）に基づく定額法によっております。 ３．引当金の計上基準

(1）事業整理損失引当金

事業の整理に伴い、将来負担することとなる損失に備えるため、当該見込額を計上しております。

(2）退職給付引当金

当社は、給与制度の年俸制度移行により、平成21年３月31日をもって退職金制度を廃止いたしました。これに伴い、制度廃止時の退職金支給規程に基づく自己都合による要支給額を計上しております。

なお、当該退職金未払額は確定しておりますが、従業員の退職時に支給するため、「退職給付制度間の移行等の会計処理に関する実務上の取扱い（実務対応報告第２号）」を適用し、引き続き「退職給付引当金」として計上しております。

(3）役員退職慰労引当金

役員への退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金支給規程に基づく当事業年度末要支給額を計上しております。

なお、当社は平成18年５月22日開催の取締役会において、平成18年６月30日をもって役員退職慰労金制度を廃止することを決議し、平成18年６月27日開催の定時株主総会において、同制度の廃止に伴う打ち切り支給を行うことを決議しております。従いまして、廃止時における引当額は対象となる役員の退職まで据え置き、平成18年７月以降の新たな引当は行っておりません。 ４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　平成30年２月16日改正　企業会計基準委員会）

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成30年２月16日最終改正　企業会計基準委員会）

(1）概要

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針を企業会計基準委員会に移管するに際して、基本的にその内容を踏襲した上で、必要と考えられる以下の見直しが行われたものであります。

（会計処理の見直しを行った主な取扱い）

・個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱い

・(分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱い

(2）適用予定日

平成31年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

平成34年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

上記のほか、資金決済に関する法律に基づく発行保証金として、現金及び預金20,000千円を供託しております。

また、当該発行保証金については、金融機関との間で資金決済に関する法律に基づく発行保証金保全契約を締結しております。

※２　関係会社項目

関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。

※３　期末日満期手形

期末日満期手形の会計処理は、手形交換日をもって処理しております。当事業年度末日が金融機関休日のため、次の期末日満期手形が期末残高に含まれております。

４　　当座貸越契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく当事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度４％、当事業年度11％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度96％、当事業年度89％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　減損損失

　当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として資産用途により、事業用資産については主に事業区分ごとの部門単位に資産のグルーピングを行っております。

ソーシャルゲームの一部サービスにおいて、当初予定していた計画との乖離が発生した各資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。

なお、回収可能価額は使用価値により算定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスになる見込みとなったため、回収可能価額を零として評価しております。

当事業年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として資産用途により、事業用資産については主に事業区分ごとの部門単位に資産のグルーピングを行っております。

ソーシャルゲーム及びスマートフォン向けアプリの一部サービスにおいて、当初予定していた計画との乖離が発生した各資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。

なお、回収可能価額は使用価値により算定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスになる見込みとなったため、回収可能価額を零として評価しております。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式総数の増加は、第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の一部転換135,134株、第５回新株予約権の全行使271,000株によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．第４回新株予約権の当事業年度減少は、当該新株予約権1,795千円（残存数268個全部）を、取得し消却したことよるものであります。

２．第５回新株予約権の当事業年度増加は新株予約権の発行によるものであり、当事業年度減少は新株予約権の行使によるものであります。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式総数の増加は、第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の行使135,135株によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については事業計画に照らして、銀行借入や増資等により資金を調達しております。また、売掛金に係る顧客の信用リスクは、販売管理規程に沿ってリスクの低減を図っております。

投機的な取引及びデリバティブ取引を行わない方針であります。

(2)金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクを有しており、当該リスクについては取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに販売管理規定に沿ってリスクの低減を図っております。

(3)金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、販売管理規程に従い、営業債権について、モバイルビジネス本部における営業グループが主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づき経営管理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。

前事業年度（平成29年３月31日）

(*)１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

当事業年度（平成30年３月31日）

(*)１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

（注１）金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2)受取手形、(3)売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1)買掛金、(2)短期借入金、（3）未払金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4)長期借入金

固定金利であるため、時価は元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

（*1）転換社債型新株予約権付社債については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

（*2）差入保証金は本社の賃貸借契約に伴う敷金であります。時価については、将来の発生が予想される原状回復費見込額を控除したものに対し、賃貸借契約の終了期間を考慮した敷金の返還予定時期に基づき、合理的な利率で割り引いた現在価値を算定しておりましたが、当初予想した賃貸借契約の終了期間を経過し、今後も賃貸借期間は事前に契約終了の意思表示をする場合を除き自動継続することから、合理的に返還予定時期を見積もることが極めて困難なため、時価開示の対象としておりません。

２．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（平成29年３月31日）

当事業年度（平成30年３月31日）

３．社債、短期借入金及び長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度（平成29年３月31日）

当事業年度（平成30年３月31日）

（有価証券関係）

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

採用している退職給付制度の概要

当社は退職金支給規程に基づく退職一時金を採用しておりましたが、給与制度の年俸制移行により、平成21年３月31日をもって退職金制度を廃止いたしました。これに伴い、制度廃止時の退職金支給規程に基づく自己都合による要支給額を計上しております。

なお、当該退職金未払額は確定しておりますが、従業員の退職時に支給するため、「退職給付制度間の移行等の会計処理に関する実務上の取扱い（実務対応報告第２号）」を適用し、引き続き「退職給付引当金」として計上しております。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．権利確定条件

①勤務条件・・新株予約権者は、新株予約権の権利行使時まで継続して、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②業績条件・・新株予約権者は平成31年３月期乃至平成33年３月期のいずれかの事業年度の当社の営業利益が下記の各号に掲げる各金額を超過した場合、当該営業利益を達成した期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができる。行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。

(a) 営業利益が３億円を超過した場合 行使可能割合：20％

(b) 営業利益が４億円を超過した場合 行使可能割合：50％

(c) 営業利益が５億円を超過した場合 行使可能割合：100％

なお、上記営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における営業利益を参照するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

新株予約権者は上記に定める（a）から（c）の条件を充たす前にかかわらず、平成31年３月期乃至平成33年３月期のいずれかの事業年度において営業損失を計上した場合には、上記に基づいて既に行使可能となっている新株予約権を除き、それ以後、本新株予約権を行使することができない。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（平成30年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（追加情報）

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）

　「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

（1）権利確定条件付き有償新株予約権の内容

（注)１．株式数に換算して記載しております。

２．権利確定条件

①勤務条件・・新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②業績条件・・新株予約権者は、平成27年３月期から平成29年３月期までのいずれかの期の営業利益（当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における営業利益をいい、以下同様とする。）が下記（a）から（c）に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を当該営業利益の水準を充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までにそれぞれ行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(a) 営業利益が３億円を超過した場合 行使可能割合：20％

(b) 営業利益が４億円を超過した場合 行使可能割合：50％

(c) 営業利益が５億円を超過した場合 行使可能割合：100％

新株予約権者は、上記に定める（a）から（c）の条件を充たす前に、平成27年３月期から平成29年３月期のいずれかの期で営業損失を計上した場合、当該有価証券報告書提出日の前日までに上記に基づいて行使可能となっている新株予約権を除き、それ以降本新株予約権を行使することができない。

３．権利確定条件

①勤務条件・・新株予約権者は、新株予約権の権利行使時まで継続して、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②業績条件・・新株予約権者は平成31年３月期乃至平成33年３月期のいずれかの事業年度の当社の営業利益が下記の各号に掲げる各金額を超過した場合、当該営業利益を達成した期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができる。行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。

(a) 営業利益が３億円を超過した場合 行使可能割合：20％

(b) 営業利益が４億円を超過した場合 行使可能割合：50％

(c) 営業利益が５億円を超過した場合 行使可能割合：100％

なお、上記営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における営業利益を参照するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

新株予約権者は上記に定める（a）から（c）の条件を充たす前にかかわらず、平成31年３月期乃至平成33年３月期のいずれかの事業年度において営業損失を計上した場合には、上記に基づいて既に行使可能となっている新株予約権を除き、それ以後、本新株予約権を行使することができない。

（2）権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況

当事業年度（平成30年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

２．採用している会計処理の概要

（権利確定日以前の会計処理）

(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上する。

(2) 新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。

（権利確定日後の会計処理）

(3) 権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。

(4) 権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）当事業年度は、税引前当期純損失を計上したため、記載を省略しております。

（持分法損益等）

該当事項はありません。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

当社は、本社オフィスの不動産賃貸契約に基づき、オフィスの退去時における原状回復に係る債務を有しております。当該賃借建物に係る有形固定資産に関連する資産除去債務については、資産除去債務の負債計上に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

「モバイル事業」は、携帯電話用コンテンツやSNS向けコンテンツ等の開発・運営と、これらコンテンツに関連したユーザー向けサービスの運営を行っており、情報サービスの事業内容に基づき包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。 

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前事業年度（自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

当社は、モバイルデバイス向けにインターネットを通じてユーザーにコンテンツの提供や情報の配信を行うモバイル事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当事業年度（自  平成29年４月１日  至  平成30年３月31日）

当社は、モバイルデバイス向けにインターネットを通じてユーザーにコンテンツの提供や情報の配信を行うモバイル事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

当事業年度（自  平成29年４月１日  至  平成30年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度（自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

モバイル事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当事業年度（自  平成29年４月１日  至  平成30年３月31日）

モバイル事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

（ア）財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

（注）１.取引金額には消費税等は含まれておりません。

２.転換社債型新株予約権付社債の発行条件は、当社株式の市場価格を勘案して合理的に決定しております。

３.当事業年度において、同社は同社の子会社である株式会社サイカンを割当先として発行された転換社債型新株予約権付社債の全てを譲り受けております。

当事業年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

（注）１.取引金額には消費税等は含まれておりません。

２.取引金額は、一般的な人件費負担を勘案し、価格交渉の上、決定しております。

３.転換社債型新株予約権付社債の発行条件は、当社株式の市場価格を勘案して合理的に決定しております。

（イ）財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

（注）１．取引金額には消費税等は含まれておりません。

２．取引金額は、一般的な人件費負担を勘案し、価格交渉の上、決定しております。

当事業年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

該当事項はありません。

（ウ）財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

親会社情報

Cykan Holdings Co.,Ltd.（非上場）

（１株当たり情報）

（注）１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり当期純利益及び算定の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）当期増減額のうち主なものは次のとおりです。

１.「当期増加額」欄の建物はオフィス内装工事、ソフトウエアはアプリ開発用ソフトウエアの取得によるものです。

２.「当期減少額」欄の工具、器具及び備品は除却、ソフトウエア仮勘定はソフトウエア勘定への振替によるものです。

３.「当期減少額」欄の（ ）内は内書で、減損損失の計上額であります。

【社債明細表】

(単位：千円)

（注）１.転換社債に関する記載は次のとおりであります。

２．新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。

（注）新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付せられた社債の全額の償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったものとします。また、新株予約権が行使されたときには、当該請求があったものとみなします。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

① 流動資産

イ．現金及び預金

ロ．受取手形

期日別内訳

（注）期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当期の末日が金融機関の休日であったため、４月期日の金額には期末日満期手形5,000千円が含まれております。

ハ．売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

（注）当期発生高には消費税等が含まれております。

ニ．仕掛品

ホ．原材料及び貯蔵品

② 流動負債

イ．買掛金

ロ．短期借入金

③ 固定負債

長期借入金（１年内返済予定額を含む）

（３）【その他】

① 当事業年度における四半期情報等

② 決算日後状況

特記事項はありません。

③ 重要な係争事件の解決

特記事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社の金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等は、Cykan Holdings Co.,Ltd.（韓国）であります。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第26期）（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）平成29年６月27日関東財務局長に提出

（２）内部統制報告書及びその添付書類

平成29年６月27日関東財務局長に提出

（３）四半期報告書及び確認書

（第27期第１四半期）（自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日）平成29年８月10日関東財務局長に提出

（第27期第２四半期）（自 平成29年７月１日 至 平成29年９月30日）平成29年11月13日関東財務局長に提出

（第27期第３四半期）（自 平成29年10月１日 至 平成29年12月31日）平成30年２月13日関東財務局長に提出

（４）臨時報告書

平成29年６月28日関東財務局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているコムシード株式会社の平成29年4月1日から平成30年3月31日までの第27期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、コムシード株式会社の平成30年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、コムシード株式会社の平成30年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、コムシード株式会社が平成30年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上