6294 オカダアイヨン 有価証券報告書－第59期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　売上高には消費税等（「消費税及び地方消費税をいう。」以下同じ。）は含まれておりません。

２　平均臨時従業員数が従業員数の100分の10未満である連結会計年度については、平均臨時従業員数を記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　第57期の１株当たり配当額には、東証一部指定に対する記念配当として２円を含んでおります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（オカダアイヨン株式会社）及び子会社６社により構成されており、建設機械につけるアタッチメントの製造及び販売、環境関連機器の製造及び販売を主たる業務としております。

なお、次の３部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

また、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

なお、当連結会計年度よりOkada International Co., Ltd.を新たに設立し、また、株式会社南星機械、株式会社南星ウインテック及び暁機工株式会社の全株式を取得したため、連結の範囲に含めております。

(1）国内　　破砕機、廃木材処理機、コンクリートガラ処理機を当社が製造及び販売をしております。

また、子会社株式会社アイヨンテックは破砕機の製造をしております。

(2）海外　　破砕機を当社、子会社Okada America,Inc.及びOkada International Co., Ltd.がディーラー及び海外ユーザーに販売しております。

(3）南星　　林業、産業機械を株式会社南星機械、株式会社南星ウインテック及び暁機工株式会社が製造及び販売をしております。

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

（注）　※　連結子会社

４【関係会社の状況】

(注)　１　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　特定子会社であります。

３　平成29年10月２日付で株式会社南星機械、株式会社南星ウインテック及び暁機工株式会社の全株式を取得し子会社化しております。

４　Okada America,Inc.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める

割合が10％を超えております。

主要な損益情報等      (1) 売上高           1,813,629千円

(2) 経常利益           290,688千円

(3) 当期純利益         186,250千円

(4) 純資産額         1,044,578千円

(5) 総資産額         1,170,168千円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

２　全社（共通）は内部監査室１名、管理本部15名であります。

３　株式会社南星機械、株式会社南星ウインテック及び暁機工株式会社を連結子会社としたことにより、前連結会計年度に比べて従業員数が179名増加しております。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、常用パートを含む）であります。

２　平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

３　全社（共通）は内部監査室１名、管理本部15名であります。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)経営方針

当社は　１．社会に存在価値ある会社　２．会社に存在価値ある部門　３．部門に存在価値ある個人　４．向上の矢印で確実な前進　を経営理念としております。この理念のもと、事業計画を策定し、各セクションがその年度計画を達成することにより、一歩一歩、確実に前進して行くことを基本方針としております。

更に、お客様のニーズを的確に捉えた商品開発と行き届いたサービスの提供という活動を地道に進めていくこと

を通じて、社員は育ち、会社は発展し、社会にも貢献できることを使命と考えています。

(2)経営戦略等

当社グループは、更なる成長と企業価値向上を目指し、2020年度を最終年度とする６ヵ年の中長期経営計画

「アーチ2020作戦」を展開し計画達成に向けて「稼ぐ力」の増強を図っております。その中で当社グループは、

経営の主要戦略として次の三つを掲げています。

①　国内　　　南星グループとの融合　→　化学反応

②　海外　　　北米・欧州・アジアの３極体制の確立

③　経営基盤　働き方改革への取り組み

主要戦略の一つ目の国内戦略では、両社の強みを生かしたバリューチェーンの強化や商品ラインアップの充実に

により統合効果を最大化するよう進めています。

主要戦略の二つ目の海外戦略では、欧州の現地法人化、東南アジアへの拠点設置により３極体制を構築し海外

販売体制を強化するよう進めています。

主要戦略の三つ目の経営基盤強化では、持続的成長と社員満足度の実現のため「働きやすい、働きたくなる、

働きがいのある会社」を目指しています。

(3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループの経営指標につきましては、事業の成長性をはかる売上高伸び率、事業の収益性をはかる売上高営

業利益率、事業の資本生産性をはかる自己資本利益率（ＲＯＥ）の３つの指標を重視し、中長期経営計画「アーチ

2020作戦」では、売上高伸び率（平均）10％以上、売上高営業利益率10％以上、自己資本利益率（ＲＯＥ）10％以上を目標値としております。当連結会計年度における売上高伸び率は17.4％（前年同期実績8.9％）、売上高営業利益率は7.8％（前年同期実績8.4％）、自己資本利益率（ＲＯＥ）7.9％（前年同期実績9.8％）でした。引き続きこれらの指標について、改善されるように取り組んでいき更なる企業価値の増大に努めてまいります。

(4)経営環境

わが国経済は政府の経済対策や堅調な外需に支えられ、企業収益、雇用所得環境ともに改善しており、今後とも景気回復の持続が期待されますが、国内外の政治、経済政策の動向や地政学リスクなどの不安要素も存在し、引き続き予断を許さない経営環境にあります。

このような環境下、当社グループは都市再生、森林再生、リサイクルに関わる機械メーカーとして、お客さまのニーズを的確に捉えた商品・サービスの提供により、国内では東京オリンピック・パラリンピック開催に向けたインフラ整備や首都圏を中心とした再開発ならびに耐震構造への建替え需要、加えて林業関連需要などの取り込みを図るとともに、海外では北米、欧州、アジアを中心に更なる市場開拓に努めてまいります。

(5)事業上及び財務上の対処すべき課題

上記の経営環境を背景に2020年度を最終年度とした6カ年の中長期経営計画「アーチ2020作戦」の方針に従い、国内では、工場増設やサプライヤー充実による生産体制の強化、首都圏を中心とした営業体制の強化、指定サービス工場との連携によるアフターメンテナンス体制の強化、そして、ニーズを先取りしたプロアクティブな商品開発などに引き続き注力するとともに、とりわけ、経営統合を行った南星グループとのシナジー効果の最大化を図ってまいります。一方、海外では、米国現地法人の拠点整備に加え、開拓余力の大きな欧州、アジアでの拠点設置も含めた戦力投入を行ってまいります。また、経営基盤面では、在庫適正化、物流効率化、経費削減、内部管理体制・コンプライアンス体制の強化などに加えて、業績の担い手である従業員が「働きやすい、働きたくなる、働きがいのある」会社を目指して「働き方改革」にも前向きに取り組み、グループ一丸となって持続的成長と企業価値の向上を実現する所存でございます。

２【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる事項を記載しております。これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の損失の極少化対応に努める方針であります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）主力商品の動向

当社グループは、顧客ニーズに沿った商品開発を推進しており、主力商品として、油圧ブレーカ、圧砕機、林業機械、環境関連機器、ケーブルクレーン等があります。油圧ブレーカは公共投資の減少や米国及びアジアの需要低迷、圧砕機は都市型解体工事の減少、林業機械や環境関連機器は国の林業関連施策の変更、木材需要や木材解体家屋の減少、ケーブルクレーンは国の公共投資政策の変更等により、それぞれ売上に影響を及ぼす可能性があります。

(2）原材料価格変動の影響について

当社グループ事業の主要原材料の一部分の市況が上昇する局面を迎えた場合、取引業者からの価格引上げ要請が強まる可能性があります。当社では購買担当者を中心に常に市況価格を注視し、取引業者との価格交渉に当たっておりますが、今後、市況が大きく高騰した場合には、原材料費の上昇を抑えきれず、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3）海外事業

当社グループにおける海外売上高の比率は17.9％であります。しかしながら、海外事業は予期しえない法律・規制、不利な影響を及ぼす租税制度の変更等により、事業展開が困難になる可能性があります。また、海外事業は為替相場の動向にも左右されます。

(4）人材の確保及び育成

当社グループは「社会に存在価値ある会社」としてさらなる成長を目指すために、優秀な人材を確保及び育成する必要があります。従って、新卒・中途採用者の採用、部門別・階層別の研修の継続による社内教育を行っていますが、当社グループの求める人材の確保、育成が計画どおりに進捗しない場合には、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5）繰延税金資産

当社グループは、繰延税金資産について、一時差異に対して適正な金額を計上していますが、将来の業績変動により課税所得が減少し、一時差異が計画通り解消できなかった場合の繰延税金資産の取崩しは、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6）固定資産の減損

当社グループの所有する有形固定資産等の長期性資産について、今後の事業の収益性や市況の動向によっては、減損会計の適用に伴う損失処理が発生し、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7）Ｍ＆Ａに関する影響について

当社グループは、事業拡大のための経営資源を取得するためにM&Aを行っております。M&Aを実施する際には、将来にわたり安定的な収益を確保できることを十分に検討しておりますが、事業計画の進捗が見通しに比べ大幅に遅れる場合、または計画通りに収益を確保出来ない場合には、のれんに係る減損損失が発生する等により当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(8）自然災害等による影響について

当社グループは国内外に生産・販売・サービスの拠点を設け、事業を展開しています。それらの拠点において大規模な地震や水害等の自然災害が発生し、短期間で復旧不可能な甚大な損害を被るなどして、材料・部品の調達、生産活動、製品の販売・サービス活動に遅延や中断が発生した場合、当社グループの経営成績に不利益な影響を与えるリスクがあります。

(9）製造物責任について

当社グループは品質や安全に関する法令・規則の遵守に努めるとともに、品質と信頼性の維持向上に努めていますが、万が一、予期せぬ製品の不具合により事故が発生した場合、製造物責任に関する対処あるいはその他の義務に直面し、その費用を負担しなければならず、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。なお、当社が支払う損害賠償額が製造物責任賠償保険（ＰＬ保険）でカバーされる保証はありません。

(10）為替変動による影響について

当社グループにおいて商品及び製品や原材料の輸出入取引は主要取引の一部であります。為替変動は、当社の外貨建取引から発生する資産及び負債の円換算額に影響を与える可能性があります。また外貨建取引から発生する商品及び製品や原材料の仕入原価にも影響を及ぼす可能性があります。為替リスクを軽減し、またこれを回避するために為替予約をはじめとする対応を講じておりますがカバーできないほどの急激な為替変動があった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(11）特定取引先への依存による影響について

当社グループは商品及び製品や一部の原材料を特定の仕入先に依存しています。現在、当社との取引関係は良好に推移していますが、仕入先の受注状況や経営戦略の状況により、供給量の減少や供給が滞った場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、生産・輸出の拡大により企業収益や雇用所得環境の改善が続く中、個人消費も持ち直し総じて緩やかな回復基調の中で推移しました。また、世界経済は先進国・新興国共に回復基調が持続いたしましたが、一方では国内外での政治、経済政策の動向や地政学リスクによる不透明感が残る状況となりました。

このような環境のもとで当社グループは、主力商品の圧砕機、油圧ブレーカ、環境関連機器、林業機械等の販売に注力しました結果、当連結会計年度の業績は、売上高15,399,533千円（前年同期比17.4%増）、営業利益1,195,193千円（前年同期比8.0%増）、経常利益1,270,984千円（前年同期比16.4%増）と順調に推移したものの、親会社株主に帰属する当期純利益に関しては得意先の倒産関連による特別損失150,399千円を計上したこと等により666,407百万円（前年同期比4.3%減）となりました。

また、平成29年10月に株式取得いたしました株式会社南星機械、株式会社南星ウインテック、暁機工株式会社に関しては第３四半期連結会計期間から連結対象とし、新たな報告セグメント「南星」として記載しております。

当連結会計年度のセグメント別の業績は次のとおりであります。

国内セグメントは、売上高11,114,353千円（前年同期比0.9%増）となりました。機種別には、主力の圧砕機は再開発や建替需要が堅調な中、業界シェアも順調に伸ばし売上高は5,875,160千円（前年同期比7.2%増）、油圧ブレーカは戦略商品投入やレンタル業者の需要回復により、売上高は943,545千円（前年同期比33.5%増）となりました。一方、環境関連機器は排ガス規制の影響もあり、売上高は1,147,259千円（前年同期比35.6%減）と減収になりました。また、アフタービジネスについては指定サービス工場の体制整備が寄与し原材料売上高が1,187,670千円（前年同期比4.2%増）、修理売上高が803,550千円（前年同期比7.0%増）となりました。利益面については、円安による輸入原価上昇等の影響もありセグメント利益は860,786百万円（前年同期比1.4%減）となりました。

海外セグメントは、売上高が2,752,204千円（前年同期比31.3%増）となりました。堅調な海外需要を背景にレンタル需要が回復した北米が順調に推移したことに加えて、代理店拡充を図ってきたアジア、オランダ駐在員事務所を開設した欧州共に各地域で売上が増加いたしました。セグメント利益も391,411千円（前年同期比66.4%増）と大幅な増益となりました。

南星セグメントは売上高1,532,975千円（６ヶ月累計）となりました。販売内容の主なものは林業機械、スクラップ用機械、車載・舶用クレーン、ケーブルクレーン、各種ウインチ等となっております。利益については株式取得前に加入していた保険費用55,826千円を計上した事もありセグメント利益は△11,015千円となりました。

なお、各事業セグメントに該当しない項目として新規株式取得費用およびのれん償却費等が45,989千円発生しております。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、長期借入金の返済による支出1,091,207千円、たな卸資産の増加額782,503千円、売上債権の増加額703,310千円、法人税等の支払額591,600千円等の減少要因はありましたが、株式の発行による収入1,495,506千円、税金等調整前当期純利益1,073,713千円、仕入債務の増加額778,536千円等の増加要因があったことから、前連結会計年度末に比べ186,103千円増加し、当連結会計年度末には3,448,010千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
「営業活動によるキャッシュ・フロー」
　当連結会計年度において営業活動の結果使用した資金は245,701千円（前年同期1,528,448円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益1,073,713千円、仕入債務の増加額778,536千円等がありましたが、たな卸資産の増加額782,503千円、売上債権の増加額703,310千円、法人税等の支払額591,600千円が計上されたことによるものであります。
「投資活動によるキャッシュ・フロー」

　当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は481,158千円（前年同期307,045千円の支出）となりました。これは主に、保険積立金の解約による収入260,802千円等がありましたが、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出498,901千円、有形固定資産の取得による支出286,408千円が計上されたことによるものであります。

「財務活動によるキャッシュ・フロー」

　当連結会計年度において財務活動の結果得られた資金は914,607千円（前年同期156,583千円の支出）となりました。これは主に長期借入金の返済による支出1,091,207千円、配当金の支払額158,554千円がありましたが、株式の発行による収入1,495,506千円、短期借入金の増加額607,030千円が計上されたことによるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

(1）生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）　１．上記の生産金額には、消費税等は含まれておりません。

２．当連結会計年度より、株式会社南星機械、株式会社南星ウインテック及び暁機工株式会社の全株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより、報告セグメント「南星」を追加しております。

(2）商品仕入実績

当連結会計年度における商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）　１．上記の仕入金額には、消費税等は含まれておりません。

２．当連結会計年度より、株式会社南星機械、株式会社南星ウインテック及び暁機工株式会社の全株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより、報告セグメント「南星」を追加しております。

(3）受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）　１．上記の受注金額には、消費税等は含まれておりません。

２．当連結会計年度より、株式会社南星機械、株式会社南星ウインテック及び暁機工株式会社の全株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより、報告セグメント「南星」を追加しております。

(4）販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）　１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記の販売金額には、消費税等は含まれておりません。

３．当連結会計年度より、株式会社南星機械、株式会社南星ウインテック及び暁機工株式会社の全株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより、報告セグメント「南星」を追加しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりです。連結財務諸表の作成においては、過去の実績やその時点で合理的と考えられる情報に基づき、会計上の見積りを行っておりますが、見積りには不確実性が伴い実際の結果は異なる場合があります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　財政状態の分析

（流動資産）

当連結会計年度における流動資産の残高は、14,052,139千円（前連結会計年度10,986,571千円）となり、3,065,568千円増加しました。受取手形及び売掛金が1,233,493千円、商品及び製品が612,349千円、原材料及び貯蔵品が424,328千円それぞれ増加したことが主な要因です。

（固定資産）

当連結会計年度における固定資産の残高は、5,659,945千円（前連結会計年度4,612,861千円）となり、1,047,084千円増加しました。建物及び構築物が590,324千円、土地が177,630千円、のれんが188,522千円それぞれ増加したことが主な要因です。

（流動負債）

当連結会計年度における流動負債の残高は、9,092,218千円（前連結会計年度6,855,865千円）となり、2,236,353千円増加しました。支払手形及び買掛金が1,213,598千円、短期借入金が847,030千円それぞれ増加したことが主な要因です。

（固定負債）

当連結会計年度における固定負債の残高は、1,133,822千円（前連結会計年度1,248,990千円）となり、115,168千円減少しました。退職給付に係る負債が149,702千円増加しましたが、長期借入金が281,406千円減少したことが主な要因です。

（純資産）

当連結会計年度における純資産の残高は、9,486,044千円（前連結会計年度7,494,576千円）となり、1,991,468千円増加しました。資本金が747,753千円、資本剰余金が799,387千円増加、親会社株主に帰属する当期純利益666,407千円（前連結会計年度696,368千円）を計上したことが主な要因です。

経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度に比べ2,285,885千円増加し15,399,533千円（前年同期比17.4％増）となりました。これは主に新規連結の南星セグメントによるもの、海外セグメントでの売上が増加

したことが要因です。尚、各報告セグメントの外部顧客に対する売上高の連結売上高に占める割合は、国内セグ

メントが72.1％、海外セグメントが17.9％、南星セグメント（６ヶ月累計）が10.0％となりました。

（売上総利益）

当連結会計年度における売上総利益は、前連結会計年度に比べ617,782千円増加し4,372,271千円（同16.5％増）となりました。増加の主な要因は、新規連結の南星セグメントによるものであります。

（営業利益）

当連結会計年度における営業利益は前連結会計年度に比べ88,408千円増加し1,195,193千円（同8.0％増）とな

りました。尚、販売費及び一般管理費は南星セグメント398,927千円、新規株式取得に伴う費用25,800千円、のれ

ん償却額20,946千円などの要因から前連結会計年度に比べ529,373千円増加し3,177,078千円（同20.0％増）とな

りました。

（経常利益）

当連結会計年度における経常利益は前連結会計年度に比べ178,693千円増加し1,270,984千円（同16.4％増）と

なりました。南星セグメントでの保険解約収入、デモ機資産の売却益によるものなどが主な増加要因となって

います。

（親会社株式に帰属する当期純利益）

当連結会計年度における親会社株式に帰属する当期純利益は29,961千円減少し666,407千円（同4.3％減）となりました。得意先の倒産関連による特別損失の計上などが主な減益の要因となっています。

　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

　資本の財源及び資金の流動性についての分析

①キャッシュ・フロー

資本の財源及び資金の流動性については、「(1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご覧ください。

②資金需要

当社グループの資金需要の主なものは、生産・販売活動に必要な運転資金、生産活動を行うための設備投資資金などであります。なお、資金調達に関しては、営業活動により得られるキャッシュ・フローを基本と考えてお

りますが必要に応じて借入、増資等も検討することとしております。尚、現在、金融機関には充分な借入枠を有しており、緊急の資金需要や流動性の補完にも対応可能となっております。

　経営者の問題認識と今後の方針について

経営者の問題認識と今後の方針については、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

４【経営上の重要な契約等】

株式取得による子会社化

当社は、平成29年９月19日開催の取締役会決議に基づき、平成29年10月２日付で株式会社南星機械、株式会社南星ウインテック及び暁機工株式会社の全株式を取得し子会社化しております。

詳細は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

５【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動は、油圧ショベルの先端に取付け、土木建設、林業、解体、スクラップ処理、産業廃棄物処理、砕石等の作業に使用する各種建設機械アタッチメント並びに資源リサイクル分野における各種破砕処理機（特に木材破砕機）を２つの柱として、これらの分野における専門メーカーとしての豊富な経験と技術の蓄積をもとに優れた商品を開発することを基本方針としております。

国内、海外の各営業拠点からの顧客ニーズ、市場動向の情報等をもとに、新商品具体化の研究開発を推進すると共に成熟期にある商品群については、その高品位化、高品質化、高付加価値化を目指し、競争力のある商品開発をテーマに取り組んでおります。

当社グループの研究開発活動は、国内セグメント、海外セグメント、南星セグメントに区別せず実施しております。

なお、研究開発は大阪本社と㈱アイヨンテック朝霞工場、㈱南星機械熊本本社の３拠点で行っており、当連結会計年度の研究開発費は120,326千円であります。

(1) ＴＯＰシリーズ油圧ブレーカ

当社グループの油圧ブレーカは、市場ニーズに応え小型のＴＯＰ－１１より、超大型のＯＫＡＤＡ１００００、新型のＴＯＰ－Ｖシリーズ、超低騒音のＳシリーズなど２７機種を展開し、お客様の様々なニーズに対応しております。２０１７年度は、世界統一モデルの２０ｔクラスのＴＯＰ－２０５Ｊを販売開始し国内外で好評を得ております。今年度は、３０ｔ・４０ｔ・１００tクラスの開発に着手し早期の市場投入を目指します。国内市場におきましては、ブレーカは増加傾向にあり、又、世界規模では油圧ブレーカの市場規模は拡大傾向にあります。当社グループと致しましてもＭＡＤＥ　ＩＮ　ＪＡＰＡＮの油圧ブレーカの世界モデルを順次開発し、全世界に投入してまいります。

(2) サイレントＴＳ－Ｗクラッシャー・ＴＳ－Ｗカッター

多くのさまざまな解体現場で好評を得ております大割機ＴＳ－Ｗシリーズについては、超小型機種ＴＳ－Ｗ２５０から超大型機種ＴＳ－Ｗ２４００Ｖまでの１３機種を、開閉スピードがアップし、耐久力を向上させたＴＳ－ＷＢシリーズへ順次モデルチェンジしシリーズ拡幅を進めております。これにより作業効率のさらなる向上と顧客ニーズへのきめ細かい対応が実現できました。

また、鉄骨カッターのＴＳ－Ｗカッターシリーズも好評を得ております。大型切断機のＴＳ－Ｗ７２０ＣＶとＴＳ－Ｗ８２０ＣＶは大規模解体現場で活躍していますが、今回、鉄骨の切断がストレスなく行える新機構のアーク刃を採用した新型カッターＴＳ－Ｓ４３０ＣとＴＳ－Ｓ５５０Ｃに３０～４０ｔショベルに装着可能なＴＳ－Ｓ６６０Ｃが加わりました。またクロスカッター刃を採用し幅の広い鋼材も切断可能なクロスカッターも従来のＴＳ－Ｗ６５０ＸＣＶに加え３０～４０ｔショベルに装着可能な大型のＴＳ－Ｗ９００ＸＣＶが加わり作業効率向上に寄与しております。一昨年発売を開始したＳＲＣ構造（鉄骨鉄筋コンクリート構造）の建物解体に適したＴＳＲＣ－１３００Ｖ・ＴＳＲＣ－１０００Ｖも好評でシリーズ化の拡大を望む声にも今後応えてまいります。さらに、高強度の建物解体や油圧ショベルの大型化に対応したクラッシャーとカッターの開発を進めており、取り付けショベルクラス１００ｔ以上と国内外でも最大級の鉄骨カッターＴＳ－ＷＢ１０００ＣＶ及びクラッシャーＴＳ－ＷＢ２４００Ｖも完成し各地で好評を頂いております。

また、定番の２０ｔショベル用でも、好評のアーク刃を採用したＷシリンダタイプの新型カッターＴＳ－ＷＢ６００ＣＶが市場投入されました。

また、昨年より開発を進めており更なる改良を加えた２０ｔショベル用大割機ＴＳ－ＷＤ１２００Ｖ及び１００ｔショベル用ＳＲＣ建築物解体機、ＴＳＲＣ－１７００Ｖも試作機が完成し今年度中には市場導入を予定しております。

今後も現場のニーズに素早く対応した開発を進めてまいります。

(3) アタッチメント旋回方式　ＡＲＴＳ（アーツ）＆電磁切換え式

当社独自の旋回配管が不要なアタッチメント旋回方式ＡＲＴＳ（Advanced Rotating Technical System）を開発後、当社旋回型アタッチメントの多機種に採用し多くのユーザーに高評価を得ております。今回さらに次世代のアタッチメント旋回方式とし、ＡＳＧシリーズ（旋回式摑み機）１２ｔクラスの作動油圧回路をブレーカ配管回路での旋回、開閉の複合操作を可能にしたグラップルＡＳＧ１３０ＲＤＦを開発後、６ｔクラスのＡＳＧ６０ＲＤＦを開発しました。㈱南星機械との統合で、更なる操作性に優れた電磁切換え式を開発してまいります。

(4) サイレントコワリクン

再生コンクリートプラントや解体現場等の小割作業において国内トップシェアを誇るサイレントコワリクンシリーズ、ユーザーの要望と意見を更に設計に取り入れ耐磨耗性に優れ破砕効率を向上させたＯＳＣ－２００Ｂ開発後、マグネット付きコワリクンシリーズの１２ｔクラス電磁式マグネット開発と、海外向け３５ｔクラスの旋回式コワリクンＯＲＣ３８０を世界最大級建機展の出展に向けて開発を進めております。

(5) サイレントＴＳ－Ｓカッター

鉄骨カッターＴＳ－Ｓシリーズとして切断がストレスなく行える新機構のアーク刃を採用したＴＳ－Ｓカッターに６ｔ～９ｔのショベルに装着可能なＴＳ－Ｓ３２０を開発し、これにより６ｔ～４０ｔクラスのショベル装着可能なシリーズ化となりました。更に現在、ミニショベルに装着可能なＳカッターのモデルチェンジを進めております。

(6) アイヨンカプラー

油圧ショベルの大型化に伴い、アタッチメントを交換するときには重い取付けピンを抜き差しするため、危険を伴う作業で多くの時間が必要でした。当社では短時間で安全にアタッチメントの交換が行える、３０～２００ｔショベル用のアイヨンカプラーＳＥシリーズ４機種を開発いたしました。さらに現場環境の改善、安全性の向上と省力化を目指す商品の開発を進めてまいります。また、昨年より開発を進めておりました２０ｔショベル用の新機種ＳＥ２００も試作機が完成し今年度中には市場導入を予定しております。

(7) 室内解体機

室内解体の分野では人力に頼るベビークラッシャーやハンドブレーカが解体の主体ですが、将来的に労働力不足になり機械化の需要が予測されます。当社は将来を見据え得意分野のアタッチメントを含めミニショベルとのコンプリート化として開発し今回、環境展にて参考出展しました。お客様の反響も多く今後テストを重ね商品化に向けて開発を進めております。

(8) 林業用グラップル

Ａ４５系（１２ｔ～１５ｔショベル用）とＡ２５系（７ｔ～１０ｔショベル用）の林業用グラップルを、旋回速度アップとスウェーデン鋼を一部使用し、耐久性をアップしたものをシリーズ化してきましたが、４ｔ～５ｔショベル用をＡ２０系として同様の性能をＵＰし、シリーズ化へのモデルチェンジを行っております。

(9) タワーヤーダ

林野庁の委託事業で開発したタワーヤーダは、ウィンチ部とタワー部がそれぞれアタッチメントとして搭載可能ですが、ウィンチ部は操作性アップの為改良を進めて、来年度の商品化を目指しております。タワー部は自走式搬器で集材する現場の元柱として使用することができ、主索ウィンチ及びガイライン用ウィンチを内蔵し、架設時間の短縮が図れるので、タワー部単独での商品化を進めております。

(10) プロセッサハーベスタ

７ｔショベル用はすでに発売しておりますが、新たに１５ｔショベル用としてＮＰＨ－４８を開発しました。従来からの高速送材を継承し、枝払い径を４８ｃｍとしましたので、十分に大径木化へのニーズに応えることができると考えております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施いたしました設備投資の額（のれん等無形固定資産への投資を含む）は627,716千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。なお、当連結会計年度において重要な設備の除却・売却等はありません。

(1）国内

主なものは、㈱アイヨンテック工場の新設および建替え220,241千円であります。

(2）海外

当連結会計年度において重要な設備投資は行っておりません。

(3）南星

当連結会計年度において重要な設備投資は行っておりません。

(4）全社共通

主なものは、平成29年10月２日付けで取得した南星機械グループ３社に関するのれん209,469千円であります。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

（注）１　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。なお、金額には消費税等を含めておりません。

２　建物には建物附属設備を含んでおります。

３　機械装置及び運搬具の内訳は機械及び装置（自用）82,347千円、機械及び装置（賃貸）335,330千円、車両運搬具36,432千円であります。

４　本社にかかわる借地権は133,727千円であります。

５　機械部、営業部、関西営業所、海外事業所、アフターマーケット部の土地の面積については、本社に含まれており、合わせて1,458㎡であります。

６　土地及び建物の一部を賃借しております。年間賃借料は95,726千円であります。賃借している土地の面積につきましては（　）で外書きしております。

(2）国内子会社

（注）１　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

なお、金額には消費税等を含めておりません。

２　㈱南星機械、㈱南星ウインテック及び暁機工㈱は土地及び建物の一部を賃借しております。年間賃借料は18,895千円であります。

(3）在外子会社

（注）１　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

なお、金額には消費税等を含めておりません。

２　土地及び建物の一部を賃借しております。年間賃借料は16,346千円であります。賃借している土地の面積1,267㎡につきましては（　）内に含まれております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※  　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

注）１　各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とします。

新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとします。

２　資本組入額

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げることとします。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

３　新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

①新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができるものとします。

②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとし、かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記③の契約に定めるところによるものとします。

③その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第１回新株予約権割当契約」に定めるところによるものとします。

４　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することと致します。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものと致します。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式と致します。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定致します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円と致します。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定致します。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧新株予約権の取得条項

以下のイ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑨新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定致します。

 ※  　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とします。

新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとします。

２　資本組入額

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げることとします。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

３　新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

①新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができるものとします。

②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとし、かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記③の契約に定めるところによるものとします。

③その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第２回新株予約権割当契約」に定めるところによるものとします。

４　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することと致します。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものと致します。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式と致します。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定致します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円と致します。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定致します。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧新株予約権の取得条項

以下のイ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑨新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定致します。

 ※  　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とします。

新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとします。

２　資本組入額

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げることとします。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

３　新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

①新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができるものとします。

②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとし、かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記③の契約に定めるところによるものとします。

③その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第３回新株予約権割当契約」に定めるところによるものとします。

４　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することと致します。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものと致します。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式と致します。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定致します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円と致します。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定致します。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧新株予約権の取得条項

以下のイ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑨新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定致します。

 ※  　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とします。

新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとします。

２　資本組入額

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げることとします。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

３　新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

①新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができるものとします。

②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとし、かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記③の契約に定めるところによるものとします。

③その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第４回新株予約権割当契約」に定めるところによるものとします。

４　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することと致します。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものと致します。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式と致します。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定致します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円と致します。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定致します。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧新株予約権の取得条項

以下のイ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑨新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定致します。

 ※  　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社普通株式42,800株　[40,500]

各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とします。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものとします。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告するものとします。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。

２．新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権１個あたり55,300円（１株あたり553円）

なお、行使価額は下記に定める調整に服するものとします。

①割当日以降、当社が当社普通株式につき、次のイ又はロを行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げることとします。

イ.当社が株式分割又は株式併合を行う場合

ロ.当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の2規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）

ⅰ.行使価額調整式に使用する「時価」は、下記②に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下、「適用日」という）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ）の平均値（終値のない日を除く）とします。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位を四捨五入して小数第1位まで算出します。

ⅱ.行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とします。

ⅲ.自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

②調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによるものとします。

イ.上記①イに従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用するものとします。

なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

ロ.上記①ロに従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用するものとします。

③上記①イおよびロに定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとします。

④行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。

３．新株予約権の行使期間

平成29年８月８日から平成32年８月７日までとします。

４．資本組入額

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げることとします。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

５．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、当社の第58期（平成29年3月期）の連結営業利益が第56期（平成27年3月期）の連結営業利益を上回っている場合に限り、新株予約権を行使することができるものとします。

②新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとしま

す。

６．新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

７．　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定するものとします。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧新株予約権の取得条項

以下のイ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑨新株予約権の行使の条件

　上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定するものとします。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償一般募集　　　　　 1,000,000株

２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売り出しに関連した第三者割当増資）　　28,700株

主な割当先　ＳＭＢＣ日興証券㈱

３．有償一般募集　　　　　 1,000,000株

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売り出しに関連した第三者割当増資）　　150,000株

主な割当先　ＳＭＢＣ日興証券㈱

（５）【所有者別状況】

（注）１　自己株式269,471株は、「個人その他」に2,694単元及び「単元未満株式の状況」に71株を含めて記載しております。

２　上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、30単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

　（注）１.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　360千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　　　314千株

２.株式会社三菱東京UFJ銀行は、平成30年４月１日に株式会社三菱UFJ銀行に商号変更しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　完全議決権株式（その他）には、証券保管振替機構名義の株式が3,000株含まれております。なお、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数30個が含まれておりません。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　１.当期間における処理自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式

の売渡しによる株式は含まれておりません。

２.当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株

式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、適正な利益を確保した上で、安定的かつ継続的な利益還元と企業体質の強化のための内部留保を経営の重要な方針としております。

当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

剰余金の期末配当の決定機関は、株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、１株につき24.00円の配当を実施することを決定しました。

内部留保資金につきましては、建設機械の市場の変化に対応すべく、顧客ニーズに応える開発体制を強化するため、有効投資してまいりたいと考えております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、平成28年3月18日以降は東京証券取引時（市場第一部）におけるものであり、それ以前の平成25年7月16日までは東京証券取引所（市場第二部）におけるもの、それ以前は大阪証券取引所（市場第二部）におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性12名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１　取締役の岡本富男、古田均は、社外取締役であります。

２　監査役の稲田正毅及び中尾正孝は、社外監査役であります。

３　平成29年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４　平成27年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５　前任監査役の補欠として選任されたため、当社定款の定めにより平成29年６月21日開催の

　　定時株主総会終結の時から２年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、企業統治の充実を経営上の重要課題のひとつであると認識し、経営理念と法令遵守の徹底、内部統制システムを充実させると共に、経営の健全性・効率性・透明性を確保し、企業価値の向上に努めております。

①　会社の機関の基本説明

取締役会は、取締役９名（うち社外取締役２名）で構成され月１回定時取締役会を、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の方針、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付け、運用を行っております。

当社は監査役制度を採用しております。監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、常に、会社経営に関する内部統制の状況並びに有効性に留意するよう努めております。また、３名の監査役は、取締役会に出席し意見を述べるほか、取締役の職務執行が法令・定款に違反していないかなどの経営監視を実施しております。

上記体制により、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現・確保するために実効性があり、適正で効率的な企業経営を行えるものと判断しております。

②　機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムが経営に与える効果を最大限に発揮させることが重要な課題であると捉えており社長直轄の内部監査室を設置し、業務の適正を確保するために必要な内部統制を整備しております。運用上発見された要改善事項については、随時是正対応にあたり、また組織や組織を取巻く環境の変化に対応して社内規程等の改定を行い、内部統制の継続的な見直し、改善に努めております。

コーポレート・ガバナンスが有効に機能することを目的として取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するため以下の体制を定めております。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程に基づきその保存媒体に応じて適正かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理する。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理担当役員を任命し、リスク管理規程の策定にあたる。同規程においてリスクカテゴリー毎の責任者を定めグループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理体制を明確化すると共に、内部監査室が各部署毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催するものとし、その審議を経て執行決定を行うものとする。

取締役会の決定に基づく業務執行については、組織および職務権限規程において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続きの詳細について定めることとする。

・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス基本規程を定める。

取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査役に報告するものとし、遅滞なく取締役会にて報告するものとする。

・当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

グループの企業毎に、それぞれの責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えており、本社総務部および内部統制委員会はこれらを横断的に推進し管理することとする。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社に対する管理は、子会社がその自主性を発揮し、事業目的の遂行と当社グループ内で成長するための

指導、育成のための管理上の諸事項を定めた「関係会社管理規程」に基づいております。

当社は、オカダアイヨングループ全体を統合したマネジメントを行っており、常時、関係会社の経営状態等

を把握しております。

なお、経営関与についての基本方針は下記のとおりとしており内部監査室が会計監査と業務監査の両面から

監査を行っております。

・関係会社の経営成績、財政状態の把握のため、決算書類、月次決算書等の入手

・経営上の重要事項等の決定への参画・承認及び結果報告

当社グループの、コーポレート・ガバナンス体制は次の図に示すとおりであります。

③　内部監査及び監査役監査の状況

内部監査につきましては、各事業部から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室（１名）が全国の営業所を中心として、定期的に業務活動の妥当性や法律・法令・社内規程の準拠性を厳密に調査し、業務の改善に向けた助言及び代表取締役社長への報告を行っております。また、内部統制の整備運用状況については監査役会との連携を深めております。さらに、会計監査についても監査法人と必要に応じて情報交換・意見交換を行うことで相互の連携を高めております。

監査役監査につきましては、常勤監査役（１名）が中心となり取締役会、経営会議等の重要な会議への出席、重要な書類の閲覧、子会社の調査等を行い、監査役会（非常勤監査役２名を含む３名）にて報告を行うことで、経営状況の分析、日常業務の問題点の把握を行っております。なお、社外監査役である中尾正孝は、公認会計士の資格を有しております。また、監査法人とも緊密な連携をとり、監査方針及びその方法・結果の相当性を確認しております。

内部監査室、監査役、内部統制部門（内部統制委員会）は、監査の結果等について情報交換を行うことで、内部統制機能の適切な維持を図っております。

④　会計監査の状況

当社は会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査人に有限責任 あずさ監査法人を選任しておりますが同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、同監査法人は自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当社は同監査法人との間で、会社法監査及び金融商品取引法監査について、監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。

・業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　　　杉田　直樹、伊與政　元治

・会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士12名、その他17名

⑤　社外取締役及び社外監査役

　ⅰ　社外取締役及び社外監査役の員数

　　　当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

　社外取締役又は社外監査役は経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し経営への監視機能を強化しコーポ　レート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役2名、社外監査役２名を選任することにより外部からの経営監視機能が十分に機能する体制を整えております。

　　　　ⅱ　社外取締役及び社外監査役の当社との利害関係、及び当社の企業統治において果たす機能・役割、並びに

社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

＜社外取締役＞

＜社外監査役＞

　　※中尾正孝は第58回定時株主総会(平成29年6月21日)において選任されました。

　社外取締役及び社外監査役は、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有するものから選任し、中立的・客観的な視点から監査・監督を行うことにより、経営の健全性、透明性、持続的な成長を確保し、その独立性に留意するものとしております。

　ⅲ　社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

　当社において、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する特別の定めはありませんが、候補者の選任に当たっては、候補者の社会的地位、経歴および当社グループとの人的関係、取引関係、その他の利害関係の有無等を考慮した上で当社の経営から独立した視点をもって職務の遂行ができる人材を選任しております。

　ⅳ　社外取締役及び社外監査役による監督・監査と内部監査、監査役監査、及び会計監査との相互連携、並び

　　　に内部統制部門との関係

　当社では、監査役３名による法定監査に加え、内部監査室による独自の内部監査を実施し、また、社外監査役はその独立性に鑑みて取締役会で意見を述べ、かつ取締役の職務執行の監査を行い、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。社外監査役は、監査役会において内部監査及び内部統制評価の結果を常勤監査役より報告を受けるとともに、監査役会を通じて内部統制が適切に行われるために、独立的な観点から監督またはモニタリングを行っております。また、会計監査人とは監査講評の機会などに意見交換を行うなどして、合理的な監査の実施に努めております。

　ⅴ　社外取締役及び社外監査役との間で締結している責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役および各社外監査役との間において会社法第423条第1項の損害賠償について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。

⑥　リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制について取締役会の構成員数は少数であり、経営の重要事項に対し迅速な意思決定を下す体制をとっております。今後とも企業倫理の確立と経営の健全性確保に一層努める所在であります。

⑦　役員報酬の内容

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）上記のほか、使用人兼務の取締役６名に対し使用人給与相当額37,200千円を支払っております。

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役の報酬額を年額230百万円以内（うち、社外取締役分30百万円以内）としております。

また、平成29年６月21日開催の第58回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様とより一層共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、現行ストックオプション報酬に代えて譲渡制限付株式報酬を新たに導入することが決議されました。その総額は現行の報酬等の額とは別枠として年額20百万円以内としております。

⑧　株式の保有状況

ⅰ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の状況

ⅱ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

（注）30銘柄以下のため全銘柄（非上場株式を除く）を記載しております。

ⅲ　純投資目的で保有する株式の状況

　　該当事項はありません。

⑨　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑩　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑪　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

ⅰ　（自己株式の取得）

当社は、機動的な資本政策を遂行することを目的とし、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。

ⅱ　（中間配当）

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日の株主名簿に記載又は記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

ⅲ　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、職務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任（会社法第423条第１項）を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

⑫　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度）

該当事項はありません。

(当連結会計年度）

　当社は有限責任あずさ監査法人に対して、財務デューデリジェンス報告業務、公募増資及び第三者割当増資に係るコンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内

容を適切に把握し処理できる体制を整備するため、各種民間団体の主催する経理実務セミナー等に積極的に参加しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　6社

連結子会社の名称

株式会社アイヨンテック

Okada America, Inc.

Okada International Co., Ltd.

株式会社南星機械

株式会社南星ウインテック

暁機工株式会社

　当連結会計年度よりOkada International Co., Ltd.を新たに設立し、また株式会社南星機械、株式会社南星ウインテック及び暁機工株式会社の全株式を取得したため、連結の範囲に含めております。

(2）非連結子会社はありません。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の非連結子会社及び関連会社はありません。

(2）持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうちOkada America,Inc.及びOkada International Co., Ltd.の決算日は、１月31日であります。

連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、２月１日から連結決算日３月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

②　デリバティブ

時価法を採用しております。

③　たな卸資産

主として個別法及び総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）及び機械装置（賃貸）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③　リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

④　長期前払費用

均等償却によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

売掛債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対し支給する賞与に備えるため、当連結会計年度のうち未払期間に対応する支給見込額を計上しております。

③　役員賞与引当金

当社において役員賞与の支出に備えるため、当連結会計年度における支給見込額に基づき計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を採用しております。

(5）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たす為替予約について、振当処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…為替予約等

ヘッジ対象…外貨建金銭債権債務及び外貨建予定取引

③　ヘッジ方針

外貨建金銭債権債務及び外貨建予定取引の為替相場の変動リスクを回避する目的で為替予約等を行っております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ手段とヘッジ対象の資産・負債または予定取引に関する重要な条件が同一であるため、ヘッジ有効性評価を省略しております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

税抜方式を採用しております。

（未適用の会計基準等）

１.　税効果会計に係る会計基準の適用指針

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　平成30年２月16日改正　企業会計基準委員会）

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成30年２月16日最終改正　企業会計基準委員会）

(1）概要

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針を企業会計基準委員会に移管するに際して、基本的にその内容を踏襲した上で、必要と考えられる以下の見直しが行われたものであります。

（会計処理の見直しを行った主な取扱い）

・個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱い

・（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱い

(2）適用予定日

平成31年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

２.　収益認識に関する会計基準

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

平成34年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額

２　コミットメントライン契約

　当社は、資金の効率的な調達を行うため、取引銀行４行とコミットメントライン契約を締結しております。連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

３　受取手形割引高及び受取手形裏書譲渡高

※４　連結会計年度末日満期手形

　連結会計年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が連結会計年度末日残高に含まれております。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※５　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※６　債務保証損失

特別損失に計上している債務保証損失は第59期第２四半期まで注記事項として開示しておりました保証債務に対するものであり、当該顧客に対する保証債務を履行したものであります。

※７　貸倒引当金繰入額

特別損失に計上している貸倒引当金繰入額は特定顧客の倒産により計上したものであります。

※８　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額

※２　その他の包括利益に係る税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１　普通株式の発行済株式総数の増加1,150千株は、一般募集による新株式1,000千株の発行および第三者割当増資による新株式150千株の発行による増加であります。

２　普通株式の自己株式の株式数の増加０千株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

３　普通株式の自己株式の株式数の減少55千株は、ストック・オプションの行使による自己株式の処分49千株および役員に対する譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分６千株による減少であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２  当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

  株式の取得により新たに株式会社南星機械、株式会社南星ウインテック及び暁機工株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

（リース取引関係）

金額的に重要性が乏しいため記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に関する取組方針

当社グループは、資金計画に基づいて金融機関からの借入等により必要な資金調達を行っております。また、一時的な余剰資金は安全性の高い金融資産で運用しております。

デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引相手ごとに債権限度額を設定して期日及び残高を管理するとともに、財政状態等の悪化等に伴う回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、売掛金の一部には、商品等の輸出に伴う外貨建てのものがあり、為替変動リスクに晒されております。為替変動リスクに対して、基本的には為替予約を利用してヘッジしております。

投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、定期的に時価を把握するとともに、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

営業債務である支払手形及び買掛金、未払金は、大部分が１年内の支払期日です。また、その一部には、商品等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替変動リスクに晒されております。為替の変動リスクに対して、基本的には為替予約を利用してヘッジしております。

借入金のうち短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金は主に設備投資に係る資金調達であります。なお、変動金利の借入金は金利変動のリスクに晒されていますが、長期借入金の一部については支払金利の変動リスクを回避するために、固定金利にて借入を行っております。

デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした先物為替予約取引であります。

なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジの方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「会計方針に関する事項」の「重要なヘッジ会計の方法」に記載しております。

デリバティブ取引については、取引権限や権限額等を定めたデリバティブ管理規程に基づき管理しております。

また、デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、格付けの高い金融機関とのみ取引を行っております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（平成29年３月31日）

(*1)１年内返済予定の長期借入金も含めて表示しております。

(*2)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（　）で表示しております。

当連結会計年度（平成30年３月31日）

(*1)１年内返済予定の長期借入金も含めて表示しております。

(*2)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（　）で表示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金並びに(2）受取手形及び売掛金

これらは主に短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

負　債

(1）支払手形及び買掛金並びに(2）短期借入金、(3）未払金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4）長期借入金

長期借入金のうち、変動金利によるものの時価は、帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。また固定金利によるものの時価は元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

　注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（3）投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成29年３月31日）

当連結会計年度（平成30年３月31日）

４．借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成29年３月31日）

当連結会計年度（平成30年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成29年３月31日）

（注）　非上場株式（連結貸借対照表計上額　1,000千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて　　　　困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成30年３月31日）

（注）　非上場株式（連結貸借対照表計上額　1,050千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて　　　　困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

前連結会計年度（平成29年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（平成30年３月31日）

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度（平成29年３月31日）

（注）　時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（平成30年３月31日）

（注）　時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社グループは、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出制度及び退職一時金制度を採用しております。

退職一時金制度では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給します。

当社グループが有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

退職給付債務の計算方法として、期末自己都合要支給額による方法を適用しております。

２．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3）退職給付費用

３．確定拠出制度

当社グループの確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度16,389千円、当連結会計年度17,795千円

であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成30年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積は困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

当社は、平成29年９月19日開催の取締役会決議に基づき、平成29年10月２日付で株式会社南星機械、株式会社南星ウインテック及び暁機工株式会社の全株式を取得し以下のとおり子会社化を実施いたしました。

１.企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

①被取得企業の名称 :株式会社南星機械

　事業の内容       :林業・産業機械、同部品及び同付属品の製造、販売等

②被取得企業の名称 :株式会社南星ウインテック

　事業の内容       :ケーブルクレーン、同部品及び同付属品の製造、販売等

③被取得企業の名称 :暁機工株式会社

　事業の内容       :林業・産業機械用の機材及び部品・工具の販売

（２）企業結合を行った主な理由

当社グループは、圧砕機や油圧ブレーカ等の建物解体用建機アタッチメントの製造・販売を主たる事業とし、併せて、木材破砕機や産廃処理機などの林業機械、環境機械も取扱っています。2015年度からは2020年度に向けた6カ年の中長期経営計画「アーチ2020作戦」を展開し更なる事業の拡大を図る中、特に、国内事業においては、開発・製造から販売、メンテナンスまで対応できる一気通貫のビジネスモデルを更に盤石にするために、とりわけ「バリューチェーンの強化」を課題として取り組んで参りました。

株式会社南星機械、株式会社南星ウインテック、暁機工株式会社の3社（以下、「南星機械グループ」）は熊本に本社を置き、株式会社南星機械は主に林業・産業機械、同部品及び同付属品の製造、販売を、株式会社南星ウインテックは主にケーブルクレーン、同部品及び同付属品の製造、販売等を行っています。また、暁機工株式会社は林業・産業機械用の機材及び部品・工具の販売に加え、南星機械グループの仕入部門も担っています。

今回の株式の取得による資本提携は、両グループの技術力の融合や人材の協働により、相互のビジネスモデルを更に強固にするものであります。具体的には、当社グループにとっては南星機械グループの林業機械、スクラップ用機械等の商品ラインアップと生産体制が、一方、南星機械グループにとっては当社グループの販売力とメンテナンス体制が、各々のバリューチェーンの課題を補完し、双方ともにシナジー効果を得られるものと考えています。これにより、双方のお客さまに対し、より高い水準での商品・サービスを提供できる体制が整い、市場シェアの拡大と経営基盤の強化、延いては、今後の両グループの更なる発展、拡大が実現できるものと判断いたしました。

（３）企業結合日

平成29年10月２日

（４）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

（５）結合後企業の名称

名称に変更はありません。

（６）取得した議決権比率

100％

（７）取得企業を決定するに至った根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

２.連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

平成29年10月２日から平成30年３月31日まで

３.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等   25,800千円

５.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

209,469千円

（２）発生原因

取得原価が企業結合時における被取得企業の時価純資産を上回ったからであります。

（３）償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

６.企業結合日に受入れた資産及び引受けた負債の額並びにその主な内容

７．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高      1,390,820 千円

(概算額の算定方法)

企業結合が連結会計年度開始日に完了したと仮定して算出された売上高と取得企業の連結損益計算書における売上高との差額を、影響の概算額としております。

なお、損益情報については影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

また、当該注記は監査証明を受けておりません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、当社の取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、主に建設機械につけるアタッチメントの製造及び販売、環境関連機器の製造及び販売、林業機械、産業機械及びケーブルクレーン等の製造と販売を行っております。これらを製品の内容、製造過程、ターゲットとなる市場及び販売方法などが類似するセグメントに集約し、「国内」、「海外」、「南星」の３つを報告セグメントとしております。

「国内」は主に国内向け建設機械につけるアタッチメント及び環境関連機器の製造と販売を行っております。

「海外」は主に海外向け建設機械につけるアタッチメント及び環境関連機器の仕入と販売を行っております。

「南星」は主に林業機械、産業機械及びケーブルクレーン等の製造と販売を行っております。

また、当連結会計年度より、株式会社南星機械、株式会社南星ウインテック及び暁機工株式会社の全株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより、報告セグメントを従来の「国内」及び「海外」の２区分から、「国内」、「海外」及び「南星」の３区分に変更しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表の作成方法と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部売上高又は振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

(注)１　調整額は以下のとおりであります。

（1）　セグメント利益の調整額△1,161千円は、セグメント間取引消去であります。

（2）　セグメント資産の調整額4,849,906千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は主に提出会社の余資運用資金（現金及び預金）、受取手形及び管理部門に係る資産等であります。

（3）　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産の増加額であります。

２　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

(注)１　調整額は以下のとおりであります。

（1）　セグメント利益又は損失の調整額△45,989千円の内訳は、子会社株式の取得関連費用△25,800千円、のれんの償却額△20,946千円及びセグメント間取引消去757千円であります。

（2）　セグメント資産の調整額5,049,441千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は主に提出会社の余資運用資金（現金及び預金）、受取手形及び管理部門に係る資産等であります。

（3）　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産の増加額であります。

２　セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（注）1.売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

2.北米への売上高に分類した額のうち、米国への売上高は1,317,388千円であります。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（注）1.売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

2.北米への売上高に分類した額のうち、米国への売上高は1,801,316千円であります。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１　平均利率は期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３　長期借入金及びリース債務（１年以内返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】