8424 芙蓉総合リース 有価証券報告書－第49期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

　（注）売上高には、消費税等は含まれておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

　（注）売上高には、消費税等は含まれておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、芙蓉総合リース株式会社（当社）、子会社194社（国内163社、海外31社）及び関連会社４社で構成され、主な事業内容として機械、器具備品等のリース・割賦販売取引及び金銭の貸付等の金融取引を営んでおります。

(1）当社グループの主な事業内容は次のとおりであります。

なお、次の３部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

リース及び割賦…………情報関連機器・事務用機器、産業工作機械等のリース業務（リース取引の満了・解約に伴う物件販売等を含む）及び商業設備、生産設備、病院設備等の割賦販売業務

ファイナンス……………金銭の貸付業務及び営業目的の金融収益を得るために所有する有価証券の運用業務等

その他……………………環境エネルギー関連業務及び匿名組合組成業務等

(2）当社、子会社及び関連会社の当該事業に係わる位置づけは次のとおりであります。

　（注）　エフケーイグニシオンリーシング㈲他147社は、主として匿名組合方式による賃貸事業を行っている営業者であります。

(3) 事業系統図については次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．連結子会社及び持分法適用関連会社の主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有又は被所有割合の（　）内は、間接所有割合であり、内数として表示しております。

３．特定子会社に該当しております。

４．資本金又は出資金の額は、基金の額を記載しております。

５．当連結会計年度において新たに連結子会社となった会社であります。

６．当連結会計年度において新たに持分法適用関連会社となった会社であります。

７．有価証券報告書を提出しております。

８．Marubeni Fuyo Auto Investment (CANADA) Inc.に商号変更しております。

９．シャープファイナンス㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　(1）売上高　　　　  101,548百万円

(2）経常利益　　　    7,752百万円

(3）当期純利益　　 　 5,307百万円

(4）純資産額　　　   77,393百万円

(5）総資産額　　　  422,489百万円

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．臨時従業員数には、パートタイマー及び人材会社からの派遣社員を含んでおります。

３．当社グループでは、セグメントごとの経営組織体系を有しておらず、同一の従業員が複数の事業に従事しております。

４．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．臨時従業員数には、パートタイマー及び人材会社からの派遣社員を含んでおります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．当社では、セグメントごとの経営組織体系を有しておらず、同一の従業員が複数の事業に従事しております。

５．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

　当社において芙蓉総合リース従業員組合が組織されており、組合員数は平成30年３月31日現在364人であります。

　当社と同組合とは労働協約を締結済であります。なお、両者の関係については特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営理念

当社グループは、次の４つを恒久的な経営理念として掲げ、その実現に努めております。

［経営理念］

(2) 中期的な経営方針・戦略及び対処すべき課題

今後の国内経済の見通しにつきましては、個人消費の底堅い推移や企業の設備投資の増加により緩やかな景気回復が続くと見込まれますが、米国に端を発する貿易摩擦の強まりなどにより世界経済が減速する可能性もあり、先行きに不透明感を抱えながら推移すると予測しております。

このような状況の下、当社グループは、コーポレートスローガンである『前例のない場所へ。』の実践を通じた新しいビジネス領域やビジネスモデルへのたゆまぬ挑戦により事業ポートフォリオのフロンティアを拡大し、国内リース事業を取り巻く環境が大きく変化していく中でも力強く持続的に成長する企業グループを目指してまいります。

中期経営計画の２年目となる平成30年度も、経営目標の達成に向けて、中期経営計画「Frontier Expansion 2021」で掲げている３つの戦略、『戦略分野の選択と集中』、『フロンティアへの挑戦』、『グループシナジーの追求』を軸として、＜ビジネス戦略＞及び＜マネジメント戦略＞を着実に推進してまいります。

＜ビジネス戦略＞

１　戦略分野の選択と集中

最も成長が期待できる６つの「戦略分野」を利益成長のドライバーと位置付け、この分野に経営資源を集中的に投入して、不動産、航空機などの収益性の高い営業資産を積み上げ、事業ポートフォリオの入替を進めることで、ＲＯＡの向上を図ってまいります。

また、４つの「コア分野」においては、顧客基盤の維持・拡大により、当社グループの強みを維持・強化してまいります。

※１　新領域は新規事業やビジネス領域の拡大など新しい取組となるビジネスの総称であります。

※２　国内コーポレートはグループ各社の国内法人のお客様を中心としたビジネス分野を表しております。

２　フロンティアへの挑戦

「新領域」においては、中期経営計画期間中の早い段階でビジネスの種をまき、育成を行い、成果として結実させることが重要な経営課題であると認識しております。

その実現に向けて、「物件価値」に重点を置いたビジネス領域の拡大、グループ及び業務提携先のネットワークを活用した中古資産買取サービスなどの提供、資産回転型ビジネス（※）の推進など、従来の枠組みを超えた競争力の高いビジネスに果敢に挑戦して、収益力の向上と持続的な成長への基盤作りを行ってまいります。

※　資産回転型ビジネスは、当社が保有している営業資産を流動化することにより資産効率の向上を図るビジネスを表しております。

３　グループシナジーの追求

グループ各社が持つノウハウを有効活用するための人材交流を積極的に進めるとともに、グループ間の連携営業を一層強化して、各社の商品やサービスをグループのマーケットに展開していくことで、グループシナジーの最大化を図ってまいります。

＜マネジメント戦略＞

ビジネス戦略を支える経営基盤の強化戦略として、次のマネジメント戦略を推進してまいります。

１　フロンティア拡大に伴う新たなリスクへの対応力強化

２　コーポレート機能強化及び生産性向上

３　グループ力発揮のためのガバナンス体制の強化

(3) 目標とする経営指標

中期経営計画「Frontier Expansion 2021」では、計画最終年度である平成33年度（2022年３月期）の目標及び平成31年度（2020年３月期）の中間目途値を以下のとおり設定しております。

経営目標の達成に向けて最大限努力してまいります。

２【事業等のリスク】

当社グループの事業展開上のリスク要因として、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中における将来情報に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成30年６月26日）現在において当社グループが判断したものであり、以下の記載は当社株式への投資に関連する全てのリスクを網羅するものではありません。

①　設備投資動向の変動等が業績に与える影響について

当社グループが取扱うリース取引や割賦販売は、顧客が設備投資を行う際の資金調達手段の一つという役割を担っており、民間設備投資額とリース設備投資額とは概ね正の相関関係があります。

当社グループは、営業基盤の拡充、顧客の多様かつ潜在的なニーズを捉えた様々なソリューション提案の実施等に努め、契約獲得の増加に注力しておりますが、今後企業の設備投資動向によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　信用リスクが業績に与える影響について

当社グループの事業は、取引先に対する与信期間が中長期（リース取引の平均期間は５年程度）にわたることから、与信期間中に取引先の倒産等が発生し、リース料等の回収が困難となるリスクがあります。

当社グループは、信用リスクの損失を極小化するため、個々の取引先の信用状況を審査・モニタリングするとともに、ポートフォリオにおける信用リスクの状況を定量的に評価・モニタリングし、資産の健全性を維持、改善するよう努めております。また、日本公認会計士協会の「リース業における金融商品会計基準適用に関する当面の会計上及び監査上の取扱い」（業種別監査委員会報告第19号）に基づき、銀行等金融機関に準じた資産の自己査定を実施しており、決算において、「一般債権」は過年度の貸倒実績に基づく予想損失額を、「貸倒懸念債権及び破産更生債権等」は取引先個別の回収不能見込額を算定して貸倒引当金等を計上しております。更に、特定大口与信先グループの状況についてモニタリングを行い、経営陣に定期的に報告しております。

しかしながら、今後の景気動向によっては、取引先の信用状況の悪化により新たな不良債権が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　金利・為替・株価等の変動及び資金調達が業績に与える影響について

当社グループは、顧客にリースや割賦販売を行う物件や当社が保有する事業資産の購入資金を主に金融機関や市場からの調達により賄っております。また、航空機等の外貨建て資産を保有している他、有価証券投資やファンドを通じた投資等を行っております。

当社グループでは、市場情勢に対し注意を払うことはもとより、資産運用と資金調達のギャップを常時把握し、金利・為替・株価等の変動リスク等（＝市場リスク）の管理、新規調達等の方針を協議・検討するＡＬＭ委員会を開催し、これらリスクの適切なコントロールに努めております。また、当社は、健全な財務体質を背景に、複数の格付機関から優良とされる格付けを取得しています。

しかしながら、今後の金利・為替・株価や資金市場の動向によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、今後当社の格付けが引き下げられた場合、コマーシャル・ペーパー等による有利な調達が制限されるほか、通常より高い金利での資金調達を余儀なくされるなど、必要な資金の適切な確保が困難となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　競争環境について

当社グループが行っているリースを始めとする各種事業は、リース業界のみならず金融機関等も含めた厳しい競争に晒されております。

当社グループは、顧客の利便性に貢献する付加価値サービスの提供を強化することにより、競合他社との差別化や競争力向上に努めておりますが、今後の競争激化により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　諸制度の変更が業績に与える影響について

当社グループは、現行の法律・税務・会計等の制度や基準をもとに事業展開しております。将来、これらの諸制度が大幅に変更された場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑥　戦略的提携・企業買収等に伴うリスクについて

当社グループは、事業の拡大・成長を目的として戦略的提携や企業買収等を行う可能性があります。戦略的提携や企業買収等に際しては十分な検討を行っておりますが、外部環境の変化等により提携・買収後の事業が想定どおり進捗しない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　災害等によるリスクについて

当社グループは、災害や事故、感染症の流行など緊急時に備えて、人命・安全の確保及び事業の継続に向けた対策を定めておりますが、社会インフラの毀損など不測の事態が発生した場合には、当社グループの事業活動が制限され、業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　その他のリスクについて

その他、不適切な事務処理が行われることによる事務リスク、サイバー攻撃等によるコンピュータシステムのダウンもしくは誤作動等のシステムリスク、必要な人材の育成・確保が困難となる等の人的リスク、不動産等の保有資産の価値下落やリース資産の残存価額が当初見積もった水準を下回るアセット・残価リスク、法令や社会規範が遵守されなかった場合に社会的信用の喪失に繋がるコンプライアンスリスク、当社グループが進出している海外諸国の政治・経済等に係るカントリーリスク、天候不順が影響してメガ・ソーラー事業の売電収入が想定を下回る事業リスク等があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、好調な企業業績や雇用情勢の改善を背景に、緩やかな回復基調で推移いたしました。海外経済も米国の通商政策や地政学的リスクの影響が懸念されたものの、全体としては堅調な景気拡大が続いております。

リース業界におきましては、平成29年度のリース取扱高が前年度比2.9％減少して４兆8,759億円（公益社団法人リース事業協会統計）となりました。

こうした環境の下、当社グループは、平成29年４月より新たに５ヵ年の中期経営計画「Frontier Expansion 2021」をスタートさせました。計画初年度である平成29年度はコーポレートスローガンである『前例のない場所へ。』の実践を通じ、新しいビジネス領域を切り拓き、事業ポートフォリオのフロンティアを拡大し続ける企業グループを目指して、計画に掲げたビジネス戦略・マネジメント戦略を着実に遂行いたしました。

この結果、当連結会計年度の契約実行高は前年度比32.5％増加の１兆1,050億２千８百万円となり、当連結会計年度末の営業資産残高（割賦未実現利益控除後）は前連結会計年度末比1,251億６千３百万円（6.1％）増加して２兆1,687億２千８百万円となりました。

当連結会計年度末の資産合計は、営業資産を着実に積み上げた結果、前連結会計年度末比1,251億６千３百万円（6.1％）増加して２兆1,687億２千８百万円となったことなどにより、前連結会計年度末比1,307億４千８百万円（5.7％）増加して２兆4,308億３千８百万円となりました。

調達残高は、無担保普通社債を総額200億円発行したことなどにより、前連結会計年度末比6.2％増加の１兆9,649億５千４百万円となりました。

損益面では、売上高は前年度比16.4％増加の5,902億１百万円、営業利益は前年度比13.9％増加の326億９百万円、経常利益は前年度比12.2％増加の352億円、親会社株主に帰属する当期純利益は前年度比9.9％増加の219億４千４百万円となりました。

②　セグメントごとの経営成績

当連結会計年度におけるセグメントごとの経営成績は次のとおりであります。なお、各セグメントにおける売上高については「外部顧客に対する売上高」の金額、セグメント利益については報告セグメントの金額を記載しております。

［リース及び割賦］

　リース及び割賦の契約実行高は前年度比4.7％増加して6,135億５百万円となり、営業資産残高は前連結会計年度末比6.1％増加して１兆5,894億８千万円となりました。リース及び割賦の売上高は前年度比15.4％増加して5,602億９千８百万円となり、セグメント利益は前年度比3.4％増加して297億５百万円となりました。

［ファイナンス］

　ファイナンスの契約実行高は前年度比96.9％増加して4,878億７千３百万円となり、営業資産残高は前連結会計年度末比5.8％増加して5,595億７千６百万円となりました。ファイナンスの売上高は前年度比27.1％増加して130億６千３百万円となり、セグメント利益は前年度比23.6％増加して86億５百万円となりました。

［その他］

　その他の契約実行高は36億４千８百万円と前年度比34億１百万円増加し、営業資産残高は前連結会計年度末比14.5％増加して196億７千１百万円となりました。その他の売上高は前年度比49.7％増加して168億３千９百万円となり、セグメント利益は前年度比20.7％増加して44億３千８百万円となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末比35億増加して540億６千２百万円となりました。各区分ごとのキャッシュ・フローの状況の内訳は以下のとおりであります。

［営業活動によるキャッシュ・フロー］

　税金等調整前当期純利益が351億３千万円、賃貸資産減価償却費が311億２千６百万円、賃貸資産除却損及び売却原価が703億６千４百万円となったことなどに対し、リース債権及びリース投資資産の増加による支出が494億８千万円、営業投資有価証券の増加による支出が286億７千８百万円、賃貸資産の取得による支出が1,494億４千８百万円となったことなどにより、営業活動によるキャッシュ・フローは1,006億６千７百万円の支出（前連結会計年度は1,540億２千８百万円の支出）となりました。

［投資活動によるキャッシュ・フロー］

　投資有価証券の売却及び償還による収入が26億４百万円、匿名組合出資金の払戻による収入が10億５千万円となったことなどに対し、社用資産の取得による支出が58億６千２百万円、投資有価証券の取得による支出が75億１百万円となったことなどにより、投資活動によるキャッシュ・フローは、94億２千８百万円の支出（前連結会計年度は48億９千７百万円の支出）となりました。

［財務活動によるキャッシュ・フロー］

　コマーシャル・ペーパーの増加による収入が540億円、長期借入れによる収入が2,922億８千１百万円、債権流動化による収入が259億５千９百万円、社債の発行による収入が200億円となったことなどに対し、長期借入金の返済による支出が2,374億６千９百万円、債権流動化の返済による支出が447億９千８百万円となったことなどにより、財務活動によるキャッシュ・フローは、1,135億４千９百万円の収入（前連結会計年度は1,576億７千４百万円の収入）となりました。

④　特定金融会社等の開示に関する内閣府令に基づく貸付金（営業貸付金、その他の営業貸付債権、関係会社短期貸付金及び関係会社長期貸付金）の状況

　「特定金融会社等の開示に関する内閣府令」（平成11年５月19日　大蔵省令第57号）に基づく、当社における貸付金の状況は次のとおりであります。

ａ．貸付金の種別残高内訳

ｂ．資金調達内訳

ｃ．業種別貸付金残高内訳

ｄ．担保別貸付金残高内訳

ｅ．期間別貸付金残高内訳

　（注）　期間は、約定期間によっております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社の連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成されております。その作成には、資産、負債、収益及び費用の額に影響を与える仮定や見積りを必要とします。これらの仮定や見積りは、過去の実績や現在の状況等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる可能性があります。

当社の連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．当社グループの当連結会計年度の経営成績等

当社グループの当連結会計年度の経営成績等の分析につきましては、以下のとおりであります。

＜営業取引の状況＞

［契約実行高］

　当連結会計年度における契約実行実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．オペレーティング・リースは、賃貸物件の取得価額を記載しております。なお、再リース取引の実行額は含んでおりません。

２．リースについては、当連結会計年度に取得した賃貸用資産の購入金額、割賦については、実行時の割賦債権から割賦未実現利益を控除した額を表示しております。

３．その他の前年同期間比は1,000％を超えているため「－」で記載しております。

契約実行高は前年同期間比32.5％増となり、初めて１兆円の大台を突破いたしました。これは、当社の連結子会社であるアクリーティブ㈱の短期回転型のファクタリングによる実行高が大きく寄与しています。

［営業資産残高］

　連結会計年度における営業資産残高をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）割賦については、割賦債権から割賦未実現利益を控除した額を表示しております。

営業資産残高は、収益性に拘った案件の採り上げにより、ＲＯＡ（営業資産経常利益率）を向上させつつ、２兆1,687億２千８百万円まで積み上げることができました。

［営業実績］

　連結会計年度における営業実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

前連結会計年度

当連結会計年度

　（注）売上高について、セグメント間の内部売上高又は振替高は含まれておりません。

セグメントごとの財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

［売上高、売上原価、差引利益］

（リース及び割賦）

リース及び割賦の売上高は、前年度比748億２千８百万円（15.4％）増加して5,602億９千８百万円となりました。売上原価は前年度比718億７百万円（16.3％）増加して5,121億５千６百万円となり、リース及び割賦における差引利益は前年度比30億２千万円（6.7％）増加して481億４千１百万円となりました。これは主として、ファイナンス・リース及びオペレーティング・リースの営業資産の着実な積み上げに加え、大口の不動産リースの満了やブリッジ型案件の一括計上型売上の増加が大きく寄与しており、これらの影響は各段階利益にも同様に生じております。

（ファイナンス）

ファイナンスの売上高は、前年度比27億８千３百万円（27.1％）増加して130億６千３百万円となりました。売上原価は前年度比１億３千４百万円（507.9％）増加して１億６千万円となり、ファイナンスにおける差引利益は、前年度比26億４千９百万円（25.8％）増加して129億２百万円となりました。これは主として、ファイナンスの営業資産の着実な積み上げに加え、連結子会社化したアクリーティブ㈱の短期回転型のファクタリングによる収益が増加要因となっております。

（その他）

その他の売上高は、前年度比55億８千８百万円（49.7％）増加して168億３千９百万円となりました。売上原価は前年度比57億７千５百万円（132.6％）増加して101億３千万円となり、その他における差引利益は前年度比１億８千７百万円（2.7％）減少して67億８百万円となりました。これは主として、連結子会社化したアクリーティブ㈱のソリューション事業による売上が寄与したこと、保険料収入及び保証料収入が減少したことなどによるものであります。

［営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益］

「リース」については、不動産リースを中心とした営業資産の積み上がりにより順調に残高を伸ばしており、「ファイナンス」についてはアクリーティブの連結化に加え、収益性に拘った資産の積み上げが奏功して、残高・利益ともに順調に伸ばしております。一方で、資金原価は、現在の金利環境の下、低利調達に努め、人物件費などのコスト面はアクリーティブ㈱連結子会社化による増加分を除くと、概ね前期並の水準を維持できました。貸倒関連費用についても、大きな変動はなく、良好な水準を維持しております。その結果、経常利益は前年度比12.2％増加の352億円、親会社株主に帰属する当期純利益は前年度比9.9％増加の219億４千４百万円となりました。

［純資産、自己資本比率］

株主資本合計は利益剰余金の増加により前連結会計年度末比9.4％増加の2,083億９千７百万円となり、当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末比233億８千１百万円（9.0％）増加して2,825億７千４百万円となりました。また、ＲＯＡ（営業資産経常利益率）を意識した営業資産の積み上げの結果、自己資本比率は、前連結会計年度末比0.3ポイントが改善され10.2％となりました。

ｂ．当社グループの資本の財源及び資金の流動性

(a) キャッシュ・フロー

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、以下のとおりであります。

［営業活動によるキャッシュ・フロー］

営業活動によるキャッシュ・フローは1,006億６千７百万円の支出（前連結会計年度は1,540億２千８百万円の支出）となり、前連結会計年度に比べ支出が減少いたしました。主な変動要因は、税金等調整前当期純利益の増加及び賃貸資産を処分したことによる賃貸資産除却損及び売却原価の増加、営業資産を着実に積み上げたことによるリース債権及びリース投資資産、営業貸付金及び賃貸資産の取得による支出が増加したことなどによるものであります。

［投資活動によるキャッシュ・フロー］

投資活動によるキャッシュ・フローは、94億２千８百万円の支出（前連結会計年度は48億９千７百万円の支出）となり、前連結会計年度に比べ支出が増加いたしました。主な変動要因は、戦略分野であるエネルギー・環境分野おいて、太陽光発電事業用資産の取得による支出が増加したこと、当社の持分法適用関連会社となりましたMarubeni Auto Investment (CANADA) Inc.の株式を取得したことなどによるものであります。

［財務活動によるキャッシュ・フロー］

財務活動によるキャッシュ・フローは、1,135億４千９百万円の収入（前連結会計年度は1,576億７千４百万円の収入）となり、前連結会計年度に比べ収入が減少いたしました。主な変動要因は、間接調達では長期借入による収入が減少し、長期借入の返済による支出が増加したこと、直接調達ではコマーシャル・ペーパーの発行による収入の増加、社債の発行による収入の減少及び社債の償還による支出の減少、債権流動化による収入及び債権流動化の返済による支出が減少したことなどによるものであります。

(b) 契約債務

平成30年３月31日現在の契約債務の概要は以下のとおりであります。

当社グループの第三者に対する保証は、取引先等の借入金等に対する債務保証であります。保証した借入金等の債務不履行が保証期間に発生した場合、当社グループが代わりに弁済する義務があり、平成30年３月31日現在の債務保証額は、285億４千７百万円であります。

(c) 財務政策

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

当社グループは、運転資金及び設備資金につきましては、金融機関からの借入による間接調達と市場からの直接調達により資金調達することとしております。

当連結会計年度末において、間接調達は、短期借入金及び長期借入金が増加したことなどにより、前連結会計年度末比5.0％増加して１兆2,953億８千８百万円となり、直接調達は、コマーシャル・ペーパー及び社債を発行したことなどにより、前連結会計年度末比8.5％増加して6,695億６千５百万円となりました。この結果、当連結会計年度末の調達残高は、前連結会計年度末比6.2％増加して１兆9,649億５千４百万円となりました。直接調達比率は34.1％となり、前連結会計年度末に比べ、0.7ポイント上昇いたしました。

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、賃貸資産及び割賦販売物件の購入、営業投資有価証券の購入のほか、営業費用、販売費及び一般管理費等であります。

平成30年３月31日現在、借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は、前連結会計年度末比5.2％増加して２兆２億８千９百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は540億６千２百万円となっております。

当連結会計年度末において、取引金融機関75行等と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。（借入実行残高4,198億６千７百万円、借入未実行残高4,818億３千６百万円）

ｃ．経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

中期経営計画「Frontier Expansion 2021」では、新しいビジネス領域やビジネスモデルへのたゆまぬ挑戦により事業ポートフォリオのフロンティアを拡大し、力強く持続的に成長することを目標としております。

そのためには営業資産残高を着実に積み上げ、更なる業績向上を目指して収益性を高めることが重要であり、こうした観点から営業資産残高、経常利益、ＲＯＡ（営業資産経常利益率）の３つを経営目標として設定しております。

営業資産の順調な積み上げをベースに売上高・各利益とも前年を上回る好調な決算となり、特に、経常利益につきましては、前年度比12.2％増加し、過去最高を更新することができました。

ストック面につきましては、営業資産残高を前連結会計年度末比6.1％増加と着実に伸ばすと同時に、ＲＯＡ（営業資産経常利益率）の改善（前連結会計年度末比0.06ポイント増加）を進めることができました。

４【経営上の重要な契約等】

北米におけるピックアップトラックレンタル・リース事業に係る株式譲渡に関する契約

丸紅株式会社（東京都中央区、代表取締役社長：國分文也、以下「丸紅」）と芙蓉総合リース株式会社（東京都千代田区、代表取締役社長：辻田泰徳、以下「芙蓉リース」）は、北米でピックアップトラックのレンタル・リース事業を行うTDF Group Inc.（以下「TDF」）に出資する丸紅の子会社であるMarubeni Auto Investment (CANADA) Inc.の株式50％を、丸紅が芙蓉リースに譲渡する契約（以下「本件株式譲渡」）を締結いたしました。

(1）株式取得の目的

TDFは、法人向けを中心としたピックアップトラックのレンタル・リース・売却を中心とした車両に関する総合的なソリューションを提供しています。1978年の創業以降、カナダのエネルギー・資源開発産業、インフラ・プロジェクトに関連する事業法人や地方自治体等を中心に、強固な営業基盤を有しています。

本件株式譲渡により、丸紅が培ってきた北米におけるピックアップトラックのレンタル・リース事業のノウハウに、芙蓉リースの資金調達力やリース事業のノウハウを付加することで、共同で同事業の一層の成長、中長期的なシナジー実現を目指します。

(2）株式取得の時期

①　株式譲渡契約締結日　　平成30年３月23日

②　株式譲渡実行日　　　　平成30年３月27日

(3）取得した株式に係る会社の概要（平成29年３月31日現在）

①　名称　　　　　　　　　Marubeni Auto Investment (CANADA) Inc.

②　所在地　　　　　　　　2800 PARK PLACE 666 BURRARD STREET VANCOUVER BC V6C 2Z7 CANADA

③　代表者の役職・氏名　　会長　木曽　卓

④　事業内容　　　　　　　車両レンタル・リース事業を営むMCDFへの出資

⑤　資本金　　　　　　　　103,240千カナダドル

⑥　設立年月日　　　　　　平成25年11月６日

(4）取得株式数，取得価額及び取得前後の所有株式の状況

①　異動前の所有株式数　　　　－株（議決権の数：　　－個、議決権所有割合：　－％）

②　異動後の所有株式数　　51,620株（議決権の数：51,620個、議決権所有割合：50.0％）

(5）本件株式譲渡の結果

本件株式譲渡の結果、平成30年３月27日付でMarubeni Auto Investment (CANADA) Inc.は当社の持分法適用関連会社となりました。

なお、Marubeni Auto Investment (CANADA) Inc.はMarubeni Fuyo Auto Investment (CANADA) Inc.に商号変更しております。

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【賃貸資産】

(1) 設備投資等の概要

　当社グループにおける当連結会計年度の賃貸資産設備投資（無形固定資産を含む）は、次のとおりであります。

　当連結会計年度において、賃貸取引の終了等により売却・除却した資産の内訳は次のとおりであります。

(2) 主要な設備の状況

　当社グループにおける賃貸資産は、次のとおりであります。

(3) 設備の新設、除却等の計画

　重要な設備の新設・除却等の計画はありません。なお、取引先との契約等に基づき、オペレーティング・リースに係る資産の取得及び除却等を随時行っております。

２【自社用資産】

(1) 設備投資等の概要

　特記事項はありません。

(2) 主要な設備の状況

①　提出会社

　（注）１．当社の自社用資産のうち、96百万円は国内子会社から賃借した資産であります。

２．上記の他、連結会社以外から賃借資産があり、年間賃借料は677百万円であります。

３．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

②　国内子会社

　（注）１．国内子会社の自社用資産うち、89百万円は当社から賃借した資産であり、３百万円は国内子会社間で賃貸借した資産であります。

２．上記の他、連結会社以外から賃借資産があり、年間賃借料は700百万円であります。

３．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

４．上記以外の国内子会社については、特記すべき重要な設備はありません。

③　在外子会社

特記すべき重要な設備はありません。

(3) 設備の新設、除却等の計画

①　重要な設備の新設等

　特記事項はありません。

②　重要な設備の除却等

　特記事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日の１年後応当日から５年間（以下、「権利行使可能期間という）が経過するまでの間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から権利行使可能期間が満了するまでの間に新株予約権者が死亡した場合は、下記(3）の契約に従い別途合意するところに従い、相続人において新株予約権を行使できる。

(3) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編行使価額に上記(3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

再編行使価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる行使可能期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

      ①　当社は、新株予約権者が上記（注）２．の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合又は権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができる。

      ②　当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は当社取締役会決議がなされた場合）、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

イ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ．当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案

ハ．当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ．当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ．新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）２．に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）　第三者割当・有償（オーバーアロットメントによる割当）

発行価格　　　   2,200円

割当価格　 　2,073円50銭

発行価額　 　    1,700円

資本組入額　　　　 850円

払込金総額　 1,783百万円

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式64,939株は、「個人その他」に649単元及び「単元未満株式の状況」に39株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　丸紅口　再信託受託者　資産管理サービス信託銀行株式会社の所有株式は、丸紅株式会社が退職給付信託として拠出したものであります。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式数すべてが、信託業務に係る株式であります。

３．株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、平成30年４月１日付で株式会社三菱ＵＦＪ銀行に商号変更しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（株式給付信託（BBT）の導入）

当社は、平成30年５月16日開催の取締役会において、当社の社外取締役以外の取締役（以下、「対象取締役」といいます。）及び取締役を兼務しない執行役員（以下、「執行役員」といいます。対象取締役及び執行役員を総称して、以下、「取締役等」といいます。）を対象に、新たな株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」といいます。）を導入することを決議し、本制度に関する議案を平成30年６月22日開催予定の第49期定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）に付議し、本株主総会において承認されました。

(1）本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

＜本制度の仕組み＞

(2）本制度の対象者

社外取締役以外の取締役及び取締役を兼務しない執行役員

(3）信託期間

平成30年８月（予定）から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。）

(4）信託金額（報酬等の額）

本株主総会で本議案をご承認いただくことを条件として、当社は、平成31年３月末日で終了する事業年度から平成33年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、取締役等への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。

まず、当社は、上記(3）の信託期間の開始時に、当初対象期間に対応する必要資金として、950百万円（うち対象取締役分として360百万円）を上限とした資金を本信託に拠出いたします。

また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、950百万円（うち対象取締役分として360百万円）を上限として本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下、総称して「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等の金額（当社株式については、直前の対象期間の末日における帳簿価格とします。）と追加拠出される金銭の合計額は、950百万円（うち対象取締役分として360百万円）を上限とします。

なお、当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。また、当社が本信託に拠出する各対象期間に対応する執行役員分の必要資金（信託金額）について、その上限を超過する場合には、取締役会において必要な手当てをいたします（下記(6）の執行役員分のポイント付与の上限についても同様といたします。）。

(5）当社株式の取得方法及び取得株式数

本信託による当社株式の取得は、上記(4）により拠出された資金を原資として、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施します。

なお、当初対象期間につきましては、300,000株（うち対象取締役分として114,000株）を上限として取得するものとします。本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。

(6）取締役等に給付される当社株式等の数の算定方法

取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき定まる数のポイントが付与されます。取締役等に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、100,000ポイント（うち対象取締役分として38,000ポイント）を上限とします。

なお、取締役等に付与されるポイントは、下記(7）の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、本議案をご承認いただいた後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。）。

これら及び信託金額は、現行の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであります。

下記(7）の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、原則として、退任時までに当該取締役等に付与されたポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。）。

(7）当社株式等の給付

取締役等が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記(6）に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。

(8）議決権行使

本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。

(9）配当の取扱い

本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、その時点で在任する取締役等に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。

（10）信託終了時の取扱い

本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。

本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式につきましては、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭につきましては、上記(9）により取締役等に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。

＜本信託の概要＞

①　名称               ：株式給付信託（BBT）

②　委託者             ：当社

③　受託者             ：みずほ信託銀行株式会社

　　　　　　　　　　　　　　　 （再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）

④　受益者             ：取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者

　　　　　　　　　　　　　　　 要件を満たす者

⑤　信託管理人         ：当社と利害関係のない第三者を選定する予定

⑥　信託の種類　　 　　：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

⑦　本信託契約の締結日 ：平成30年８月（予定）

⑧　金銭を信託する日　 ：平成30年８月（予定）

⑨　信託の期間         ：平成30年８月（予定）から信託が終了するまで

　　　　　　　　　　　　　　　 （特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における処理自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社グループは、業績及び目標とする経営指標等を勘案し、確固たる経営基盤、財務体質の強化を図るべく、株主資本の充実に努めるとともに、長期的かつ安定的な配当の継続により、株主への利益還元に努めることを基本方針としております。

内部留保資金につきましては、優良営業資産取得の為の資金に充当するなど、今後の経営基盤の強化に活用してまいります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

以上の方針に基づき、第49期（平成30年３月期）の配当は１株当たり年間配当146円（中間配当68円、期末配当78円）といたしました。

　当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性 13名　女性 －名　（役員のうち女性の比率 －％）

  （注）１．取締役南直哉、一色誠一及び市川秀夫は、社外取締役であります。

２．監査役沼野輝彦及び神内昌宏は、社外監査役であります。

３．平成28年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

４．平成30年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

５．平成29年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

６．平成27年６月24日開催の定時株主総会において補欠の社外監査役として、中川隆を選任しております。

７．当社は、意思決定のスピードアップと経営効率を高めるため、執行役員制度を導入致しております。

執行役員は、辻田泰徳（社長執行役員）、風間省三（副社長執行役員）、相沢慎哉（専務執行役員）、武部頼明（専務執行役員）、細井聡一（常務執行役員）、狩野恭治（常務執行役員）、高田桂治（常務執行役員）、織田寛明（常務執行役員）、中山与志利（常務執行役員）、加藤勝朗（常務執行役員）、澤田幸広（常務執行役員）、長野克宣（常務執行役員）、澤登哲也（常務執行役員）、安藤幸治（執行役員）、鶴田義人（執行役員）、十都次郎（執行役員）、石井建志（執行役員）、村田マコト（執行役員）、亀井潤（執行役員）、黒木一彦（執行役員）、横田博之（執行役員）、安藤宏明（執行役員）、川端恵一（執行役員）東幸一郎（執行役員）、岸田勇輔（執行役員）、仁多見斎（執行役員）の26名であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、株主、顧客、従業員、地域社会など様々なステークホルダーとの関係を重視し、当社の経営理念のもと、平成29年度～平成33年度の中期経営計画「Frontier Expansion 2021」に掲げる経営目標を実現するために、誠実かつ公正な企業活動を遂行することがコーポレート・ガバナンスの基本であり、最も重要な課題であると考えております。

当社の持続的成長と企業価値向上を図るため、当社におけるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方、枠組み及び運営方針等について、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を定め、当社ホームページにおいて開示しております。

①　企業統治の体制

ａ．企業統治の体制の概要及び採用の理由

当社は、監査役会設置会社の形態を採用しており、以下の体制を構築・維持することによって、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう取り組んでおります。

当社では、監査役は内部監査部門及び内部統制部門と密接に連携して監査を行っており、また独立性を確保した社外監査役を設置していることから、コーポレート・ガバナンスの機能は十分に確保されております。さらに、取締役会の客観性・透明性及び監督機能の向上のため、外部的視点から業務執行に対する監督及び助言を得るべく独立性を確保した社外取締役を設置しております。社外取締役と監査役会等との連携により、コーポレート・ガバナンスの強化、ひいては継続的な企業価値の向上が一層図れるものと考えております。

なお、当社では、経営の監督機能と業務執行との分離により、意思決定のスピードアップと経営効率を高めるため、執行役員制度を導入しております。

取締役会　　　　　　　　　取締役９名により構成され、経営に関する重要事項及び法令・定款・取締役会規程で定められた事項について審議、意思決定を行うとともに、取締役及び執行役員の職務執行を監督しております。また、取締役会の客観性・透明性を高め監督機能を強化するため、社外取締役３名を選任しております。

指名・報酬等諮問委員会　　取締役会の任意の委員会として、指名・報酬等諮問委員会を設置しております。 指名・報酬等諮問委員会は次の事項を審議し、取締役会に答申します。

(1) 取締役候補者・監査役候補者の選定

(2) 取締役の報酬

(3) 最高経営責任者の後継者計画

(4) 取締役会全体の実効性についての分析・評価

(5) その他取締役会が諮問する事項

指名・報酬等諮問委員会の委員の過半数は独立社外取締役としております。

監査役会　　　　　　　　　常勤監査役２名と非常勤監査役２名（うち社外監査役２名）の合計４名により、監査役会を構成しております。各監査役は監査役会において策定した監査計画に基づき、重要会議への出席、重要書類の閲覧、業務及び財産の調査並びに会計監査人・内部監査部門の監査結果の聴取等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。

経営会議　　　　　　　　　常務以上の執行役員、経営企画部長、総務部長、営業企画部長、関係会社社長により構成され、常勤監査役も常時出席する経営会議を設置しております。経営会議は、原則として月１回以上の頻度で開催し、代表取締役社長に委任された業務の執行・施策の実施に関する意思決定、及び内部統制に関する重要事項等について審議し、経営判断の質的向上と意思決定の迅速化を図っております。

コンプライアンス委員会　　コンプライアンス統括役員を委員長、関係する企画・管理部門長、国内有人子会社の代表取締役等及び海外子会社の所管部長を常任委員、法務コンプライアンス部を事務局とするコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、四半期に１度の頻度で開催し、コンプライアンス体制の整備とコンプライアンスに係る年次計画を推進する為の事項を審議・協議いたします。また、同委員会における審議・協議事項は、経営会議・取締役会に対し報告・提言などがなされ、コンプライアンス体制の整備・強化を図る施策を講じております。

内部監査　　　　　　　　　内部監査部門として監査室（４名）を設置しております。監査室は、全部室店及び主要な子会社に対し業務監査を実施しており、内部統制を確実に機能させるとともにその有効性検証の一翼を担っております。これらの業務監査結果については都度社長及び監査役に報告されるとともに、取締役会及び経営会議において定期報告を実施しております。

会計監査　　　　　　　　　金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結財務諸表及び財務諸表について新日本有限責任監査法人の監査を受けております。当社と同監査法人又はその業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。当社の会計監査を執行した公認会計士の氏名は次のとおりであります。

＊継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

＊同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

＊会計監査に係る補助者は公認会計士11名、その他16名であります。

ｂ．その他の企業統治に関する事項

・内部統制システムの整備の状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

(a) 取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つとして位置付け、あらゆる法令やルールを厳格に遵守し、社会的規範に悖（もと）ることのない誠実かつ公正な企業活動を遂行することを基本方針とし、当社の倫理綱領である「芙蓉総合リースグループの企業行動規範」を定めている。

「芙蓉総合リースグループの企業行動規範」に基づいた、規程・手続・マニュアルの制定、従業員の教育研修、内部通報制度の拡充等を通じて遵守体制を整備するとともに、取締役会及び監査役会による監督、監査役、会計監査人及び当社監査室による監査を通じて取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を維持する。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、定款、「経営会議規程」及び「稟議規程」に基づき、取締役会議事録、経営会議議事録及び稟議書を作成し、定められた期間保存することにより取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制を構築しており、この体制を維持する。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、「リスク管理規程」において管理すべきリスクを信用リスク、市場リスク、流動性リスク、事務リスク、システムリスク、法務リスク、人的リスク、レピュテーションリスク及びその他のリスクに区分し、各リスク管理の基本方針に定める体制・方法によりリスクの特性や重要性に応じた管理を実施している。

この他、非常災害の発生に備えた「緊急時対策規程」、情報管理に関わる「秘密情報管理規程」等を制定して損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備しているが、経営環境の変化に伴い発生する様々なリスクに適時適切に対応するため、リスク管理体制の強化に継続して取り組む。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、執行役員制による業務分掌の明確化、「職務権限規程」に基づく職務権限の委譲、中期経営計画に基づく計画管理及び予算統制を実施することにより、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を構築しており、今後も予算統制等によるＰＤＣＡサイクルの充実を図り、効率的な体制を維持し、向上させる。

(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及び子会社から成る企業集団は、「芙蓉総合リースグループの企業行動規範」を共有し、各社の事業特性を踏まえてグループ一体となった経営を行う。

当社は、すべての子会社に取締役を派遣しており、「関係会社管理規程」に基づいて子会社の経営状況、業務遂行につき承認又は報告を求めるなどの管理・統制を実施することで、当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制を維持している。

各子会社における自律的な内部統制を基本としつつ、当社は主要子会社について監査室による業務監査を定期的に実施するほか、子会社の業務内容等に応じてコンプライアンス、リスク管理、効率化に必要な支援・指導を実施することにより、改善を図る。

(f) 当社及び子会社から成る企業集団における財務報告の信頼性を確保するための体制

当社及び子会社から成る企業集団は、財務報告の信頼性、すなわち財務諸表及び財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のある情報の信頼性を確保するために、全社レベル及び業務プロセスレベルにおいて適切な内部統制を構築する。内部統制に何らかの不備が発見された場合には、必要に応じて改善を図り、財務報告の信頼性を確保するための体制を整備・維持する。

(g) 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制

当社は、監査役が監査役を補助する従業員を置くことを求めた場合、所定の手続に従ってすみやかに当該従業員を配置する。

(h) 前項の従業員の取締役からの独立性並びに監査役の指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査役の求めに応じて前項の従業員を置いた場合、取締役からの独立性を確保し、監査役から指示された職務の実効性を担保するため、人事異動等については監査役の同意を得るなど必要な措置を講じる。

(i) 当社監査役への報告に関する体制

(1) 当社の取締役、執行役員及び従業員が監査役会又は監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

当社の取締役、執行役員及び従業員は、監査役会又は監査役に対し (1)当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちにその事実 (2)取締役、執行役員及び従業員が法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがあると考えられるときは、その旨 (3)その他、法令及び監査役会又は監査役が求めた事項について報告を行う。

(2) 子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員が当社の監査役に報告をするための体制

子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員は、当社の監査役が職務の執行に必要として求めた場合、速やかに当社の監査役に報告する。当社の監査役は、当社及び子会社の監査役等で構成するグループ監査役等会議を定期的に開催して監査結果の報告を受け、情報の共有を図る。

また、グループ内部通報制度については、通報窓口に当社の監査役を追加するほか、他の窓口に通報された場合も当社の監査役に適切に報告されるよう、情報ルートを整備する。

(j) 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員が前項の報告をしたことを理由として不利な扱いを行わない。また、内部通報取扱規程においても、監査役への通報者又は報告者の保護を明記する。

(k) 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(l) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役会及び経営会議等への出席、経営者との定期的なディスカッションの実施、重要稟議の回付、監査室からの業務監査結果の報告などにより、監査役が当社における業務執行の状況を常時把握できる環境を提供することで監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制を維持し、必要に応じて体制の充実を図る。

(m) 反社会的勢力との関係を遮断するための体制

当社は、「芙蓉総合リースグループの企業行動規範」において市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断することを宣言するとともに、反社会的勢力との関係遮断に向けたコンプライアンス規程・対応マニュアルの制定、従業員に対する教育研修の実施、警察当局との連携等、組織的な対応を実施している。

今後も反社会的勢力との関係を遮断するための体制を維持し、対応の徹底を図る。

・内部統制システムの運用状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての運用状況の概要は以下のとおりであります。

(a) コンプライアンスに関する取組の状況

当社は、年間のコンプライアンス・プログラムに基づきコンプライアンス体制の維持・充実を図るとともに、コンプライアンス・プログラムの実施結果を年２回取締役会に報告しております。当事業年度においては、グループベースでのコンプライアンス推進をより明確化するために、当社単体のコンプライアンス委員会とグループ・コンプライアンス委員会を一本化しました。

(b) 損失の危険の管理に関する取組の状況

当社は、「リスク管理規程」に基づき、管理すべきリスクや所管部等を定め、多様なリスクに対してのマネジメント体制を構築しております。これらのリスクに関する状況については、それぞれ最低年２回以上経営会議へ報告が行われており、マネジメント体制の維持・改善に努めております。

また、緊急時対応として、役職員を対象とする防災訓練や安否確認訓練等を定期的に実施し、非常災害時への体制の維持・強化に取り組んでおります。

(c) 職務執行の効率性の確保に関する取組の状況

当社は、執行役員制度を導入しており、「職務権限規程」等に基づき効率的な業務遂行を行っております。

また、当社は、中期経営計画に基づき、年度経営計画を策定のうえ、具体的な実行計画として各部室店の年次計画を策定し、管掌役員のＰＤＣＡによる進捗管理のもと実行・推進しております。

さらに、取締役会での審議が十分かつ効率的に行われるよう、社外取締役・社外監査役に対する事前説明会を実施しております。

当事業年度においては、取締役会全体の実効性分析・評価結果を踏まえて取締役会付議資料の書式を改定し、社内会議における議論等のポイントを記載する等、記載・説明事項を明確化・共通化し、取締役会の審議の活性化を図りました。

(d) 当社グループにおける業務の適正の確保に関する取組の状況

当社は、当事業年度においてグループ・コンプライアンス委員会を年４回開催し、グループ各社のコンプライアンスに関する事項について情報交換・審議等を行いました。

また、当社は、「関係会社管理規程」に基づき、関係会社に関する所定の重要な事項について、当社の承認・当社への報告等を行う体制を構築しております。

当事業年度においては、アクリーティブ株式会社の連結子会社化に伴い、「関係会社管理規程」を改正し、同社について、上場会社としての独立性を確保しつつ、その経営状況・業務遂行状況を適切に管理・統制する体制を構築しました。

さらに、当社監査室は、当事業年度中に主要な国内子会社６社、海外子会社２社に対して定期監査を実施いたしました。

(e) 監査役監査の実効性の確保に関する取組の状況

当社は、社外監査役２名を含む監査役４名で構成される監査役会において、監査に関する重要な事項の決議・報告・協議を行っております。また、監査役による取締役会等の重要会議への出席や各種重要書類等の閲覧により、監査の実効性を確保しております。

なお、代表取締役との定期的な面談、年10回程度の会計監査人との会合、年２回の社外取締役との意見交換等を通じて、監査役監査の充実を図っております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社においては、管理すべきリスクを、信用リスク、市場リスク（金利変動リスクなど）、流動性リスク（資金繰りリスクなど）、事務リスク、システムリスク、法務リスク、人的リスク、レピュテーションリスク及びその他のリスクに区分し、それぞれリスク所管部を定め、管理にあたっております。各リスクの特性や重要度に応じて取締役会・経営会議においてリスク管理方針の審議や管理状況の報告を実施するほか、市場リスク、流動性リスクを適切に管理・統制するためにＡＬＭ委員会を定期開催するなど、リスク管理体制の高度化に注力しております。

また、大規模災害等が発生した場合には、「緊急時対策規程」に従い、社長を本部長とする緊急時対策本部が安全の確保と業務の継続に必要な措置を講じるなど、緊急事態を想定した体制を整備しております。

ｃ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を、法令が規定する最低責任限度額まで限定する契約を締結しております。

②　内部監査及び監査役監査の状況

ａ．内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続

内部監査部門につきましては、監査室（４名）を設置しております。監査室は、全部室店及び主要な子会社に対し業務監査を実施しており、内部統制を確実に機能させるとともにその有効性検証の一翼を担っております。これらの業務監査結果については都度社長及び監査役に報告されるとともに、取締役会及び経営会議において定期報告を実施しております。

監査役監査につきましては、当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役２名と非常勤監査役２名（うち社外監査役２名）の合計４名により、監査役会を構成しております。各監査役は監査役会において策定した監査計画に基づき、重要会議への出席、重要書類の閲覧、部室店往査等による業務及び財産の調査、子会社取締役・監査役等との連携によるグループ会社状況把握、並びに会計監査人・内部監査部門の監査結果の聴取、及び内部統制部門の内部統制システムの整備状況の報告等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。

当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項の規定に基づき、平成27年６月開催の定時株主総会にて補欠の社外監査役１名を選任しております。

なお、社外監査役沼野輝彦氏は、日本大学副総長を歴任するなど学校経営において豊富な経験と高い識見を有しており、また、弁護士として会社関係訴訟事件に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役神内昌宏氏は、株式会社損害保険ジャパン常務執行役員のほか、日本アウダテックス株式会社（現コグニビジョン株式会社）代表取締役社長を歴任されており、同氏の豊富な経験と高い識見を活かし、客観的な立場から適切な監査を遂行していただけると判断しております。

ｂ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

内部監査部門、監査役及び会計監査人は、効果的かつ効率的な監査を実施するため、監査結果やその他の情報について、報告会や意見交換、打ち合せ等を適時適切に行うことを通じて共有化し、相互連携を図っております。

また、内部統制部門が構築、運用している内部統制システムの整備状況については、内部監査部門、監査役及び会計監査人が各々の監査結果を情報交換により共有しその状況を監視しております。

③　社外取締役及び社外監査役の状況

ａ．社外取締役及び社外監査役の員数並びに提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

社外取締役南直哉氏は東京電力株式会社（現東京電力ホールディングス株式会社）の元社長であり、当社は同社との間に社債の引き受けがあり、通常のリース取引がありますが、その売上高はいずれも連結総売上高の１％未満です。

社外取締役一色誠一氏はＪＸ日鉱日石エネルギー株式会社（現ＪＸＴＧエネルギー株式会社）の元社長であり、当社は同社との間に通常のリース取引がありますが、その売上高は連結総売上高の１％未満です。

社外取締役市川秀夫氏は昭和電工株式会社の代表取締役会長であり、当社は同社との間に通常のリース取引がありますが、その売上高は連結総売上高の１％未満です。

社外監査役沼野輝彦氏は学校法人日本大学の元副総長であり、当社は同学校法人との間に通常のリース取引がありますが、その売上高は連結総売上高の１％未満です。

社外監査役神内昌宏氏は株式会社損害保険ジャパン（現損害保険ジャパン日本興亜株式会社）の出身者でありますが、退任後相当期間が経過しております。なお、当社は同社との間に通常のリース取引がありますが、その額は連結総売上高の１％未満であります。また、当社は、同氏が代表取締役でありました（平成29年６月退任）日本アウダテックス株式会社（現コグニビジョン株式会社）との間に通常のリース取引はありません。

ｂ．社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

当社では、社外取締役及び社外監査役が企業統治において重要な機能及び役割にあるとの認識から、３名の社外取締役と２名の社外監査役に就任いただいております。このうち、社外取締役南直哉氏、社外取締役一色誠一氏、社外取締役市川秀夫氏、社外監査役沼野輝彦氏及び社外監査役神内昌宏氏を独立役員に指定し、東京証券取引所に届け出ております。

社外取締役は、取締役会の客観性・透明性を高め、取締役の職務執行の監督機能をより強化するため、独立した立場で豊富な経験と幅広い見地に基づき、一般株主の利益保護への配慮も踏まえた意見表明や助言を行っております。

社外監査役は、監査の客観性、独立性及び中立性を一層高めるために、豊富な経験や幅広い見地あるいは法律の専門家としての知識に基づき、多様な視点から意見表明や助言を行っております。

c．社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針及び選任状況に関する提出会社の考え方

当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準を下記のとおり定めており、社外取締役又は社外監査役の選任に当たり、経営の監督機能を遂行するため、会社からの独立性の確保を重視しております。

d．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、主に取締役会における審議を通して取締役の職務執行を監督しており、内部監査、監査役監査、会計監査の監査報告や内部統制部門による業務運営状況報告に対して、適宜質問や助言を行っております。

社外監査役は、取締役会の審議を通して取締役の職務執行を監視するとともに、監査役会において常勤監査役から個別監査内容等の報告を受け、また内部監査部門、会計監査人からの監査報告や内部統制部門による業務運営状況報告等を受け、都度、適宜質問や助言を行っております。

④　役員報酬等

ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．報酬等の額、対象となる役員の員数には当事業年度末日までに退任した者を含めています。

２．業績連動報酬は当事業年度において費用計上すべき額を記載しています。

３．株式報酬は当事業年度に付与した新株予約権の公正価値を基準として算定した、当事業年度に費用計上すべき額を記載しています。

４．当社は平成20年６月25日開催の第39期定時株主総会において、役員退職慰労金制度の廃止に伴う退職慰労金の打ち切り支給を決議しております。当事業年度末現在における支給予定額は、以下のとおりであります。なお、支給時期は各役員の退任時としております。

社外役員　　　　　　　　　　　 9百万円

ｂ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

重要なものはありません。

ｃ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

(a) 報酬の方針

(1) 当社は、役員報酬と会社業績及び株主価値との連動性を高めることにより業績向上及び株価上昇への意欲や士気を高め、「安定した業績と成長を確保し、企業価値を高めていく」という企業目標の達成を推進する観点から、役員報酬に固定報酬として支給する基本報酬のほかに変動報酬として業績連動報酬及び株式報酬を導入しています。

(2) 報酬の水準については、当社従業員報酬や役員報酬の世間一般的な水準を踏まえ、会社業績及び各人の会社業績への貢献度等を考慮して決定しております。また、報酬の割合については、上場企業における平均的な報酬割合を踏まえ、基本報酬１に対して変動報酬の割合を0.5とし、変動報酬の内訳はリース業界の収益構造の特性を踏まえ、業績連動報酬と株式報酬の割合を４：６とし中長期インセンティブの比率を高めております。

(3) なお、監督職である社外取締役及び監査役については、短期インセンティブやエクイティ報酬の考え方が馴染みにくいため固定報酬のみとしています。

(b) 報酬の決定方法

当社は役員報酬の決定方法について「役員報酬規則」等において次のとおり定めています。

(1) 報酬の決定

取締役又は監査役に支給する報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定した金額とする。

取締役の報酬の取締役会決議に際しては、その適切性、妥当性に関して指名・報酬等諮問委員会において審議を行い、取締役会に答申しております。

(2) 報酬の構成

取締役又は監査役に支給する報酬は、次の３つによって構成する。ただし、社外取締役及び監査役の報酬は基本報酬のみとする。

① 基本報酬

② 業績連動報酬（年次賞与）

③ 株式報酬（株式報酬型ストックオプション）

(3) 基本報酬の決定基準

基本報酬は、当社従業員報酬や役員報酬の世間一般的な水準及び会社の経営状態等を参考にして、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定する。

(4) 業績連動報酬の決定基準

業績連動報酬は、売上高、経常利益等の連結業績及び各人の業績への貢献度等に応じて、取締役会の決議により決定する。

(5) 新株予約権の付与数の決定

株式報酬として取締役に付与する新株予約権（会社が取締役に対して業務執行の対価として付与する、それを行使することにより交付を受けることのできる株式１株当たりの払込金額を１円とする新株予約権）の個数は、株主総会で承認された発行数の範囲内において、取締役会の決議により決定する。

(c) 新たな株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」の導入について

平成30年６月22日開催の第49回定時株主総会において、社外取締役以外の取締役（以下、「社内取締役」といいます。）の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を一層高めることを目的に、「株式報酬型ストックオプション」としての新株予約権の新規付与を取りやめ、新たな株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）の導入が承認されました。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が今後定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

本制度は、平成30年８月の導入を予定しております。

⑤　株式の保有状況

ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

91銘柄    69,342百万円

ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

みなし保有株式

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２．みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、当社の貸借対照表には計上しておりません。なお、みなし保有株式の「貸借対照表計上額」欄には、事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。

当事業年度

特定投資株式

みなし保有株式

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２．みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、当社の貸借対照表には計上しておりません。なお、みなし保有株式の「貸借対照表計上額」欄には、事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。

ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨、及び選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧　自己の株式の取得の決議要件

当社は、自己の株式取得について、経営環境の変化に対応し、資本政策を機動的に遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑨　中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の連結子会社であるFuyo General Lease (HK) Ltd.及びFGL Aircraft Ireland Limitedは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Young LLPの監査を受けており、監査証明業務に基づく報酬等を支払っております。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社であるFuyo General Lease (HK) Ltd.他４社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Young LLPの監査を受けており、監査証明業務に基づく報酬等を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社は、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である、コンフォートレター作成業務等についての対価を支払っております。

（当連結会計年度）

当社は、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である、コンフォートレター作成業務等についての対価を支払っております。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等の報酬につきましては、監査公認会計士等としての経歴、監査の品質や監査に要する人員と時間等を総合的に考慮のうえ決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）及び同規則第２条の規定に基づき「特定金融会社等の会計の整理に関する内閣府令」（平成11年５月19日大蔵省令第32号）により作成しております。

２．監査証明について

  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

  当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、公益財団法人財務会計基準機構の行う研修等に随時参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数

前連結会計年度45社、当連結会計年度46社

主要な連結子会社の名称

芙蓉オートリース㈱

㈱エフ・ジー・エル・サービス

㈱芙蓉リース販売

シャープファイナンス㈱

アクリーティブ㈱

Fuyo General Lease (USA) Inc.

Fuyo General Lease (HK) Ltd.

芙蓉綜合融資租賃（中国）有限公司

FGL Aircraft Ireland Limited

当連結会計年度において、一般社団法人Ｎ・Ｓ・Ｓホールディング及び合同会社浪江酒井ソーラー（間接所有）は、新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

また、前連結会計年度において連結子会社でありましたFGL Sunrise Panama S.A.は、当連結会計年度において清算したため、連結の範囲から除外しております。

(2）主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社

エフケーイグニシオンリーシング㈲

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社のうち、エフケーイグニシオンリーシング㈲他147社（前連結会計年度138社）は、主として匿名組合方式による賃貸事業を行っている営業者等であり、その資産及び損益は実質的に当該子会社に帰属しないかあるいは軽微なため、連結財務諸表規則第５条第１項第２号により連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社数

前連結会計年度 3社、当連結会計年度 4社

横河レンタ・リース㈱

㈱日本信用リース

新岡山ソーラー㈱

Marubeni Auto Investment (CANADA) Inc.

当連結会計年度において、Marubeni Auto Investment (CANADA) Inc.は、株式を取得したため、持分法の適用範囲に含めております。

(2）持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社の名称等

エフケーイグニシオンリーシング㈲

（持分法を適用しない理由）

非連結子会社のうち、エフケーイグニシオンリーシング㈲他147社（前連結会計年度138社）は、主として匿名組合方式による賃貸事業を行っている営業者等であり、その資産及び損益は実質的に当該子会社に帰属しないかあるいは軽微なため、持分法の適用範囲から除外しております。これらの会社に対する投資については原価法により評価しております。

(3）持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、在外連結子会社20社（前連結会計年度21社）の決算日は12月31日であり、国内連結子会社の決算日は芙蓉オートリース㈱他13社（前連結会計年度13社）が３月31日、一般社団法人Ｃ・Ｃ・Ｓホールディング他11社（前連結会計年度９社）が１月31日であります。

連結に際しては、当該会社の事業年度の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

当社及び国内連結子会社は主として、連結決算日前１ヵ月の市場価格の平均等、在外連結子会社については決算期末日の市場価格等に基づく時価法

なお、評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法

取得価額と債券金額との差額が金利の調整と認められるものについては、償却原価法を採用しております。

②　デリバティブ

時価法

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　賃貸資産

主として、リース契約期間を償却年数とし、リース契約期間満了時の処分見積額を残存価額とする定額法

なお、リース契約の解約、顧客の支払不能等による賃貸資産の処分損失見込額については、減価償却費として追加計上しております。

②　リース賃借資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース賃借資産

リース契約期間を償却年数とし、残存価額を零とする定額法

③　社用資産

定率法

ただし、平成10年４月１日以降取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物、一部の国内連結子会社及び在外連結子会社については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　３年～50年

器具備品　　　３年～20年

④　その他の無形固定資産

定額法

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年～10年）に基づく定額法を採用しております。

(3）繰延資産の処理方法

①　創立費

創立日から５年以内にわたり、定額法により償却しております。

②　開業費

開業日から５年以内にわたり、定額法により償却しております。

③　社債発行費

支出時に全額費用処理しております。

(4）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、主として、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

なお、破産更生債権等については、債権額から回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として債権額から直接減額しております。直接減額した金額は前連結会計年度1,923百万円、当連結会計年度2,072百万円であります。

②　賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

③　役員賞与引当金

役員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

④　未経過リース料引当金

転リース取引におけるオペレーティング・リースに係る未経過リース料の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

⑤　債務保証損失引当金

債務保証等に係る損失に備えるため、被保証者の財政状態等を勘案し、損失負担見込額を計上しております。

⑥　役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支給にあてるため、内規に基づく連結会計年度末要支給額の全額を計上しております。

⑦　メンテナンス引当金

メンテナンスサービス付リース取引及びメンテナンスサービスに係る車検整備費用に要する将来の支出に備えるため、当連結会計年度の負担見込額を計上しております。

(5）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用については、当社は発生年度に全額費用処理し、国内連結子会社１社は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による按分額により費用処理しております。

数理計算上の差異については、当社は発生年度に全額費用処理し、国内連結子会社１社は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による按分額により翌連結会計年度から費用処理しております。

③　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の会計処理方法

未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用については、税効果を調整のうえ、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

④　小規模企業等による簡便法の採用

一部の国内連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職一時金制度については、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とし、企業年金制度については、直近の年金財政計算上の数理債務をもって退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(6）重要な収益及び費用の計上基準

①　ファイナンス・リース取引に係る売上高及び売上原価の計上基準

リース料を収受すべき時に売上高と売上原価を計上する方法によっております。

②　オペレーティング・リース取引の収益の計上基準

リース契約期間に基づくリース契約上の収受すべき月当たりのリース料を基準として、その経過期間に対応するリース料を計上しております。

(7）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、在外子会社等の資産、負債、収益及び費用は、主として、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

(8）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジによっております。また、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理によっております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

(ア) ヘッジ手段…金利スワップ取引及び為替予約取引

(イ) ヘッジ対象…借入金及び外貨建予定取引

③　ヘッジ方針

営業活動及び財務活動に伴って発生する金利及び為替変動によるリスクをヘッジする目的で、当社の社内規程「市場リスク・流動性リスク管理の基本方針」に定めるところにより、デリバティブ取引を利用しております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

金利スワップについては、ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計とを比較し、両者の変動額等を基礎にして、ヘッジの有効性を評価しております。

為替予約については、ヘッジ対象とヘッジ手段の重要な条件が同一であることを確認し、ヘッジの有効性を評価しております。

なお、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

(9）のれんの償却方法及び償却期間

金額の少額なものを除き、発生日後20年以内で均等償却することとしております。

(10） 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ケ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(11） その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　平成30年２月16日改正　企業会計基準委員会）

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成30年２月16日最終改正　企業会計基準委員会）

(1) 概要

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針を企業会計基準委員会に移管するに際して、基本的にその内容を踏襲した上で、必要と考えられる以下の見直しが行われたものであります。

（会計処理の見直しを行った主な取扱い）

・個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱い

・（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱い

(2) 適用予定日

平成31年３月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2) 適用予定日

平成34年３月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

※３　担保に供している資産及び対応する債務

(1）担保に供している資産