3069 ＪＦＬＡホールディングス 有価証券報告書－第12期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) 売上高には、消費税等は含まれておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第８期、第10期及び第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第８期、第10期及び第12期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

２ 【沿革】

　※１．平成29年１月１日付で「株式会社どさん子」に商号変更しております。

　※２．平成29年２月13日付で「Atariya Foods Netherlands B.V.」に商号変更しております。

　※３．平成29年２月13日付で「Atariya Horeca B.V.」に商号変更しております。

３ 【事業の内容】

当社グループは、平成25年度より「食のバリューチェーンを構築する」という目標を掲げて外食から生産事業への進出を果たし、多層的な付加価値を生み出すビジネスモデルの構築に取り組んでおります。この目的を達成するために当社は４つの戦略、すなわち「既存ブランドの競争力強化と成長」「ブランド・ポートフォリオの多様化」「海外市場への進出」「食品生産事業と六次産業化の推進」を強力に推進してきました。これらの戦略に則り、当社グループは、現在連結子会社20社及び関連会社３社で構成されており、外食事業、流通事業及び食品生産事業を中心に事業活動を展開しております。連結子会社では、フランチャイズ加盟店として飲食店の経営及び取引先フランチャイズ本部との契約に基づきエリアフランチャイズ本部として地域毎の加盟開発や加盟店運営指導等の事業活動を展開するほか、連結子会社が開発した飲食業態について、フランチャイズ本部の運営及び直営店の経営も行っております。

当社は、これらの子会社の持株会社として、当社グループの経営戦略、管理及びそれらに付帯する業務を行うとともに、当社により外食の直営事業を行っております。当社グループが営んでいる主な事業内容と当社グループを構成する各社の当該事業における位置づけは次のとおりであります。

(1) 販売事業 当社及び連結子会社がフランチャイズ加盟店となり、店舗の運営を行っております。また、フランチャイズ本部として展開している飲食店の運営を行っております。

　※１．「牛角」につきましては、株式会社レインズインターナショナルより「フランチャイズ本部運営の権利提供」を受け、エリアフランチャイズ本部として地域毎の加盟開発や加盟店運営指導等を行っております。

　※２. 「らーめん大」につきましては、株式会社フューチャー・ファクトリーの協力の下で出店しております。

(2) 流通事業 当社グループの流通事業部門は海外子会社７社により構成されております。英国法人T&S Enterprises (London) Limited及びS.K.Y. Enterprise UK Limitedは、グループ内のレストランSushi Bar Atari-Yaのほか、英国の高級和食レストランなどに食材を卸しており、オランダ２社とともに、現在販路を欧州全域に拡大しようとしております。これら欧州子会社は現在、前期に設立したAtariya Foods Limitedのもとで、共通する業務の統合化を図り、効率化を進めております。また米国法人Pacific Paradise Foods, Inc.は、北米における和食材製造加工及び流通に係る分野を担当しております。

(3) 生産事業 連結子会社である株式会社弘乳舎においては、生産余剰乳の加工受託事業及び各種乳製品の製造販売事業を行い、その製品の一部は、全国の炭火焼肉酒家「牛角」などにも販売されております。九州乳業株式会社及び茨城乳業株式会社は、乳製品の製造及び販売を行っております。また、株式会社TOMONIゆめ牧舎は仔牛、家畜用飼料及び乳製品等を生産しております。

(4) その他 直営店における販売促進活動を通じて蓄積されたノウハウをもとに、フランチャイズ加盟店や他の飲食企業への販売促進コンサルティング、飲食店舗転貸事業及び店舗開発事業等を行っております。

事業系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄にはセグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．有価証券報告書の提出会社であります。

４．平成29年４月１日付で、株式会社プライム・リンク、株式会社とり鉄、レゾナンスダイニング株式会社及び株式会社どさん子は、株式会社とり鉄を存続会社として吸収合併し、同日付で株式会社アスラポートに商号変更しております。

５．株式会社アスラポート及び九州乳業株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

(単位：千円)

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成30年３月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員（契約社員を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、派遣社員を含む。）は、（　）内に年間平均雇用人員（１日８時間換算）を外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３．前連結会計年度末に比べ就業人員が357名増加しておりますが、これは、主に連結子会社が増えたことによるものであります。

４．前連結会計年度末に比べ臨時雇用者が232名増加しておりますが、これは、主に連結子会社が増えたことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

平成30年３月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員（契約社員を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、派遣社員を含む。）は、（　）内に年間の平均人員（１日８時間換算）を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

株式会社弘乳舎において、弘乳舎労働組合が、九州乳業株式会社において、大分県酪九州乳業労働組合が、茨城乳業株式会社において、茨城乳業労働組合が、それぞれ結成されております。

なお、労使関係については良好であります。

提出会社及びその他の子会社においては、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針及び経営環境

外食及び食品生産業界におきましては、円高による一部輸入食材価格の低減が見られるものの、企業間の競争激化、景気の先行き不安による消費者の節約志向の根強さ、更に人件費関連コストの上昇による利益の圧迫などにより、引き続き厳しい経営環境が続いております。

このような環境下で、当社グループは「食のバリューチェーンを構築する」という目標を掲げ、「既存ブランドの競争力強化と成長」、「ブランド・ポートフォリオの多様化」、「海外市場への進出」、「食品生産事業と六次産業化」の各課題へ積極的に取り組み、当社グループの事業規模の拡充に努めてまいりました。

(2) 対処すべき課題

当社は、「食のバリューチェーン」を構築するにあたり、「既存ブランドの競争力強化と成長」、「ブランド・ポートフォリオの多様化」、「海外市場への進出」及び「食品生産事業と六次産業化」の各戦略について、以下の課題に対処すべきであると考えております。

①既存ブランドの競争力強化と成長

既存ブランドについては、品質の向上に努めながら食材原価の低減にも取り組み収益性を高める傍ら、メニューや価格設定、店舗デザインなど市場や立地、顧客ニーズの変化に応じた業態のリモデルを行い、お客様満足度の向上に積極的に努めます。また、グループを挙げた店舗開発・加盟店開発の強化により積極的な出店を実施します。

②ブランド・ポートフォリオの多様化

焼肉、居酒屋、ステーキなど既存のディナー業態に加え、メキシカンファストフードやベーグル等のスイーツ業態、ラーメン等の麺業態も含めランチに集客可能なブランドの展開にも注力し、多様化するライフスタイルとそれに伴う食のニーズに対応してまいります。また国内外問わず他社ブランドのフランチャイズ本部構築、展開支援にも注力し、展開ブランドを増やしてまいります。

③海外市場への進出

国内の成熟市場に比較し海外市場は、アジアを中心とした新興国や欧州、北米などで日本食の人気が高まっており、今後も日本食への需要の伸びが予測されます。これら市場に向けて外食の店舗出店や食品の輸出等に取り組み、潜在力の大きな市場の需要獲得を目指します。

④食品生産事業と六次産業化

茨城乳業株式会社、九州乳業株式会社においては自社ブランドによる製品の製造・販売を今後も継続・強化してまいります。また株式会社弘乳舎においてはこれまで強みのあった受託製品の製造に加え、自社ブランド商品の開発、販売を強化してまいります。これらの子会社では、すでに行っている自社グループ運営の外食業態での業務用商品の使用の拡大や、自社グループ外事業者へのＰＢ商品の開発・販売、コンシューマー向け商品の開発・販売にも注力し、自社グループ内外を広く巻き込んで価値を生み出すビジネスモデルの構築に取り組んでまいります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 事業環境の変動によるリスク

販売事業（外食店の運営）におきましては、景気動向や大手企業による大量の新規出店や商品の低価格化のほか、顧客ニーズの変化により競争が激化しております。また、生産事業におきましては、乳製品製造を中心としておりますが、ＴＰＰ等、貿易に係る条約の発効状況次第では、当社製品が安価な輸入商品との競争にさらされ、当社グループの業績及び財務状況等に影響を与える可能性があります。

(2) 食材の安全及び衛生管理に係るリスク

昨今、異物混入、伝染病（ＢＳＥや鳥インフルエンザ等）及び食品偽装問題など、食の安全に対する社会の関心が高まっております。当社が事業を継続するためには、安心・安全な食材を確保する努力が求められています。しかし、何らかの要因により食品事故等が発生した場合、当社のブランド・イメージが低下するほか損害賠償を求められることがあり得ます。このような事情が当社グループの業績及び財務状況等に影響を与える可能性があります。

(3) 原材料の調達に係るリスク

販売事業におきましては、当社が運営する外食チェーン店で使用する原材料は、大部分が農業生産物であり、その種類も多種多様にわたります。そのため天候不順や食用家畜に対する伝染病の流行などが、原材料調達を困難にする可能性があります。また、政府による緊急輸入制限措置（セーフガード）の発動など、需給関係の変動を伴う事態が生じる可能性があります。これらの結果当社グループの業績及び財務状況等に影響を与える可能性があります。

(4) 出店政策に係るリスク

販売事業におきましては、採算性を重視しながら、当社ブランドでの積極的な出店を行う見込みです。そのため商圏調査や賃料、投資後のシミュレーションなどを綿密に行っておりますが、景気動向や消費者のし好の変化などにより店舗が不採算化する可能性があり、これが当社グループの業績及び財務状況等に影響を与える可能性があります。

(5) 自然災害に係るリスク

当社の運営する外食チェーン店舗（販売事業）及び工場（生産事業）が日本全国に点在しており、これらが台風・地震などの自然災害にさらされる可能性があります。万が一これらの災害に見舞われた場合は、当社グループの業績及び財務状況等に影響を与える可能性があります。

(6) 法的規制に係るリスク

当社ブランドで運営する店舗は、食品衛生法の規定に基づき、所管保健所の飲食店営業許可を取得しております。万が一食品中毒等の事故を起こした場合、食品等の廃棄処分、営業許可の取消、営業の禁止、もしくは一定期間の営業停止処分などの処分を受けることがありうるほか、被害者からの損害賠償請求を求められる可能性があります。その結果、当社グループ全体の信用を毀損することになり、当社グループの業績及び財務状況等に影響を与える可能があります。

(7) 人材確保に係るリスク

当社グループでは今後の業容拡大に伴う適切な人材確保が必要であると考えております。一方で少子高齢化社会の進行に伴い、人材の確保が困難となる場合や、人材の育成が順調に進まない場合、当社グループの業績及び財務状況等に影響を与える可能性があります。

(8) 個人情報の管理に係るリスク

当社グループでは、顧客からのアンケート情報や住所等の情報を収集し、顧客満足度の把握及びサービスの向上に努めており、これら個人情報とマーケティング活用し、出店につなげております。個人情報の管理には万全を期しておりますが、何らかの理由で個人情報が外部に漏えいした場合には、損害賠償の発生や社会的信用の低下により、当社グル―プの業績及び財務状況等に影響を与える可能性があります。

(9) 海外事業に係るリスク

販売事業及び流通事業におきましては、英国、オランダ、米国などで事業展開を行っております。欧州地域での政情不安や為替相場変動のほか、各国の制度・習慣・宗教の違いなどにより、予期しえない事象が発生した場合は、当社グループの業績及び財務状況等に影響を与える可能性があります。

(10) 減損損失に係るリスク

原則として事業または店舗を独立したキャッシュ・フローを生み出す最少単位と捉え減損会計を適用し、定期的に減損兆候の判定を行うことで、ブランド変更や退店の判断を健全に行い、経営効率の向上を目指しておりますが、外部環境の急激な変化等により著しく収益性が低下した場合や退店の意思決定をした場合、減損損失を計上する可能性があります。

(11) Ｍ＆Ａに係るリスク

今後ともグループ事業拡大を加速する有効な手段のひとつとして、Ｍ＆Ａを検討していく方針です。Ｍ＆Ａ実施に際しては、対象企業の財務・法務・事業等について事前にデュー・デリジェンスを行い、十分にリスクを吟味し正常収益力を分析した上で機関決定いたしますが、買収後に偶発債務の発生や未認識債務の判明等事前の調査で把握できなかった問題が生じた場合、また事業の展開等が計画どおりに進まない場合、のれんの減損処理を行う必要が生じる等、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善などを背景に緩やかな回復基調にあるものの、賃金の伸び悩みから個人消費には力強さは見られず、また、株価や為替の不安定な動向及び米国や欧州などの先進国における保護主義的な動きや、地政学リスクの影響などにより依然として先行き不透明な状況が続いております。外食及び食品生産業界におきましては、消費者の節約志向の根強さや、原材料の価格上昇、人件費及び物流関連コストの上昇による利益の圧迫などにより、厳しい経営環境が続いております。
　このような状況の中で、当社グループは「食のバリューチェーンを構築する」という目標を掲げ、「既存ブランドの競争力強化と成長」、「ブランド・ポートフォリオの多様化」、「海外市場への進出」、「食品生産事業と六次産業化」の各課題へ積極的に取り組み、当社グループの事業規模の拡充に努めてまいりました。
　また、2017年11月には、国内外市場における「食のバリューチェーン」機能の更なる拡充と高付加価値化の実現を基本方針とする2018年３月期から始まる３か年の「新中期経営計画～Global Value Chain 2020」を策定いたしました。2021年3月期に連結売上高650億円（海外売上比率20%超）、連結営業利益24億円（営業利益率４%を目標）、国内外店舗数1,000店舗体制を目指してまいります。新中期経営計画において更なる事業成長を実現すると共に、積極的な株主還元を行い、業績に応じた配当並びに株主優待制度の充実を図ってまいります。
　当連結会計年度の当社グループの取り組みは、次のとおりであります。
　「既存ブランドの競争力強化と成長」におきましては、当連結会計年度の店舗数は820店舗（前連結会計年度比で107店舗増）となりました。新たに子会社化した業態の店舗数増加に加え、既存ブランドである焼肉業態「牛角」が前年同期比で８店舗増加し、メキシカンファストフード業態「Taco Bell」は前年同期比で４店舗、それぞれ増加しております。また、株式会社アスラポートが運営する焼鳥業態「とり鉄」では、「どさん子」と新ラーメンブランド「辛味噌麺 かのと」を共同出店するなど、新しい試みを行っております。なお、「Taco Bell」では、スマートフォンやパソコンから商品を来店前に事前注文し、決済までできるネット予約サービスを開始するなど、更なるお客様満足度向上に向けた取り組みも始めております。
　「ブランド・ポートフォリオの多様化」におきましては、前期に子会社化したベーグル業態の株式会社ドリームコーポレーション「BAGEL & BAGEL」の低投資型姉妹店舗「BAGEL & BAGEL City」を出店いたしました。また、クレープ業態を展開する株式会社モミアンドトイ・エンターテイメントでは、株式会社MILKISSIMOが運営するジェラート専門店「MILKISSIMO」とコラボ店舗を2017年11月と2018年３月に出店しております。
　「海外市場への進出」におきましては、グループ内外で事業再編と流通ネットワークの構築を行い、欧州においても「食のバリューチェーンを構築する」体制整備と拡充を行っております。具体的には、統括会社Atariya Foods Limitedを設立し、英国及びフランス、ドイツ、オランダ等ＥＵ圏の子会社を順次同社の傘下に集約することで、効率的な運営を進めております。また、フランスの老舗ケータリング企業Riem Becker SASの子会社化やロンドン市内で和食材を中心に取り扱う食品スーパーAtari-Ya shopsの事業譲受など、事業の拡充も行っております。
　「食品生産事業と六次産業化」におきましては、株式会社弘乳舎が、全国の「牛角」ブランド店へのＰＢアイスクリームの提供をはじめ、グループ外企業へのＰＢ及びＮＢ商品の開発・販売も積極的に展開しております。九州乳業株式会社は、ヨーグルトや豆乳を中心とした製品開発を続けており、販路をディスカウントストア等にも拡大することで、着実に収益基盤の拡充を進めているほか、茨城乳業株式会社との共同生産販売体制を構築することで、全国規模の事業エリアの拡大を進めております。
　なお、資本業務提携先におきましては、ジャパン・フード＆リカー・アライアンス株式会社とは、2018年３月に株式交換契約を締結し、８月に同社を子会社化する予定です。これにより、下記セグメントの販売・流通・生産３機能が相互に価値を生み出す事業ポートフォリオの構築や海外市場における「食のバリューチェーン」の早期実現が図れると考えております。また、フランス料理界の巨匠アラン・デュカス氏が手掛ける「ル・ショコラ・アラン・デュカス」の店舗開発及び運営を行う株式会社スティルフーズと、2018年２月に資本業務提携を行っております。同社が展開する高級ステーキハウスやトリュフ専門店の業態なども含め、今後も協同して事業展開を行ってまいります。
　以上により、当連結会計年度の売上高は42,996百万円（前年同期比18.6％増）、営業利益は1,080百万円（前年同期比0.2％増）、経常利益は887百万円（前年同期比3.8％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は843百万円（前年同期比60.0％増）となりました。

セグメント別の業績は次のとおりであります。

〔販売事業〕

当連結会計年度における当社グループの店舗数は前述の通り820店舗となりました。内訳は直営店177店舗（前連結会計年度比59店舗の増加）、フランチャイズ店643店舗（同年度比48店舗の増加）となります。クレープ業態「MOMI&TOY’S」など73店舗、和洋菓子「お菓子の菊家」など41店舗を含め、合計142店舗が増加した一方、釜飯串焼業態「とりでん」11店舗など、合計35店舗が減少いたしました。新たに子会社化した３社に加え既存業態も堅調に推移した結果、当連結会計年度における売上高は18,962百万円（前年同期比47.3％増）、営業利益は1,142百万円（同38.2％増）となりました。

〔流通事業〕

当社グループの流通事業部門は海外子会社７社により構成されております。英国における和食ブームの高まりを背景にT&S Enterprises (London) Limitedの売上が堅調に推移した他、前期子会社化したオランダ２社（Atariya Foods Netherland B.V.及びAki Horeca B.V.）が通期で増収に寄与しましたが、水産品の仕入価格高騰や人材採用を中心とする経営改善費用が増加した影響により、当連結会計年度における売上高は4,362百万円（前年同期比6.9％増）、営業利益は1百万円（同97.7％減）となりました。

〔生産事業〕

当社グループの生産事業部門は、乳製品製造加工を行う３社及び肉用牛・乳用牛の仔牛の肥育を行う株式会社TOMONIゆめ牧舎の計４社により構成されております。株式会社弘乳舎は、利益率の高い受託加工事業が減少したものの、脱脂粉乳やバターなど乳製品の大口販売と輸入食品原料の販売が増加し、増収増益となりました。一方、九州乳業株式会社及び茨城乳業株式会社は、売上は堅調に推移したものの、配送コストの増加及び生産設備の修繕費や電力料及び燃料費など製造経費が増加し、増収減益となりました。以上の結果、当連結会計年度における売上高は19,621百万円（前年同期比2.0％増）、営業利益は428百万円（同32.1％減）となりました。

〔その他事業〕

その他事業の内容といたしましては、店舗開発事業等による売上があり、当連結会計年度における売上高は50百万円（前年同期比0.2％減）、営業利益は45百万円（前年同期は営業利益1百万円）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ525百万円減少し5,698百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は、次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において営業活動の結果得られた資金は、845百万円となりました。これは、主に店舗営業による収入やフランチャイズ事業におけるロイヤリティ収入などによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は、3,100百万円となりました。これは、主に関係会社株式の取得による支出2,199百万円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において財務活動の結果得られた資金は、1,716百万円となりました。これは、主に長短借入金の増減1,877百万円によるものであります。

③ 生産、受注及び販売の状況

ａ．生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は製造原価によっております。

２．流通及びその他については、生産を行っておりませんので、記載しておりません。

３．生産実績には、消費税等は含まれておりません。

ｂ．受注実績

当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２．販売、流通及びその他については、受注活動を行っておりませんので、記載しておりません。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．販売セグメントにおける販売実績とは、当社グループ直営店における飲食販売実績、フランチャイジーより加盟契約時に受け取る加盟金、ロイヤリティ及び食材備品等の販売による実績等であります。

３．流通セグメントにおける販売実績とは、英国等における食材の卸し、製造加工及び流通による販売実績等であります。

４．生産セグメントにおける販売実績とは、株式会社弘乳舎における生産余剰乳の加工受託及び各種乳製品の製造販売及び茨城乳業株式会社、九州乳業株式会社における乳製品等の製造販売による実績等であります。

５．その他販売実績とは、店舗開発事業等の売上等に係る実績であります。

６．販売実績には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠して作成されております。この連結財務諸表の作成に当たって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者はこれらの見積りについて過去の実績などを勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
　重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況」に記載しております。

② 当連結会計年度の経営成績の分析

ａ．売上高

売上高は42,996百万円（前年同期比18.6％増）となりました。

ｂ．売上総利益

売上総利益は13,584百万円（同28.8％増）となりました。

ｃ．営業利益

営業利益は1,080百万円（同0.2％増）となりました。

ｄ．経常利益

経常利益は887百万円（同3.8％減）となりました。

ｅ．親会社株主に帰属する当期純利益

親会社株主に帰属する当期純利益は843百万円（同60.0％増）となりました。

③ 当連結会計年度の財政状態の分析

当連結会計年度末における総資産は34,757百万円となり、前連結会計年度末に比較し、7,035百万円増加いたしました。これは主に、当連結会計年度において、株式取得により新たに子会社化した株式会社モミアンドトイ・エンターテイメント、株式会社菊家及びRiem Becker SASを連結の範囲に含めたことにより、総資産が4,065百万円及びのれんが828百万円計上されたこと、また、投資有価証券の増加によるものであります。
　負債は25,532百万円となり、前連結会計年度末と比べ5,525百万円増加いたしました。これは主に、株式会社モミアンドトイ・エンターテイメント、株式会社菊家及びRiem Becker SASを連結の範囲に含めたことにより、負債が3,603百万円計上されたことによるものであります。
　純資産については、平成29年８月１日の株式交換による462百万円の増加及び純利益の計上により、前連結会計年度末と比べ1,509百万円増加し、9,225百万円となっております。

④ 経営者の問題認識と今後の方針について

我が国経済は、雇用・所得環境の改善により引き続き緩やかな回復が期待されるものの、海外経済の不透明感による為替・株式相場の変動など、景気は依然として先行き不透明な状況です。外食、食品業界においては、国内における人口減少・少子高齢化の進行や、消費者の節約志向の高まりに加え、人手不足に伴う人件費の増加や原材料価格と物流費の上昇、業種を越えた競争の激化等、厳しい経営環境が続いております。
　このような認識の下、競争が激化する厳しい環境を打破し更なる成長のためには、当社グループは国内外市場における「食のバリューチェーン」の更なる拡充と高付加価値化の実現のため、販売・流通・生産の各機能が相互に価値を生み出す事業ポートフォリオの構築や海外市場における「食のバリューチェーン」事業の構築及び六次産業への本格参入と事業モデルの実現が必須であると考えております。販売事業においては、高い成長性と収益性を兼ね備えたブランド・ポートフォリオの戦略的構築を進めると共に、高付加価値業態とカジュアル業態の強化を目的とした新規業態への参入も積極的に図ってまいります。流通事業におきましては、国内外の店舗網を有機的に結び付けるサプライチェーンの構築やバーチャルレストラン業態とデリバリー業態への新規参入を通して収益性の高い事業モデルの構築を図ってまいります。生産事業におきましては、乳製品分野の商品開発並びマーケティング強化による付加価値化の実現や日本の伝統的な食材、消費財の国内外における製造・販売体制の構築などを着実に実行していきます。 以上のような取り組みを図ることにより「食のバリューチェーンのグローバルリーディングカンパニー」を目指してまいります。

４ 【経営上の重要な契約等】

(1) 当社がフランチャイズ本部と締結している契約

当社はフランチャイズ本部と次のとおりフランチャイズ契約を締結しております。

(2) 連結子会社である株式会社アスラポートがフランチャイズ本部と締結している契約

連結子会社である株式会社アスラポートはフランチャイズ本部と次のとおりエリアフランチャイズに関する契約を締結しております。

(3) 株式会社モミアンドトイ・エンターテイメントとの株式交換契約

当社は、平成29年７月10日開催の当社取締役会において、株式会社モミアンドトイ・エンターテイメントを完全子会社とする株式交換契約を締結することを決議いたしました。
　なお、当社は、平成29年８月１日付で株式会社モミアンドトイ・エンターテイメントの全株式を取得し、連結子会社としております。
　詳細は、「第５〔経理の状況〕１〔連結財務諸表等〕(1)〔連結財務諸表〕注記事項（企業結合等関係）」に記載しております。

(4) ジャパン・フード＆リカー・アライアンス株式会社との株式交換契約

当社は、平成30年３月16日開催の取締役会において、当社の基本方針である、国内外市場における「食のバリューチェーン」の構築を実現する目的で、当社を株式交換完全親会社とし、ジャパン・フード＆リカー・アライアンス株式会社（以下「ＪＦＬＡ」と言います。）を完全子会社とする株式交換契約について決議を行い、同日付で株式交換契約を締結しております。株式交換の概要は、以下のとおりであります。

① 株式交換の内容

当社を完全親会社とし、ＪＦＬＡを完全子会社とする株式交換

② 株式交換の日（効力発生）

平成30年８月１日

③ 株式交換の方法

株式交換日現在のＪＦＬＡの株主名簿に記載又は記録された株主に対して、当社は普通株式を新たに発行し、割当交付する予定であります。

④ 株式交換比率

⑤ 株式交換比率の算定根拠

本株式交換の株式交換比率の算定にあたって公正性・妥当性を期すため、当社及びＪＦＬＡは、当社及びＪＦＬＡの双方から独立した第三者機関に、それぞれ株式交換比率の算定を依頼しました。当社は第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券から取得した株式交換比率に関する算定書及び法務アドバイザーである阿部・井窪・片山法律事務所からの助言等を踏まえて、取締役会で慎重に協議・検討した結果、前号に定める株式交換比率は妥当であり、当社株主の利益に資するとの判断し、本株式交換比率について決議いたしました。

⑥ 株式交換完全子会社となる会社の概要

(5) 株式会社ジェイアンドジェイとの事業譲受契約

当社は、平成30年５月15日開催の取締役会において、株式会社十徳が、株式会社ジェイアンドジェイの海鮮居酒屋業態事業を譲受することを決議し、平成30年６月21日付で当該事業を譲り受けました。なお、株式会社アスラポートは、平成30年５月17日において、株式会社十徳の株式を取得し、同社を子会社化しております。　
　詳細は、「第５〔経理の状況〕１〔連結財務諸表等〕(1)〔連結財務諸表〕注記事項（重要な後発事象）」に記載しております。

５ 【研究開発活動】

特に記載すべき事項はありません。

第３ 【設備の状況】

消費税等に係る会計処理は、税抜方式によっているため、この項に記載の金額には、消費税等は含まれておりません。

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度中の設備投資の額は、主に直営店舗に係る造作の費用、生産事業における設備投資及び更新工事の費用などにより総額1,152,987千円となりました。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

　平成30年３月31日現在

(2) 国内子会社

　平成30年３月31日現在

(3) 在外子会社

　平成30年３月31日現在

(注) １．帳簿価額「その他」は、工具、器具及び備品であり、建設仮勘定を含んでおります。

２．国内子会社の九州乳業株式会社には、賃貸中の土地 189,473千円（18,378㎡）を含んでおります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当連結会計年度末における重要な設備の新設計画は次のとおりであります。

(注)　上記の金額に消費税等は含まれておりません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）平成29年６月29日開催の第11期定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より50,500,000株増加し、100,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注) １．発行済株式のうち、3,259,724株は、現物出資（関係会社株式　1,532,619千円）によるものであります。

２．「提出日現在発行数」欄には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 ※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使時の払込金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金628円（本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日である平成27年８月14日の東京証券取引所における当社普通株式の終値）とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権を保有する新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）は、当社が金融商品取引法に基づき提出した平成28年３月期及び平成29年３月期の当社有価証券報告書において計算されるEBITDA（以下、連結損益計算書に記載された営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額を加算した額をいう。）が次の各号に定める全ての条件を達成している場合にのみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

① 平成28年３月期のEBITDAが1,100百万円を超過していること

② 平成29年３月期のEBITDAが1,400百万円を超過していること

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、有期雇用契約の期間満了、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

６．新株予約権の取得事由及び条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「４．新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「１．新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「２．新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記７．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

(5)  新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記「４．新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記「６．新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 ※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使時の払込金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金434円（本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日である平成29年３月15日の東京証券取引所における当社普通株式の終値）とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権を保有する新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）は、当社が金融商品取引法に基づき提出した平成30年３月期、平成31年３月期及び平成32年３月期の当社有価証券報告書において計算されるEBITDA（以下、連結損益計算書に記載された営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額を加算した額をいう。）が次の各号に定める全ての条件を達成している場合にのみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

① 平成30年３月期のEBITDAが1,700百万円を超過していること

② 平成31年３月期のEBITDAが1,800百万円を超過していること

③ 平成32年３月期のEBITDAが1,900百万円を超過していること

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、有期雇用契約の期間満了、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

６．新株予約権の取得事由及び条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「４．新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「１．新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「２．新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記７．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

(5)  新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記「４．新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記「６．新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．新株予約権付社債の株式転換による増加であります。

３．有償第三者割当

４．有償第三者割当

５．有償第三者割当

６．株式会社モミアンドトイ・エンターテイメントとの株式交換に伴う新株発行

(5) 【所有者別状況】

平成30年３月31日現在

(注）自己株式2,400株は、「個人その他」に24単元を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

平成30年３月31日現在

（注）株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、平成30年４月１日付で株式会社三菱ＵＦＪ銀行に商号変更しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成30年３月31日現在

② 【自己株式等】

平成30年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。その一環として安定的な経営基盤の確保と株主資本利益率の向上に努めるとともに、経営上可能な限り最大の範囲で配当を行うことを基本方針としております。また、内部留保金につきましては、新たな出店や既存店の改装などの設備投資資金や新ブランドの開発等に活用していく方針です。
　その中で、当社は業績が順調に推移しており、経営体質の強化と将来の事業展開に必要な内部留保を確保しつつ、安定的な収益基盤が確立されたと判断できたことから、株主の皆様への積極的な利益還元を実施するため、当連結会計年度より、安定的な配当を実施していく方針といたします。
　当期末の配当金につきましては、１株につき４円といたします。次期の配当につきましても、引き続き上記方針に基づき実施する予定であり、年間配当金として１株につき４円を予定しております。
　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) 最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性　10名　女性　１名　（役員のうち女性の比率　9.1％）

(注) １．取締役宇野友三郎氏及び香本明彦氏は、社外取締役であります。

２．監査役大野千幸氏、阿部夏朗氏及び浅川威氏は、社外監査役であります。

３．平成30年６月28日選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．平成29年６月29日就任の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．平成28年６月29日就任の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．平成29年４月１日付で、株式会社プライム・リンク、株式会社とり鉄、レゾナンスダイニング株式会社及び株式会社どさん子は、株式会社とり鉄を存続会社として吸収合併し、同日付で株式会社アスラポートに商号変更しております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は「RAPPORT（ラポール：相互信頼）」をグループビジョンとして掲げ、すべてのステークホルダーとの信頼関係を大切に、グループ全体の企業価値の向上を目指すことを経営目標としています。
　それを実現させるためには、持株会社として、迅速な意思決定と業務執行の推進、経営の健全性と透明性の確保が不可欠であり、組織体制の整備等により、実効性のあるコーポーレート・ガバナンス体制の構築に取り組むことが重要であると考えております。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は、持株会社として当社グループの中心に位置し、グループ全体の戦略決定、経営管理及び資本政策の決定等を行う機能を有します。これに基づき各事業会社が業務を執行するという体制をとることで、経営の決定及び管理機能と執行機能を分離し、経営責任の明確化と業務執行の迅速化、意思決定の透明性の向上及びコンプライアンスの強化を図っております。
　また、当社は監査役会設置会社としております。当社は監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。
　取締役会は、取締役７名で構成され、うち２名は社外取締役が在任しております。原則月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営方針等の意思決定およびグループ会社の業務執行の管理を行っております。取締役会に対する監視機能を確保するために選任している社外取締役は、企業経営における豊富な経験にもとづき、重要な業務執行にかかる意思決定において的確な提言を行っております。
　監査役会は、４名の監査役で構成され、うち３名は社外監査役が在任しております。監査役は毎月１回の取締役会に出席し取締役会の業務執行に対する監督を行うほか、毎月１回監査役会を開催し、監査の重要事項に関わる協議を行っています。社外監査役はそれぞれ高い専門性および企業経営における経験を有し、その見地から的確に経営の監視を行っています。
　２名の社外取締役、３名の社外監査役については、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、一般株主と利益相反を生じる恐れがないことを基本的な考え方として選任し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
　上記の他に、取締役、常勤監査役、グループ事業会社の業務執行者を加えた「グループ経営戦略会議」を原則毎週１回開催することにより、業務執行の進捗確認と現状課題の明確化並びに取締役会への付議事項の検討を行います。

会社の機関・内部統制の関係図は、次のとおりであります。

ロ．その体制を採用する理由

このような企業統治体制は、当社のような持株会社においてグループ全体の意思決定、経営執行を円滑に行うとともに適切な監督機能を確保することにおいて、有効に機能すると考えております。
　また、決定されたグループの経営方針に基づき各グループ事業会社が業務を執行するにあたっても、迅速性、透明性が確保され有効に機能していると考えているため上記体制を採用しております。

ハ．内部統制システムの整備の状況とリスク管理体制の整備状況

当社は、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性の確保、法令等の遵守等、内部統制の目的を達成するため、業務の適正性を確保するための体制についての基本方針を定めております。また管理本部が中心となり内部統制システムの構築・整備・改善を行い、内部監査室がその評価を行います。
　コンプライアンスについては、コンプライアンス基本方針の制定、代表取締役社長を委員長としたコンプライアンス委員会の定期的な開催とともに、役職員への研修等による意識の醸成や内部通報制度（ヘルプライン）の設置によるコンプライアンス違反の防止・早期発見・是正などの施策を行っております。
　リスク管理体制については、代表取締役社長を委員長として、当社及び各グループ子会社らの人員で構成するリスクマネジメント委員会を設置し、リスク事案に対する迅速な対応と情報共有を行う体制を整えております。リスクマネジメント委員会は、会社に不利益を生じさせ、企業目的の達成を阻むすべての可能性・情報収集・確認・分析し、その対策実施の指示を行う機能を有しており、さらに当該対策の実施状況・有効性についての監視も行います。
　さらに、グループ経営戦略会議においても各社が情報共有を密にし、グループを挙げてコンプライアンス及びリスク管理に関して迅速に対応する体制をとっております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外監査役との間で、会社法第423条第１項の責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、100万円又は、法令が規定する額のいずれか高い額を限度とする旨の契約を締結しております。

②　内部監査及び監査役監査

当社は、適正な財務報告の信頼性確保の観点から公正かつ独立の内部監査室を設置しております。内部監査室は１名で構成されており、年度ごとに作成する監査計画及び内部監査規程に従い、当社と子会社に対してコンプライアンス監査、業務監査及び内部統制監査等を実施しております。
　内部監査室は監査結果を社長に報告し、監査対象に対して改善計画書を提出して実施状況を確認しております。また、必要な場合はフォローアップ監査を行っています。
　監査役監査は、毎月の定時取締役会に出席することで取締役の業務執行の監査を行うとともに、監査の結果報告と改善点の提案等を行っております。また、常勤監査役は、週１回の「グループ経営戦略会議」にも出席しており、日常的な業務執行に関わる意思決定も監督し、情報を共有しております。なお、監査役会は常勤監査役１名及び非常勤監査役３名により構成されており、うち３名が社外監査役です。監査役のうち１名は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
　監査役と内部監査室は適宜密接な情報交換と連携をとっており、また会計監査人とも情報交換、意見交換を行うことで、監査の実効性を確保するよう努めております。

③　社外取締役及び社外監査役

当社は社外取締役２名、社外監査役３名を選任しております。
　社外取締役の宇野友三郎氏については、食品業界において経営に携わってきた豊富な経験と幅広い知識から、経営に関する有効な助言を期待し選任しております。
　社外監査役の大野千幸氏については、金融及びコーポレートファイナンスに関する知識と企業活動に関する豊富な見識からの経営全般の監視と有効な助言を期待し選任しております。なお、大野千幸氏は阪神酒販株式会社の監査役を兼任しております。
　社外監査役の阿部夏朗氏については、企業経営者として豊富な経験から経営全般の監視と有効な助言を期待し選任しております。
　社外監査役の浅川威氏については、シカゴ大学経営大学院修士課程を修了した企業経営者であり、企業経営者及びMBA資格保有者としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、経営全般の監視と有効な助言を期待し選任しております。
　社外取締役の香本明彦氏については、公認会計士・税理士としての専門的な知識及び実務経験を有しており、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、当社が社会において果たす役割を公正に認識し、当社の業務執行の適法性の確保のために専門的な知識及び実務経験を活かしていただけるものと期待して選任しております。
　当社の社外取締役及び社外監査役は、上記の大野氏以外には当社とは一切の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
　なお、社外取締役の宇野友三郎氏、社外監査役の大野千幸氏、阿部夏朗氏、浅川威氏については、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
　当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針はありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、一般株主と利益相反を生じる恐れがないことを基本的な考え方として選任しております。
　内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「②内部監査及び監査役監査」に記載のとおりです。

④　役員の報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）対象となる役員の員数には、無報酬の取締役１名は含まれておりません。

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりません。

⑤　株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

(当事業年度)

特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥　会計監査の状況

当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査について、至誠清新監査法人と監査契約を締結しております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。

公認会計士の氏名等 所属する監査法人名 業務執行社員 高砂 晋平 至誠清新監査法人 宇田川 和彦

※会計監査業務に係る補助者の構成　公認会計士７名及びその他３名（うち公認会計士試験合格者１名）

⑦　取締役の定数及び選任の決議要件

当社の取締役の定数は８名以内とし、取締役の選任決議は株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数以上をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらないものとすることを定款に定めております。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項

イ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することが可能となるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

ロ．取締役の責任を免除することができる旨

当社は、取締役がその職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たすことを目的として、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項に定める取締役（取締役であったものを含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ハ．監査役の責任を免除することができる旨

当社は、監査役がその職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たすことを目的として、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項に定める監査役（監査役であったものを含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ニ．中間配当の決定機関

当社は、必要な場合に株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録ある株主又は登録株式質権者に対して、会社法第454条５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

ホ．自己の株式の取得

当会社は、資本政策を機動的に遂行することが可能となるよう、会社法第165条第１項に定める市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議の要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査に係る日数、工数を適切に判断し、監査公認会計士と協議の上決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の財務諸表について、至誠清新監査法人による監査を受けております。

なお、当社の監査人は次のとおり異動しております。
　前々連結会計年度及び前々事業年度　　　東陽監査法人
　前連結会計年度及び前事業年度　　　　　至誠清新監査法人

臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称

① 退任する監査公認会計士等の名称　　　東陽監査法人

② 選任する監査公認会計士等の名称　　　至誠清新監査法人

(2) 異動の年月日

平成28年６月29日（第10回定時株主総会開催日）

(3) 退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

平成27年６月25日

(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書又は内部統制監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

退任する東陽監査法人は、平成28年６月29日開催の第10回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。これに伴い、新たに至誠清新監査法人を会計監査人として選任するものであります。

(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適性性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができるようにするため、監査法人及び取引金融機関や各種団体の主催する講習会に参加する等積極的に情報収集に努め、社内においても説明会を開催する等により徹底を図っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成28年４月１日　至 平成29年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成29年４月１日　至 平成30年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　20社

連結子会社の名称

株式会社アスラポート

株式会社フードスタンドインターナショナル

株式会社弘乳舎

茨城乳業株式会社

T&S Enterprises (London) Limited

S.K.Y. Enterprise UK Limited

Sushi Bar Atari－Ya Limited

Atariya S.K.Y. GmbH

株式会社ＴＯＭＯＮＩゆめ牧舎

九州乳業株式会社

みどり九州協同組合

Pacific Paradise Foods, Inc.

Atariya Foods Netherlands B.V.

Atariya Horeca B.V.

株式会社ドリームコーポレーション

Atariya Foods Limited

株式会社モミアンドトイ・エンターテイメント

株式会社菊家

Riem Becker SAS

Atariya Foods Retail (UK) Limited

上記のうち、株式会社モミアンドトイ・エンターテイメント、株式会社菊家及びRiem Becker SASについては当連結会計年度において株式の取得により連結の範囲に含めております。

なお、Atariya Foods Limited及びAtariya Foods Retail (UK) Limitedは設立により、連結の範囲に含めております。

また、株式会社プライム・リンク、レゾナンスダイニング株式会社及び株式会社どさん子は、平成29年４月１日付で当社の連結子会社である株式会社アスラポート（平成29年４月１日付で株式会社とり鉄より商号変更）を存続会社とした吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

(2) 非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社の名称

Japan Traditionals Sp. z o.o.

Atariya France SAS

SUSHI MAP DEVELOPPEMENT

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社の数　3社

会社等の名称

株式会社フジタコーポレーション

ジャパン・フード＆リカー・アライアンス株式会社

株式会社フルッタフルッタ

上記のうち、ジャパン・フード＆リカー・アライアンス株式会社及び株式会社フルッタフルッタについては当連結会計年度において株式を追加取得したことから、持分法適用の範囲に含めております。

(2) 持分法を適用していない主要な非連結子会社

Japan Traditionals Sp. z o.o.

Atariya France SAS

SUSHI MAP DEVELOPPEMENT

（持分法を適用しなかった理由）

当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうちT&S Enterprises (London) Limited、S.K.Y. Enterprise UK Limited、Sushi Bar Atari－Ya Limited、Atariya S.K.Y. GmbH、Pacific Paradise Foods, Inc.、Atariya Foods Netherlands B.V.、Atariya Horeca B.V.、Atariya Foods Limited及びAtariya Foods Retail (UK) Limitedの決算日は12月31日であり、Riem Becker SASの決算日は１月31日であります。

　連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、１月１日若しくは２月１日から連結決算日３月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

　また、株式会社菊家の決算日は８月31日であります。

　連結財務諸表の作成に当たっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

　上記以外の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法

(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

ロ　デリバティブ

時価法

ハ　たな卸資産

通常の販売目的で保有するたな卸資産

評価基準は原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

ａ　製品・商品・原材料・仕掛品

主として移動平均法

ｂ　貯蔵品

最終仕入原価法

 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。

（ただし、一部の連結子会社は平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法によっております。）

主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物

  ２年～50年

機械装置及び運搬具

  ２年～10年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

ハ　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

なお、リース取引開始日が平成20年３月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を引続き採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見積額を計上しております。

ロ　賞与引当金

一部の連結子会社は、従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

ハ　店舗閉鎖損失引当金

店舗の閉鎖に伴い発生する損失に備えるため、今後発生すると見込まれる損失について、合理的に見積られる金額を計上しております。

ニ　債務保証損失引当金

債務保証に係る損失に備えるため、被保証先の財政状態等を勘案し、損失負担見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な外貨建ての資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債、収益及び費用は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

イ　ヘッジ会計の方法

金利スワップについては、特例処理の要件を満たしているため、特例処理を採用しております。

ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段………金利スワップ

ヘッジ対象………借入金

ハ　ヘッジ方針

借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っております。

ニ　ヘッジ有効性評価の方法

特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

 (7) のれんの償却方法及び期間

のれんの償却については、その効果の及ぶ合理的な期間で均等償却を行っております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ　消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

ロ　連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。 

(未適用の会計基準等)

・「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　平成30年１月12日）

(1) 概要

企業がその従業員等に対して権利確定条件が付されている新株予約権を付与する場合に、当該新株予約権の付与に伴い当該従業員等が一定の額の金銭を企業に払い込む取引について、必要と考えられる会計処理及び開示を明らかにすることを目的として公表されました。

(2) 適用予定日

平成31年３月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　平成30年２月16日）

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成30年２月16日）

(1) 概要

個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱いが見直され、また（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いの明確化が行われております。

(2) 適用予定日

平成31年３月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日）

(1) 概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2) 適用予定日

平成34年３月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

　（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、「販売費及び一般管理費」の「その他」に含めていた「賃借料」は、販売費及び一般管理費の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「販売費及び一般管理費」に表示していた「その他」5,152,995千円は、「販売費及び一般管理費」の「賃借料」874,374千円、「その他」4,278,620千円として組み替えております。

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「貸倒引当金戻入額」、「受取家賃」は、営業外収益の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度より「営業外収益」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」に表示していた「貸倒引当金戻入額」52,886千円、「受取家賃」19,773千円、「その他」67,967千円は、「営業外収益」の「その他」140,626千円として組み替えております。

　前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「貸倒引当金繰入額」及び「支払手数料」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」に表示していた「その他」112,661千円は、「営業外費用」の「貸倒引当金繰入額」8,294千円、「支払手数料」16,001千円、「その他」88,364千円として組み替えております。

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「特別利益」の「補助金収入」は、特別利益の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度より「特別利益」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別利益」に表示していた「補助金収入」181,534千円、「その他」64,994千円は、「特別利益」の「その他」246,528千円として組み替えております。

　（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「固定資産売却益」、「固定資産除却損」、「未払金の増減額（△は減少）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△84,245千円は、「固定資産売却益」△5,657千円、「固定資産除却損」10,582千円、「未払金の増減額（△は減少）」64,114千円、「その他」△153,284千円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１．非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

※２．担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

（注）上記のほか、連結上消去されている子会社株式について前連結会計年度末2,542,897千円、当連結会計年度末2,542,897千円を担保に供しております。

担保付債務は、次のとおりであります。

※３．連結会計年度末日満期手形

連結会計年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が連結会計年度末残高に含まれております。

　４．一部の連結子会社は、資金調達の機動性を高めるため、取引銀行と当座貸越契約を締結しております。なお、当連結会計年度末における当融資枠に基づく借入の実行状況は次のとおりであります。

(1) 円建取引

(2) ポンド建取引

(3) ドル建取引

(連結損益計算書関係)

※１．固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※２．固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※３．固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※４．減損損失

前連結会計年度(自　平成28年４月１日  至　平成29年３月31日)

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として事業または店舗を基本単位としてグルーピングしております。

営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである固定資産等について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（58,371千円）として特別損失に計上しております。その内訳は、建物及び構築物805千円、その他42千円、のれん57,523千円であります。

なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、対象資産全てについて、正味売却価額を零として評価しております。

当連結会計年度(自　平成29年４月１日  至　平成30年３月31日)

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として事業または店舗を基本単位としてグルーピングしております。

営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである固定資産等について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（138,285千円）として特別損失に計上しております。その内訳は、建物及び構築物66,044千円、工具器具及び備品20,413千円、リース資産1,509千円、その他15,854千円、のれん34,463千円であります。

なお、回収可能価額は正味売却価額または使用価値により測定しております。正味売却価額は零として評価しております。また、使用価値は将来キャッシュフローを10％で割り引いて算定しております。

※５．災害による損失

平成28年熊本地震に伴い、連結子会社である株式会社弘乳舎及び九州乳業株式会社において、建屋等の復旧に要する費用等を計上しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注） 普通株式の発行済株式総数の増加5,011,600株は、第三者割当による新株の発行4,359,000株、新株予約権の権利行使による新株の発行652,600株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注） 普通株式の発行済株式総数の増加1,006,290株は、株式交換による新株の発行1,006,290株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２．株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

Atariya Foods Netherlands B.V.

Atariya Horeca B.V.

株式会社ドリームコーポレーション

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

株式会社モミアンドトイ・エンターテイメント

株式会社菊家

Riem Becker SAS

※３．株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

ASRAPPORT FRANCE SAS

(リース取引関係)

ファイナンス・リース取引

  所有権移転外ファイナンス・リース取引

  ①リース資産の内容

    有形固定資産

共通部門におけるコピー機及びＰＯＳシステム等、店舗備品（その他）であります。

  ②リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

 １． リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

２． 未経過リース料期末残高相当額等

３． 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失

４． 減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

５． 利息相当額の算定方法

リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については原則として短期的な預金等に限定し、資金調達については銀行等金融機関からの借入により調達する方針であります。デリバティブは、金利変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行っておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、回収までの期間はおおむね短期であり、また、取引先ごとの期日管理及び残高管理を定期的に行いリスク低減を図っております。
　投資有価証券は市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に取引先企業との業務・資本提携等関係強化を目的として中長期的に保有することを原則としております。
　貸付金については、当社グループ各社の担当部門が取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の軽減を図っております。
　営業債務である支払手形及び買掛金は支払までの期間はおおむね短期であります。
　借入金については、運転資金（主として短期）及びＭ＆Ａ、設備投資資金（長期）であります。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく時価の他、市場価格がない場合には、合理的に算定された価格が含まれております。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注）２．を参照ください。）。

前連結会計年度（平成29年３月31日）

　（*1）長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（平成30年３月31日）

　（*1）長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(注）１．金融商品の時価の算定方法

　　　資産

(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金並びに(3)短期貸付金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。なお、短期貸付金は１年内回収予定の長期貸付金の金額を控除して記載しております。

(4)投資有価証券

投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

(5)長期貸付金

長期貸付金の時価については、元利金の合計額を新規に同様の貸付を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。なお、長期貸付金には１年内回収予定の金額を含めて記載しております。

　　　負債

(1)支払手形及び買掛金、(2)未払法人税等並びに(3)短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4)長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を当該借入金の残余期間及び、当社及び連結子会社の信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、変動金利によるものは市場金利を反映しており、また、当社及び連結子会社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。なお、長期借入金には１年内返済予定の金額を含めて記載しております。

(5)リース債務

これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。なお、リース債務には１年内返済予定のリース債務を含めて記載しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(4)投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成29年３月31日）

当連結会計年度（平成30年３月31日）

４．借入金、リース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成29年３月31日）

当連結会計年度（平成30年３月31日）

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成29年３月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額127,223千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが
極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成30年３月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額282,015千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが
極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自 平成28年４月１日　至 平成29年３月31日）

売却の理由

経営資源の有効活用を図るためであります。

当連結会計年度（自 平成29年４月１日　至 平成30年３月31日）

売却の理由

経営資源の有効活用を図るためであります。

(デリバティブ取引関係)