E03654 第三銀行 有価証券報告書－第109期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

(注) １．当行及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

３．平成28年10月１日付で普通株式及びＡ種優先株式について、10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、平成27年度の期首に当該株式併合を実施したと仮定して算出しております。

(2) 当行の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １．消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．従業員数は、就業人員数を表示しております。

３．平成28年10月１日付で普通株式及びＡ種優先株式の単元株式数を、いずれも1,000株から100株に変更する定款変更を行いました。これにより、普通株式及びＡ種優先株式について、10株につき１株の割合で株式併合を実施し、発行済株式総数につきましては、普通株式は165,922千株減少し18,435千株となり、Ａ種優先株式は54,000千株減少し6,000千株となっております。また、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、平成27年度の期首に当該株式併合を実施したと仮定して算出しております。配当性向につきましては、平成28年度の期首に当該株式併合を実施したと仮定して算出しております。

４．平成28年度の普通株式の１株当たり配当額50.00円及びＡ種優先株式の１株当たり配当額59.20円は、株式併合後の配当額となります。

５．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当行及び当行の関係会社は、当行及び連結子会社６社で構成され、銀行業を中心に、リース業、その他の金融サービスに係る事業を行っております。

当行及び当行の関係会社の事業に係わる位置づけは次のとおりであります。なお、事業の区分は「第５　経理の状況　１(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

 なお、当行は株式会社三重銀行（取締役頭取 渡辺三憲、以下、「三重銀行」といい、当行と三重銀行を総称して、以下、「両行」といいます。）と共同株式移転の方式により平成30年４月２日に両行の完全親会社となる株式会社三十三フィナンシャルグループを設立し、両行は完全子会社となりました。

〔銀行業〕

当行の本店ほか支店等において、預金業務、貸出業務、内国為替業務、外国為替業務、投資信託及び生命保険商品の窓口販売業務などを中心に、高度化・多様化するお客様のニーズに応えることにより、地域金融機関として地域社会に奉仕し、お客様に信頼され、親しまれる銀行になることを目指しており、当行グループの中核と位置づけております。

〔リース業〕

三重リース株式会社においては、総合リース業務を行っております。

〔その他〕

三銀ビジネス・サービス株式会社においては、主に現金整理業務等を行っております。

三銀コンピューターサービス株式会社においては、計算受託業務を行っております。

三銀不動産調査株式会社においては、担保不動産評価業務を行っております。

三重総合信用株式会社においては、信用保証業務を行っております。

第三カードサービス株式会社においては、クレジットカード業務を行っております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．上記連結子会社のうち、特定子会社に該当するものはありません。

３．上記連結子会社のうち、有価証券報告書(又は有価証券届出書)を提出している会社はありません。

４．「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の(　)内は子会社による間接所有の割合(内書き)、〔　〕内は、「自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者」又は「自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者」による所有割合(外書き)であります。

５．「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の(　)内は、当行の役員(内書き)であります。

６．三重リース株式会社については、経常収益(連結会社相互間の内部経常収益を除く。)の連結経常収益に占める割合が100分の10を超えておりますが、セグメント情報の経常収益に占める当該連結子会社の経常収益(セグメント間の内部経常収益又は振替高を含む。)の割合が100分の90を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における従業員数

平成30年３月31日現在

(注) １．従業員数は、執行役員、嘱託及び臨時従業員753人を含んでおりません。

２．臨時従業員数は、〔　〕内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2) 当行の従業員数

平成30年３月31日現在

(注) １．従業員数は、執行役員、嘱託及び臨時従業員653人を含んでおりません。

２．当行の従業員はすべて銀行業のセグメントに属しております。

３．臨時従業員数は、〔　〕内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．当行の従業員組合は、第三銀行従業員組合及び第三銀行労働組合と称し、組合員数は第三銀行従業員組合　１人、第三銀行労働組合1,040人であります。労使間においては特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行グループ（当行及び連結子会社）が判断したものであります。

(1) 経営方針・経営戦略等

①経営の基本方針

当行は、「地域社会に奉仕し、顧客に信頼され親しまれる第三銀行」「逞しい活力と豊かな創造力を持ち、着実に発展する第三銀行」「個性を活かし、明るい魅力ある職場をつくる第三銀行」を経営理念として掲げ、株主様、 お客様、地域の皆様をはじめとする社会から強く支持される経営の実践に努めております。

・地域社会に奉仕し、顧客に信頼され親しまれる第三銀行

これは当行の社会的使命を表わしたものです。私たちを生み育てていただいた地域社会と、そこに住む人々に報いる気持ちを常に持ち、地域経済・文化の発展や豊かさの向上のために奉仕し、貢献していくことに努力してまいります。同時にコンプライアンスを重視し、実践していくことで社会からの信頼にお応えしてまいります。また、今後ますます多様化するニーズを先取りして十分なサービスを提供することにより、みなさまに親しまれ愛される地域のベストバンクを目指します。

・逞しい活力と豊かな創造力を持ち、着実に発展する第三銀行

これは当行のあるべき姿を表わしたものです。金融自由化の進展等、環境の変化に対して勇気と活力、豊かな 創造力と企画力をもってこれに対応してまいります。バイタリティーと時代の変化に即応する柔軟性、創造力をもって多様化するお客様のニーズにお応えしながら、強固にかつ、着実に発展する地域のベストバンクを目指します。

・個性を活かし、明るい魅力ある職場をつくる第三銀行

これは当行の行員と職場のあるべき姿を表わしたものです。行員一人一人の個性を尊重し、互いに良い点を育て伸ばし、生き生きとした明るい、そして仕事のやり甲斐のある職場を築いていこうというものです。そのため、組織の中で自らの役割と責任を自覚し、組織と規律を重んじコンプライアンスを実践するとともに、気配りや心づかいを大切にした職場作りを目指します。

　　②中長期的な経営戦略等

当行は、平成30年４月２日に株式会社三重銀行との共同持株会社である株式会社三十三フィナンシャルグループを設立しました。

株式会社三十三フィナンシャルグループは、「地域のお客さまから愛され信頼される金融グループとして、地域とともに成長し、活力あふれる未来の創造に貢献します。」を経営理念に掲げ、平成30年４月から平成33年３月までの３年間を計画期間とし、「質の高い地域ナンバー１金融グループ」をビジョンとする第１次中期経営計画をスタートさせました。

本計画では、「統合効果を早期実現・最大限発揮しつつ、強固な経営基盤を構築することで質の高い地域金融グループを目指す期間」として位置づけ、「リレーションの構築」「ソリューションの提供」「効率化と最適化」「強固な経営基盤の構築」の４つの基本方針のもと、地域とともに成長し続ける金融グループを目指してまいります。

　　③目標とする経営指標

当行は、上記のグループ中期経営計画のもとで、お客さま一人ひとりのライフステージに応じたニーズや課題に一丸となって取組み、本業支援に尽力することで地域経済の活性化に貢献するため、以下の数値目標を掲げ、目標達成に向けて諸施策に取り組んでまいります。

(2) 経営環境及び対処すべき課題

当行と株式会社三重銀行（取締役頭取 渡辺三憲、以下、「三重銀行」といい、当行と三重銀行を総称して、以下、「両行」といいます。）は、三重県に本店を置く地域金融機関としての役割・使命を果たすことで、確固たる営業基盤と安定的な収益基盤を構築してまいりました。しかし、近年、人口減少や高齢化の進展等社会の構造的な問題が及ぼす地域経済への影響の増大に加え、FinTech等の台頭、市場金利の低下等の金融環境変化がもたらす金融機関同士の競争激化等、地域金融機関の経営環境は大きく変化してきております。

こうした環境変化の中、地域金融機関としてお客さま、地域の発展・成長に向けて持続的に貢献していくため、将来を見据えた新たなビジネスモデルの確立が両行の共通した経営課題であるとの認識のもと、両行が経営統合を行い、それぞれの強みを活かして強固な経営基盤を確立することこそが、お客さま、地域の皆さまに貢献できる最善の道筋であるとの判断に至り、両行は共同持株会社である株式会社三十三フィナンシャルグループを設立しました。

株式会社三十三フィナンシャルグループは、平成30年４月２日の設立を機に、第１次中期経営計画をスタートさせ、お客さまとの圧倒的なリレーションを構築し、お客さまの経営課題やニーズに対して多様なソリューションを提供することで、地域社会、地域経済、そして新金融グループがともに成長する好循環を実現し、ビジョンとして掲げる「質の高い地域ナンバー１金融グループ」を目指してまいります。

また、当行は、上記のグループ中期経営計画に合わせ、平成30年４月から平成33年３月までの３年間を計画期間とする「中期経営計画“輝く未来へ”～お客さまと地域とともに～協働と変革のステージ」を策定し、「質の高い地域ナンバー１金融グループ」の実現に向け、「地域に寄り添うかかりつけ医」として地域のお客さまの本業支援に徹することで地域経済の活性化に貢献してまいります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
　なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行グループ(当行及び連結子会社）が判断したものであります。
　また、当行は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。

（１）リスク管理体制

当行は、取締役会で決議されたリスク管理の基本方針（リスク・マネージメント・トータル・プラン）に、信用リスク、市場関連リスク、流動性リスク、事務リスク、システムリスク、法務リスク等各種リスクの管理についての基本方針を定め、その方針に従って、課題の抽出、対応策の検討実施等を行っていく体制を整備するなど、リスク管理体制の強化に努めております。

具体的には、リスク管理機関として頭取を委員長とした取締役兼常務執行役員以上の取締役を中心に構成される「リスク管理委員会」と、その下部組織として各関連部長からなる「リスク管理小委員会」を設置しています。さらに「リスク管理小委員会」の下部組織として、信用リスク、市場関連リスク、流動性リスク、事務リスク、システムリスク、法務リスクの６つのリスク管理執行グループを設け、各種リスクについて各管理担当部署を定め適正な管理を実施しております。これらを総合的に管理するため管理方針及び管理規定を定めるとともに、総合的なリスク管理部署としてリスク統括部を設置し、銀行全体のリスクを管理・統合する体制を整備しています。

(２）当行が対応すべきリスク

　当行が管理すべき重要なリスクを挙げると、次の６つのリスクがあります。

①信用リスク………取引先が倒産等により債務を履行できなくなるリスクです。

②市場関連リスク…金利や為替、株式などで相場等の市場リスク要因が変動することにより、金融商品の時価が変動するリスクです。

③流動性リスク……手許資金が減少し、取引の決済に支障をきたすようなリスクと、市場環境の急激な変化などにより、資産のポートフォリオを迅速かつ適正な価格で保有したり、解消することができないリスクです。

④事務リスク………事務処理上のミスや事故等のトラブルから生じるリスクです。

⑤システムリスク…コンピュータシステムのダウンまたは誤作動等システムの不備等により被るリスク、さらにコンピュータが不正に利用されることにより被るリスクです。

⑥法務リスク………法令等違反、各種取引上の法律関係における不確実性、解釈の相違及び不完全な認識により損失を被るリスクです。

（３）リスクの顕在化による財務面への影響

上記リスクが顕在化した場合には、当行の財務の状態に次のような影響を及ぼす可能性があります。

①信用リスク

　イ.不良債権の状況

　　　当行は不良債権を抱えておりますが、不良債権の縮小を図るため、償却、引当の強化、オフバランス化の促　進等組織をあげて取り組んでおります。しかしながら、日本の景気の動向、不動産価格の変動及び当行融資先の経営状況の変動等によって、当行の不良債権及び与信関係費用は増加するおそれがあり、その結果、業績及び財務状態に悪影響を及ぼし、自己資本の減少につながる可能性があります。

　ロ.貸倒引当金の状況

　　　当行は、貸出先の状況、差し入れられた担保の価値及び経済全体に関する前提・見積りに基づいて、貸倒引当金を計上しておりますが、実際の貸倒れが貸倒引当金計上時点における前提・見積りを上回り、貸倒引当金が不十分となるおそれがあります。また、経済、景気全般の悪化により設定した前提・見積りを変更せざるを得なくなり、あるいは担保価値の下落その他の予想し得ない理由により、当行が貸倒引当金の積み増しをせざるを得なくなるおそれがあります。

②市場関連リスク

　　　当行は、国債等を中心として株式を含む有価証券への投資業務を行っておりますので、当行の業績及び財務状態はこのような投資業務に伴うリスクにさらされております。リスクとしては、金利、為替レート、株価及び債券相場の変動等があげられます。例えば、金利が急上昇した場合、当行が保有する国債をはじめとする債券ポートフォリオの価値に悪影響を与えるとともに自己資本比率の低下を招くおそれもあります。

③流動性リスク

悪質な風評が発生し短期間に大量の預金が払い出されることにより、手許資金が不足し取引の決済に支障をきたしたり、あるいは市場環境の急激な変化などにより、資産のポートフォリオを迅速かつ適正な価格で保有したり解消することができない場合、予期しない資金調達費用が発生することにより、当行の財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

④事務リスク

事務処理やシステム上のトラブルから、予期しない損失、費用が発生することにより、当行の財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤システムリスク

　　　自行や他行のコンピュータの故障によるトラブルから、予期しない損失、費用が発生することにより、当行の財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥法務リスク

　　　法律に反する行為、不適切な内容の契約の締結等から、経済的損失が発生することにより、当行の財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（４）その他のリスク

上記６つの重要なリスクに加え、当行には財務面に影響を与えるリスクとして次のようなリスクがあります。

①自己資本比率に係るリスク

　　　当行は海外営業拠点を有しておりませんので、連結自己資本比率及び単体自己資本比率を「銀行法第14条の２の規定に基づき銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（平成18年金融庁告示第19号）に定められた国内基準である４％以上に維持しなければなりません。
　当行の自己資本比率が要求される水準を下回った場合は、金融庁長官から、業務の全部または一部の停止等を含む様々な命令を受けることとなり、当行の財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。なお、当行の自己資本比率に影響を与える要因には、当行が管理すべき６つのリスクの顕在化による影響以外に、次の事項が考えられます。

イ.繰延税金資産の算出における予測・仮定と実際の結果との乖離が発生する状況

ロ.自己資本比率の基準及び算定方法の変更

ハ.その他の不利益な展開

②繰延税金資産に関わるリスク

　　　繰延税金資産は、様々な予測・仮定に基づき、将来の課税所得を合理的かつ保守的に見積もって計算していますが、実際の結果が前提とした予測・仮定と異なる場合があります。その結果、繰延税金資産の一部、または全部が回収できないと判断された場合、繰延税金資産は減額され、当行の財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。また、法人税率が引き下げられた場合、繰延税金資産の減額が生じ、短期的には当行の財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

③退職給付債務に関わるリスク

　　　年金資産の運用利回が低下した場合や、予定給付債務計算の前提となる保険数理上の前提・仮定に変更があった場合などには、退職給付費用が増加し、当行の財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

④規制変更に関わるリスク

　　　当行は、銀行法をはじめ、現時点の法令・規制等に従い業務を遂行しておりますが、将来的に、法律・規制等の変更が行われた場合、当行の財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤風評リスク

　　　市場や顧客の間で、当行に対する否定的な風評が流布された場合、資金調達が困難になるなど、当行の財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥営業基盤とする地域経済が低迷するリスク

　　　当行は、東海・近畿地域を主たる営業基盤としております。そのため、これらの地域経済が低迷した場合には、取引先の信用状況の悪化や担保価値の低下等により信用コストが増加し、当行の財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑦災害等のリスク

　　　大規模な地震や台風等の自然災害により建物等が損壊する等の想定外の被害を受けた場合、あるいは新型インフルエンザ等の感染力の強い疫病の流行により業務運営に支障が生じた場合には、当行の財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑧格付低下のリスク

　　　当行では、外部格付機関による格付を取得しておりますが、格付が引き下げられた場合、資本や資金調達において条件の悪化等が生じ、当行の財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

　　⑨公的資金に伴うリスク

　　　当行は、「金融機能の強化のための特別措置に関する法律」に基づき公的資金による資本増強を行っており、これに伴い「経営強化計画」を金融庁に提出しておりますが、特定の目標値に対する実績が一定水準に達していない場合等には、金融庁から業務改善命令等の措置を受ける可能性があります。
　また、公的資金である優先株式が普通株式に転換された場合、当行の発行済み普通株式数が増加することにより既発行普通株式の希薄化が生じる可能性があります。

　　⑩情報漏洩に関わるリスク

　　　当行は、情報管理に関する諸規程を定め、態勢の整備を行うとともに役職員に対する教育、セキュリティ対策といった情報漏洩防止策を講じております。しかしながら、役職員及び委託先の人為的ミス・事故等や外部者の不正アクセス等により、お客様に関する情報が外部に漏洩した場合、お客様からの損害賠償請求や社会的信用の失墜などにより、当行の財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

　　⑪業務の外部委託によるリスク

　　　当行は、様々な業務を外部委託するにあたり、外部委託に関する諸規程を定め、委託先の選定及び監督を適切に行うように努めておりますが、委託先において重要な業務の遂行に支障を来す事態が発生した場合、当行の業務運営に支障を来し、財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

　　⑫金融犯罪の発生に関わるリスク

　　　キャッシュカードの偽造、盗難をはじめとする金融犯罪が少なからず発生しております。当行ではＩＣキャッシュカードの発行等セキュリティ強化に努めておりますが、金融犯罪の高度化等から、その対策費用や被害を受けたお客様への補償等により、当行の財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑬経営統合に関するリスク

　　　当行と株式会社三重銀行は、統合の相乗効果の発揮により、三重県、愛知県及び近接地域における経済活性化の実現に向けて地域との信頼関係を更に強化し、お客さまから愛され、お客さま、地域とともに成長する金融グループを目指し、共同持株会社である株式会社三十三フィナンシャルグループを設立いたしました。

　　　しかしながら、当初期待した統合の相乗効果を十分に発揮できないことにより、結果として当行の財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。統合の相乗効果の十分な発揮を妨げる要因として以下が考えられますが、これらに限られません。

・サービス・商品開発の遅れ、顧客との関係悪化、対外的信用の低下、効果的な人員・営業拠点配置の遅延、営業戦略の不統一を含む様々な要因により収益面における統合の相乗効果が実現できない可能性。

・両行の経営統合に伴うサービス、商品、業務及び情報システム、営業拠点並びに従業員の再配置等により想定　外の追加費用が発生する可能性。

・両行の資産及び貸出債権等に関する会計基準、引当金計上方針、内部統制、並びに情報開示の方針及び手続その他の基準を統一することによって、追加の与信関係費用その他の費用や損失が発生する可能性。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当行グループ（当行及び連結子会社）の財務状態、経営成績およびキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりです。

当期の国内経済は、世界経済の回復により輸出が持ち直し、人手不足に伴う省力化・自動化投資など設備投資が堅調に推移したことから、景気は緩やかに回復しました。

需要項目別にみると外需は、世界的なスマートフォン需要の拡大を受け半導体製造装置の輸出が好調だったことなどから、増加基調で推移しました。

内需をみると、公共投資は、平成28年度第2次補正予算の執行や、2年後の東京五輪に向けたインフラ整備の進捗に伴い、緩やかな増加が続きました。また個人消費は、インバウンド消費が増加し、株高による資産効果を追い風に百貨店で高額品の販売が好調に推移するなど、持ち直しの動きがみられました。一方、住宅建設は、これまで全体をけん引してきたアパート建築の着工ペースが鈍化したため、弱い動きがみられました。

このような情勢のもと、鉱工業生産は、景気が回復する欧米先進国に加え、中国をはじめとしたアジアの需要も取り込み増加基調で推移しました。雇用情勢は、有効求人倍率が1倍を大きく超え、労働力需給は引き締まった状況が続きました。完全失業率も改善が続き、本年1月には24年9ヶ月ぶりの低水準となりました。

物価動向については、国内企業物価は、原油など資源価格が上昇してきたことや円安による輸入物価の押し上げから、前年同月比プラスが続きました。消費者物価（生鮮食品を除く）についても、前年同月比プラスで推移しましたが上昇は緩やかでした。

なお、三重県内の鉱工業生産は、持ち直しました。雇用情勢についても、有効求人倍率が全国水準を上回って推移するなど、改善しました。

金融情勢については、日銀は一昨年9月に導入した「長短金利操作付き量的・質的金融緩和」に即した金融緩和政策を維持しました。一方、景気回復が続く米国のFRBは昨年3回の政策金利引き上げを行い、今年に入ってからも3月に3ヶ月ぶりの利上げを決定しました。このような状況のもと、無担保コール翌日物金利はマイナス金利で推移しました。長期金利（新発10年物国債利回り）については、前半に欧米の中央銀行による金融引き締め観測が浮上したことを受けて、一時0.1％台まで上昇する局面や、地政学リスクの高まりから安全資産とされる日本国債に資金が流入し、マイナス金利となる局面もありましたが、概ねゼロ％近傍のプラス圏での動きに終始しました。

円相場（対米ドル相場）は、昨年末までは概ね日米金利差に基づく円安ドル高基調での動きとなりましたが、年明け以降に、米国の保護主義的な通商政策への警戒からリスクオフの円高が進行し、期末にかけては106円台で推移しました。

このような経営環境のもと、株主の皆様をはじめお客様のご支援をいただきながら、役職員一同総力を結集して業績の向上と確固たる経営基盤の拡充に努めました結果、次のような業績となりました。

預金につきましては、期中152億円増加し、当期末残高は1兆8,059億円となりました。貸出金につきましては、期中162億円増加し、当期末残高は1兆2,732億円となりました。有価証券につきましては、期中219億円減少し、当期末残高は5,687億円となりました。

損益状況につきましては、経常収益は貸出金利回りの低下により、貸出金利息が減少したことなどから、前連結会計年度に比べ４億22百万円減少し371億41百万円となりました。

一方、経常費用はその他経常費用が増加したことなどから、前連結会計年度に比べ18百万円増加し、316億92百万円となりました。

以上の結果、経常利益は前連結会計年度に比べ４億40百万円減少し、54億49百万円となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、税金費用が減少したことなどから前連結会計年度に比べ８億34百万円増加し、41億27百万円となりました。

セグメントごとの情報につきましては、銀行業における当連結会計年度の経常収益は、前連結会計年度に比べ５億19百万円減少し、313億60百万円となり、セグメント利益は71百万円増加し、54億15百万円となりました。リース業における当連結会計年度の経常収益は、前連結会計年度に比べ１億61百万円増加し、58億90百万円となり、セグメント利益は82百万円減少し、２億円となりました。その他における当連結会計年度の経常収益は、前連結会計年度に比べ21百万円減少し、15億61百万円となり、セグメント利益は１億68百万円減少し、88百万円となりました。

キャッシュ・フローにつきましては、営業活動によるキャッシュ・フローは、貸出金が増加したことなどから22億55百万円のマイナス（前連結会計年度比30億33百万円減少）となりました。
　また、投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の売却及び償還による収入が取得による支出を上回ったことなどから261億36百万円のプラス（前連結会計年度比134億55百万円増加）となりました。
　財務活動によるキャッシュ・フローは、劣後特約付借入金の償還や配当金の支払いなどから22億72百万円のマイナス（前連結会計年度比48億32百万円増加）となりました。
　その結果、現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末に比べ216億６百万円増加し、1,485億63百万円となりました。

① 国内・国際業務部門別収支

資金運用収支は、国内業務部門の資金運用収支が前連結会計年度比13百万円増加し、国際業務部門の資金運用収支も33百万円増加したため、合計で前連結会計年度比46百万円増加して218億71百万円となりました。また、役務取引等収支は、合計で前連結会計年度比５億43百万円減少して39億63百万円となり、その他業務収支は合計で前連結会計年度比79百万円減少して94百万円となりました。

(注) １．国内業務部門は当行及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当行及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２．資金調達費用は金銭の信託運用見合費用(前連結会計年度１百万円、当連結会計年度０百万円)を控除して表示しております。

３．相殺消去額欄の計数は、国内業務部門と国際業務部門間の資金貸借の利息であります。

② 国内・国際業務部門別資金運用／調達の状況

イ.　国内業務部門

国内業務部門の資金運用勘定の平均残高は、前連結会計年度比56億30百万円減少して１兆8,539億35百万円となりました。資金運用利回りは、前連結会計年度比0.04ポイント低下して1.15％となりました。

一方、国内業務部門の資金調達勘定の平均残高は、前連結会計年度比40億44百万円増加して１兆8,621億円となりました。資金調達利回りは、前連結会計年度比0.04ポイント低下して0.04％となりました。

(注) １．平均残高は原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、連結子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２．国内業務部門は当行及び連結子会社の円建取引であります。

３．資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高(前連結会計年度2,244百万円、当連結会計年度2,265百万円)及び利息(前連結会計年度１百万円、当連結会計年度０百万円)を控除して表示しております。

４．(　)内は、国内業務部門と国際業務部門間の資金貸借の平均残高及び利息(内書き)であります。

ロ．国際業務部門

国際業務部門の資金運用勘定の平均残高は、前連結会計年度比14億96百万円増加して1,005億76百万円となりました。資金運用利回りは、前連結会計年度比0.04ポイント低下して1.34％となりました。

一方、国際業務部門の資金調達勘定の平均残高は、前連結会計年度比７億94百万円増加して1,003億58百万円となりました。資金調達利回りは、前連結会計年度比0.05ポイント低下して0.10％となりました。

(注) １．国際業務部門の国内店外貨建取引の平均残高は月次カレント方式(前月末TT仲値を当該月のノンエクスチェンジ取引に適用する方式)により算出しております。

２．(　)内は、国内業務部門と国際業務部門間の資金貸借の平均残高及び利息(内書き)であります。

３．国際業務部門は当行及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

ハ．合計

(注) １．相殺消去額は、国内業務部門と国際業務部門の資金貸借の平均残高及び利息であります。

２．資金調達勘定は、金銭の信託運用見合額の平均残高(前連結会計年度2,244百万円、当連結会計年度2,265百万円)及び利息(前連結会計年度１百万円、当連結会計年度０百万円)をそれぞれ控除して表示しております。

③ 国内部門・国際部門別役務取引の状況

役務取引等収益は前連結会計年度比３億14百万円減少して64億91百万円となりました。

一方、役務取引等費用は、前連結会計年度比２億29百万円増加して25億28百万円となりました。

(注) １．国内業務部門は当行及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当行及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２．国内、国際部門における相殺消去額はありません。

④ 国内・国際業務部門別預金残高の状況

○　預金の種類別残高(末残)

(注) １．国内業務部門は当行及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

３．定期性預金＝定期預金＋定期積金

⑤国内・国際業務部門別貸出金残高の状況

イ．業種別貸出状況(末残・構成比)

(注)　「国内」とは当行及び連結子会社であります。

ロ.外国政府等向け債権残高(国別)

　該当事項はありません。

⑥国内・国際業務部門別有価証券の状況

○　有価証券残高(末残)

(注) １．国内業務部門は当行及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２．「その他の証券」には、外国債券を含んでおります。

⑦生産、受注及び販売の実績

「生産、受注及び販売の実績」は、銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当行グループ（当行及び連結子会社）の経営成績等の状況に関する分析・検討内容は、次のとおりであります。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。

＜損益の概要（連結）＞

①経営成績の分析

当連結会計年度の業務粗利益は、前連結会計年度に比べ５億77百万円減少し、259億29百万円となりました。その内訳は以下のとおりです。

マイナス金利政策の影響により、貸出金利息は利回りの低下等に伴い９億44百万円減少しましたが、預金利息等の資金調達費用が７億54百万円減少し有価証券利息配当金が２億31百万円増加したことなどから、資金利益は、前連結会計年度に比べ46百万円増加しました。

役務取引等利益は、預り資産関連手数料が減少したことや保証料の増加により役務取引等費用が増加したことから前連結会計年度に比べ５億43百万円減少しました。

その他業務利益は、国債等債券損益等が減少したことなどにより、前連結会計年度に比べ79百万円減少しました。

また、営業経費については、株式会社三重銀行との経営統合による費用の発生があったものの、合理化・効率化により削減に努めた結果、前連結会計年度に比べ５百万円減少し、210億75百万円となりました。

貸倒償却引当費用については、不良債権処理額は減少したものの、一般貸倒引当金繰入額が増加したことなどから、前連結会計年度に比べ２億56百万円増加し、19億64百万円となりました。

株式等関係損益については、前連結会計年度に比べ１億88百万円増加し、16億25百万円となりました。また、その他の臨時損益は、前連結会計年度に比べ２億１百万円増加し、９億34百万円となりました。

以上の結果、経常利益は、前連結会計年度に比べ４億40百万円減少し、54億49百万円となりました。

また、親会社株主に帰属する当期純利益は、税金費用が減少したことなどから、前連結会計年度に比べ８億34百万円増加し、41億27百万円となりました。

②財政状態の分析

イ. 貸出金

貸出金は、銀行本体において、事業者向け貸出や住宅ローン等を推進したことなどから、前連結会計年度末比162億31百万円増加し１兆2,732億40百万円となりました。

当行グループのリスク管理債権は、経営改善支援先において、計画通り改善が進んでいない取引先について、経営改善支援は継続しつつ、引当については保守的に実施したことなどから、前連結会計年度末比51億97百万円増加し、294億73百万円となりました。

貸出金残高に対するリスク管理債権の比率は、前連結会計年度末比0.38ポイント上昇し、2.31％となりました。

○リスク管理債権の状況

ロ． 有価証券

有価証券は、前連結会計年度末比 219億93百万円減少し、5,687億44百万円となりました。

ハ．預金

預金は、前連結会計年度末比152億41百万円増加し、１兆8,059億51百万円となりました。

ニ． 純資産の部

純資産の部は、親会社株主に帰属する当期純利益の積上げ等により利益剰余金が増加したことに加え、その他有価証券評価差額金が増加したことなどから、前連結会計年度末比47億15百万円増加し1,171億62百万円となりました。

③連結自己資本比率（国内基準）

連結自己資本比率は、「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（平成18年金融庁告示第19号）に基づき算出しております。

（ご参考）前連結会計年度末の自己資本比率

④キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローにつきましては、営業活動によるキャッシュ・フローは、資金運用の要である貸出金が資金調達の源泉である預金の増加を上回って増加したことなどから22億55百万円のマイナス（前連結会計年度比30億33百万円減少）となりました。
　また、投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の売却及び償還による収入が取得による支出を上回ったことなどから261億36百万円のプラス（前連結会計年度比134億55百万円増加）となりました。
　財務活動によるキャッシュ・フローは、劣後特約付借入金の償還や配当金の支払いなどから22億72百万円のマイナス（前連結会計年度比48億32百万円増加）となりました。
　当行グループ（当行及び連結子会社）の中核事業は、銀行業であり、主に本店及び支店が立地する地域のお客様から預入れていただいた預金を貸出金や有価証券等で運用した結果、現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末に比べ216億６百万円増加し、1,485億63百万円となりました。

なお、当面の設備投資、ＩＴ分野への投資並びに株主還元等は自己資金で対応する予定であります。

(自己資本比率の状況)

(参考)

自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準(平成18年金融庁告示第19号。以下、「告示」という。）に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

なお、当行は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を採用しております。

連結自己資本比率(国内基準)

（単位：億円、％）

単体自己資本比率(国内基準)

（単位：億円、％）

(資産の査定）

（参考）

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」（平成10年法律第132号）第６条に基づき、当行の貸借対照表の社債(当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２．危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３．要管理債権

要管理債権とは、３ヵ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４．正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

４ 【経営上の重要な契約等】

当行と株式会社三重銀行（取締役頭取 渡辺三憲、以下、「三重銀行」といい、当行と三重銀行を総称して、以下、「両行」といいます。）は、平成29年９月15日に開催したそれぞれの取締役会において、両行の株主総会の承認及び関係当局の認可等が得られることを前提として、株式移転の方式により平成30年４月２日をもって両行の完全親会社となる「株式会社三十三フィナンシャルグループ」（以下、「共同持株会社」といいます。）を設立すること（以下、「本件株式移転」といいます。）、並びに共同持株会社の概要及び本件株式移転の条件等について決議し、同日、当該決議に基づき、両行間で経営統合契約書を締結するとともに、株式移転計画書を共同で作成いたしました。

なお、上記決議のその後の進展及び詳細につきましては、「第５　経理の状況」の「１　連結財務諸表等　注記事項（重要な後発事象）」及び「２　財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」の記載のとおりであります。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当行及び連結子会社では、顧客サービス機能の充実、セキュリティの強化及び一層の金融サービスの提供を目指し、店舗の整備と充実、事務合理化のための事務機器の投資も含めて、10億40百万円の設備投資を行いました。

セグメントごとの設備投資については、次のとおりであります。

銀行業においては、サブシステム更新など利便性向上に資する投資を行いました。その結果、当連結会計年度における設備投資額は９億円となりました。

リース業の設備投資額は、リース資産の購入を中心に１億37百万円となりました。

その他の設備投資額は、事務機器等の購入・買替えを中心に２百万円となりました。

なお、当連結会計年度において、営業に重要な影響を及ぼすような固定資産の売却撤去はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

　(平成30年３月31日現在）

(注) １．当行の主要な設備の太宗は、店舗、事務センターであるため、銀行業に一括計上しております。

２．土地の面積欄の(　)内は、借地の面積(内書き)であり、その年間賃借料は建物も含め130百万円であります。

３．動産は、事務機械963百万円、その他434百万円であります。

４．当行の店舗外現金自動設備121か所は、上記に含めて記載しております。

５．上記には、連結会社以外に貸与している土地、建物が含まれており、その年間賃貸料は土地17百万円、建物25百万円であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

(1) 新設、改修

(注)　上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

(2) 売却

重要な設備の売却の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

　(注）１. 平成30年４月２日付で当行及び株式会社三重銀行を完全子会社とし、株式会社三十三フィナンシャルグループを完全親会社とする株式移転を実施したことに伴い、平成30年３月28日付で東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部から上場廃止となっております。

　　　 ２．Ａ種優先株式は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第８号に基づく「行使価額修正条項付新株予約権付社債券等」であります。

　３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等
　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であるＡ種優先株式の特質につきましては、当行の普通株式の株価を基準として取得価額が修正され、取得と引換えに交付する普通株式数が変動し、その修正基準・頻度および行使価額の下限を定めているほか、平成31年10月１日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲でＡ種優先株式の全部または一部を取得することができる旨を定め、加えて取得を請求し得べき期間内において取得請求のなかった全ての優先株式を一斉取得する旨を定めており、これらの詳細については以下（注）５に記載のとおりであります。
　なお、当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利行使に関する事項及び当行の株券の売買に関する事項について、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との間の取決めはありません。

　４．Ａ種優先株式は、定款の定めに基づき、以下（注）５に記載のとおり普通株式と議決権に差異を有しております。

　５. 単元株式数は100株であり、議決権はありません。また、Ａ種優先株式の内容は下記のとおりであり、会社法第322条第２項の規定による定款の定めはありません。

(1)Ａ種優先配当金

当行は、定款第40条第１項に定める剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）またはＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記(2)に定める配当年率（以下「Ａ種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。）（以下「Ａ種優先配当金」という。）の配当をする。ただし、当該基準日の属する事業年度においてＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して下記(5)に定めるＡ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

(2)Ａ種優先配当年率

平成22年３月31日に終了する事業年度に係るＡ種優先配当年率

Ａ種優先配当年率＝初年度Ａ種優先配当金÷Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）

上記の算式において「初年度Ａ種優先配当金」とは、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記に定める日本円TIBOR（12ヶ月物）（ただし、Ａ種優先株式の発行決議日をＡ種優先配当年率決定日として算出する。）に1.00％を加えた割合（％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を乗じて得られる数に、払込期日より平成22年３月31日までの実日数である183を分子とし365を分母とする分数を乗じることにより算出した額の金銭（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切上げる。）とする。

平成22年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るＡ種優先配当年率

Ａ種優先配当年率＝日本円TIBOR（12ヶ月物）＋1.00％

なお、平成22年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るＡ種優先配当年率は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
上記の算式において「日本円TIBOR（12ヶ月物）」とは、毎年の４月１日（ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直後の営業日）（以下「Ａ種優先配当年率決定日」という。）の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円TIBOR）として全国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。日本円TIBOR（12ヶ月物）が公表されていない場合は、Ａ種優先配当年率決定日において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円LIBOR12ヶ月物（360日ベース））として、英国銀行協会（BBA）によって公表される数値を、日本円TIBOR（12ヶ月物）に代えて用いるものとする。「営業日」とはロンドン及び東京において銀行が外貨及び為替取引の営業を行っている日をいう。
　ただし、上記の算出の結果が８％を超える場合には、Ａ種優先配当年率は８％とする。

(3)非累積条項

ある事業年度においてＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額がＡ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

(4)非参加条項

Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対しては、Ａ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(5)Ａ種優先中間配当金

当行は、定款第41条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭（以下「Ａ種優先中間配当金」という。）を支払う。

(6)残余財産

①残余財産の分配

当行は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に下記③に定める経過Ａ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。

②非参加条項

Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。

③経過Ａ種優先配当金相当額

Ａ種優先株式１株当たりの経過Ａ種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数にＡ種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切上げる。）をいう。ただし、分配日の属する事業年度においてＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対してＡ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

(7)議決権

Ａ種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、Ａ種優先株主は、定時株主総会にＡ種優先配当金の額全部（Ａ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、Ａ種優先配当金の額全部（Ａ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時より、Ａ種優先配当金の額全部（Ａ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。

(8)普通株式を対価とする取得請求権

①取得請求権

Ａ種優先株主は、下記②に定める取得を請求することのできる期間中、当行に対し、自己の有するＡ種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当行は、Ａ種優先株主がかかる取得の請求をしたＡ種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該Ａ種優先株主に対して交付するものとする。ただし、単元未満株式については、本項に規定する取得の請求をすることができないものとする。

②取得を請求することのできる期間

平成24年10月１日から平成36年９月30日まで（以下「取得請求期間」という。）とする。

③取得と引換えに交付すべき財産

当行は、Ａ種優先株式の取得と引換えに、Ａ種優先株主が取得の請求をしたＡ種優先株式数にＡ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記④ないし⑧に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、Ａ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取扱う。

④当初取得価額

取得価額は、当初、取得請求期間の初日に先立つ５連続取引日（取得請求期間の初日を含まず、株式会社東京証券取引所（当行の普通株式が複数の金融商品取引所に上場されている場合、取得請求期間の初日に先立つ１年間における出来高が最多の金融商品取引所）における当行の普通株式の終値（気配表示を含む。以下「終値」という。）が算出されない日を除く。）の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。

⑤取得価額の修正

取得請求期間において、毎月第３金曜日（以下「決定日」という。）の翌日以降、取得価額は、決定日まで（当日を含む。）の直近の５連続取引日（ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）に修正される。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、上記５連続取引日の初日以降決定日まで（当日を含む。）の間に、下記⑧に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。

⑥上限取得価額

取得価額には上限を設けない。

⑦下限取得価額

Ａ種優先株式の発行決議日から（当日を含まない。）の５連続取引日（ただし、終値のない日を除く。）における終値の平均値の50％に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）を「下限取得価額」という（ただし、下記⑧による調整を受ける。）。

⑧取得価額の調整

     イ. Ａ種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得価額を含む。）を次に定める算式（以下「取得価額調整式」という。）により調整する（以下、調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。

　　 (i) 取得価額調整式に使用する時価（下記ハ.に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑧において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、または当行の普通株式の交付と引換えに当行が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）
調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

    (ii) 株式の分割をする場合
調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当行の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。

   (iii) 取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ニ.に定義する。以下、本(iii)、下記(iv)および(v)ならびに下記ハ.(iv)において同じ。）をもって当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。
　上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。

    (iv) 当行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ.または下記ロ.と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合
　調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。
　なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下「調整係数」という。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。

　(a) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(iii)または本(iv)による調整が行われていない場合
　調整係数は１とする。

　(b) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(iii)または本(iv)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われている場合
　調整係数は１とする。
　ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(iii)または本(iv)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。

　(c) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(iii)または本(iv)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われていない場合
調整係数は、上記(iii)または本(iv)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。

　　 (v) 取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(iii)または(iv)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ.に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(v)による調整は行わない。

    (vi) 株式の併合をする場合
調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数（効力発生日における当行の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。

     ロ. 上記イ.(i)ないし(vi)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額（下限取得価額を含む。）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額（下限取得価額を含む。）に変更される。

     ハ. (i) 取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の終値の平
　　均値（終値のない日数を除く。）とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、そ
　　の小数第１位を切捨てる。なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後
　　取得価額は、本⑧に準じて調整する。
(ii) 取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効
　　な取得価額とする。
(iii) 取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ.(i)ないし
　　(iii)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。）の、基準日
　　がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当行の発行済普通株式数（自己株式であ
　　る普通株式の数を除く。）に当該取得価額の調整の前に上記イ.およびロ.に基づき「交付普通株式数」
　　とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数（ある取得請求権付株式等について上
　　記イ.(iv)(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日（当該日を含む。）からは、当該取得請求
　　権付株式等に係る直近の上記イ.(iv)(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記イ.(iii)ま
　　たは(iv)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。）を加えたもの
　　とする。
(iv) 取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ.(i)の場合には、当該払込金額
　（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額）、上記イ.(ii)およ
　　び(vi)の場合には０円、上記イ.(iii)ないし(v)の場合には価額（ただし、(iv)の場合は修正価額）と
　　する。

ニ. 上記イ.(iii)ないし(v)および上記ハ.(iv)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。

     ホ. 上記イ.(v)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(iii)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

     ヘ. 上記イ.(i)ないし(iii)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.(i)ないし(iii)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

     ト. 取得価額調整式により算出された調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

⑨合理的な措置

上記④ないし⑧に定める取得価額（下記(10)②に定める一斉取得価額を含む。以下、本⑨において同じ。）は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当行の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。

⑩取得請求受付場所

東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番４号
　日本証券代行株式会社本店

⑪取得請求の効力発生

取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑩に記載する取得請求受付場所に到着した時に発生する。

(9)金銭を対価とする取得条項

①金銭を対価とする取得条項

当行は、平成31年10月１日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したときは、法令上可能な範囲で、Ａ種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日（開催日を含む。）の全ての日において終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当行は、かかるＡ種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産をＡ種優先株主に対して交付するものとする。なお、Ａ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も上記(8)①に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。

②取得と引換えに交付すべき財産

当行は、Ａ種優先株式の取得と引換えに、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に経過Ａ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、上記(6)③に定める経過Ａ種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過Ａ種優先配当金相当額を計算する。

(10)普通株式を対価とする取得条項

①普通株式を対価とする取得条項

当行は、取得請求期間の末日までに当行に取得されていないＡ種優先株式の全てを取得請求期間の末日の翌日（以下「一斉取得日」という。）をもって取得する。この場合、当行は、かかるＡ種優先株式を取得するのと引換えに、各Ａ種優先株主に対し、その有するＡ種優先株式数にＡ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価（以下「一斉取得価額」という。）で除した数の普通株式を交付するものとする。Ａ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

②一斉取得価額

一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45連続取引日目に始まる30連続取引日の毎日の終値の平均値（終値が算出されない日を除く。）に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

(11) 株式の分割または併合および株式無償割当て

①分割または併合

当行は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式およびＡ種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

②株式無償割当て

当行は、株式無償割当てを行うときは、普通株式およびＡ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

平成30年３月30日時点で残存する全ての新株予約権について、同日付をもって当行が取得し、消却いたしました。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、その行使請求により当行が交付する当行普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の合計額を当該行使請求の効力発生日に適用のある転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

　　　２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
(1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。
(2) 転換価額は、当初2,060円とする。なお、「転換価額」とは、各本新株予約権の行使により交付する当行普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額をいう（ただし、下記７．「当行が組織再編成行為を伴う場合の承継会社等による本新株予約権付社債の承継」欄において、「転換価額」は、承継新株予約権の行使により交付する承継会社等の普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額をさす。）
ただし、転換価額は本欄第３項に定めるところにより調整されることがある。

　　　３．転換価額の調整
(1) ① 当行は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に掲げる各事由により当行普通株式数に変更を生ずる場合又は変更を生ずる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

　②新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用
時期については、次に定めるところによる。

　　　　 (イ) 時価（本項第(3)号③に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当行普通株式を引き受ける者を募集する場合。
調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の末日とする。以下本項において同じ。）の翌日以降これを適用する。ただし、当行普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。

　　　　 (ロ) 当行普通株式の株式分割又は当行普通株式の無償割当てをする場合。
調整後の転換価額は、株式分割の場合は当該株式の分割に係る基準日の翌日以降、無償割当ての場合は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当行普通株式の無償割当てについて、当行普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。

         (ハ) 時価を下回る価額をもって当行普通株式を交付する定めがある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）又は時価を下回る価額をもって当行普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得請求権付株式等」という。）を発行する場合。
調整後の転換価額は、当該取得請求権、取得条項又は新株予約権の全てが当初の条件で行使又は適用されたものとみなして算出するものとし、払込期日（新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当行普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。
(ニ) 上記(イ)乃至(ハ)にかかわらず、当行普通株式の株主に対して当行普通株式又は取得請求権付株式等を割り当てる場合、当該割当てに係る基準日が当行の株主総会、取締役会その他の機関により当該割当てが承認される日より前の日であるときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。ただし、この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権付社債の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算出方法により、当該承認があった日より後に当行普通株式を交付する。

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(2) ① 当行は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に定める特別配当を実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。）をもって転換価額を調整する。

        「１株あたり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各社債の金額（金100万円）あたりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株あたり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 「特別配当」とは、下記のいずれかの各事業年度内に到来する各基準日に係る当行普通株式１株あたりの剰余金の配当（配当財産が金銭であるものに限り、会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。）の額に当該基準日時点における各社債の金額（金100万円）あたりの本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が基準配当金（基準配当金は、各社債の金額（金100万円）を転換価額等決定日に確定する転換価額で除して得られる数値（小数第１位まで算出し、小数第１位を切り捨てる。）に５を乗じた金額とする。）に当該事業年度に係る下記に定める比率（当行が当行の事業年度を変更した場合には合理的に修正されるものとする。）を乗じた金額を超える場合における当該超過額をいう。
平成26年３月31日に終了する事業年度　　　　1.20
平成27年３月31日に終了する事業年度　　　　1.44
平成28年３月31日に終了する事業年度　　　　1.73
平成29年３月31日に終了する事業年度　　　　2.07
平成30年３月31日に終了する事業年度　　　　2.49
平成31年３月31日に終了する事業年度　　　　2.99

③ 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
(3) 転換価額の調整については、以下の規定を適用する。
① 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる限り、転換価額の調整は行わない。ただし、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額から当該差額を差引いた額を使用するものとする。
② 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③ 転換価額調整式で使用する「時価」は、(イ)新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日（ただし、本項第(1)号②(ニ)の場合は当該基準日）、(ロ)特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日、に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

         ④ 新株発行等による転換価額調整式で使用する「既発行株式数」は、当行普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は当該基準日又はかかる基準日がない場合は調整後の転換価額を適用する日の１か月前の応当日（応当日がない場合には当該日の前月末日とする。）における当行の発行済普通株式数から、当該日における当行の有する当行普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に本項第(1)号又は第(4)号に基づき交付株式数とみなされた当行普通株式のうち未だ交付されていない当行普通株式の数を加えた数とする。また、当行普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当行の有する当行普通株式に割り当てられる当行普通株式の数を含まないものとする。

         (4) 本項第(1)号乃至第(3)号により転換価額の調整を行う場合以外にも、次に掲げる場合には、当行は、社債管理者と協議のうえ必要な転換価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金若しくは準備金の額の減少、合併（合併により当行が消滅する場合を除く。）、株式交換又は会社分割のために転換価額の調整を必要とするとき。
② 本号①のほか、当行の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③ 当行普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
④ 金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当が、経済的に特別配当に相当するために転換価額の調整を必要とするとき。
⑤ 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生する等、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5) 本項第(1)号乃至第(4)号により転換価額の調整を行うときは、当行は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要事項を社債管理者に通知し、かつ、適用の日の前日までに必要事項を公告する。ただし、本項第(1)号②(ニ)の場合その他適用の日の前日までに前記の公告を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

　　　４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

　　　　 (1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当行普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の合計額を、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に定める本新株予約権の行使請求により当行が交付する当行普通株式の数で除して得られる金額となる。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

　　　５．当行が本新株予約権付社債を買入れ、本社債を消却した場合には、当該本社債に係る本新株予約権を行使することはできない。また、各本新株予約権の一部については、行使することができない。

　　　６．各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。

　　　７．当行が組織再編行為を行う場合の承継会社等による本新株予約権付社債の承継
１　当行は、当行が組織再編行為を行う場合（ただし、承継会社等の普通株式が当行の株主に交付される場合に限る。）は、本社債の繰上償還を行う場合を除き、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、本欄第２項に定める内容の承継会社等の新株予約権（以下「承継新株予約権」という。）を交付するものとする。この場合、当該組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され（承継会社等に承継された本社債を以下「承継社債」という。）、承継新株予約権は承継社債に付された新株予約権となり、本新株予約権者は承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
２　承継新株予約権の内容は次に定めるところによる。
(1) 承継新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。
(2) 承継新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。

(3) 承継新株予約権の目的である株式の数の算定方法
行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の合計額を本項第(4)号に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(4) 承継新株予約権が付された承継社債の転換価額
承継新株予約権が付された承継社債の転換価額は、組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権を行使したときに受領できるように定めるものとする。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権が付された承継社債の転換価額は、(注)３に準じた調整を行う。
(5) 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権が付された承継社債を出資するものとし、当該承継社債の価額は、本社債の払込金額と同額とする。
(6) 承継新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日（当行が行使請求を停止する期間を定めた場合には、当該組織再編行為の効力発生日又は当該停止期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日）から上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権の行使請求期間の末日までとする。

(7) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) その他の承継新株予約権の行使の条件
当行が承継社債を買入れ、承継社債を消却した場合には、当該承継社債に係る承継新株予約権を行使することはできない。各承継新株予約権の一部については、行使することができない。
(9) 承継新株予約権の取得事由
取得事由は定めない。

　　　　８．平成28年10月１日付で普通株式の単元株式数を1,000株から100株に変更するとともに、10株につき１株の
　　　　　割合で株式併合を実施したことに伴い、新株予約権の行使時の払込金額および新株予約権の目的となる株式
　　　　　の数を調整しております。社債の残高につきましては、調整後の転換価額（2,060円）で除して得られた最大
　　　　　整数で表示しております。

　　平成30年４月２日付で、当行と株式会社三重銀行を完全子会社とし、株式会社三十三フィナンシャルグループを完全親会社とする株式移転を実施いたしました。これに伴い、当行が発行しておりました株式会社第三銀行120％コールオプション条項付第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付）に付された新株予約権の新株予約権者に対しては、当該新株予約権に代わり、当該新株予約権者が保有する新株予約権の数と同数の株式会社三十三フィナンシャルグループ120%コールオプション条項付第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付）に係る新株予約権が交付されております。また、同新株予約権付社債は、平成30年４月２日付で、株式会社三十三フィナンシャルグループに全額承継されております。このため、本有価証券報告書提出日の前月末現在の状況は記載しておりません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

Ａ種優先株式

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．平成28年10月１日付で普通株式及びＡ種優先株式について、10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。普通株式の発行済株式総数は165,922千株減少し18,435千株となり、Ａ種優先株式の発行済株式総数は54,000千株減少し6,000千株となっております。

　　　　２．平成30年３月７日取締役会決議に基づき、平成30年３月30日にすべての自己株式（284,186株）を消却い

　　　　　たしました。

(5) 【所有者別状況】

　　平成30年３月31日現在

(注）１．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

　　 ２．自己株式の所有はありません。

(6) 【大株主の状況】

①所有株式数別

平成30年３月31日現在

（注）１.上記の信託銀行所有株式数のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　　　　　 　　  2,095千株

　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４）　　　　　　　　　　　　 1,104千株

　日本マスター・トラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　　　　 　　　      408千株

　　　　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）　　　　　　　　　　 　    293千株

　　 ２．自己株式の所有はありません。

②所有議決権数別

平成30年３月31日現在

（注）１．上記の信託銀行所有株式数のうち、当該銀行の信託業務に係る議決権数は、次のとおりであります。

　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　　　　　　　　　　20,959個

　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４）　　　　　　　　　　　　　　11,043個

　日本マスター・トラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　　　　　　　　　     4,080個

　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）　　　　　　　　　　　 　　　2,935個

２．上記①所有株式数別に記載している株式会社整理回収機構所有のＡ種優先株式は、議決権を有しておりません。なお、Ａ種優先株式の所有者は、下記のとおりであります。また、Ａ種優先株式の内容については、「１．株式等の状況　(1)株式の総数等　②発行済株式」に記載しております。

Ａ種優先株式

平成30年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成30年３月31日現在

(注)　１．Ａ種優先株式の内容は、「１．株式等の状況　(1)株式の総数等　②発行済株式」に記載しております。

　　　２．上記の「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。

また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権が１個含まれております。

② 【自己株式等】

　    該当事項はありません。

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

　平成30年６月19日開催の定時株主総会において、当行の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び執行役員（以下、「取締役等」という。）に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託（BBT(＝Board Benefit Trust))」（以下、「本制度」という。）の導入を決議頂いております。

　本制度は、当行及び株式会社三重銀行が株式会社三十三フィナンシャルグループに対して拠出する金銭を原資として、本制度に基づき設定する信託（以下、「本信託」という。）を通じて株式会社三十三フィナンシャルグループ普通株式が取得され、当行及び株式会社三重銀行が定める役員株式給付規定に従って、株式会社三十三フィナンシャルグループ普通株式等が取締役等に本信託を通じて給付される株式報酬制度です。本制度の対象者は、当行及び株式会社三重銀行の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び執行役員です。

　 なお、対象者に取得させる予定の株式総数は未定であります。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)平成30年４月２日付で当行及び株式会社三重銀行を完全子会社とし、株式会社三十三フィナンシャルグループを完全親会社とする株式移転を実施したことに伴い、平成30年３月30日付で当行が所有しておりました全ての自己株式（284,186株）を消却しました。

３ 【配当政策】

当行は、銀行業という公共性に鑑み、内部留保の充実による自己資本の向上と長期安定的な経営基盤の拡充、ならびに安定的な配当の継続を図ることを基本方針としております。内部留保金につきましては、IT投資によるお客様へのサービス向上ならびに経営基盤の拡充や経営体質の強化のため有効利用してまいりたいと考えております。
　この方針に沿い、当事業年度の普通株式の配当につきましては、安定的な配当の継続を第一義として、期末配当の一本化とし、１株当たり50円とさせていただきました。また、Ａ種優先株式につきましては、定款及び発行要項の定めに従った配当をいたしました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

また、銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第４項（資本金の額及び準備金の額）の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に５分の１を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金として計上しております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

①普通株式

 (注)１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２．平成28年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施したため、第108期の株価についは当該株式併合後の最高・最低株価を記載し、（　）内に当該株式併合前の最高・最低株価を記載しております。

３．当行は、平成30年４月２日付で株式会社三十三フィナンシャルグループを設立し、その完全子会社となったことに伴い、平成30年３月28日に上場廃止となったため、最終取引日である平成30年３月27日までの株価について記載しております。

②Ａ種優先株式

Ａ種優先株式は、非上場であるため該当事項はありません。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

①普通株式

　(注)１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２．当行は、平成30年４月２日付で株式会社三十三フィナンシャルグループを設立し、その完全子会社となっ　たことに伴い、平成30年３月28日に上場廃止となったため、最終取引日である平成30年３月27日までの株価について記載しております。

②Ａ種優先株式

Ａ種優先株式は、非上場であるため該当事項はありません。

５ 【役員の状況】

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8％）

（注）１．取締役（監査等委員） 中川昇及び太田栄子は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．当行は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

　委員長　中村和弘、委員　中川　昇、委員　太田栄子　

３. 当行は、平成30年４月２日付で株式会社三重銀行と共同株式移転の方式により株式会社三十三フィナンシャルグループを設立し、その完全持株会社となりました。このため、各役員が所有する当行株式はありません。

４．当行は、平成14年６月27日より執行役員制度を導入しておりますが、業務執行の更なる強化・迅速化を図るため、平成30年６月19日に執行役員制度を拡充いたしました。執行役員は18名であり、上記記載の執行役員を兼務する取締役７名以外に里村恭、浦川智可、柴田尚郎、逵中敏治、京戸裕司、梅田尚稔、青木利公、吉田真也の８名が上席執行役員として、楠和人、宮地理、戸谷高明の３名が執行役員として選任されております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制の概要等

イ．会社の機関の内容

当行は、平成27年６月24日開催の第106期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これにより取締役の職務の執行に対する監査・監督機能の強化を図るとともに、権限委譲により迅速な意思決定を行い、経営の効率性の向上を図っております。

なお、当行の経営意思決定、監督に係る主な経営管理組織は、以下のとおりです。

・取締役会

取締役会は、取締役12名（うち監査等委員３名）で構成され、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、「取締役会規程」を定め、これに基づき取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。

・監査等委員会

監査等委員会は、取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。

また、監査等委員会は、内部統制システムを通じて、取締役の職務執行や連結子会社の監査及び監査報告の作成を行うほか、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定等を行っております。

加えて、監査等委員会の監査・監督機能を強化するため、常勤の監査等委員を選定しており、当該常勤監査等委員が常務会など重要な会議に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの情報収集や監査等委員会での情報共有を図っております。

・常務会

取締役会の下に、本店に常勤する取締役兼常務執行役員以上の取締役全員を構成員とする常務会を設置しております。常務会は、取締役会の委任に基づき、取締役会で決議された基本方針に基づいて、業務執行に関する重要事項を協議決定しております。常勤の監査等委員である取締役は、常務会に出席して意見を述べることができることとしており、業務全般に関し、有効・適切な監査が行われるよう配慮しております。常務会は、原則毎週１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。

・指名諮問委員会及び報酬諮問委員会

社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保することにより、取締役候補者の選定や取締役の報酬等に関する取締役会機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として「指名諮問委員会」及び「報酬諮問委員会」という２つの任意の委員会を設置しております。なお、両委員会とも構成員は取締役４名（うち２名は社外取締役）であります。

○指名諮問委員会

株主総会に提出する取締役候補者の選任及び解任に関する事項、並びに取締役会に提出する代表取締役及び役付取締役の選定及び解職に関する事項を協議します。

○報酬諮問委員会

取締役の報酬等に関する事項を協議します。

・その他委員会

リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、顧客保護等管理委員会、金融円滑化推進委員会など、適切な業務を遂行する上で必要な特定事項に関しましては、組織横断的な各種委員会を設置し、協議、決定しております。

・会計監査人

当行は会計監査人として新日本有限責任監査法人を起用しておりますが、同監査法人及び当行監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当行の間には特別な利害関係はありません。

当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下の通りです。

　業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　：　大村　真敏

指定有限責任社員　業務執行社員　：　石川　琢也

指定有限責任社員　業務執行社員　：　細野　和也

　なお、継続監査年数については、７年以内である為、記載を省略しております。

　会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名　その他８名

ロ．企業統治の体制を採用する理由

取締役会は、全ての取締役で組織し、重要な業務執行を決定するとともに、取締役の業務の執行を監督しております。なお、当行は平成27年６月24日に開催された第106期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行しております。監査等委員は、議決権を有する取締役として取締役会に出席するほか、取締役会の委任に基づき、業務執行に関する重要事項を協議決定する常務会においても、常勤の監査等委員である取締役が出席し、意見を述べることができるものとしております。

さらに、常務会で協議した重要な事項について、その経過及び結果を取締役会へ報告しております。
　また、監査等委員会は、監査等委員である取締役３名のうち２名が一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、客観的かつ中立的な立場から経営全般の監査・監督ができると判断される社外取締役で構成され、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行の監査を実施しております。

監査等委員会は原則毎月１回開催し、監査部からの監査報告のほか、業務執行状況の報告を各部署に直接求めるなど、監査・監督機能の実効性の確保に努めており、当行の企業規模からみて、経営に対する監視機能を発揮する態勢が整っていると判断しております。

ハ．内部統制システムの整備の状況

当行は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の体制を整備することで業務の適正を確保します。

（イ）当行の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.コンプライアンス態勢の基本方針として、取締役会で「経営理念」、「行動指針」、「企業倫理」を定めるとともに、報告体制等のコンプライアンス関連規定及び具体的な法令等の解説を明記した「コンプライアンス・マニュアル」を取締役及び使用人全員に配布し、コンプライアンス意識の向上を図る。
b.取締役は、「取締役コンプライアンス規程」に基づき、自らがコンプライアンスに誠実かつ率先垂範して取り組む。
c.取締役会は、コンプライアンス改善のための具体的計画及びコンプライアンス研修計画を定めた「コンプライアンス・プログラム」を１年ごとに策定するとともに、その実施状況のモニタリングを行う。
d.コンプライアンス態勢の協議機関としてコンプライアンス委員会を設置し、法令等の厳格な遵守の実践状況を検証し、当行の社会的な責任と公共的使命にかんがみ長期間にわたり、清廉で透明性の高い経営を確保する。
e.コンプライアンスに関する統括部署をコンプライアンス統括部と定めるとともに、各部、室及び営業店にコンプライアンス責任者とコンプライアンス担当者を置く。コンプライアンス統括部は、コンプライアンスに関する情報を一元的に管理し、コンプライアンス体制の整備及び維持・改善を図る。
f.法令違反その他のコンプライアンスに関する事実について、コンプライアンス統括部を直接の情報受領者とする社内通報制度（コンプライアンスホットライン）を整備する。
g.業務執行部門から独立した内部監査部署として監査部を設置し、リスク管理態勢及びコンプライアンス態勢等の適切性と有効性について監査を実施し、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告するとともに改善方法の提言等を行う。

h.反社会的勢力に対しては、「企業倫理」に断固として対決する方針を定めるとともに、「反社会的勢力への対応規程」及び「反社会的勢力との取引に関する要領」を定める。また、統括部署をコンプライアンス統括部と定め、反社会的勢力に関する事項を一元的に統括・管理するとともに、営業店、本部及び外部専門機関との連携を強化し、反社会的勢力との関係を遮断する。

（ロ）当行の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a.取締役会議事録など取締役の執行に係る情報については、「文書規程」に基づき、取締役が常時閲覧できるよう適切に保存及び管理を行う。
b.情報の管理については「セキュリティポリシー」を制定し情報資産保護に関する安全対策の基本方針を定めるとともに、個人情報の管理について「個人情報等管理規程」のほか、「特定個人情報等の適正な取扱いに関する基本方針」を定め、情報資産を適切に管理・保護する。

（ハ）当行の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.「リスク・マネージメント・トータル・プラン」に、各種リスクの管理についての基本方針、管理規定及び管理担当部署を定め、これらのリスクの総合的管理を行うための部署としてリスク統括部を設置し、適切に管理する。

b.リスク統括部は、各リスク管理担当部署からの報告を取りまとめるとともに、問題点及び課題を抽出し、リスク管理委員会に報告する。リスク管理委員会は各リスクの現状を把握し、その対応策を総合的に協議した上で決定する。

c.監査部は、年間監査計画を立案し、監査等委員会に報告したうえで取締役会の承認を得る。
d.災害等の不測の事態が発生した場合に備えて、「非常事態対策規程」及び「事業継続計画」等を策定し、これに基づき定期的な訓練を行う。

（ニ）当行の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため「取締役会規程」を定め、これに基づき取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
b.取締役会で決議された基本方針に基づき、具体的執行方針を定め、また業務執行に関する重要事項を決定するため、本店に常勤する取締役兼常務執行役員以上の取締役全員で常務会を組織する。
c.「行務分掌規程」及び「職務権限規程」を定めるとともに、重要な課題に対してはリスク管理委員会、コンプライアンス委員会などの組織横断的な各種委員会を設置し、業務の効率性の確保に努める。
d.取締役会は、必要に応じて業務執行の責任者として執行役員を選任する。
　執行役員は「執行役員規程」に基づき、誠実にその職務を執行する。

（ホ）当行並びに親会社及び連結子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a.親会社である株式会社三十三フィナンシャルグループの定める「グループ経営管理規程」に基づき、当行の意思決定及び業務執行に関して親会社に対し協議または報告を行う。
b.連結子会社各社は、取締役会と監査役を置き、連結子会社における業務の適正を確保する。
c.連結子会社各社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、「取締役会規程」を定め、これに基づき取締役会を定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
d.連結子会社各社は、当行のコンプライアンス・マニュアルに準じ、それぞれコンプライアンスに関する基本方針を定め、適正に業務を執行する。
e.総合企画部内に関連事業課を設置し、連結子会社の業務状況の管理及び当行各部との調整等を行う。特に重要な経営上の事案については、「関連会社管理規程」に基づき、各社から報告を受けることによって、連結子会社各社を適切に指導・管理する。
f.監査部は「内部監査規程」に基づき連結子会社の監査を実施し、経営全般の健全性が確保されていることを検証するとともに、当行の取締役会及び監査等委員会にその結果を報告する。
g.財務報告に係る内部統制の適正な整備及び運用を図り、企業集団における財務報告の信頼性を確保する。
h.連結子会社各社は、災害等の不測の事態が発生した場合に備えて、「非常事態対策規程」及び「事業継続計画」等を策定し、これに基づき定期的な訓練を行う。

（ヘ）当行の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の当行の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a.監査等委員会との協議に基づき監査等委員会の職務を補助すべき使用人（以下「監査等委員会補助者」という。）として、当行の使用人から監査等委員会補助者を任命する。

　　b.監査等委員会補助者の任命及び異動、人事考課については、監査等委員会の同意を得る。また、監査等委員会補助者は業務の執行にかかる職務を兼務しない。

　　c.監査等委員会補助者は、監査等委員会の指示に従い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）から独立してその職務を遂行する。

（ト）当行の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに連結子会社の役職員が当行の監査等委員会に報告するための体制その他の当行の監査等委員会への報告に関する体制　
a.取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は法令等に基づき、当行に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査等委員会に報告する。

b.連結子会社各社の役職員は、連結子会社各社に著しい損害を及ぼす事実を発見した場合は、総合企画部関連事業課を通じて、直ちに監査等委員会に報告する。
c.監査等委員は取締役会のほか常務会、リスク管理委員会などの重要な会議に出席し、重要な決定及び業務の執行状況を把握するとともに、必要に応じて意見を述べることができる。
d.監査等委員会は、当行の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに連結子会社各社の役職員に、業務執行に関する事項について報告を求めることができる。

　　e.当行並びに連結子会社の取締役（執行役員を含む）による法令や定款、規程等違反による不祥事について、社外取締役である監査等委員を直接の情報受領者とする社内通報制度（社外取締役ホットライン）を整備する。

（チ）当行の監査等委員会へ報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
a.当行及び連結子会社は、監査等委員会へ報告を行った役職員に対して、報告を行ったことを理由として、不利になる取扱いは行わない。

（リ）当行の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
a.当行は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎期、必要額の予算を設ける。
b.監査等委員がその職務の執行について、当行に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において検討のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

（ヌ）その他当行の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.監査等委員会の監査に関する事項は、監査等委員会で策定する「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査基準」に定める。監査等委員が、重要な会議に出席できることを各種の規程等に明記する。
b.代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、銀行が対処すべき課題、監査等委員会の監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。また、監査等委員会が、内部監査部門や会計監査人と定期的な会合を持ち、適宜報告を受けるなど連携した監査を実施する体制を確保する。

[当行のコーポレート・ガバナンス体制]

ニ．リスク管理体制の整備の状況

金融を取り巻く環境の変化に伴い、銀行の各種経営リスクが増大してきております。このような環境に対応するため、当行ではリスク管理統括部署としてリスク統括部を設置し、リスク管理体制の充実・強化を図っております。

取締役会で決議されたリスク管理の基本方針（リスク・マネージメント・トータル・プラン）に、信用リスク、市場関連リスク、流動性リスク、事務リスク、システムリスク、法務リスク等各種リスクの管理についての基本方針を定め、その方針に従って、課題の抽出、対応策の検討実施等を行っていく体制を整備するなど、リスク管理体制の強化に努めております。

具体的には、リスク管理機関として頭取を委員長とした取締役兼常務執行役員以上の取締役を中心に構成される「リスク管理委員会」と、その下部組織として各関連部長からなる「リスク管理小委員会」を設置し、総合的なリスクの管理を行っております。さらに「リスク管理小委員会」の下部組織として、信用リスク、市場関連リスク、流動性リスク、事務リスク、システムリスク、法務リスクの６つのリスク管理執行グループを設け、リスク管理をより機動的に行える体制をとっております。

当行はコンプライアンスを経営の最重要課題とし、コンプライアンスの実現を目的とする内部統制の構築を取締役会の義務と位置づけております。このため、法令等の厳格な遵守の実践状況を検証し、当行の社会的責任と公共的使命に鑑み、長期間にわたって、清廉で透明性の高い経営を確保していくことを目的として、頭取を委員長として取締役兼常務執行役員以上の取締役及び関連各部の長により構成される「コンプライアンス委員会」を設置しております。

「コンプライアンス委員会」においては、１年ごとに「コンプライアンスプログラム」を策定し取締役会の承認のもと、コンプライアンス実践の具体的目標を定めています。また、その進捗状況や達成状況をモニタリングして取締役会に報告し、次のコンプライアンスプログラムに反映させることにより常にコンプライアンスの改善・見直しを行っていく体制としております。

さらに、コンプライアンスの統括部署としてコンプライアンス統括部コンプライアンス課を設置し、コンプライアンス体制の整備及び維持を図っております。

ホ．責任限定契約の内容の概要

当行は、社外取締役の中川昇氏及び太田栄子氏との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失が無いときに限り、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度としております。

②内部監査及び監査等委員会監査の状況

イ．内部監査の状況

当行は、行内における監査体制を充実させる為、取締役会の直属組織として監査部を設置し、人員18名（平成30年３月31日現在）により、行内における全般監査を行っております。監査部は、取締役会で策定した「内部監査規程」に基づき、執行部門から独立した内部監査部門として監査を遂行し、当行及び連結子会社の業務全般に亘り法令・規程・就業規則・コンプライアンスマニュアル等の違反がないか、厳格に監視する体制を整えております。監査の結果、不祥事件もしくは不祥事件の疑いがある行為を発見した場合、重要な事項については取締役会に報告しております。

また、被監査部門等におけるリスクの種類、程度に配慮した監査方針、重点項目等の効率的で実効性のある内部監査計画を立案し、取締役会の承認を得ることで、内部監査によるリスクのチェック体制を確保しております。
　なお、監査部は、内部監査部門として監査等委員会や内部統制部門と定期的に会合を持ち、情報の交換を行うなど効率的な監査を実施いたします。

ロ．監査等委員会監査の状況

３名の監査等委員である取締役のうち２名は社外取締役であります。また、監査等委員会事務局に専属のスタッフを配置し、監査等委員会の補佐を行う体制としております。

当行では、監査等委員会監査に関する事項は、監査等委員会で策定する「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査基準」に定めるとともに、監査等委員である取締役が、議決権を有する取締役として取締役会に出席するほか、常勤の監査等委員である取締役は常務会など重要な会議に出席できることを各種の規程等に明記することにより、監査等委員である取締役が経営状況を把握し取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人から報告を受ける体制を確保しております。
　また、監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、銀行が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行うなど、代表取締役との相互認識を深めます。なお、監査等委員会は内部監査部門、内部統制部門及び会計監査人とも定期的に会合を持ち、また、必要に応じて報告を求めるなど連携を保ち、効率的な監査の実施に努めております。

③社外取締役

イ．社外取締役の企業統治において果たす機能および役割

社外取締役は、毎月開催する監査等委員会に出席し、各種情報の伝達や意見交換を行うこととしており、必要がある場合には、随時招集して情報伝達等を行っております。また、監査部及び会計監査人から監査計画及び監査結果について定期的に報告を受け、意見交換を行うとともに、適宜会計監査人による監査に立ち会うなど、連携の強化を図っております。

ロ．社外取締役の選任状況に関する考え方

当行においては、社外取締役２名を選任しており、いずれも監査等委員であります。社外取締役の中川昇氏は、松阪市行政における豊富な経験と幅広い知見を活かし、客観的な立場から取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための監査及び助言・提言等を行ってまいりました。また、社外取締役の太田栄子氏は、三重県行政における豊富な経験と幅広い知見を活かし、客観的な立場から取締役会の意思決定の妥当性を確保するための意見・提言等を行うことができる人物であると考えております。いずれの社外取締役も当行との人的関係、資本的関係等において特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立した立場から客観的・中立的な監査を行うことができると考えております。

ハ．社外取締役による監督・監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当行においては、３名の監査等委員である取締役のうち２名は社外取締役であります。監査等委員である取締役は、議決権を有する取締役として取締役会に出席するほか、常勤の監査等委員である取締役が常務会など重要な会議に出席することにより、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行を監査しております。

また、監査等委員である各取締役間で十分に意思疎通を図るなど連携を強化するとともに、内部統制部門から各種報告を受けるなど、情報収集、監査環境の整備に努め、監査等委員会において十分な議論を行い、監査を実施しております。

監査等委員である取締役は、会計監査人と定期的に会合を持つなど、緊密な連携を保ち、意見交換を行うとともに、内部監査部門等から定期的な報告を受けるなど、適切な監査を実施しております。

ニ．社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係の概要

当行では社外取締役２名が就任しており、いずれの社外取締役も当行との人的関係、資本的関係又は取引関係において、下記以外に特別な利害関係はございません。

社外取締役中川昇氏は、松阪市役所の出身ですが、取引の性質等に照らして、社外取締役としての業務に影響を与えるような特別な利害関係はないことから、松阪市との取引の概要の記載を省略しております。　

社外取締役太田栄子氏は、三重県庁の出身で、公益財団法人三重こどもわかもの育成財団理事長ですが、取引の性質等に照らして、社外取締役としての業務に影響を与えるような特別な利害関係はないことから、三重県及び公益財団法人三重こどもわかもの育成財団との取引の概要の記載を省略しております。

また、当行は平成30年４月２日付で株式会社三重銀行と共同株式移転の方式により株式会社三十三フィナンシャルグループを設立し、その完全子会社となったため、各社外取締役が所有する当行株式はございません。　　　　　　

④役員の報酬等の内容

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

(注）１．上記には、当事業年度中に退任した取締役を含めております。

２．重要な使用人兼務役員の使用人給与額は47百万円、員数は５人であり、その内容は基本報酬及び賞与であります。

３．連結報酬等の総額が１億円以上である者は存在いたしません。

ロ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

有価証券報告書の提出日現在における、役員の報酬等の額の決定に関する方針は以下の通りであります。
　平成27年６月24日開催の第106期定時株主総会における決議に基づき、当行は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、（ⅰ）役割や責任に応じて月次で支給する「確定金額報酬」、（ⅱ）単年度の業績等に応じて支給する「業績連動型報酬」、（ⅲ）株式報酬として「株式報酬型ストック・オプション」の構成としておりましたが、より中長期の企業価値向上と株価上昇への意欲や士気を高めることを目的として、平成30年６月19日開催の第109期定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプション制度を廃止し、新たに株式報酬制度「株式給付信託」の導入を決議頂いております。
　また、監査等委員である取締役の報酬については、独立性及び中立性を確保するため、月次で支給する「確定金額報酬」のみとしております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等については、下記のとおり株主総会で決議された額の範囲内で、報酬諮問委員会での協議を経て取締役会で決定いたします。

また、監査等委員である取締役の報酬等については、同じく株主総会で決議された額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定いたします。

（ⅰ）確定金額報酬は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額については年額200百万円以内、監査等委員である取締役の報酬額については年額50百万円以内といたします。

（ⅱ）業績連動型報酬は、社外取締役を除く取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して、確定金額報酬とは別枠で、当該事業年度にかかる当期純利益(単体）の0.9％を総支給額といたします。その上限額を60百万円とし、当該事業年度にかかる当期純利益（単体）が1,500百万円未満の場合、支給額は０円といたします。

　業績連動型報酬の算定方法

　　業績連動型報酬＝当期純利益（単体）×0.9％×各取締役のポイント÷取締役のポイント合計×0.45

　　取締役の役位別ポイント数及び人数

※職務によって執行役員を兼務しない場合もあります。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
（注）１．上記は、平成30年６月19日における取締役の数で計算しております。
　　　２．取締役は、法人税法第34条第１項第３号に記載されている業務執行役員であります。

３．法人税法第34条第１項第３号イに規定する「当該事業年度の利益の状況を示す指標」は当期純利益です。

（ⅲ）株式給付信託は、確定金額報酬及び業績連動型報酬とは別枠で、社外取締役を除く取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して１事業年度あたりのポイント数の上限を16,900ポイントとして付与いたします。
　なお、株式報酬型ストック・オプションとして割り当てていた全ての新株予約権は、平成30年３月30日付をもって当行が無償取得し、消却いたしました。この代替措置として、未払金148百万円（取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名　148百万円）を平成30年３月期決算に計上し、新株予約権を保有していた取締役（監査等委員である取締役を除く。）が当行の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および執行役員のいずれの地位も喪失したときに相当額を退職慰労金として支給することといたしました。

⑤株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。

（特定投資株式）

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

（当事業年度）

貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。

（特定投資株式）

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

ニ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

⑥取締役の定数

当行の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内及び監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

⑦取締役の選任の決議要件

当行は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任する旨、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧株主総会の特別決議要件

当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨中間配当の決定機関

当行は、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩自己株式取得の決定機関

当行は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

⑪種類株式

当行は、資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実施するため、会社法第108条第１項第３号に定める内容（いわゆる議決権制限）について普通株式と異なる定めをした議決権のないＡ種優先株式を発行しております。単元株式及び議決権の有無については下記のとおりであります。なお、株式の保有及び議決権の行使について特記すべきことはありません。
　なお、Ａ種優先株式の内容については、「第４　提出会社の状況　１．株式等の状況　(1)株式の総数等　②発行済株式」に記載しております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案のうえで決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．当行の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令第10号）に準拠しております。

２．当行の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令第10号）に準拠しております。

３．当行は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(自平成29年４月１日　至平成30年３月31日)の連結財務諸表及び事業年度(自平成29年４月１日　至平成30年３月31日)の財務諸表について、新日本有限責任監査法人の監査証明を受けております。

４．当行は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
　会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等に的確に対応できる体制を整備するため、監査法人等の行う研修への参加や会計専門誌の定期購読等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

  当連結会計年度(自  平成29年４月１日  至  平成30年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社　6社

主要な連結子会社名は、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しました。

(2) 非連結子会社　２社

さんぎん農業法人投資事業有限責任組合

さんぎん成長事業応援投資事業有限責任組合

非連結子会社は、その資産、経常収益、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）及びその他の包括利益累計額（持分に見合う額）等からみて、連結の範囲から除いても企業集団の財政状態及び経営成績に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいため、連結の範囲から除外しております。　

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の非連結子会社
　　該当事項はありません。

(2) 持分法適用の関連会社

　　該当事項はありません。

(3) 持分法非適用の非連結子会社　２社

さんぎん農業法人投資事業有限責任組合

さんぎん成長事業応援投資事業有限責任組合

持分法非適用の非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）及びその他の包括利益累計額（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に重要な影響を与えないため、持分法の対象から除いております。　

(4) 持分法非適用の関連会社

　　該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は次のとおりであります。
　３月末日　　６社

４．会計方針に関する事項

(1) 商品有価証券の評価基準及び評価方法

　　商品有価証券の評価は、時価法(売却原価は移動平均法により算定)により行っております。

(2) 有価証券の評価基準及び評価方法

(イ)有価証券の評価は、その他有価証券については原則として連結決算日の市場価格等に基づく時価法(売却原価は移動平均法により算定)、ただし時価を把握することが極めて困難と認められるものについては移動平均法による原価法により行っております。

　　なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。

(ロ)有価証券運用を主目的とする単独運用の金銭の信託において信託財産として運用されている有価証券の評価は、時価法により行っております。

(3) デリバティブ取引の評価基準及び評価方法

　　デリバティブ取引の評価は、時価法により行っております。

(4) 固定資産の減価償却の方法

　①　有形固定資産（リース資産を除く）

当行の有形固定資産は、定率法(ただし、平成10年４月１日以後に取得した建物(建物附属設備を除く。)並びに平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については定額法)を採用しております。

　また、主な耐用年数は次のとおりであります。

建　物：８年～50年

その他：３年～20年

  連結子会社の有形固定資産については、資産の見積耐用年数に基づき、主として定額法により償却しております。

　②　無形固定資産（リース資産を除く）

　　無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、当行及び連結子会社で定める利用可能期間(主として５年～10年)に基づいて償却しております。

　③　リース資産

　　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る「有形固定資産」及び「無形固定資産」中のリース資産は、リース期間を耐用年数とした定額法により償却しております。なお、残存価額については零としております。

 (5) 貸倒引当金の計上基準

　　当行の貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。

　　破産、特別清算等法的に経営破綻の事実が発生している債務者(以下、「破綻先」という。)に係る債権及びそれと同等の状況にある債務者(以下、「実質破綻先」という。)に係る債権については、以下のなお書きに記載されている直接減額後の帳簿価額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額を計上しております。また、現在は経営破綻の状況にないが、今後経営破綻に陥る可能性が大きいと認められる債務者（以下、「破綻懸念先」という。）に係る債権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額のうち、債務者の支払能力を総合的に判断し必要と認める額を計上しております。上記以外の債権については、過去の一定期間における貸倒実績から算出した貸倒実績率等に基づき計上しております。

　　すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業関連部署が資産査定を実施し、当該部署から独立した資産監査部署が査定結果を監査しております。
　なお、破綻先及び実質破綻先に対する担保・保証付債権等については、債権額から担保の評価額及び保証による回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として債権額から直接減額しており、その金額は7,118百万円(前連結会計年度末は9,834百万円)であります。
　連結子会社の貸倒引当金は、一般債権については過去の貸倒実績率等を勘案して必要と認めた額を、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額をそれぞれ計上しております。

(6) 賞与引当金の計上基準

　　賞与引当金は、従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する額を計上しております。

(7) 役員賞与引当金の計上基準

　　連結子会社の役員賞与引当金は、役員への賞与の支払いに備えるため、役員に対する賞与の支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する額を計上しております。

(8) 役員退職慰労引当金の計上基準

　　連結子会社の役員退職慰労引当金は、役員への退職慰労金の支払いに備えるため、役員に対する退職慰労金の支給見積額のうち、当連結会計年度末までに発生していると認められる額を計上しております。

(9) 睡眠預金払戻損失引当金の計上基準

　　睡眠預金払戻損失引当金は、利益計上した睡眠預金について預金者からの払戻請求に基づく払戻損失に備えるため、過去の払戻実績に基づく将来の払戻損失見込額を引当てております。

(10) 偶発損失引当金の計上基準

　　偶発損失引当金は、信用保証協会との責任共有制度に基づく信用保証協会への負担金の支払いに備えるため、将来の負担金支払見込額を計上しております。

(11) 退職給付に係る会計処理の方法

　　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については給付算定式基準によっております。また、過去勤務費用及び数理計算上の差異の損益処理方法は次のとおりであります。

過去勤務費用：その発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（12年）による定額法により損益処理

数理計算上の差異：各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（12年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から損益処理

　　なお、連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(12) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　　当行の外貨建資産・負債は、主として連結決算日の為替相場による円換算額を付しております。

　　連結子会社の外貨建資産・負債については、それぞれの決算日等の為替相場により換算しております。

 (13) 重要なヘッジ会計の方法

　　当行の金融資産・負債から生じる金利リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号　平成14年２月13日。）に規定する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、相場変動を相殺するヘッジについて、ヘッジ対象となる預金・貸出金等とヘッジ手段である金利スワップ取引等を一定の（残存）期間毎にグルーピングのうえ特定し評価しております。また、キャッシュ・フローを固定するヘッジについては、ヘッジ対象とヘッジ手段の金利変動要素の相関関係の検証により有効性の評価をしております。

　　なお、一部の資産・負債については、金利スワップの特例処理を行っております。

　　連結子会社のヘッジ会計の方法は、一部の会社で借用金の金利リスクをヘッジするため、金利スワップの特例処理を行っております。

(14) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　　連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲は、連結貸借対照表上の「現金預け金」のうち現金及び日本銀行への預け金であります。

(15) 消費税等の会計処理

　　当行及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日）

(1)概要

　収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

　ステップ１：顧客との契約を識別する。

　ステップ２：契約における履行義務を識別する。

　ステップ３：取引価格を算定する。

　ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

　ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2)適用予定日

　平成34年３月期の期首より適用予定であります。

(3)当該会計基準等の適用による影響

　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(連結貸借対照表関係)

※１．非連結子会社の出資金の総額

※２．有担保の消費貸借契約（債券貸借取引）により貸し付けている有価証券が、「有価証券」中の国債に含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。

※３．貸出金のうち、破綻先債権額及び延滞債権額は次のとおりであります。

　　　なお、破綻先債権とは、元本又は利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本又は利息の取立て又は弁済の見込みがないものとして未収利息を計上しなかった貸出金(貸倒償却を行った部分を除く。以下、「未収利息不計上貸出金」という。)のうち、法人税法施行令(昭和40年政令第97号)第96条第１項第３号イからホまでに掲げる事由又は同項第４号に規定する事由が生じている貸出金であります。

　　　また、延滞債権とは、未収利息不計上貸出金であって、破綻先債権及び債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として利息の支払を猶予した貸出金以外の貸出金であります。

※４．貸出金のうち、３カ月以上延滞債権額は次のとおりであります。

　　　なお、３カ月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が、約定支払日の翌日から３月以上遅延している貸出金で破綻先債権及び延滞債権に該当しないものであります。

※５．貸出金のうち、貸出条件緩和債権額は次のとおりであります。

　　　なお、貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破綻先債権、延滞債権及び３カ月以上延滞債権に該当しないものであります。

※６．破綻先債権額、延滞債権額、３カ月以上延滞債権額及び貸出条件緩和債権額の合計額は次のとおりであります。

　　　なお、上記３．から６．に掲げた債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

※７．手形割引は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号　平成14年２月13日）に基づき金融取引として処理しております。これにより受け入れた銀行引受手形、商業手形、荷付為替手形及び買入外国為替等は、売却又は（再）担保という方法で自由に処分できる権利を有しておりますが、その額面金額は次のとおりであります。

※８．担保に供している資産は次のとおりであります。

　　　担保資産に対応する債務

　　　上記のほか、為替決済、デリバティブ取引、及び公金事務取扱等の取引の担保として、次のものを差し入れております。

　　　非連結子会社、関連会社の借入金等の担保として、差し入れている有価証券はありません。

　　　また、その他資産には、保証金が含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。

　　　なお、手形の再割引は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号　平成14年２月13日）に基づき金融取引として処理しておりますが、これにより引き渡した銀行引受手形、商業手形、荷付為替手形及び買入外国為替等の額面金額はありません。

※９．当座貸越契約及び貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、契約上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸付けることを約する契約であります。これらの契約に係る融資未実行残高は次のとおりであります。

なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずしも当行及び連結子会社の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融情勢の変化、債権の保全及びその他相当の事由があるときは、当行及び連結子会社が実行申し込みを受けた融資の拒絶又は契約極度額の減額をすることができる旨の条項が付けられております。また、契約時において必要に応じて不動産・有価証券等の担保を徴求するほか、契約後も定期的に予め定めている行内手続に基づき顧客の業況等を把握し、必要に応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。

※10．土地の再評価に関する法律(平成10年３月31日公布法律第34号)に基づき、当行の事業用の土地の再評価を行い、評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

　　　再評価を行った年月日　　　平成11年３月31日

　　　同法律第３条第３項に定める再評価の方法

　　　土地の再評価に関する法律施行令(平成10年３月31日公布政令第119号)第２条第４号に定める地価税法に基づいて、(奥行価格補正、時点修正、近隣売買事例による補正等)合理的な調整を行って算出。

　　同法律第10条に定める再評価を行った事業用の土地の期末における時価の合計額と当該事業用の土地の再評価後の帳簿価額の合計額との差額

※11．有形固定資産の減価償却累計額

※12．有形固定資産の圧縮記帳額

※13．借用金には、他の債務よりも債務の履行が後順位である旨の特約が付された劣後特約付借入金が含まれております。

※14．新株予約権付社債は無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付）であります。

※15．「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募(金融商品取引法第２条第３項）による社債に対する保証債務の額

（連結損益計算書関係）

※１．「営業経費」には、次のものを含んでおります。

※２．その他の経常費用には、次のものを含んでおります。

　　　債権売却損　　　　　　　　　　　　　　　　　　　─百万円　　　　　　　　　　　112百万円

※３．固定資産の減損損失の内容は次のとおりであります。