3750 サイトリ細胞研究所 有価証券報告書－第14期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第10期、第11期、第12期及び第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、１株当たり当期純損失であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　従業員数は、就業人員数を記載しております。

４　従業員数の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。なお、第13期及び第14期の当該臨時従業員の総数は、従業員の100分の10未満であるため記載を省略しております。

５　第14期において普通株式１株につき５株の株式分割を行いました。これに伴い、第10期期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第10期、第13期及び第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、１株当たり当期純損失であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第11期及び第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　従業員数は、就業人員数を記載しております。

４　従業員数の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。なお、第11期以外の当該臨時従業員の総数は、従業員の100分の10未満であるため記載を省略しております。

５　第14期において普通株式１株につき５株の株式分割を行いました。これに伴い、第10期期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　企業集団としてのセブンシーズグループは、当社、連結子会社４社の計５社で構成されております。

　当社グループが営んでいる主な事業内容は、次のとおりであります。

　　　＜不動産＆フィナンシャル事業＞

　連結子会社セブンシーズ・アセット・マネジメント㈱、ナッツリアルエステート(同)、池田不動産㈱並びに(同)バロンにて不動産売買、不動産事業プロジェクトへの投資、保有不動産の管理等を行っております。

　なお、連結子会社㈱インターナショナル・ラグジュアリー・メディアが主にコンビニエンスストア向けの商材販売等のサービスを提供しておりました、メディア＆マーケティング事業は、平成30年３月に同社の全株式を譲渡したことにより、同事業から撤退しております。

  また、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　事業の系統図は次のとおりであります。

（注）１　債権管理回収業を営んでおりました連結子会社セブンシーズ債権回収㈱は平成29年８月に清算結了しております。

２　連結子会社㈱インターナショナル・ラグジュアリー・メディアの全株式を平成30年３月に譲渡したため、メディア＆マーケティング事業から撤退しております。

４【関係会社の状況】

（注）１　当社の親会社はアクア戦略投資事業有限責任組合であります。アクア戦略投資事業有限責任組合は平成29年11月９日付で公開買付けにより、当社株式を取得し議決権の65.56％（4,365,920株）を保有しております。

２　ACA㈱はアクア戦略投資事業有限責任組合の親会社に該当し、ACA Investments Pte LtdはACA㈱の親会社に該当し、更にACA Partners Pte LtdはACA Investments Pte Ltdの親会社に該当するとのことから、ACA㈱、ACA Investments Pte Ltd及びACA Partners Pte Ltdはアクア戦略投資事業有限責任組合を通じて当社普通株式を間接的に保有することとなるため、当社の親会社に該当することとなります。

３　特定子会社であります。

４　議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

５　債務超過会社で平成30年３月末時点のセブンシーズ・アセット・マネジメント㈱の債務超過の額は2,374,649千円となっております。

６　セブンシーズ・アセット・マネジメント㈱及びナッツリアルエステート(同)は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。主な損益情報等は以下のとおりであります。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

３　前連結会計年度に比べ、従業員が５名減少しておりますが、主に不動産＆フィナンシャル事業におけるセブンシーズ債権回収㈱の清算結了及びメディア＆マーケティング事業を営んでおりました㈱インターナショナル・ラグジュアリー・メディアの株式譲渡によるものであります。

(2) 提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であります。

　　　２　平均年間給与は、実績額であり、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループは、不動産売買業及び不動産プロジェクトへの投資を行う不動産＆フィナンシャル事業を営んでおります。なお、コンビニエンスストア向け商材の委託を行っていたメディア＆マーケティング事業においては、平成30年３月９日付で㈱インターナショナル・ラグジュアリー・メディアの全株式を譲渡したため、メディア＆マーケティング事業は廃止となります。

　当社グループは、以下の具体的な取り組みを展開してまいります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

　不動産＆フィナンシャル事業

　当事業は、連結子会社であるセブンシーズ・アセット・マネジメント㈱及び当連結会計年度において連結子会社となった、ナッツリアルエステート(同)及び池田不動産㈱並びに(同)バロンから構成されております。

　当事業においては、保有する販売用不動産を売却しつつ、不動産事業プロジェクトへの投資を実行及び収益不動産を取得及び販売や、老朽化したビル等のリノベーションによる物件価値向上など、収益の多角化をめざし、事業展開していく方針であります。

なお、セブンシーズ債権回収㈱は平成29年８月４日付で清算結了しております。

(2）目標とする経営指標

  当社は、グループ各社の安定的な収益力の確保と継続的な成長に注力し、連結ベースにおける売上高、営業利益及びＲＯＥ（株主資本利益率）の向上並びに営業キャッシュ・フローの拡充を目標としております。

(3）会社の対処すべき課題

　当社グループは、不動産＆フィナンシャル事業において、安定的な利益体質の確保はもちろん、さらなる経営の効率化、変わり続けるマーケットに対し、経営資源の最適化等を進めていくと同時に、下記の項目に関して重点的に取り組んでまいります。

① 資金調達の多様化

　不動産＆フィナンシャル事業において、不動産業及び不動産プロジェクトへの投資等を行っていくにあたり、事業の拡大には一定の資金規模が必要であることから、事業の状況により、金融機関等からの資金借り入れ等、適切な資金調達を行い、事業規模の拡大を図ってまいります。

② 人員の確保

　事業の拡大・継続には優れた人員の確保が不可欠であります。今後不動産＆フィナンシャル事業を展開していくにあたり、社内での教育に加え、適切な人員の確保を行ってまいります。

③ ガバナンス、内部統制

　当社グループはここ数年、事業再編を実施した為、少人数で運営しておりますが、適正な業務体制を確保し、情報管理や内部統制の強化を図ってまいります。

　上記課題に取り組みつつ、当社グループは、更なるサービスメニューの拡充及び質的向上を目指していくことに加えて、経営資源の「選択と集中」による最適化を継続して推進してまいります。

２【事業等のリスク】

　当社及び当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を掲載しております。当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。

  なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末日（平成30年３月31日）現在において判断したものであります。

① 金利情勢による業績変動について

　当社グループは、金融機関からの借入れによる資金調達を行っておりますが、現行の金利水準が予想以上に上昇した場合には当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

② 個人情報の取扱いについて

　当社グループは、不動産＆フィナンシャル事業において個人情報を管理しております。これらの情報はコンピュータシステム上においてデータべース化し、データにアクセス権限を持たせることにより厳重に取扱っております。その取扱い規則を定め全社員が遵守しております。

　これらの対策により個人情報が流出する可能性は極めて低いと思われますが、万一何らかの原因により情報が漏れた場合に、当社信用の失墜とともに、損害賠償の責を負うこととなり、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③ 景況について

　当社グループは不動産＆フィナンシャル事業を展開していく上で、不動産価格の急速な変動等により不動産等の取得及び販売が想定どおりできない場合、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

④ 少人数での組織運営上のリスク

　子会社等の減少により少人数で事業を運営しており、牽制機能が有効に機能しない等の理由により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　　⑤ 訴訟について

　当社グループは、広範な事業活動の中で訴訟を受ける可能性があります。当連結会計年度には事業に重大な影響を及ぼす訴訟は提起されていませんが、将来重要な訴訟などが提起された場合は、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 親会社との関係について

　当社の親会社であるアクア戦略投資事業有限責任組合は平成29年11月９日付で公開買付けにより、当社株式を取得し議決権の65.56％（4,365,920株）を保有しております。また、ACA株式会社はアクア戦略投資事業有限責任組合の親会社に該当し、ACA Investments Pte LtdはACA株式会社の親会社に該当し、更にACA Partners Pte LtdはACA Investments Pte Ltdの親会社に該当するとのことから、ACA株式会社、ACA Investments Pte Ltd及びACA Partners Pte Ltdはアクア戦略投資事業有限責任組合を通じて当社普通株式を間接的に保有することとなるため、当社の親会社に該当しております。当社の取締役３名のうち１名が親会社より取締役として就任しており、また、親会社との間で当社子会社の組成する匿名組合への出資及び当社子会社との投資顧問契約があります。

　親会社から当社が上場企業として独立性を確保することについて尊重する旨の意向を確認していることから、当社は、親会社からは上場企業として適切な独立性を保っていると認識しております。当社の方針・政策決定及び事業展開については、当社独自の意思決定によって進めておりますが、親会社は当社の経営上のガバナンスに一定の影響を及ぼすことができますので、親会社の経営判断によっては将来的に当社の経営に影響する可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)業績等の概要

① 業績

　当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益の改善や雇用環境の改善により回復基調ではあるものの、米国の政策動向や世界経済の不透明さもあり、依然として不透明な状況で推移いたしました。

　このような環境のもと、当社グループにおきましては、各事業において事業基盤の整備・拡充に取り組み、より付加価値の高いサービス、ソリューションの創出とお客様へのご提供を積極的に図ってまいりました。

　不動産＆フィナンシャル事業において保有不動産及び営業投資有価証券の売却を行った結果、当連結会計年度の売上高は522百万円（前連結会計年度2,692百万円）、営業損益が130百万円（前連結会計年度は△398百万円）、経常損益は127百万円（前連結会計年度は△397百万円）、負ののれん発生益等を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純損益は449百万円（前連結会計年度は△464百万円）となりました。

　また新規連結子会社の資産及び負債を受入れた結果、総資産の額は、前連結会計年度末の2,841百万円から2,532百万円増加し、5,373百万円となり、負債の額は、前連結会計年度末の124百万円から2,173百万円増加し、2,298百万円となりました。

　なお、当社は、平成29年10月３日付「アクア戦略投資事業有限責任組合による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」のとおり、アクア戦略投資事業有限責任組合が平成29年10月４日から同年11月１日の期間において、当社普通株式への公開買付を行うことに対し、当社株主の皆様が本公開買付に応募するか否かについては、当社株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。その結果、平成29年11月２日付「アクア戦略投資事業有限責任組合による公開買付の結果並びに親会社、主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動に関するお知らせ」のとおり、公開買付が成立し、アクア戦略投資事業有限責任組合が当社の親会社に該当することとなりました。

　セグメント別の概況は以下のとおりです。

　当社は、当連結会計年度より、従来「フィナンシャルソリューション事業」としていたセグメントの名称を「不動産＆フィナンシャル事業」へ変更しております。セグメントの名称変更によるセグメント情報に与える影響はありません。

（不動産＆フィナンシャル事業）

　当事業は、セブンシーズ・アセット・マネジメント㈱及び当連結会計年度において連結子会社となった、ナッツリアルエステート(同)及び池田不動産㈱並びに(同)バロンから構成されております。

　当事業において、前連結会計年度まで営んでいた債権回収業から撤退したため買取債権の回収高1百万円（前連結会計年度2,276百万円）、営業投資有価証券の売却高312百万円（前連結会計年度－百万円）、販売用不動産の売却高193百万円（前連結会計年度458百万円）、賃貸収入等37百万円（前連結会計年度－百万円）を計上した結果、当連結会計年度の売上高は546百万円（前連結会計年度2,734百万円）となりました。

　なお、同事業を営んでおりましたセブンシーズ債権回収㈱は、平成29年８月４日付で清算結了しております。

（メディア＆マーケティング事業）

　当事業は、㈱インターナショナル・ラグジュアリー・メディアから構成されており、コンビニエンスストア向け商材の委託を行いました。

　当連結会計年度におきまして、事業縮小に伴い売上高より売上戻り高が上回ったことにより、当連結会計年度の売上高は△24百万円（前連結会計年度△41百万円）となりました。

　なお、平成30年３月９日付で㈱インターナショナル・ラグジュアリー・メディアの全株式を譲渡したため、メディア＆マーケティング事業は廃止となります。

② キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、970百万円となり、前連結会計年度末より1,329百万円減少いたしました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

  当連結会計年度における営業活動の結果、増加した資金は254百万円（前連結会計年度は1,761百万円の増加）となりました。これは主に棚卸資産及び営業貸付金の増減額によるものであります。

　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

  当連結会計年度における投資活動の結果、減少した資金は1,190百万円（前連結会計年度は6百万円の増加）となりました。これは主に匿名組合出資金の払込によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

  当連結会計年度における財務活動の結果、減少した資金は393百万円（前連結会計年度は278百万円の減少）となりました。これは主に長期借入金の返済によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

　生産及び受注の実績については、該当事項はありません。また販売の実績については、「（1）業績等の概要　①業績」のセグメント別の概況に記載しております。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

（平成30年３月31日現在）

（注）　金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 国内子会社

（平成30年３月31日現在）

（注）　建物の一部を連結会社以外から賃借しており、年間賃借料は9,506千円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。　設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定に当たってはグループ経営会議において提出会社を中心に調整を図っております。

　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修及び除却について、特記すべき重要な計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）平成30年２月１日を効力発生日として、１株につき５株の割合をもって株式分割を行っております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　　　　　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　平成25年６月28日開催の定時株主総会において100株を１株とする株式併合が承認され、当該株式併合に伴い定款の一部変更が行われた結果、発行済株式総数は平成25年10月１日より974,988株となっております。

２　平成25年８月26日開催の取締役会決議に基づき、１株につき２株の割合をもって行われた株主割当増資（発行価額：１株当たり1,600円、資本組入額：１株当たり800円）による増加であります。

３　平成28年６月27日開催の第12回定時株主総会決議に基づき、資本金及び資本準備金の減少を行いました。

４　平成28年７月11日開催の取締役会決議に基づき、自己株式を消却いたしました。

５　平成29年12月26日開催の取締役会において１株につき５株の割合をもって分割する株式分割が承認され、当該株式分割に伴い定款の一部変更が行われた結果、発行済株式総数は平成30年２月１日より7,183,195株となっております。

（５）【所有者別状況】

（注）１　平成30年３月31日現在の自己株式は469,995株であり、4,699単元は株式の状況「個人その他」に、95株は「単元未満株式の状況」に含まれております。

２　上記「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が50株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１　「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が50株含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式95株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得および会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

（注）１　上記自己株式の取得は、平成29年12月26日の取締役会決議により、同日をもって終了しております。

２　平成30年２月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１　上記株式数は、平成30年２月１日付で実施された株式分割を加味した株数を記載しております。

２　当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　　（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社グループは、利益配分を含む株主価値の持続的な向上を目指しております。配当政策につきましては、最重要課題の一つとして位置づけ、当社並びにグループ各社の新規事業の展開と財務体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、業績の伸長に合わせ安定した配当を持続して実施していくことを基本方針としております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部における株価を記載しております。

　　　２　平成25年10月１日付で普通株式100株を１株にする株式併合を実施したことから、第10期の株価については株式併合前の最高・最低株価を記載し、[ ]にて株式併合後の最高・最低株価を記載しています。

３　平成30年２月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行いました。第14期の株価については、株式分割による権利落前の最高・最低株価を記載し、◇印にて株式分割による権利落後の最高・最低株価を記載しています。

(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】

　　（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部における株価を記載しております。

２．平成30年２月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行いました。◇印にて株式分割による権利落後の最高・最低株価を記載しています。

５【役員の状況】

男性７名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

（注）

１　取締役（監査等委員）矢島勝氏、松山昌司氏及び坂田靖志氏は、社外取締役であります。

２　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査等委員である取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、企業活動を行うにあたり健全で公正な事業活動の執行、維持が極めて重要であると考えており、経営及び業務全般につき透明性の確保と法令遵守を徹底しております。当社の取締役会は、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行を相互に確認する機関として位置づけられております。

(1）会社の機関の内容及び内部統制システム整備の状況等

①　会社の機関の基本説明及び当該体制を採用する理由

　当社は、監査役制度を採用しております。当社の取締役会は、取締役３名（うち社外取締役が１名）で構成されております。持株会社制をとっている当社グループにおいては、グループ全体としての利益の最大化を図る観点から、各事業会社の経営上の重要事項等については、関係書類の提出を求めたうえで「職務権限規程」に従い当社の取締役会において意思決定しております。また一方、中核事業の業務執行責任者（各子会社の代表取締役）が当社取締役会において各担当事業について詳細に報告を行っております。監査役会は３名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役は取締役会他、重要会議に適宜出席し取締役の業務執行を監視しております。また、会計監査人に監査状況を聴取し、適正な監査体制をとっております。
　当社におきましては、上記の社外取締役及び社外監査役を基本とした監査体制が、経営監視を図り、継続的な企業価値向上と効率的な経営を推進するに十分な機能を有していると判断していることから、当該体制を採用しております。

・コーポレート・ガバナンス体制の概要図

②　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

　取締役会は毎月１回定例開催し、当社の業務執行を決定するとともに取締役の職務の執行を監督しております。また、定例の取締役会のほか、代表取締役以下、幹部による「経営会議」において、重要事項に係る迅速かつ的確な意思決定を行うとともに、責任体制を明確にすることによるコンプライアンス体制の強化を図っております。

③　提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社グループの業務の適正については、「関係会社管理規程」に従い管理し、業務執行の状況について、総務経理部、経営企画部の各担当部が当社規程に準じて評価及び監査を行っております。また、総務経理部、経営企画部の各担当部は、子会社及び関係会社に損失の危険が発生し、各担当部がこれを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、損失の程度及び当社に及ぼす影響等について、当社の取締役会及び担当部署に報告する体制を確保し、これを推進しております。

　さらに、グループ経営会議を原則月１回開催し、当社グループとの円滑な意思疎通を図ることにより、業務執行の監督を行っております。

④　内部監査及び監査役監査の状況

　「内部監査規程」「関係会社管理規程」に従い、監査計画に基づき主要事業箇所につき各種監査を実施し、その結果を代表取締役に報告するとともに指示事項をフィードバックしております。

　監査役監査としましては、取締役会に常時出席するほか、原則として毎月１回監査役会を開催し、取締役の職務執行について厳正に監視しております。更に、内部監査室及び会計監査人との相互連携をはかり、適時会計監査人の往査に立会うなど、経営に対する監視機能の強化に努めております。

⑤　会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

・業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員　業務執行社員：髙橋　克幸

指定社員　業務執行社員：阿部　海輔

・所属する監査法人

監査法人ハイビスカス

・監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士３名、その他１名であります。

⑥　社外取締役及び社外監査役との関係

　平成29年12月26日をもって退任いたしました社外取締役は１名であり、中島章智氏は、弁護士として企業法務について専門的な知見を有しており、公正中立の立場から取締役の監視とともに、提言・助言をいただけることから選任しておりました。なお、同氏は、当社の株式を65,440株保有しておりますとともに、同氏が取締役を兼職しております㈱レノは、当社の株式を169,240株保有しております。

  社外監査役３名のうち、矢島勝氏は、長年にわたる金融業界において豊富な経験と幅広い知識を有しており、社外監査役として経営の監視や適切な助言をいただけることから選任しております。なお、当社と同氏との間に特別の利害関係はありません。

　松山昌司氏は、公認会計士として会計・税務について専門的な知見を有しており、公正中立の立場から取締役の監視とともに、提言・助言をいただけることから選任しております。なお、当社と同氏との間に特別の利害関係はありません。また、㈱東京証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。

　坂田靖志氏は、公認会計士として会計・税務について専門的知見を有しており、公正中立の立場から取締役の監視とともに、提言・助言をいただけることから選任しております。なお、当社と同氏との間に特別の利害関係はありません。

  当社は、経営の監視の強化や提言・助言を得るために社外取締役及び社外監査役を選任しております。社外取締役は、企業価値向上に向けた客観的な意見をいただくなど、公正中立の立場から経営監視の職務を適切に遂行していただいております。また、社外監査役は、業務の適正の確保及び企業価値向上に向けた客観的な意見をいただくなど、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、公正中立の立場から経営監視の職務を適切に遂行していただいております。

  当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準に特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく経営の監視や監督の役割を求めるとともに、一般株主と利益相反が生じるおそれが無いことを基本として選定しております。

⑦　責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
　当該契約に基づく損害賠償の限度額は、監査役矢島勝氏、松山昌司氏及び坂田靖志氏は法令が定める額を上限としております。また、平成29年12月26日をもって社外取締役を退任いたしました中島章智氏との間に同様の契約を締結しておりました。

⑧  取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑨  取締役の選任

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項の規定による中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

⑪　自己株式の取得

　当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑫　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うために、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款に定めています。

⑬　監査等委員会設置会社への移行

　平成30年６月20日開催の第14回定時株主総会において、定款の一部変更が承認可決されたことにより、当社は同日付をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

　当社は、監査等委員会設置会社への移行により、取締役会の監督機能の強化及び当社のコーポレート・ガバナンスの充実図ることができると考えております。

イ．移行後の企業統治の体制の概要

　移行後の取締役会は、監査等委員である取締役３名を含む計７名の取締役で構成されており、監査等委員である取締役３名は社外取締役で構成されております。持株会社制をとっている当社グループにおいては、グループ全体としての利益の最大化を図る観点から、各事業会社の経営上の重要事項等については、関係書類の提出を求めたうえで「職務権限規程」に従い当社の取締役会において意思決定しております。また一方、中核事業の業務執行責任者（各子会社の代表取締役等）が当社取締役会において各担当事業について詳細に報告を行っております。監査等員である取締役は取締役会他、重要会議に適宜出席し取締役の業務執行を監視しております。また、会計監査人に監査状況を聴取し、適正な監査体制をとっております。

　　・コーポレート・ガバナンス体制の概要図

ロ．移行後の内部統制システムの整備の状況

　監査等委員会設置会社への移行に伴い、平成30年６月20日開催の取締役会において、「内部統制システムの基本方針」を決議いたしました。移行後は、監査等委員会による取締役会の監督機能を強化した内部統制システムを構築してまいります。

ハ．移行後の内部監査及び監査等委員監査

　監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち３名社外取締役）で構成されており、取締役の職務の執行が法令、定款及び株主総会の決議に基づき行われているかの監査等を行うとともに、会計監査人及び内部監査室との意見交換等の連携を強化し、内部統制の向上に努めてまいります。

ニ．移行後の社外取締役

　移行後の社外取締役につきましては次のとおりです。

矢島勝氏は、長年にわたる金融業界において豊富な経験と幅広い知識を有しており、監査等委員である取締役として、業務執行に対する独立した立場から経営の監視や適切な助言をいただけることから選任しております。なお、当社と同氏との間に特別の利害関係はありません。

　松山昌司氏は、公認会計士として会計・税務について専門的な知見を有しており、監査等委員である取締役として公正中立の立場から取締役の監視とともに、提言・助言をいただけることから選任しております。なお、当社と同氏との間に特別の利害関係はありません。

　坂田靖志氏は、公認会計士として会計・税務について専門的知見を有しており、監査等委員である取締役として公正中立の立場から取締役の監視とともに、提言・助言をいただけることから選任しております。なお、当社と同氏との間に特別の利害関係はありません。

　当社は、経営の監視の強化や提言・助言を得るために社外取締役を選任しております。社外取締役は、業務の適正の確保及び企業価値向上に向けた客観的な意見をいただくなど、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、公正中立の立場から経営監視の職務を適切に遂行していただいております。

　当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準に特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく経営の監視や監督の役割を求めるとともに、一般株主と利益相反が生じるおそれが無いことを基本として選定しております。

　また、社外取締役３名は㈱東京証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。

ホ．移行後の役員の報酬

　移行後の役員の報酬につきましては、平成30年６月20日開催の第14回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は年額50百万円以内、監査等委員である取締役は年額15百万円以内と決議されております。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まないものと決議されております。

へ．移行後の取締役の定数

　移行後の取締役の定数につきましては、平成30年６月20日開催の第14回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨の定款の一部変更が決議されております。

(2）リスク管理体制の整備の状況

　当社は、リスク管理規程に基づき、リスク管理委員会を設置し、当社の業務執行に係るリスクに関して管理体制を構築しております。リスク管理委員会は、原則四半期ごとに開催され、各セグメントにおける担当役員がリスクの見直し及び軽減化を含めたリスク管理活動を統括しております。また、万一リスクの発生が顕在化した場合は、経営危機管理規程に基づき対応することとしております。

(3）役員報酬の内容

①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役の報酬限度額は、平成18年６月27日開催の第２回定時株主総会において年額120百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。なお、個々の報酬につきましては、取締役会において決議しております。

３．監査役の報酬限度額は、平成18年６月27日開催の第２回定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。なお、個々の報酬につきましては、監査役会での協議によって定めております。

４．上記支給人員および支給額には、平成29年12月26日開催の臨時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。

②役員ごとの連結報酬等の総額等

　　連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため記載を省略しております。

③使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

④役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

(4）株式の保有状況

　　該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の財務諸表について、監査法人ハイビスカスによる監査を受けております。

　なお、当社の監査人は次のとおり異動しております。

　前々連結会計年度及び前々事業年度　仁智監査法人

　前連結会計年度及び前事業年度　　　監査法人ハイビスカス

臨時報告書に記載した事項は次の通りであります。

(1）異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

監査法人ハイビスカス

②　退任する監査公認会計士等の名称

仁智監査法人

(2）異動の年月日

平成28年６月27日（第12回定時株主総会開催予定日）

(3）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

平成27年６月24日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　該当事項はありません。

(5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人である仁智監査法人は、平成28年６月27日開催予定の第12回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。これに伴い、監査法人ハイビスカスを新たな会計監査人として選任するものであります。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

　該当事項はありません。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、以下のとおり連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

　会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　4社

主要な連結子会社の名称

セブンシーズ・アセット・マネジメント㈱

ナッツリアルエステート(同)

池田不動産㈱

(同)バロン

　ナッツリアルエステート(同)の持分を平成29年11月28日付で取得し、ナッツリアルエステート(同)が組成する匿名組合を通じて池田不動産㈱の株式及び(同)バロンの持分を平成29年11月29日付で取得したため、連結の範囲に含めております。

　セブンシーズ債権回収㈱は、平成29年８月４日付にて清算結了したため、連結の範囲から除外しております。

　㈱インターナショナル・ラグジュアリー・メディアは、平成30年３月９日付けの同社株式の売却により子会社ではなくなったため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社数　0社

　　該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

　たな卸資産

商品及び製品　主として総平均法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

販売用不動産　個別法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物                 ５年～15年

工具、器具及び備品　 ４年～15年

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　売上債権等の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　返品調整引当金

　製品（書籍等）の返品による損失に備えるため、書籍等の出版事業に係わる売掛金残高に一定期間の返品率及び売買利益率を乗じた額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

　当社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

(6）消費税及び地方消費税の会計処理

　税抜方式によっており、資産に係る控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において、流動資産に独立掲記しておりました「売掛金」（当連結会計年度8,383千円）及び、「買取債権」（当連結会計年度5,700千円）は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度連結貸借対照表において「売掛金」に表示しておりました133,802千円及び「買取債権」に表示しておりました37,885千円は、「その他」として組み替えております。

　前連結会計年度において、有形固定資産の「その他（純額）」に含めておりました「建物（純額）」は、資産の総額の100分の1を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、有形固定資産の「その他（純額）」に表示しておりました5,954千円は、「建物（純額）」3,148千円、「その他（純額）」2,805千円として組み替えております。

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、販売費および一般管理費の「その他」に含めていた「役員報酬」及び「租税公課」は、販売費および一般管理費の総額100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前期連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、販売費および一般管理費の「その他」に表示していた166,195千円は、「役員報酬」29,655千円、「租税公課」17,179千円、「その他」119,361千円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました、営業活動によるキャッシュ・フローの「減損損失」、「仕入債務の増減額（△は減少）」、「買取債権の増減額（△は増加）」及び「未収入金の増減額（△は増加）」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては、「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、営業活動によるキャッシュ・フローの「減損損失」に計上していた24,983千円、「仕入債務の増減額（△は減少）」に計上していた△290,430千円、「買取債権の増減額（△は増加）」に計上していた1,691,533千円及び「未収入金の増減額（△は増加）」に計上していた142,042千円は、「その他」として組み替えております。

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました、投資活動によるキャッシュ・フローの「定期預金の払戻による収入」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては、「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、投資活動によるキャッシュ・フローの「定期預金の払戻による収入」に計上していた3,511千円は、「その他」として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※２　ノンリコース債務は、次のとおりであります。

　　　ノンリコース債務に対応する資産は、次のとおりであります。

（注）上記のうち営業貸付金及び関係会社株式については、連結処理により相殺消去されております。

※３　減価償却累計額

有形固定資産から控除した減価償却累計額は次のとおりであります。

　４　貸出コミットメント

　　　連結会計年度末における、貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※３　減損損失

　(1）減損損失の金額

　　前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日

　　　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　　当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

　　　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　(2)資産のグルーピングの方法

　当社グループは、連結会社ごとに継続的な収支の把握を行っていることから各連結会社をグルーピングの最小単位としております。

　(3)減損損失を計上した経緯

　平成29年８月４日に清算結了したセブンシーズ債権回収㈱の事業用資産については、使用終了見込み資産についてその帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。なお、回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローが見込まれないためゼロとして評価しております。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１.発行済株式の減少数は、取締役会の決議に基づく自己株式の消却による減少152,065株であります。

　　　２.自己株式の増加数は、取締役会の決議に基づく自己株式の取得による増加39,900株および単元未満株式の買取りによる増加667株であります。

　　　３.自己株式の減少数は、取締役会の決議に基づく自己株式の消却による減少152,065株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３.　配当に関する事項

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１.当社は、平成30年２月１日付けで普通株式１株につき５株の割合をもって株式分割を行っております。

　　　２.発行済株式の増加数は、株式分割による増加5,746,556株であります。

　　　３.自己株式の増加数は、株式分割による増加161,748株、取締役会の決議に基づく自己株式の取得による増加263,500株および単元未満株式の買取りによる増加4,310株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３.　配当に関する事項

　（１）配当金支払額

　該当事項はありません。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産および負債の主な内訳

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。

（ナッツリアルエステート(同)）

※３　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産および負債の主な内容

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による支出は次のとおりであります。

（㈱インターナショナル・ラグジュアリー・メディア）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループでは、資金運用について安全性の高い金融資産を対象に行なっております。短期的な運転資金については、銀行借入により調達しております。

(2) 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクを伴いますが、取引相手ごとに入金管理及び未収残高管理をすることによって、回収懸念の早期把握を実施し、リスク軽減を図っております。

　買取債権は顧客の契約不履行によってもたらされる信用リスクに晒されております。主管部署が顧客毎の状況を定期的にモニタリングし、期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、流動性リスクが伴いますが、当社グループでは、各社が月次に資金繰り計画を作成するなどの方法により管理しております。

　短期借入金は、主に販売用不動産の購入と短期的な運転資金として調達したものであり、流動性リスクに晒されております。主管部署が資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持により、流動性リスクを管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

　前連結会計年度（平成29年３月31日）

(*) 売掛金、買取債権、破産更生債権等及び長期未収入金に計上している貸倒引当金を控除しております。

　当連結会計年度（平成30年３月31日）

(注)１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1)現金及び預金、(2)売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3)買取債権

　将来キャッシュ・フローの見積り及び担保による保全状況に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積額を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

(4)破産更生債権等、(5)長期未収入金

これらは担保及び保証による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該金額をもって時価としております。

負　債

(1)短期借入金

短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(注)２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成29年３月31日）

(*1) 買取債権については、償還期日の定めがないため記載しておりません。

(*2) 破産更生債権等及び長期未収入金については、償還期日の定めがないため記載しておりません。

当連結会計年度（平成30年３月31日）

（有価証券関係）

　　売却したその他有価証券

　　前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

該当事項はありません。

　　当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度を採用しております。

　当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3）退職給付費用

　　簡便法で計算した退職給付費用　　前連結会計年度　397千円　　当連結会計年度　397千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

　取得による企業結合

　　当社は、平成29年11月27日開催の取締役会において、ナッツリアルエステート(同)の持分を取得し、また、ナッツリアルエステート(同)が組成する匿名組合を通じて池田不動産㈱の株式及び(同)バロンの持分を取得することについて決議し、連結子会社化いたしました。

（ナッツリアルエステート(同)）

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

名称：ナッツリアルエステート(同)

事業の内容：投資業、不動産事業、不動産流動化における匿名組合の組成

（２）企業結合を行った理由

　当社の親会社であるアクア戦略投資事業有限責任組合、ACA㈱、ACA Investments Pte Ltd及びACA Partners Pte Ltd（以下、「親会社ら」といいます。）と当社の中核事業とする不動産事業を協力して事業展開していくに当たり、親会社らが自らで対象案件を取り扱う場合を考慮して事前に会計事務所に設立を委託していたナッツリアルエステート(同)について、当社が今後優良な不動産を所有する法人の株式等を取得する同様の不動産投資スキームにて事業展開していくことが想定されることから連結子会社化いたしました。

（３）企業結合日

平成29年11月28日（みなし取得日　平成29年12月31日）

（４）企業結合の法的形式

持分の取得

（５）結合後企業の名称

変更はありません。

（６）取得した議決権比率

100％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として持分を取得したことによるものであります。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

平成30年1月1日から平成30年3月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

71千円

（２）発生原因

設立費用などの支払いにより、取得時の純資産が取得価額を下回ったため発生しております。

（３）償却方法及び償却期間

重要性が乏しいため即時償却をしております。

５．企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳

６．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

　　当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

（池田不動産㈱）

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

名称：池田不動産㈱

事業の内容：不動産事業

（２）企業結合を行った理由

ナッツリアルエステート(同)が、優良な不動産を保有する同社を子会社化いたしました。

（３）企業結合日

平成29年11月29日（みなし取得日　平成29年12月31日）

（４）企業結合の法的形式

株式の取得

（５）結合後企業の名称

変更はありません。

（６）取得した議決権比率

100％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

ナッツリアルエステート(同)が組成した匿名組合を通じ、現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

平成30年1月1日から平成30年3月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．負ののれん発生益の金額及び発生原因

（１）負ののれん発生益の金額

201,807千円

（２）発生原因

取得した純資産の公正価値が取得対価を上回ったため発生しております。

５．企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳

６．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

　　当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

（(同)バロン）

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

名称：(同)バロン

事業の内容：不動産特定共同事業

（２）企業結合を行った理由

ナッツリアルエステート(同)が、優良な不動産を保有する同社を子会社化いたしました。

（３）企業結合日

平成29年11月29日（みなし取得日　平成29年12月31日）

（４）企業結合の法的形式

持分の取得

（５）結合後企業の名称

変更はありません。

（６）取得した議決権比率

100％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

ナッツリアルエステート(同)が現金を対価として持分を取得したことによるものであります。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

平成30年1月1日から平成30年3月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．負ののれん発生益の金額及び発生原因

（１）負ののれん発生益の金額

148,040千円

第３四半期連結累計期間において、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末までに確定しております。この暫定的な会計処理の確定に伴い、被取得企業の保有資産の取得価額が200百万円減額され、資本連結時の資産の評価損益を同額修正いたしました。この結果、第３四半期連結累計期間に発生しておりました、のれん51,959千円は、負ののれん発生益148,040千円に修正しております。

（２）発生原因

取得した純資産の公正価値が取得対価を上回ったため発生しております。

５．企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳

６．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

　　当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

　事業分離

　子会社株式の売却

１．売却の概要

（１）子会社及び売却先の名称

　子会社：㈱インターナショナル・ラグジュアリー・メディア

　売却先：契約により非開示とさせていただきます。

（２）売却した事業の内容

　メディア＆マーケティング事業

（３）売却を行った主な理由

　メディア＆マーケティング事業から撤退し、中核事業である不動産＆フィナンシャル事業へ経営資源を集中させるため売却いたしました。

（４）売却日

　平成30年３月９日（みなし売却日　平成30年１月１日）

（５）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

　㈱インターナショナル・ラグジュアリー・メディアの当社保有の全株式譲渡

２．実施した会計処理の概要

（１）譲渡損益の金額　　　　△30,463 千円

（２）売却した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

（３）会計処理

　当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却額との差額を「関係会社株式売却損」として特別損失に計上しております。

３．分離した事業が含まれていた報告セグメント

　メディア＆マーケティング事業

４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている売却した事業に係る損益の概算額

（賃貸等不動産関係）

当社では、賃貸不動産（土地を含む。）を所有しております。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は、20,625千円であります。

また、当該賃貸不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額は及び時価は、次のとおりであります。

　（単位：千円）

（注）１　連結貸借対照表計上額は、取得原価より減価償却累計額を控除した金額であります。

２　期中増減は主に、新規連結子会社の建物及び土地の受入によるものであります。

３　期末の時価は、平成29年12月31日時点の不動産鑑定価額に減価償却費を加味した金額であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、最高経営責任者が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、主に経済的特徴や製品・サービスの内容等を総合的に勘案して事業セグメントを集約して「不動産＆フィナンシャル事業」「メディア＆マーケティング事業」の２つを報告セグメントとしております。

　なお、当連結会計年度より、従来の「フィナンシャルソリューション事業」から「不動産＆フィナンシャル事業」に名称変更をしております。当該変更は、名称変更のみであり、セグメント情報に与える影響はありません。なお、前連結会計年度のセグメント情報についても、変更後の名称で記載しております。

　各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類は以下のとおりです。

・「不動産＆フィナンシャル事業」　：不動産売買等

・「メディア＆マーケティング事業」：主にコンビニエンスストア向け商材の委託販売

　なお、メディア＆マーケティング事業につきましては、同事業を営んでおります連結子会社の株式を平成30年３月９日付で譲渡いたしました。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

当連結会計年度（自  平成29年４月１日  至  平成30年３月31日）

（注）１　前連結会計年度のセグメント利益又は損失（△）の調整額△120,676千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　　２　当連結会計年度のセグメント利益又は損失（△）の調整額△124,561千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　    ３　前連結会計年度及び当連結会計年度のセグメント資産の調整額は、主に各報告セグメントに配分していない管理部門等の全社資産であります。

　　  ４　セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

      ５　前連結会計年度のメディア＆マーケティング事業の外部顧客への売上高△41,475千円は、売上高424,509千円に返品による売上戻り高△465,984千円を計上したことによるものであります。

      ６　当連結会計年度のメディア＆マーケティング事業の外部顧客への売上高△24,070千円は、売上高50,585千円に返品による売上戻り高△74,655千円を計上したことによるものであります。  

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（注）本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

（注）債権回収会社との間で守秘義務を負っているため、社名の公表は控えさせていただきます。

当連結会計年度（自  平成29年４月１日  至  平成30年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外への売上高がないため、記載を省略しております。

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

（注）守秘義務を負っているため、社名の公表は控えさせていただきます。

           【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

当連結会計年度（自  平成29年４月１日  至  平成30年３月31日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成29年４月１日  至  平成30年３月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成29年４月１日  至  平成30年３月31日）

　ナッツリアルエステート(同)の全持分を取得し、ナッツリアルエステート(同)の組成する匿名組合を通じて、池田不動産㈱の株式及び(同)バロンの持分を取得したことに伴い、「不動産＆フィナンシャル事業」において、負ののれん発生益を特別利益に計上しております。

なお、当該事象による負ののれん発生益の計上額は、当連結会計年度において349,847千円であります。

（関連当事者情報）

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　　　　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

　　　　該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　　　　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

(注)１ 取引条件および取引条件の決定方針等

　　契約書に基づき金額を計算しております。

２ 上記の金額には、消費税等が含まれておりません。

（イ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社もつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

(注)１ 取引条件および取引条件の決定方針等

　　上記借入に関しては、市場金利を勘案した利率をもとに決定しております。

　　２ 上記の金額には、消費税等が含まれておりません。

２．親会社または重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

アクア戦略投資事業有限責任組合（非上場）

ACA株式会社（非上場）

ACA Investments Pte Ltd（非上場）

ACA Partners Pte Ltd（非上場）

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

　　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

(注）１　前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり純利益については、１株当たり純損失であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　当社は、平成30年２月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行いました。これに伴い、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定しております。

 　　３　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　　 ４　１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（多額な資金の借入）

当社連結子会社である池田不動産㈱は、下記の借入を行いました。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．借入金の平均利率については、期末借入金残高に対する適用利率を記載しております。

　　　２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を定額法により各連結会計年度に配分しているため、記載しておりません。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）当社は、平成30年２月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行いました。これに伴い、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益又は１株当たり四半期純損失（△）を算定しております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

当事業年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び子会社出資金

移動平均法による原価法

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

工具、器具及び備品　４年～15年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

ソフトウェア（自社利用分）

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法

３．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　売上債権等の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収不能見込額を計上しております。

(2）退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき、当期末において発生すると認められる額を計上しております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　税抜方式によっており、資産に係る控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。

（表示方法の変更）

（貸借対照表）

　前事業年度において、投資その他の資産に独立掲記しておりました「関係会社株式」（当事業年度0千円）は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より、投資その他の資産の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の貸借対照表において、投資その他の資産の「関係会社株式」402,000千円、「その他」17,441千円は、投資その他の資産の「その他」419,441千円として組替えております。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権又は金銭債務

区分掲記されたもののほか当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は次のとおりであります。

　　２　保証債務

下記関係会社の債務に対して次のとおり債務保証を行っております。

※３　当座貸越契約

当座貸越契約に係る貸出未実行残高は次のとおりであります。

 なお、上記当座貸越契約においては、信用状態等に関する審査を貸出実行の条件としているものが含まれているため、必ずしも全額が実行されるものではありません。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

（有価証券関係）

　子会社株式及び子会社出資金（当事業年度の貸借対照表計上額子会社株式0千円及び子会社出資金300千円、前事業年度の貸借対照表計上額子会社株式402,000千円及び子会社出資金－千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異については、税引前当期純損失が計上されているため注記を省略しております。

（企業結合等関係）

　取得による企業結合

　連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係） 取得による企業結合 （ナッツリアルエステート(同)）」に記載しているため、注記を省略しております。

　事業分離

　連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係） 事業分離」に記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

（子会社の借入金に対する債務保証）

　当社連結子会社である池田不動産㈱の借入金に対して、当社が債務保証をしております。

　なお、借入の内容につきましては、連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）多額な資金の借入」に記載しているため、注記を省略しております。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(単位：千円）

【引当金明細表】

(単位：千円）

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利並びに株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利及び単元未満株式の買増し請求以外の権利を有しておりません。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社の親会社は、アクア戦略投資事業有限責任組合（無限責任組合員ACA株式会社）ですが、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第13期（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）平成29年６月23日関東財務局長に提出

（２）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

事業年度　第13期（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）平成30年６月15日関東財務局長に提出

（３）内部統制報告書及びその添付書類

平成29年６月23日関東財務局長に提出

（４）四半期報告書及び確認書

第14期第１四半期（自　平成29年４月１日　至　平成29年６月30日）平成29年８月４日関東財務局長に提出

第14期第２四半期（自　平成29年７月１日　至　平成29年９月30日）平成29年11月２日関東財務局長に提出

第14期第３四半期（自　平成29年10月１日　至　平成29年12月31日）平成30年２月９日関東財務局長に提出

（５）臨時報告書

平成29年６月26日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

平成29年11月２日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号（親会社の異動及び主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

平成29年11月27日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書であります。

平成29年12月27日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

平成30年２月９日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（負ののれん発生益）に基づく臨時報告書であります。

平成30年２月26日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書であります。

平成30年４月23日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（負ののれん発生益）に基づく臨時報告書であります。

（６）自己株券買付状況報告書

報告期間（自　平成29年６月１日　至　平成29年６月30日）平成29年７月３日関東財務局長に提出

報告期間（自　平成29年７月１日　至　平成29年７月31日）平成29年８月１日関東財務局長に提出

報告期間（自　平成29年８月１日　至　平成29年８月31日）平成29年９月１日関東財務局長に提出

報告期間（自　平成29年９月１日　至　平成29年９月30日）平成29年10月２日関東財務局長に提出

報告期間（自　平成29年10月１日　至　平成29年10月31日）平成29年11月１日関東財務局長に提出

報告期間（自　平成29年11月１日　至　平成29年11月30日）平成29年12月１日関東財務局長に提出

報告期間（自　平成29年12月１日　至　平成29年12月31日）平成30年１月９日関東財務局長に提出

報告期間（自　平成30年１月１日　至　平成30年１月31日）平成30年２月１日関東財務局長に提出

報告期間（自　平成30年２月１日　至　平成30年２月28日）平成30年３月１日関東財務局長に提出

報告期間（自　平成30年３月１日　至　平成30年３月31日）平成30年４月２日関東財務局長に提出

報告期間（自　平成30年４月１日　至　平成30年４月30日）平成30年５月１日関東財務局長に提出

報告期間（自　平成30年５月１日　至　平成30年５月31日）平成30年６月１日関東財務局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているセブンシーズホールディングス株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、セブンシーズホールディングス株式会社及び連結子会社の平成30年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、平成30年４月に連結子会社である池田不動産株式会社は既存借入金1,000百万円の借換えを実行した。当該借換え後の借入金には、同社保有不動産に対する根抵当権及びセブンシーズホールディングス株式会社による連帯保証が設定されている。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、セブンシーズホールディングス株式会社の平成30年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、セブンシーズホールディングス株式会社が平成30年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以　上

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているセブンシーズホールディングス株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの第14期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、セブンシーズホールディングス株式会社の平成30年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は連結子会社である池田不動産株式会社の借入金に対して債務保証をしている。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上