9691 両毛システムズ 有価証券報告書－第49期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．従業員数の（  ）は、年間平均臨時雇用者数を外書きとしておりますが、従業員数の100分の10未満のため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．従業員数の（  ）は、年間平均臨時雇用者数を外書きとしておりますが、従業員数の100分の10未満のため記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社（㈱両毛システムズ）及び連結子会社２社（㈱両毛ビジネスサポート、㈱両毛インターネットデータセンター）、非連結子会社２社（リョウモウ・ベトナム・ソリューションズ・カンパニー・リミテッド、リョウモウ・フィリピンズ・インフォメーション・コーポレーション）により構成されております。

当社グループの事業は情報処理関連事業単一でありますが、顧客の市場により、「公共事業」、「社会・産業事業」に区分しております。この区分は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(1) 親会社

(注)  上記の親会社は、有価証券報告書を提出しております。

(2) 連結子会社

(注)  当社連結子会社であります㈱両毛インターネットデータセンターは、特定子会社であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成30年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者及び常用パートを含んでおります。)であります。

２．従業員数の(  )は、年間平均臨時雇用者数を外書きとしておりますが、従業員数の100分の10未満のため記載しておりません。

３．全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門等に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

平成30年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者及び常用パートを含んでおります。)であります。

２．従業員数の(  )は、年間平均臨時雇用者数を外書きとしておりますが、従業員数の100分の10未満のため記載しておりません。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門等に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

平成30年３月31日現在における労働組合への加盟状況は以下のとおりであります。

名称              両毛システムズ労働組合

組合員数          540名

所属上部団体名    全日産・一般業種労働組合連合会

労使関係          安定しており特記すべき事項はありません。

名称              両毛ビジネスサポート労働組合

組合員数          86名

所属上部団体名    全日産・一般業種労働組合連合会

労使関係          安定しており特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、以下のとおり経営理念を掲げ、社会や株主を含むステークホルダーの期待に応え、選ばれ続ける企業となることを目指しております。

＜経営理念＞

わくわく感を大切にするＲＳ※は

　進化・発展を追求する組織を支援し、相互理解と信頼にもとづく調和のとれた社会を実現します。

わくわく感を大切にするＲＳは

　様々な情報のやり取りに関するあらゆるしくみによって、より良いリレーションを創造します。

※ＲＳ：両毛システムズ

また、長期的な目標としては、「ＲＳビジョン２０２５」を策定し、　

「３つのＲＳ Ｃreatingにより真の情報サービス企業となる」ことを目指しております。　

この「ＲＳビジョン２０２５」実現に向け、以下のとおり、第８次中期経営方針（2017～2019年度）を策定しております。

(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

当社グループは、「ＲＳビジョン２０２５」実現に向け、データセンタービジネスを軸として『新価値創造』と『強みを活かした既存事業の拡大』を成長の方向性としております。具体的には、連結営業利益率を経営の最重要指標と考えております。

(3) 経営環境及び会社の対処すべき課題

ＡＩ（人工知能）を活用した製品・サービスの拡がり、第５世代移動通信システム（５Ｇ）※１の開始によるＩｏＴの進展、クラウドサービスの浸透など、ＩＣＴ技術を基盤とした社会インフラは進化を続け、利便性が向上する一方、ランサムウェア※２等のサイバー攻撃やビジネスメール詐欺※３等の新たな脅威も年々複雑化・巧妙化し、個人情報、機密情報や財産の保護に対するセキュリティ技術の高度化も求められております。

このようななか、当社グループは、新価値の創造と顧客価値の最大化を目指す経営を推進し、当社グループ「ＲＳビジョン２０２５」の実現を目指してまいります。第８次中期経営方針である、「挑戦・成長」、「構造改革」、「人材育成」に取り組み、第８次中期経営計画達成を目指してまいります。

※１　第５世代移動通信システム（５Ｇ）：現在主流の第４世代移動通信システムの後継となる次世代の無線通信方式

※２　ランサムウェア：コンピュータウイルスの一種で、感染したパソコンに特定の制限をかけ、その制限の解除と引き換えに金銭を要求するソフトウェア

※３　ビジネスメール詐欺：自社の関係者になりすまして会社に偽のメールを送り、お金の入金を促す詐欺

① 研究機能の充実

急速に高度化する技術を取り入れ、新事業の創出、新製品・サービスへの展開を図るため、研究機能を充実いたします。

② セキュリティソリューションサービスの充実

ネットワーク社会の進化とともに、外部からの侵入防止、内部からの情報漏洩対策など、セキュリティ対策が経営上の重要な課題となっております。当社はセキュリティ対策の様々な経験を活かし、ネットワークを安全かつ効率的に維持するソリューションサービスの充実を図ってまいります。

③ データセンター機能の強化

ＩＣＴシステムの基盤が高度化、進化したことに伴い、ＩＣＴシステムは「所有から利用」へと利用環境が変化してまいりました。また、自治体、企業では、サイバー攻撃などの脅威に対する対処や自然災害リスクへの対応が求められている事から、当社グループはお客様のＩＣＴ利用の変化に対応するべくクラウドビジネスの推進とお客様のデータを災害や事故などの予期せぬ出来事の発生から守り、事業継続計画に対応するために、データセンター機能の強化を図ってまいります。

④ 製品・サービスの品質向上

今後も安定した製品・サービスを提供し続けるために、品質マネジメントシステムの継続的な改善を通して、品質向上に努めてまいります。

⑤ 標準化の推進による生産性向上

ＩＣＴシステムの進化により、求められる開発技術や専門知識もより高度化、複雑化いたします。業務プロセスや開発プロセスの標準化を推進し、生産性向上を図ってまいります。

⑥ 人材育成

当社グループが継続して成長を遂げるには、高度な専門知識を有する人材の育成が最重要課題と考えます。高度なＩＣＴやセキュリティ技術を保有する技術者を主力として、経営的な視点を持ってお客様の課題解決提案ができる人材、法務・財務など専門的な知識を有する人材の育成を図ってまいります。　

⑦ コンプライアンスの強化

コーポレートガバナンス・コードへの対応等、企業経営の透明性に関する社会的な要請が高まっております。当社グループでは、コーポレート・ガバナンス、内部統制システム及び情報セキュリティ対策等の充実を図り、また経営理念及び倫理規範の浸透活動、情報セキュリティ教育などにより、コンプライアンス強化を進め、役員、従業員の不正行為や不法行為の発生を未然に防ぐ取り組みのより一層の強化を図ってまいります。

⑧ 働き方改革による魅力ある職場づくり

日本の人口や生産年齢人口の減少が継続しているなかで、長時間労働や残業等の慣習が生産性の低下を招く原因になっているとの考え方から、働き方改革の動きが進んでおります。当社グループでは、多様で柔軟な働き方への対応、全社員の活躍を通して、魅力ある職場づくりを推進します。

２ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクには、以下のようなものがあります。

なお、将来に関する事項の記載につきましては、本有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ＩＣＴ投資環境の変動リスク

当社グループは、地方自治体、水道事業者、エネルギー事業者、製造業、流通業、医療機関など、多様な市場にＩＣＴシステムやサービス、情報処理関連機器を提供しております。国や地方自治体のＩＣＴ活用方針や財政状況の変化、また、市場環境の変化等により、ＩＣＴ投資動向が急速かつ大きく変化した場合、製品需要の低迷や、情報サービス業界内部での価格競争による価格の大幅な下落をもたらし、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) お客様との関係継続に関するリスク

当社グループは、お客様との関係を強化し、当社グループの提供する製品やサービスをご活用いただくことでお客様の事業パートナーとしてあり続けることを目指しております。

しかしながら、お客様のニーズや期待の変化に対応しきれず、これらのお客様が当社グループとの取引又は契約関係を継続しない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 技術革新への対応に伴うリスク

当社グループが属する情報サービス業界の著しい技術革新に対応するため、当社グループでは研究開発活動等によって対応していく方針でありますが、当社が技術変化などの方向性を予測、認識できない場合や、適切に対応できない場合、研究開発活動等の費用が多額となるなど、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 情報セキュリティに関するリスク

当社グループは、業務上、お客様の保有する個人情報や各種機密情報をお預かりする場合があります。保管、運送中の紛失、情報漏洩、改ざんなどが発生した場合、対応、損害賠償など多額の費用の発生や、当社グループの信用失墜により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) プロジェクト管理に関するリスク

システム構築やソフトウェア開発等のプロジェクト管理の重要性を認識し、当社グループでは、プロジェクト管理の質的な向上を図り、スケジュールの厳守に努めています。

しかしながら、想定外の事態の発生等により、個別プロジェクトの遅延、中断による採算悪化を招き、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 製品やサービスの欠陥や瑕疵に関するリスク

当社グループは、ＩＣＴシステムの設計や製造段階での工程標準化、運用サービスの標準化、品質管理強化を進め、品質向上に努めておりますが、複雑化、短納期化などの影響により、計画通りの品質を確保できない場合、製品補修、システムリカバリ作業、お客様への補償、機会損失等が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) コンプライアンスに関するリスク

当社グループは、コーポレート・ガバナンス、内部統制システム及び情報セキュリティ対策等の強化を進め、また、経営理念及び倫理規範の浸透活動、情報セキュリティ教育などにより、コンプライアンス強化を進め、役員、従業員の不正行為や不法行為の発生を未然に防ぐ取り組みを行なっております。

しかしながら、悪意または重大な過誤により当社グループに対して直接的な経済損失を与える可能性や、社会に対する迷惑行為により、当社グループの信用を失墜させ、お客様との取引が継続できなくなった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 人材の確保に関するリスク

当社グループは、サービス及びソリューションを提供し、お客様に選ばれ続けるため、優秀な従業員を雇用し、また、雇用し続ける必要があります。そのため、当社の人事部門は、重要な開発部門に配属可能な人材を採用し、雇用し続けることに注力しております。

しかしながら、当社グループから優秀な従業員が多数離職したり、新規に採用することができなかった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 親会社との関係に関するリスク

当社グループの親会社である㈱ミツバは、自動車用製品（四輪電装）を中心に、バイク用製品（二輪電装）やライフサポート製品、自動車用品などの製造並びに販売等を行っております。当社グループはミツバグループの一員として、ソフトウェア開発・システム販売等の情報処理関連事業を行っております。

当社とミツバグループとの関係は、今後とも良好に推移することを想定しておりますが、親会社におけるグループ展開に関する方針に変更があった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 大規模災害によるリスク

当社グループは、さまざまな災害を想定した体制の整備や訓練を実施しております。

しかしながら、大規模な災害が発生した場合には、事業所や従業員の被災により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（経営成績等の状況の概要）

当連結会計年度における当社及び連結子会社（以下、当社グループ）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 経営成績

当連結会計年度におけるわが国経済は、２月に米国株式市場の下落を起点とした世界連鎖株安や円高が進行したものの、為替相場は比較的安定的に円安基調で推移し、また、世界的な景気回復を受けて、株価は緩やかに上昇を続けるなか、企業収益は引き続き改善し、設備投資も緩やかに増加するなど景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。しかしながら、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動の影響等、景気の先行きへの不透明感が高まっております。

情報サービス産業におきましては、公共分野では、自治体情報セキュリティ対策の抜本的強化への取組み等商談環境が堅調に推移する一方で、競争入札による低価格化が浸透し、収益環境は厳しさを増しております。また、民間分野では、企業の設備投資が緩やかに増加を続けるなか、商談環境は堅調に推移いたしました。具体的には、自動車の高度化・複雑化（コネクテッドカー※１）に対するモデルベース開発（ＭＢＤ）※２の拡がり、製造業において、ＩｏＴ※３の利活用による生産工場のスマート化※４、電力や都市ガス等、エネルギーの小売り自由化に対応した高機能なシステム需要など、変化の激しい経営環境に対応するＩＣＴ技術の提案等の商談が堅調に推移いたしました。

※１　コネクテッドカー：車両の状態や周囲の道路状況などの様々なデータを取得し、新たな価値を生み出すことが期待されているＩＣＴ端末としての機能を有する自動車

※２　モデルベース開発（ＭＢＤ）：シミュレーションモデルを用いた事前評価を取り入れた開発手法

※３　ＩｏＴ（Internet of Things）：様々なモノがインターネットでつながり、情報をやり取りする仕組み（モノのインターネット）

※４　スマート化：機械装置等にＩｏＴを活用した情報処理能力や管理・制御能力を持たせること

このような状況のなか、当社グループでは、公共分野及び民間分野とも引き続き受注拡大、収益構造の改善ならびに、製品・サービス強化に取り組んでまいりました。具体的には、次の製品・サービスを開始いたしました。

・自治体向け住民窓口支援サービス「窓口コンシェルジュ」

・自治体向け「戸籍システムＬＧＷＡＮ－ＡＳＰサービス」

主に、ソフトウェア開発・システム販売分野及びデータセンターのソリューションサービスなどが堅調に推移したこと等により、当連結会計年度においては、前期比増収増益となりました。

その結果、当連結会計年度においては、売上高は13,933,515千円（前期比3.5％増）、営業利益は653,044千円（前期比5.1％増）、経常利益は690,739千円（前期比4.8％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は455,950千円（前期比5.2％増）となりました。

なお、当社グループが経営の最重要指標と考えております連結営業利益率は4.7%となりました。

セグメントごとの業績は、以下のとおりです。

(公共事業セグメント)

公共事業セグメントでは、競争入札による低価格化が浸透し、収益環境が厳しさを増しているなか、臨時福祉給付金等法改正に関するシステム商談やセキュリティ商談、自治体向け「Ｇ.Ｂｅ_Ｕ（ジービーユー）」（総合行政ソリューション）や戸籍情報総合システム等、ソフトウェア開発・システム販売分野が堅調に推移いたしましたが、システム機器・プロダクト関連販売分野における反動減をカバーするには至りませんでした。

その結果、売上高は6,321,110千円（前期比5.9％減）、セグメント利益は552,733千円（前期比24.5％減）となりました。

(社会・産業事業セグメント)

社会・産業事業セグメントは、ソフトウェア開発・システム販売分野が堅調に推移いたしました。具体的には、自動車向け電子制御システムに関する商談（車載系組込ソフトウェア開発支援業務等）が引き続き堅調に推移したことに加えて、エネルギー市場の規制緩和による都市ガス自由化対応商談、ガス事業者向け「ＧＩＯＳ(ジーオス)」等が堅調に推移いたしました。また、システム機器・プロダクト関連販売分野も堅調に推移いたしました。

その結果、売上高は7,612,405千円（前期比12.9％増）、セグメント利益は1,390,423千円（前期比36.6％増）となりました。

(2) 財政状態

(資産、負債、純資産）

当連結会計年度末における資産合計は16,082,004千円（前連結会計年度末12,717,279千円）となり、3,364,725千円増加しました。流動資産は11,502,546千円となり2,910,476千円増加し、固定資産は4,579,458千円となり454,249千円増加しました。

流動資産の増加要因は、リース投資資産が420,039千円増加したほか、長期借入を実施したことにより現金及び預金が2,391,908千円増加したこと等によるものです。

固定資産の増加要因は、年金資産の運用実績が堅調であったことにより退職給付に係る資産が288,377千円増加したほか、リース資産が161,239千円増加したこと等によるものです。

当連結会計年度末における負債合計は8,256,276千円（前連結会計年度末5,459,691千円）となり、2,796,584千円増加しました。流動負債は4,433,491千円となり607,247千円増加し、固定負債は3,822,785千円となり、2,189,337千円増加しました。

流動負債の増加要因は、その他（主に未払金）が432,909千円増加したほか、第４四半期にシステム機器・プロダクト関連販売分野の売上に伴う材料仕入が発生したことにより買掛金が164,433千円増加したこと等によるものです。

固定負債の増加要因は、長期借入金が1,500,000千円、リース投資資産等が増加したことによりリース債務が494,337千円増加したこと等によるものです。

当連結会計年度末における純資産合計は7,825,727千円（前連結会計年度末7,257,587千円）となり、568,140千円増加しました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益455,950千円の計上による利益剰余金が392,969千円増加、退職給付に係る資産が増加したことにより、退職給付に係る調整累計額が153,226千円増加したこと等によるものです。

セグメントごとの資産は、以下のとおりです。

(公共事業セグメント)

公共事業セグメントの資産は、6,024,244千円（前連結会計年度末5,215,693千円）となり、808,551千円増加しました。この主な要因は、顧客向けのリース契約に伴うリース投資資産の増加、次期以降の受注制作のソフトウエアに係るたな卸資産の増加及び年金資産の運用実績が堅調であったことにより退職給付に係る資産が増加したこと等によるものです。

(社会・産業事業セグメント)

社会・産業事業セグメントの資産は、4,220,607千円（前連結会計年度末4,114,440千円）となり、106,166千円増加しました。この主な要因は、設備リプレース等によるリース資産が増加したほか、市場販売目的ソフトウエアの開発によるソフトウェアの増加及び年金資産の運用実績が堅調であったことにより退職給付に係る資産が増加したこと等によるものです。

(3) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ2,392,481千円増加し3,847,222千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は、次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、1,701,924千円（前年同期は296,215千円）となりました。この主な要因は、次期以降の受注制作のソフトウエアに係るたな卸資産が増加したことにより343,719千円の資金の減少がありましたが、税金等調整前当期純利益675,705千円の計上や、減価償却費及び無形固定資産償却費618,651千円、売掛金回収による売上債権の減少額285,903千円の資金の増加があったこと等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、428,328千円（前年同期は816,978千円）となりました。この主な要因は、空調設備等有形固定資産の取得による支出177,080千円、市場販売目的ソフトウエアへの投資等無形固定資産の取得による支出186,797千円の資金の減少があったこと等によるものです。

営業活動及び投資活動によるキャッシュ・フローをあわせたフリー・キャッシュ・フローは1,273,596千円の増加（前年同期は520,762千円の減少）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は、1,118,884千円（前年同期は273,810千円）となりました。この主な要因は、リース債務の返済による支出148,974千円の資金の減少がありましたが、長期借入れによる収入1,500,000千円の資金の増加があったこと等によるものです。

（資本の財源及び資金の流動性）

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的としての資金需要は、設備投資、ソフトウェア開発投資等によるものであります。

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。

なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は4,673,920千円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は3,847,222千円となっております。

（生産、受注及び販売の状況）

(1) 生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注状況

当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次の
とおりであります。

２．前連結会計年度の㈱本田技術研究所に対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満であるため記載を省略しております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資は、サーバ機器等総額495,079千円でありました。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

当社は、国内に６ヶ所の営業所及び１ケ所の開発センターを有しており、主要な設備は以下のとおりであります。

平成30年３月31日現在

(注) １．帳簿価額には、建設仮勘定及び消費税等を含めておりません。

２．現在、休止中の主な設備はありません。

３．本社には、貸与中の建物を含んでおり、旧本社建物の一部を親会社である㈱ミツバに貸与しております。

４．本社には、賃借中の土地19,180 ㎡を含んでおり、そのうち、建物の敷地部分と駐車場の一部は親会社である㈱ミツバより賃借しております。

５．従業員数の(  )は、年間平均臨時雇用者数を外書きとしておりますが、従業員数の100分の10未満のため記載しておりません。

(2) 国内子会社

主要な設備は以下のとおりであります。

平成30年３月31日現在

(注) １．帳簿価額には、建設仮勘定及び消費税等を含めておりません。

２．現在、休止中の主な設備はありません。

３．従業員数の(  )は、年間平均臨時雇用者数を外書きとしておりますが、従業員数の100分の10未満のため記載しておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

特記すべき事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 無償株主割当(１：0.3)によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

平成30年３月31日現在

(注) 自己株式11,095株は、「個人その他」に110単元及び「単元未満株式の状況」に95株を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

平成30年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成30年３月31日現在

② 【自己株式等】

平成30年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、事業収益やキャッシュ・フローの状況を勘案し、経営基盤の強化と、企業価値向上に向けた中長期的投資などの内部留保を考慮しつつ、総合的な判断により、適正な株主配当に努めてまいります。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、剰余金の配当の決定機関は、平成21年６月25日開催の第40回定時株主総会において、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令で別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨の定款変更を決議しております。

この基準に基づき、平成29年度の配当金は、当期の利益状況を鑑み、１株当たり18円とさせていただきました。

また、内部留保金につきましては、新規事業の創出、ＩｏＴやＡＩ（人工知能）など新技術への対応及び成長事業の拡大に向けた研究開発や新製品開発投資に有効活用してまいります。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) 最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性11名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

(注) １．取締役 星野 陽司、市野澤 邦夫は、社外取締役であります。

２. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３. 監査等委員である取締役の任期は、樋口 幸一、星野 陽司は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。市野澤 邦夫の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４. 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

　　委員長　樋口 幸一　委員　星野 陽司　委員　市野澤 邦夫

５．当社は、執行役員制度を導入しており、主な担当は以下のとおりであります。

６．当社は、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役２名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

※１ 補欠取締役 新井 淳一は、取締役 樋口 幸一の補欠者であります。

２ 補欠取締役 松枝 幹は、社外取締役の補欠者であります。

３ 補欠取締役の任期は、就任した時から退任した取締役の任期の満了の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

当社における、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の向上にむけ、すべてのステークホルダーに対する経営の透明性と公平性の確保、及び経営環境の変化に迅速かつ適切に対応できる機動的な意思決定を行える経営機能の強化がコーポレート・ガバナンスの重要な目的と考えております。
　今後もさらに一層、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

（取締役会、監査等委員会）

取締役会は社外取締役２名を含む11名（平成30年６月21日現在）の取締役（監査等委員を含む。）で構成されており、重要な経営の意思決定及び経営の監視・監督を行っております。

監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役（以下、常勤監査等委員という。）１名及び監査等委員である社外取締役２名の計３名（平成30年６月21日現在）で構成されており、取締役の業務執行の適法性及び妥当性について監視を行っております。また、各監査等委員は、重要な経営の意思決定について適宜意見を述べております。

（執行役員制度）

執行役員は、取締役会において選任され、代表取締役社長の指揮命令を受けて、機能、事業部門ならびにグループ子会社の業務を執行しております。執行役員制度導入の目的は、意思決定の迅速化により担当業務を効率的に執行し、以って会社業績の向上に貢献することであります。執行役員は、社長執行役員１名、専務執行役員２名、常務執行役員２名と執行役員５名の計10名（平成30年６月21日現在）であります。

（常務会）

常務会は、常勤取締役６名及び常勤監査等委員１名で構成されており、取締役会から委任された経営に関する重要事項について協議、決定を行います。また、事業計画、利益計画及び予算の協議を行い、事業遂行の先行管理の充実を図っております。経営環境変化に対して機動的な意思決定を行うために、常務会を毎週開催し、必要であれば適時に臨時常務会を開催しております。また、常勤監査等委員は、重要事項の協議において適宜意見を述べております。

（関係会社経営会議）

毎月１回開催される関係会社経営会議は、常勤取締役６名、常勤監査等委員１名及び国内関係会社社長で構成され、関係会社の経営に関する重要事項について協議、決定を行っております。また、損失の危険の管理に対する対応の協議、事業状況の報告を行い、当社グループにおける業務執行の監督の充実を図っております。

（経営計画会議）

経営計画会議は、社外取締役２名を含む11名の取締役（監査等委員を含む。）、執行役員及び経営職（関係会社を含む。）で構成され、当社グループの経営方針の策定、経営資源の配分等を行い、グループ経営体制の強化を図っております。

（企業統治の体制を採用する理由）

当社は、監査等委員会設置会社であります。当社は、企業価値の向上を図る観点から、取締役会に監査等委員会を置くことで取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図ることを目的としております。

（当社グループにおける企業統治の体制図）

（内部統制システムの整備の状況）

イ．基本的な考え方

当社は、株主、顧客、従業員をはじめとする様々なステークホルダーの価値の総体である企業価値の向上を図るために、事業活動の効率性を高めるための内部統制、財務報告の信頼性を高めるための内部統制、法令遵守のための内部統制の各々のシステムを強化することが重要であると認識しております。そして、取締役、執行役員、従業員がプロセスとしてこれを実施する全員参加型の内部統制システムの確立を基本方針として、その実現に取り組んでまいります。

ロ．整備状況

当社は、会社法の定めに従い、取締役会において内部統制システムの基本方針について決議しております。

ａ．当社取締役及び使用人ならびに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について

ａ) 当社は、取締役会にて経営上の重要な事項に関する意思決定を法令・定款及び「経営理念・行動理念」に基づき行います。

ｂ) 当社は、代表取締役社長が議長を務める「関係会社経営会議」を設置し、当社グループにおける業務執行を統括いたします。

ｃ) 当社は、コンプライアンスを統括する執行役員を任命し、法令ならびに社会規範等の遵守状況の確認及び改善を行います。

ｄ) 当社は、当社グループが社会の期待に応え信頼される企業となるために、当社グループで働く全ての人々のコンプライアンス意識を高めるべく、「倫理規範」の周知徹底を図ります。

ｅ) 当社は、グループの業務執行状況について監査室が内部監査を実施し、必要とされる改善指示を行います。

ｆ) 当社は、当社グループに係る内部通報制度として、社内常設の窓口である「ＲＳなんでも相談窓口」を設置いたします。

ｂ．当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について

当社は、取締役会議事録その他、経営意思決定に係る重要な情報は「文書管理規程」等の社内規程に従って、適切に保存及び管理を行います。

ｃ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制について

ａ) 当社は、リスク管理に係る社内規程を整備し、前述の関係会社経営会議にて当社グループにおいて発生し得る損失の危険の管理に対応するための取組みを進めております。また、当社グループの損失の危険の管理に対する対応の周知と徹底を図ります。

ｂ) 当社ならびに当社グループは、ミツバグループで定められたＢＣＰ（事業継続計画）と連携して、適切な管理体制を整備いたします。

ｄ．当社取締役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について

ａ) 当社は、取締役会より業務執行を委任された執行役員制度を採用しております。当社取締役会は、その委任した業務の執行状況について当該執行役員から適宜報告を受けます。

ｂ) 当社は、重要な経営課題の審議及び意思決定を行う、「経営計画会議」及び「常務会」等を設け業務執行の迅速化を図ります。

ｃ) 当社ならびに当社グループ各社は、中期（３年間）及び単年度の事業計画を策定し、各部門及びグループ各社においてその達成のために必要とされる具体的な諸施策を立案し実行いたします。

ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制について

ａ) 当社は、経営計画会議において当社グループの経営方針の策定、経営資源の配分等を行い、グループ経営体制の強化を図ります。関係会社経営会議では、定期的に各社の事業状況の報告を受けております。

ｂ) 当社は、グループ各社を担当する執行役員を任命し、子会社の事業状況その他の重要事項について各社より報告を受け、必要に応じ指導を行います。

ｆ．当社監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項について

ａ) 当社は、当社監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、当社監査等委員会と配置について協議を行います。

ｂ) 当社監査等委員会の職務を補助する従業員の人事及び組織変更については、事前に監査等委員会の同意を得ます。

ｃ) 当社監査等委員会の職務を補助すべき従業員は、その職務において当社監査等委員会の指揮命令のもと職務を遂行し、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けません。

ｇ．当社ならびに子会社の取締役等（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査等委員会に報告をするための体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制について

ａ) 当社ならびに子会社の取締役等（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員は、当社監査等委員会に主な業務執行状況を適宜適切に報告いたします。また、当社監査等委員会から業務執行に関する事項につき求められたときは速やかに報告を行います。加えて、法令違反行為等の当社グループに著しい損害を及ぼす可能性のある事実を発見したときは直ちに当社監査等委員会に報告を行います。

ｂ) 当社監査室及び関連部門は、当社監査等委員会に対し定期的に当社内部通報窓口に対する相談状況の報告を行います。

ｃ) 当社は、当社ならびに子会社の取締役等（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員が当社監査等委員会へ直接通報又は報告を行える旨を定めた社内規程、ならびに当社監査等委員会に報告したことを理由として不利な取扱いを受けることのない旨を定めた社内規程を整備するとともに、当社の取締役等及び従業員に対し、この旨を周知徹底いたします。

ｈ．当社監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針について

ａ) 当社は、当社監査等委員会が職務の執行に際し法令に基づいて費用の支出又は弁済を求めたときは、これを速やかに処理いたします。

ｂ) 前項に加え、当社監査等委員会が社外の弁護士等の第三者から助言を求めるときは、当社はこれに要する費用を負担いたします。

ｉ．その他当社監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制について

ａ) 当社常勤の監査等委員は、監査の実効性を確保するため、取締役会、常務会等、経営の重要な意思決定や業務執行の会議に出席するとともに付議資料を事前に確認いたします。

ｂ) 当社監査等委員会は、当社監査等委員会が定めた監査方針、監査計画に従い監査室、会計監査人及び代表取締役と定期的に意見交換を行います。

ｊ．財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制について

当社は、金融商品取引法における財務報告の信頼性、適正性を確保するため、社内諸規程に基づきその仕組みが有効かつ適切に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を実施いたします。

ｋ．反社会的勢力排除に向けた基本的な体制について

当社は、前述の「倫理規範」において反社会的勢力との関係断絶を掲げております。社会の秩序や安全に影響を与える反社会的勢力又はこれと関係のある人や会社とは、関係をもちません。

（会計監査人）

会計監査人は、新宿監査法人を選任しております。当社は、監査に必要な書類すべてを提供し、適正な監査が行われるよう環境を整備しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は指定社員・業務執行社員末益弘幸氏、同壬生米秋氏であり、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他２名であります。

会計監査人は、会計監査の結果の概要を取締役へ報告しております。

（取締役の定数）

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内とする旨を定款に定めております。当社の監査等委員である取締役は、５名以内とする旨を定款に定めております。

（取締役の選任）

当社は、取締役（監査等委員である取締役を含む。）の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

（株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項）

イ) 自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ) 剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を行うことを目的とするものであります。

（責任免除）

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役であった者の責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除する
ことができる旨を定款に定めております。

（責任限定契約）

当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。) との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

② 内部監査及び監査等委員会監査の状況

当社は、内部監査部門として監査室を設置し、スタッフ３名（平成30年６月21日現在）を配置しております。
監査室は、適法かつ適正・効率的な業務執行の確保のための監査を実施し、必要に応じて、関係部門に対し改善指導を行っております。監査結果は、社長及び常務会に報告するほか、監査等委員会にも報告しております。また、監査等委員会及び監査室は、会計監査人との相互連携を図っております。

③ 社外取締役

当社の社外取締役(監査等委員)は２名であります。

イ．各社外取締役と当社との人的・資本的関係又は取引関係その他利害関係

社外取締役(監査等委員)２名は、当社の株式を所有しており、その所有株式数は、「５．役員の状況」の「所有株式数」の欄に記載のとおりであります。

社外取締役(監査等委員)星野陽司氏は、前橋運輸㈱の代表取締役社長を兼務しており、当社は同社との間に機器運搬業務の取引関係があります。また、同氏が代表取締役社長を務める星野物産㈱は当社の普通株式6,760株を保有しております。

　上記以外に当社と各社外取締役との人的・資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

ロ．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能、役割及び選任状況についての考え方

当社は、社外取締役に豊富な経験と見識から取締役会の業務執行の意思決定の妥当性及び適法性を確保するための助言を期待しております。

当社は、社外取締役(監査等委員)星野陽司氏から企業経営の豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンスをさらに強化できるものと判断し、社外取締役に選任しております。

また、社外取締役(監査等委員)市野澤邦夫氏は弁護士であり、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場にあり、長年弁護士として培われてきた法律知識を、当社ガバナンス体制の強化に活かしていただけるものと判断し、社外取締役(監査等委員)に選任しております。

なお、当社は、社外取締役２名を東京証券取引所の定めに基づく、独立役員として指定し、同取引所に届けております。

ハ．社外取締役の独立性に関する当社の考え方

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準はありませんが、独立性に関しては、東京証券取引所が定める基準を参考にしており、独立性を確保していると認識しております。

ニ．社外取締役による監督又は内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役（２名全員が監査等委員である取締役）は、取締役会に出席し、その中で行われる業務執行全般について監督・助言を行います。また、監査等委員会において常勤の監査等委員である取締役から重要な会議等の報告を受けるほか、監査室及び会計監査人と連携し、内部統制の適法性を図っております。

④ 役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の報酬については、株主総会の決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員及び監査等委員である取締役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役社長が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員会の協議により決定いたします。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、職務に基づき支給される固定の月額報酬と、経営業績の達成度によって変動する業績連動報酬で構成しております。

監査等委員である取締役の報酬については、その職務に鑑み、固定報酬である月額報酬のみとしております。

なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含んでおりません。

⑤ 株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び
保有目的

前事業年度

特定投資株式

　（注）１．㈱横浜銀行は、平成28年４月１日付で㈱コンコルディア・フィナンシャルグループに株式移転しております。

２．アキレス㈱は、平成28年10月１日付で10株を１株の併合比率で株式併合しております。

当事業年度

特定投資株式

　（注）㈱東和銀行は、平成29年10月１日付で10株を１株の併合比率で株式併合しております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

(注) 提出会社の監査証明業務に基づく報酬には、連結子会社の監査証明に基づく報酬を含めております。

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務に関する助言等です。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、監査業務等の内容を総合的に勘案した上で、監査等委員会の同意を得て決定することとしております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。　

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成29年４月１日から平成30年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成29年４月１日から平成30年３月31日まで)の財務諸表について、新宿監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入、監査法人等が主催する研修会への参加並びに会計専門書の定期購読を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成28年４月１日　至 平成29年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成29年４月１日　至 平成30年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数  2社

連結子会社の名称

㈱両毛ビジネスサポート

㈱両毛インターネットデータセンター (2) 主要な非連結子会社の名称等

リョウモウ・ベトナム・ソリューションズ・カンパニー・リミテッド

リョウモウ・フィリピンズ・インフォメーション・コーポレーション

(連結の範囲から除いた理由)

非連結子会社２社は、小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。　

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社数

該当事項はありません。

(2) 持分法を適用しない非連結子会社のうち主要な会社の名称等

リョウモウ・ベトナム・ソリューションズ・カンパニー・リミテッド

リョウモウ・フィリピンズ・インフォメーション・コーポレーション

(持分法を適用しない理由)

持分法非適用会社２社は、当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。　３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。　

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

(イ)満期保有目的の債券

償却原価法(定額法)

(ロ)その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

②  たな卸資産

評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。

(イ) 原材料及び貯蔵品

情報処理機器…個別法による原価法

用紙……………月別総平均法による原価法

サプライ用品…月別総平均法による原価法

貯蔵品…………最終仕入原価法による原価法

(ロ) 仕掛品…………個別法による原価法

 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産(リース資産を除く)

定率法によっております。

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(附属設備を除く)並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物                    ３～50年

工具、器具及び備品      ４～20年

また、平成19年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。

②  無形固定資産(リース資産を除く)

定額法によっております。

自社利用目的のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間(５年)に基づいております。

市場販売目的のソフトウエアについては、３年又は５年間の見込販売金額に対する比率による償却額と、残存有効期間に基づく均等配分額とのいずれか大きい額によっております。 

③  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

売掛債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②  賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

③  役員賞与引当金

役員賞与の支出に備えて、当連結会計年度末における支給見込額に基づき計上しております。

④  受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、連結会計年度末時点で将来の損失額を合理的に見積もることが可能なものについて、翌連結会計年度以降に発生が見込まれる損失額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

 数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。

 (5) 重要な収益及び費用の計上基準

①  受注制作のソフトウエアに係る収益及び費用の計上基準

(イ)当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる開発案件

工事進行基準(工事の進捗率の見積りは原価比例法)

(ロ)その他の開発案件

工事完成基準

②  ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準

売上高を計上せずに利息相当額を各期へ配分する方法によっております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。 

(未適用の会計基準等)

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　平成30年２月16日）

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成30年２月16日）

(1) 概要

個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱いが見直され、また（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いの明確化が行われております。

(2) 適用予定日

平成31年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

平成34年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(連結貸借対照表関係)

※１  たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

※２  非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。

３  当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行８行等と当座貸越契約を締結しております。

当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

※４  損失が見込まれる受注契約に係るたな卸資産と受注損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しております。

損失が見込まれる受注契約に係るたな卸資産のうち、受注損失引当金に対応する額は次のとおりであります。

※５  期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

なお、連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。

(連結損益計算書関係)

※１  売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額は次のとおりであります。

※２  固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自  平成29年４月１日  至  平成30年３月31日)

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

　（注）普通株式の自己株式の株式数の増加60株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

１．借主側

(1) リース資産の内容

・有形固定資産

主に業務用設備(工具、器具及び備品)であります。

・無形固定資産

主に開発用ソフトウエアであります。

(2) リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

２．貸主側

(1) リース投資資産の内訳

(2) リース投資資産に係るリース料債権部分の連結会計年度末日後の回収予定額

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、運転資金を銀行借入により調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

有価証券及び投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。

借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、債権管理基準に従い、営業債権については、経理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の債権管理基準に準じて、同様の管理を行っております。

②  市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

当社グループでは、経理部が有価証券及び投資有価証券について、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループでは、経理部が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により、流動性リスクを管理しております。 

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注)２をご参照ください)。

前連結会計年度(平成29年３月31日)

当連結会計年度(平成30年３月31日)

(注) １．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、株式等は取引所の価格によっております。保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

負  債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金

元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから「(3) 有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成29年３月31日)

当連結会計年度(平成30年３月31日)

４．長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成29年３月31日)

当連結会計年度(平成30年３月31日)

(有価証券関係)

１．売買目的有価証券

該当事項はありません。

２．満期保有目的の債券

該当事項はありません。

３．その他有価証券

前連結会計年度(平成29年３月31日)

(注)  非上場株式(連結貸借対照表計上額12,457千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(平成30年３月31日)

(注)  非上場株式(連結貸借対照表計上額12,457千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

４．売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

（注）(3)その他の売却額は、投資事業有限責任組合からの分配金受領に伴う収入額であります。

当連結会計年度(自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)

５．減損処理を行った有価証券

該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

該当事項はありません。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しております。

確定給付企業年金制度では、給与と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給しており、当社及び連結子会社は、確定給付企業年金制度にキャッシュ・バランス・プランを導入しております。当該制度では、加入者ごとに積立額及び年金額の原資に相当する仮想個人口座を設けております。仮想個人口座には、主として市場金利の動向に基づく利息クレジットと、給与水準等に基づく拠出クレジットを累積しております。

２．確定給付制度の概要

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る資産の調整表

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7) 年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表しております。）

３．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度137,939千円、当連結会計年度       127,619千円であります。

(ストック・オプション等関係)

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)  前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産(負債)の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

当社グループは、不動産賃借契約に基づき、契約終了時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関する賃借資産の使用期限が明確でなく、現在のところ移転等も予定されていないことから、債務の履行時期を予測することが難しく、資産除去債務を合理的に見積もることができないため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

(賃貸等不動産関係)

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、市場を公共と民間に区分し、市場別に成長の方向性を立案し、事業活動を展開しております。

したがって、当社は「公共事業」、「社会・産業事業」の２つを報告セグメントとしております。

「公共事業」は、地方自治体向けに住民情報、内部情報、戸籍情報等のパッケージシステム、自治体業務の受託サービス、水道料金計算、学校・図書館向けのソリューションサービス等の公共市場をターゲットとした事業を展開しております。

「社会・産業事業」は、エネルギー、流通、製造、医療の民間市場をターゲットとしたソリューションサービス等の事業を展開しております。　２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値で評価しております。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。  　

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

(注) １．調整額は以下のとおりであります。

(1)　セグメント利益の調整額△1,128,672千円には、各報告セグメントに配分していない製造補助部門費△174,162千円及び全社費用△954,509千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2)  セグメント資産の調整額3,387,145千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金、投資有価証券等であります。

(3)  有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額33,509千円は、本社建物等の設備投資額であります。

２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。 

当連結会計年度(自  平成29年４月１日  至  平成30年３月31日)

(注) １．調整額は以下のとおりであります。

(1)　セグメント利益の調整額△1,290,111千円には、各報告セグメントに配分していない製造補助部門費△173,720千円及び全社費用△1,116,390千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2)  セグメント資産の調整額5,837,152千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金、投資有価証券等であります。

(3)  有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額77,056千円は、本社建物等の設備投資額であります。

２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度(自  平成29年４月１日  至  平成30年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

該当事項はありません。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

①  連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等

前連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

(注) １．取引金額については消費税等は含まれておりませんが、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

(1) 取引価格等の条件は、他の取引先と同一であります。

(2) 建物の賃貸借料については、近隣家賃相場を勘案し、両者の協議のうえ決定しております。

当連結会計年度(自  平成29年４月１日  至  平成30年３月31日)

(注) １．取引金額については消費税等は含まれておりませんが、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

(1) 取引価格等の条件は、他の取引先と同一であります。

(2) 建物の賃貸借料については、近隣家賃相場を勘案し、両者の協議のうえ決定しております。

②  連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

(注) １．取引金額については消費税等は含まれておりませんが、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

当社、取引先、㈱オフィス・アドバンの３社間で基本契約を締結し、ファクタリング方式による決済を行っているものであります。

当連結会計年度(自  平成29年４月１日  至  平成30年３月31日)

(注) １．取引金額については消費税等は含まれておりませんが、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

当社、取引先、㈱オフィス・アドバンの３社間で基本契約を締結し、ファクタリング方式による決済を行っているものであります。

③  連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

(注) １．取引金額については消費税等は含まれておりませんが、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

取引価格等の条件は、他の取引先と同一であります。

当連結会計年度(自  平成29年４月１日  至  平成30年３月31日)

　該当事項はありません。

　(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

①  連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等

前連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

(イ) ㈱両毛ビジネスサポート

(注) １．取引金額については消費税等は含まれておりませんが、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

取引価格等の条件は、他の取引先と同一であります。

(ロ) ㈱両毛インターネットデータセンター

(注) １．取引金額については消費税等は含まれておりませんが、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

取引価格等の条件は、他の取引先と同一であります。

当連結会計年度(自  平成29年４月１日  至  平成30年３月31日)

(イ) ㈱両毛ビジネスサポート

(注) １．取引金額については消費税等は含まれておりませんが、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

取引価格等の条件は、他の取引先と同一であります。

(ロ) ㈱両毛インターネットデータセンター

(注) １．取引金額については消費税等は含まれておりませんが、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

取引価格等の条件は、他の取引先と同一であります。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

㈱ミツバ(東京証券取引所に上場)

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注) ２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １. 平均利率は、期末借入金残高等に対する加重平均利率を記載しております。

２. 長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

(注)

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成28年４月１日　至 平成29年３月31日)

  当事業年度(自 平成29年４月１日　至 平成30年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 満期保有目的の債券

償却原価法(定額法)

(2) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

(3) その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法　２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。