4921 ファンケル 有価証券報告書－第38期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は、就業人員数を記載しております。

３　第37期における親会社株主に帰属する当期純利益等の大幅な増加は、投資有価証券売却益の計上によるものであります。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は、就業人員数を記載しております。

　　 ３　第35期における売上高等の大幅な減少は、2014年４月１日付で持株会社体制へ移行し、当社の化粧品部門および健康食品部門を会社分割(簡易新設分割)により、当社の100％子会社である㈱ファンケル化粧品および㈱ファンケルヘルスサイエンスに承継させたことによるものであります。

　　 ４　第36期における売上高等の大幅な増加は、店舗チャネル機能、流通チャネル機能および通販チャネル機能の一部を事業会社(㈱ファンケル化粧品、㈱ファンケルヘルスサイエンス)から当社にそれぞれ移管したことや、新中期経営計画の達成に向けた積極的な投資を実施したことなどによるものであります。

５　第37期における当期純利益等の大幅な増加は、投資有価証券売却益の計上によるものであります。

　　 ６　第38期における売上高等の大幅な増加は、当社を存続会社として、当社の完全子会社である㈱ファンケル化粧品および㈱ファンケルヘルスサイエンスを2017年４月１日付で吸収合併したことによるものであります。

２ 【沿革】

当社(実質上の存続会社　旧㈱ファンケル化粧品、1985年11月28日設立、本店所在地　横浜市戸塚区(現　栄区)、１株の額面金額50,000円)の前身は、旧ジャパンファインケミカル販売㈱(1981年８月18日設立、代表取締役社長　池森賢二)であります。当社は1986年１月１日に旧ジャパンファインケミカル販売㈱より、同社の化粧品事業に関する営業権を譲り受け、同社の実質的な業務を全面的に承継いたしました。

その後、株式の額面金額を変更するため1993年３月１日を合併期日として、当社および㈱ポルネット(1986年１月18日設立、本店所在地　横浜市戸塚区(現　栄区))は、旧㈱神奈川中央精米センター(形式上の存続会社　1982年５月13日設立、本店所在地　神奈川県海老名市、１株の額面金額500円)に吸収合併されました。合併前の旧㈱神奈川中央精米センターは休眠状態にあり、合併後におきましては、当社の事業を全面的に承継しております。また、1996年４月１日付で当社は㈱ファンケル美研(1969年９月16日設立、本店所在地　千葉県流山市)を吸収合併いたしました。

したがいまして、実質上の存続会社は、旧ジャパンファインケミカル販売㈱および旧㈱ファンケル化粧品でありますから、以下の記載事項につきましては、特段の記述がない限り、営業権譲渡までは旧ジャパンファインケミカル販売㈱、1993年３月１日の合併期日までは旧㈱ファンケル化粧品について記載しております。

(注) １　1986年１月18日に㈱ファンケル販売として設立。1990年８月30日に㈱ポルネットに商号変更。

２　1969年９月16日に㈱甲仁薬品として設立。1981年２月１日に㈱東美コスメチックに商号変更。
1982年６月10日に㈱ファンケルに商号変更。1982年８月23日に㈱ファンケル美容研究所に商号変更。
1989年10月21日に㈱ファンケル美研に商号変更。

３ 【事業の内容】

当企業集団は、㈱ファンケル(当社)、子会社10社および関連会社１社で構成され、化粧品および栄養補助食品の製造販売を主な事業としております。営業活動は、通信販売(インターネット通信販売を含む)、直営店舗販売、卸販売の３形態を中心に展開しております。

2017年４月１日付で当社を存続会社として、当社の完全子会社である㈱ファンケル化粧品および㈱ファンケルヘルスサイエンスを吸収合併いたしました。

当企業集団では、発芽米事業の製造と販売のそれぞれの機能を集約化させ、効率的に組織運営をすることを目的として、2018年３月31日付で㈱ファンケル発芽玄米を吸収分割会社、㈱ファンケル美健を吸収分割承継会社とする吸収分割を行い、発芽米事業の製造機能を㈱ファンケル美健が承継しております。また、当社を吸収合併存続会社、㈱ファンケル発芽玄米を吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施しております。

当社および当社の関係会社のセグメントと当企業集団の事業における位置付けの関連は、次のとおりであります。

FANCL ASIA (PTE) LTD(連結子会社)は、FANCL INTERNATIONAL,INC.(連結子会社)を通じて米国市場向けに販売しております。また、現地代理店を通じて香港・中国市場向けを中心とした卸販売を行っております。

㈱ファンケルスマイル(非連結子会社)は障害者雇用促進法に基づく特例子会社として、当企業集団から製品の包装業務などを受託しております。

事業系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

連結子会社

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　特定子会社であります。

３　上記には有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

４　重要な債務超過の状況にある関係会社はありません。

５　㈱アテニアは、連結売上高に占める売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の割合が100分の10を超えております。なお、主要な損益情報等は次のとおりであります。

　(単位：百万円)

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2018年３月31日現在

(注) １　従業員数は、当企業集団から当企業集団外への出向者を除き、当企業集団外から当企業集団への出向者を含む就業人員であります。

２　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

2018年３月31日現在

(注) １　従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

４　全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

５　従業員数が、前事業年度末に比べて221名増加しておりますが、これは主に、100％連結子会社であった株式会社ファンケル化粧品および株式会社ファンケルヘルスサイエンスを吸収合併したことによるものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係については良好であります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

(1)中期方針

当企業集団は、創業以来「『不』のつく事柄を解消する仕組みづくり」を経営の基本方針とし、無添加化粧品、栄養補助食品、発芽米、青汁事業などを展開してまいりました。

2013年１月に創業者である池森賢二が経営に復帰して以降、当社の原点である「お客様視点」の徹底を強力に推し進めるとともに、不採算事業の撤退や将来に向けての投資など様々な構造改革を実行してまいりました。その後、2016年３月期を初年度とした第１期中期経営計画「広告先行成長戦略」で業績回復を果たしました。

さらに、経営基盤を進化させ、長期的な視点で持続的な成長を図るため、2030年に目指す姿を「VISION2030」とし、その実現に向けて取り組む最初の３ヵ年計画を「第２期中期経営計画　実行2020」（2019年３月期～2021年３月期）として策定いたしました。スローガンである「ALL－FANCL，ONE－FANCL」のもと、全社一丸となって、さらなる成長を実現してまいります。

(基本方針)

① 「VISION2030」～世界中を、もっと美しく、ずっと健やかに～

当企業集団は創業以来、美と健康に関わる価値提供に取り組み、2030年には創業50周年を迎えます。2030年の世の中は少子化とともに超高齢化が進み、労働人口が減少するなど、大きく変化することが予想されます。「VISION2030」は、このような環境の中でも、当企業集団が新たな価値の創造を続け、持続的な成長を図るために目指す姿として示しております。

2030年のファンケルグループは、ベンチャーとして様々な事業領域に挑戦し、それぞれの事業が、日本にとどまらず広く世界で、より多くのお客様の美しく健康で豊かな生活を支え、信頼され愛される企業集団となることを目指します。

イ　美領域

多様な価値観に合わせブランドの多角化を図るとともに、化粧品の枠を越え、「美しくあるため」のファッションやライフスタイル提案型の事業展開を目指します。

ロ　健康領域

人生100年時代をサポートする、新たな健康事業の展開に取り組み、世の中で最も使用いただけるサプリメントブランドを目指します。

ハ　共通

ファンケル、アテニア、ボウシャがそれぞれ積極的に海外に展開し、世界中のお客様に愛用されるブランドを目指します。

② 「第２期中期経営計画　実行2020」（2019年３月期～2021年３月期）

2016年３月期からの第１期中期経営計画で持続的な成長基盤を確立したことから、2019年３月期を初年度とする第２期中期経営計画を、「成長軌道を維持することで収益力を向上させるとともに、海外事業の成長に向けた基盤固め」の時期と位置付けております。そして、第２期中期経営計画を達成するために実行力にこだわっていくことから、「実行2020」　～未来をつくる～　と銘打ちました。７つのチャレンジを掲げ、全従業員が一丸となって取り組むことで、2022年３月期以降のさらなる成長につなげてまいります。

７つのチャレンジ

イ　メイン事業

１)研究・製造から販売まで一貫した独自価値のある製品づくりに挑戦。

２)お客様育成と製品育成を両立させた販売チャネルへの進化。

３)新しい手法にも挑戦し続け、広告ＰＲ効果を最大化。

ロ　成長事業

４)海外事業の本格的成長。

５)ベンチャー精神と正義感に基づく新しい事業への挑戦。

ハ　経営基盤

６)成長と収益性向上のための先行投資と多様な人材の活躍推進。

７)さらなる企業価値向上と「正直品質。」に磨きをかける。

(事業戦略)

① 化粧品事業

イ　ファンケル化粧品

革新性や独自性のある製品を発売し、幅広いお客様に「最愛」のＭＹブランドとしてお使いいただけるよう取り組みます。

(ブランド戦略)

新たなターゲット層の開拓を目的に、ターゲット別にブランド体系を構築し、多角化を図ります。

(製品戦略)

・主力カテゴリーとして、ファンケルブランドの核となる基礎スキンケアに徹底的にこだわるとともに、「マイルドクレンジング オイル」を中心に洗顔系カテゴリーの強化を図ります。

・60代以上のマチュア世代向けの「ビューティブーケ」に加え、2018年４月に上市したアラサー世代向け新ブランド「AND MIRAI」、2020年３月期には「アラフォー世代向け新ブランド」を発売し、新しいお客様層を開拓します。また、メイクやヘアケア、パーソナルコスメである「スキンソリューション」の製品育成を強化します。

(海外戦略)

・アジアでは、すでに進出している中国や香港、台湾、シンガポールに加え、その他のアジア地域３～４カ国に順次進出します。

・アメリカでファンケルブランドの拡大に再チャレンジします。

ロ　アテニア化粧品

・アテニアは、「一流ブランドの品質を、１／３価格で提供する」という創業の原点に立ち返り完全復活を果たしました。2019年３月期からは「再成長ステージ」と位置付け、ファッション＆ビューティを通じ、世界中の大人の女性に「手にとれる上質さ」を提供するライフスタイル提案型ブランドを目指します。

・化粧品はプレステージブランドユーザーの期待に応えられる革新性や独自性のある製品を継続的に投入します。

・上質なアパレルや雑貨を展開するコレクションに、新たにプレミアムラインを導入します。

・ウェブを活用した独自の循環型コミュニケーションモデルをさらに進化させます。

ハ　ボウシャ

・北米地域において確固たる基盤を構築し、化粧品事業の第３のブランドとなったボウシャは、2019年３月期を「グローバル化元年」と位置付け、北米地域での販売をさらに強化するとともに、新たに欧州や中近東に順次進出します。

・現状の卸販売から、ネット販売の強化や直営店舗展開を見据えたモデル店舗の出店など、独自の販路開拓にも取り組みます。

② 栄養補助食品関連事業

人生100年時代をサポートする、世の中で最も利用されるサプリメントブランドを目指します。

(製品戦略)

・「カロリミット」や「えんきん」に続き、「内脂サポート」など、次期スター製品の育成強化を図ります。

・お客様お一人おひとりに必要な栄養素をパーソナルに提供するサプリメントを発売し、独自のマーケットを創造します。

・当社のブランドや研究、技術力と他社のリソースを活かしたＢｔｏＢビジネスを強化し、食を通じた新たなサプリメントの摂取機会を創造します。

(海外戦略)

・中国を最重要市場と位置付け、中国最大の医薬品企業である中国医薬集団総公司の子会社である中国国際医薬衛生有限公司と協力し、2021年３月期にはサプリメントの販売を開始します。

(販売チャネル戦略)

① 通信販売

・自社通販（ファンケルオンライン、カタログ通販）と外部通販との棲み分けにより、売上や利益の最大化を図ります。自社通販は、ファンケルのコアチャネルと位置付け、ブランディングとパーソナルなコミュニケーションを行います。外部通販は、自社通販では接点を持ちにくいお客様層の獲得を強化します。

② 直営店舗販売

・国内外のお客様にとっての「体験」を軸としたショールームとしての役割を明確にし、好立地に厳選した出店と「優良」で「同質化しない」お店づくりを行います。

・従来の店装をベースに「内外美容提案」を強化した「新ファンケルショップ」を主軸の業態とし、出店する商業施設のお客様特性に合わせたお店づくりに取り組みます。

(広告戦略)

・将来に向けての投資と位置付け、年間150億円台の広告投資を継続します。

・企業広告と製品広告の両輪で展開し、ブランド価値向上と売上拡大を図ります。

・広告、ＰＲ、イベントを複合的に組み合わせたプロモーション手法をさらに進化させるとともに、ＳＮＳなどのウェブサービスを積極的に活用して、広告効果を最大限に高めます。

(経営基盤強化)

① 研究

・新たなスター製品やグローバルで販売する製品開発を加速。

・当社の独自技術を活かしたＯＥＭ事業の展開や加工食品の開発。

② 製造

・売上拡大を見据えた国内生産体制を構築。（サプリメントの生産能力の増強、ロボット化・自動化等）

③ＩＴシステム

・ＩＴ基盤再構築プロジェクト「ＦＩＴ」をさらに推進。

④ 物流

・運賃値上げの影響を最小化する物流業務の効率化。

・新たな物流センターの構築準備。

⑤ 人材

・経営理念を体現する人材およびグローバル人材の育成。

(ＥＳＧ)

① 環境

・「ファンケル サステナブルプラン」を策定し、環境配慮製品の拡大に取り組むとともに、情報発信を強化。

② 社会

・地球環境や人権、労働に配慮した調達。

・ハンディキャップのある方の自立の応援。

・「ダイバーシティ経営」の推進。

・「健康経営」のさらなる推進、活力ある職場環境へ。

③ ガバナンス

・「池森経営塾」による次世代経営層の育成。

・中長期的な業績やキャッシュ・フロー、資本効率を考慮した株主還元。

・株主および投資家との対話強化。

(配当政策)

配当政策につきましては、「第４ 提出会社の状況 ３ 配当政策」をご参照ください。

(数値目標)

最終年度である2021年３月期には連結売上高1,260億円、営業利益126億円の達成を目指します。また、成長投資と適切な株主還元により、ＲＯＥ10％の達成を目指します。

(2)株式会社の支配に関する基本方針

 ① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上させることを可能とする者である必要があると考えております。
　当社は、株式の大量の買付であっても、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。また、会社の支配権の移転を伴うような大量の株式の買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の総意に基づき行われるべきものと考えております。
　しかし、株式の大量の買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が株式の大量買付について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、対象会社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に資さないものも少なくありません。
　当社にとっては、お客様との強い絆の維持が当社の成長を支えており、また今後の成長を支え続けるものであります。ひいては、株主の皆様の利益に繋がるものであると確信しております。こうしたお客様との強い絆が当社の株式の買付を行う者により中長期的に確保され、向上させられるものでなければ、当社の企業価値及び株主共同の利益は毀損されることになります。
　当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による当社株式の大量買付に対しては必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上する必要があると考えております。

② 基本方針の実現に資する特別な取組み

イ　経営理念及び経営の基本方針

当社は、以下の理念を経営の根幹とし、これを判断の拠り所としております。

・「もっと何かできるはず」

・「人間大好き企業」のファンケルグループは、世の中の「不」の解消を目指し、安心・安全・やさしさを追求します。

・常にお客様の視点に立ち、「お客様に喜んでいただくこと」をすべての基準とします。

こうした理念の下、常識にとらわれない感性と独創性をもって「不」の解消に挑戦し、無添加化粧品をはじめとして、新しい市場と価値を創造してまいりました。当社は「＜美＞と＜健康＞をテーマに『不』のつく事柄を解消する仕組みづくり」を経営の基本方針としており、これからも新しい「不」の解消ビジネスに積極的に取り組むことが企業価値を高め、ひいては株主の皆様の長期的な利益に繋がるものと考えております。

ロ　企業価値の源泉

当社は、長期的・持続的な利益成長を図っていくためには、お客様基盤の強化が最重要課題であると認識しております。基盤の拡大を図るために、販売チャネル及び取扱製品の拡充のほか、お客様に製品の新鮮さを訴えるための製造年月日表示の実施、留守でも製品を受け取れる「置き場所指定お届け」サービスや返品・交換の無期限保証制度の導入など、お客様の目線に立って業務を推進してきております。
　お客様視点に立ち、お客様が期待している以上の新しい価値を創造して提供し続けることにより、お客様との長期的な信頼関係が構築され、ひいては企業価値の向上に繋がるものと考えております。

ハ　中期戦略に基づく取組み

2018年３月に、第２期中期経営計画（2019年３月期～2021年３月期）を発表し、その実現に向けて取り組んでおります。

中期経営計画の詳細につきましては、前述いたしました第２「事業の状況」１「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」(１)中期方針をご参照ください。

ニ　コーポレート・ガバナンスの強化

当社は、株主の皆様をはじめとするすべてのステークホルダーから信頼される企業となるため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題として位置づけ、企業倫理と遵法を徹底するとともに、リスク管理を含めた内部統制システムを整備し、経営の効率性、透明性を確保しております。
　当社は、監査役制度を採用しております。監査役４名のうち３名は社外監査役であり、経営の意思決定に対する監査の実効性向上のため、取締役会その他重要な会議にも出席して適宜意見を述べているほか、経営トップとも適宜意見交換の場を持ち、公正な経営監視体制をとっております。
　また、経営の監督機能と業務執行の分離を図る目的で1999年６月より執行役員制度を導入しております。2004年６月には社長、専務、常務などの役付取締役を廃止し、執行役員にその役位名称を付すことといたしました。さらに、2005年６月には、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期を２年から１年に変更いたしました。
　取締役会は、取締役15名(うち社外取締役２名)で構成され、重要な業務執行その他法定事項についての決定を行うほか、当社及び子会社の業務執行状況の報告を受け、監督を行っております。
　経営会議は、役付の取締役執行役員と常勤監査役で構成され、取締役会の決議事項などについて事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で経営の重要事項について審議しております。

③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、2016年５月17日開催の取締役会決議及び2016年６月25日開催の第36期定時株主総会において継続の承認をいただき、「当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)を更新しております。
　本プランは、以下ＡないしＣのいずれか、もしくはこれらに類似する行為またはこれらの提案を「大量買付行為」とし、また大量買付行為を行おうとする者を「買付者等」として、買付者等に対し、事前に当該大量買付行為に関する情報の提供を求め、当社が当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくための手続を定めております。

Ａ．当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付等
Ｂ．当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所　
　　有割合の合計が20％以上となる公開買付け
Ｃ．上記Ａ又はＢに掲げる各行為がなされたか否かにかかわらず、当社の特定株主グループが当社の他の株主(複
　　数である場合を含みます。以下本Ｃにおいて同じとします。)との間で、当該他の株主が当該特定株主グルー
　　プと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動
　　する関係を樹立する行為(ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定グループに属するすべての株主
　　と当該他の株主との株券等保有割合の合計が20％以上となるような場合に限ります。)

　買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく大量買付行為を行うなど、当社の企業価値及び株主共同の利益が毀損されるおそれがあると認められる場合には、当社は、これに対抗する措置として、当該買付者等及び一定の関係者による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該買付者等及び一定の関係者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点のすべての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。なお、本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断について、当社取締役会または取締役の恣意的判断を排するため、独立委員会規則に従い、当社経営陣からの独立性の高い者のみから構成される独立委員会の判断を経るとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。また、当社取締役会は、これに加え、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することがあります。

なお、本プランの具体的内容(前記①ないし③の具体的内容を含みます)は、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、そちらをご参照願います。
(http://www.fancl.jp/news/pdf/20160517\_baishuuboueisakukeizoku.pdf)

④ 前記③の取組みについての当社取締役会の判断及びその判断にかかる理由

本プランは、買付者等が基本方針に沿うものであるか否かを株主の皆様及び当社取締役会が判断するにあたり、十分な情報提供と判断を行うに相当な期間を確保するために定めるものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されております。
　また、本プランには、継続後の有効期間を３年間とするサンセット条項が付されているほか、当該有効期間の満了前であっても、当社株主総会又は当社株主総会において選任された取締役により構成される当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることとなります。このため、本プランの継続及び廃止は、当社株主の皆様の意思に基づくこととなっております。
　加えて、対抗措置として新株予約権を無償で割り当てるのは、当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがあると判断される場合等、合理的な客観的要件を充足する場合に限定されるとともに、その発行の是非の判断にあたっても、独立委員会の中立公正な判断を最大限尊重することとしており、当社取締役会の恣意的判断を排除しております。対抗措置として発行する新株予約権ならびにその行使条件についても、あらかじめその内容について開示を行うなど、企業価値向上及び株主共同の利益確保に必要かつ相当な範囲内の対抗措置であると考えております。
　さらに、独立委員会は、当社経営陣からの独立性の高い有識者３名により構成されており、かかる構成員による独立委員会を利用することにより、当社取締役会による本プランの恣意的な発動や株主利益に反する発動が回避されるものと確信しております。
　以上より、当社取締役会は、前記③の取組みは前記①の基本方針に沿うものであり、当社の株主共同の利益を損なうものでないとともに、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないと判断しております。

２ 【事業等のリスク】

当企業集団の事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項には、以下のものがあります。また、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

(1) 製品開発と競争環境

当企業集団の製品開発は、商品企画開発を担当する部門がお客様のニーズや市場調査資料などを基にして製品企画書を作成・提案し、総合研究所などの関係各部門と協議しながら製品化の最終的な決定を行っております。現在、当企業集団は化粧品、栄養補助食品、発芽米および青汁について自社技術で開発に取り組んでおりますが、これらの開発投資が成功し、すべて新製品につながるという保証はありません。

また、敏感肌の女性の増加や健康志向の高まりから、敏感肌用化粧品や栄養補助食品の市場への新規参入が増加する傾向にあり、類似品の登場などにより当社製品の競争力が相対的に低下するような場合には成長力と収益性を低下させる可能性があります。

(2) 製品の製造および品質保証

当企業集団は化粧品、栄養補助食品および発芽米の製造を国内５ヶ所の直営工場などで行い、青汁の製造は関連会社などに委託しております。

原材料などは、購買を担当する部門が統括管理を行い、販売部門との連携を図りながら仕入先の分散や各仕入先との調整を行っておりますが、外的要因により不測の事態が発生した場合、予定した量の調達ができない可能性があります。

また、製品の品質向上のため品質保証を担当する部門が品質会議を行って関係各部門と品質管理状況の確認を行うとともに、工場への立入り検査などを実施し品質の維持に努めておりますが、万一製品の品質について何らかの問題が発生した場合は、当企業集団の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 災害、天候不順

当企業集団は災害による生産体制への影響を最小化するため、全ての設備について災害に備えて定期的に検査、点検を実施しております。また、工場の分散化によりリスクの低減を図っておりますが、災害による影響を完全に防止できる保証はありません。自然災害などにより、仕入先に不測の事態が発生した場合、製品の製造に障害または遅延をきたす可能性があります。

発芽米や青汁につきましては、原料である米やケールの収穫量は天候に左右される性質のものであります。そのため、生産地の分散や原料の備蓄に努めているものの、天候不順により原料の不足、価格の高騰があった場合は当企業集団の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 知的財産保護の限界

当企業集団は蓄積した技術を特許などの知的財産権として権利化を進めておりますが、法整備が完全にできていない領域もあり、事業展開を行っている全領域をカバーできていない状況にあります。また、特許出願は出願から少なくとも１年半は公開されないため、既に他社が出願を行った技術に対して開発投資している可能性があります。さらに将来的には、事業化した後で他社の特許出願が公開され、場合によっては特許権の侵害となる可能性もあります。

(5) 法的規制

化粧品関連事業においては薬事法で医薬品、医薬部外品、化粧品および医療用具の品質、有効性および安全性の確保のため必要な規制がされております。当企業集団では品質保証を担当する部門が統括管理を行い、同法に基づいた化粧品、関連製品の製造および販売を行っております。

また、栄養補助食品関連事業は食品の規格、添加物、衛生監視および営業許可について定めた「食品衛生法」、販売する食品について、栄養成分および熱量を表示する場合の基準を規定した「栄養改善法」、消費者が安心して食生活の状況に応じた食品の選択ができるようにするため、栄養補助食品のうち一定の要件を満たした食品を保健機能食品と称する「保健機能食品制度」などの規制を受けております。

さらには、通信販売などを公正に行い消費者の保護を目的とする「特定商取引に関する法律」および不当な景品や表示によるお客様の誘因防止について定めた「不当景品類及び不当表示防止法」などの規制を受けております。

当企業集団では、法務を担当する部門を中心に法令遵守を徹底しておりますが、万一これらに抵触することがあった場合は、当企業集団の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 個人情報

当企業集団は通信販売およびインターネット通信販売を主要な販売チャネルとしていることから、多数の個人情報を保有しております。

個人情報については、公益社団法人日本通信販売協会が定める「個人情報保護ガイドライン」および社内規程を遵守するとともに、情報セキュリティ部会を設置して情報管理体制の強化と社員教育の徹底に取組んでおります。しかしながら、万一個人情報が外部に漏洩するような事態が発生した場合、お客様の信用失墜による売上の減少やお客様に対する損害賠償による損失が発生する可能性があります。

(7) 為替変動に関するリスク

当企業集団の在外関係会社は、外貨建て取引を行っております。したがって、為替レートの変動により、当企業集団の経営成績や財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続くなか個人消費が堅調に推移し、緩やかな回復基調が継続しております。一方、アジアにおける地政学リスクや不安定な金融市場など、依然として先行き不透明な状況が続いております。　

当連結会計年度の売上高は、主力の化粧品関連事業、栄養補助食品関連事業が増収となり、全体では109,019百万円(前期比13.2％増)となりました。営業利益は、増収効果による売上総利益の増加に加え、採算性の高い化粧品関連事業の売上構成比が高まったことなどにより、8,448百万円(前期比276.4％増)となりました。経常利益は8,650百万円(前期比262.6％増)となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は6,191百万円(前期比20.3％増)となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

１)化粧品関連事業

売上高

　化粧品関連事業の売上高は66,048百万円(前期比16.0％増)となりました。

ファンケル化粧品は、「マイルドクレンジング オイル」のリニューアルや基礎スキンケアのお客様数の増加、マチュア世代向け化粧品「ビューティブーケ」の寄与などにより、51,091百万円(前期比13.6％増)となりました。

アテニア化粧品は、主力の「スキンクリア クレンズ オイル」の好調に加え、「アテニア ミッドナイトモイスチャライザー」などの新製品効果が寄与したほか、ウェブを活用したコミュニケーション戦略によりお客様数が大幅に増加し、11,041百万円(前期比24.5％増)となりました。

販売チャネル別では、通信販売は27,408百万円(前期比10.7％増)、店舗販売は23,822百万円(前期比17.8％増)、卸販売他は6,638百万円(前期比25.3％増)、海外は8,179百万円(前期比23.0％増)となりました。　

営業損益

損益面では、増収効果による売上総利益の増加に加え、インターネットの活用などによる効果的なプロモーションにより、営業利益は9,150百万円(前期比74.2％増)となりました。　

２)栄養補助食品関連事業

売上高

　栄養補助食品関連事業の売上高は35,933百万円(前期比12.0％増)となりました。

製品面では、機能性表示食品「カロリミット」シリーズや「年代別サプリメント」、「ディープチャージ コラーゲン」(旧：「ＨＴＣコラーゲンＤＸ」)などが好調に推移したことなどにより、増収となりました。

販売チャネル別では、通信販売は13,622百万円(前期比4.1％増)、店舗販売は10,366百万円(前期比32.4％増)、卸販売他は9,925百万円(前期比3.4％増)、海外は2,018百万円(前期比28.0％増)となりました。

営業損益

損益面では、増収効果による売上総利益の増加に加え、主力製品の売上伸長に伴う売上総利益率の改善や、マーケティング費用の効率的な使用により、営業利益は864百万円(前期は865百万円の営業損失)となりました。　

３)その他関連事業

売上高

　その他関連事業の売上高は7,037百万円(前期比3.5％減)となりました。

営業損益

損益面では、減収となったものの、販売費及び一般管理費が減少したことなどにより、営業利益は149百万円(前期は599百万円の営業損失)となりました。　

資産は、前連結会計年度末に比べて6,702百万円増加し、92,380百万円となりました。この要因は、流動資産の増加7,650百万円および固定資産の減少948百万円であります。流動資産の増加の主な要因は、現金及び預金の増加5,031百万円および受取手形及び売掛金の増加2,689百万円であります。固定資産の減少の主な要因は、繰延税金資産の減少739百万円であります。

負債は、前連結会計年度末に比べて3,507百万円増加し、16,782百万円となりました。この要因は、流動負債の増加4,113百万円および固定負債の減少606百万円であります。流動負債の増加の主な要因は、未払金の増加2,064百万円および支払手形及び買掛金の増加718百万円であります。固定負債の減少の主な要因は、退職給付に係る負債の減少599百万円であります。

純資産は、前連結会計年度末に比べて3,195百万円増加し、75,597百万円となりました。この主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益計上による利益剰余金の増加6,191百万円と、配当金の支払いによる利益剰余金の減少3,667百万円であります。

この結果、自己資本比率は前連結会計年度末から2.6ポイント低下し、81.0％となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」といいます。)は、36,641百万円となり、前連結会計年度末より5,031百万円増加いたしました。
　当連結会計年度の各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は10,531百万円(前連結会計年度は2,192百万円の収入)となりました。この内訳の主なものは、税金等調整前当期純利益8,440百万円および減価償却費2,826百万円などによる増加と、売上債権の増減額2,699百万円などによる減少であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は2,392百万円(前連結会計年度は5,976百万円の収入)となりました。この内訳の主なものは、有形固定資産の取得による支出1,489百万円および無形固定資産の取得による支出986百万円などによる減少であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は3,126百万円(前連結会計年度は2,552百万円の支出)となりました。この内訳の主なものは、自己株式の処分による収入630百万円による増加と、配当金の支払額3,661百万円などによる減少であります。

③生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　金額は販売価格で表示しております。

２　生産実績には見本品等を含んでおります。

３　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

b. 受注実績

主に見込み生産を行っておりますので、該当事項はありません。

c. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２　主要な販売先の記載については、総販売実績に対する販売先別の販売実績割合が100分の10未満のため、記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当企業集団の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当企業集団の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

連結財務諸表の作成に際し、決算日における資産・負債の報告数値および偶発債務の開示ならびに報告期間における収入・費用の報告数値に影響を与える貸倒懸念債権等、たな卸資産、投資、法人税等、財務活動、退職金等に関する見積りおよび判断に対して、継続して評価を行っております。

当企業集団は、特に以下の重要な会計方針が連結財務諸表の作成において使用される重要な判断と見積りに大きな影響を及ぼすと考えております。

a. たな卸資産

通常の販売目的で保有するたな卸資産の貸借対照表価額は原価法(収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)によっております。

不良、長期滞留、陳腐化などの理由により、期末における正味売却価額が帳簿価額より下落しているものについては、収益性が低下しているものと判断し、正味売却価額への簿価切下げを行っております。

b.　減価償却

当企業集団の有形固定資産は当該資産の耐用年数を見積り、主に定率法により償却しております。

ただし、1998年４月１日以降取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法により償却しております。

有形固定資産の主な耐用年数は、建物及び構築物は２～50年、機械装置及び運搬具は２～22年、工具、器具及び備品は２～20年です。無形固定資産に計上している社内利用のためのソフトウエアは、将来の収益獲得または費用削減が確実なものであり、利用可能期間を５年と見積り定額法により償却しております。

c.　貸倒引当金

期末債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率による計算額を、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し回収不能見込額を計上しております。

d.　ポイント引当金

将来のポイント使用に備えるため、未使用のポイント残高に対して、過去の使用実績から将来使用されると見込まれる金額を見積り適正な引当金を計上しております。

e.　退職給付に係る負債

当企業集団の退職金制度は、確定給付企業年金制度および退職一時金制度で構成されており、退職給付債務は従業員に対する将来の退職給付に備えるため、退職の発生や勤続年数により支給の基礎率を用いて決定した金額を計上しております。退職給付債務等の算定に用いた割引率、長期期待運用収益率、数理計算上の差異の処理年数は、当企業集団の状況からみて適切なものであると考えております。

f.　税金費用

適正な法人税等および法人税等調整額を計上しております。

繰延税金資産は会計基準と税法基準の違いに基づく将来減算一時差異について認識しておりますが、将来の回収可能性を充分に検討し回収可能な額を計上しております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

イ　財政状態の分析

資産は、前連結会計年度末に比べて6,702百万円増加し、92,380百万円となりました。この要因は、流動資産の増加7,650百万円および固定資産の減少948百万円であります。流動資産の増加の主な要因は、現金及び預金の増加5,031百万円および受取手形及び売掛金の増加2,689百万円であります。固定資産の減少の主な要因は、繰延税金資産の減少739百万円であります。

負債は、前連結会計年度末に比べて3,507百万円増加し、16,782百万円となりました。この要因は、流動負債の増加4,113百万円および固定負債の減少606百万円であります。流動負債の増加の主な要因は、未払金の増加2,064百万円および支払手形及び買掛金の増加718百万円であります。固定負債の減少の主な要因は、退職給付に係る負債の減少599百万円であります。

純資産は、前連結会計年度末に比べて3,195百万円増加し、75,597百万円となりました。この主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益計上による利益剰余金の増加6,191百万円と、配当金の支払いによる利益剰余金の減少3,667百万円であります。

この結果、自己資本比率は前連結会計年度末から2.6ポイント低下し、81.0％となりました。

ロ　経営成績の分析

a.　売上

当連結会計年度の売上高は、主力の化粧品関連事業、栄養補助食品関連事業が増収となり、全体では109,019百万円(前期比13.2％増)となりました。

化粧品関連事業の売上高は66,048百万円(前期比16.0％増)となりました。ファンケル化粧品は、「マイルドクレンジング オイル」のリニューアルや基礎スキンケアのお客様数の増加、マチュア世代向け化粧品「ビューティブーケ」の寄与などにより、51,091百万円(前期比13.6％増)となりました。

アテニア化粧品は、主力の「スキンクリア クレンズ オイル」の好調に加え、「アテニア ミッドナイトモイスチャライザー」などの新製品効果が寄与したほか、ウェブを活用したコミュニケーション戦略によりお客様数が大幅に増加し、11,041百万円(前期比24.5％増)となりました。販売チャネル別では、通信販売は27,408百万円(前期比10.7％増)、店舗販売は23,822百万円(前期比17.8％増)、卸販売他は6,638百万円(前期比25.3％増)、海外は8,179百万円(前期比23.0％増)となりました。　

栄養補助食品関連事業の売上高は35,933百万円(前期比12.0％増)となりました。製品面では、機能性表示食品「カロリミット」シリーズや「年代別サプリメント」、「ディープチャージ コラーゲン」(旧：「ＨＴＣコラーゲンＤＸ」)などが好調に推移したことなどにより、増収となりました。販売チャネル別では、通信販売は13,622百万円(前期比4.1％増)、店舗販売は10,366百万円(前期比32.4％増)、卸販売他は9,925百万円(前期比3.4％増)、海外は2,018百万円(前期比28.0％増)となりました。

その他関連事業の売上高は7,037百万円(前期比3.5％減)となりました。発芽米は、2,248百万円(前期比9.7％減)となりました。青汁は、2,615百万円(前期比3.6％減)となりました。その他は、2,174百万円(前期比3.9％増)となりました。

b.　売上総利益

売上総利益は、売上高の増加に伴い、前連結会計年度より9,621百万円増加し、77,431百万円(前期比14.2％増)となりました。売上総利益率は前連結会計年度と比較して0.6ポイント上昇し71.0％となりました。

c.　販売費及び一般管理費

販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に対しマーケティング費用を増加させたことなどにより、前連結会計年度より3,417百万円増加し、68,983百万円(前期比5.2％増)となりました。

d.　営業利益

営業利益は、増収効果による売上総利益の増加に加え、採算性の高い化粧品関連事業の売上構成比が高まったことなどにより、8,448百万円(前期比276.4％増)となりました。
　化粧品関連事業では、増収効果による売上総利益の増加に加え、インターネットの活用などによる効果的なプロモーションにより、営業利益は9,150百万円(前期比74.2％増)となりました。
　栄養補助食品関連事業では、増収効果による売上総利益の増加に加え、主力製品の売上伸長に伴う売上総利益率の改善や、マーケティング費用の効率的な使用により、営業利益は864百万円(前期は865百万円の営業損失)となりました。
　その他関連事業では、減収となったものの、販売費及び一般管理費が減少したことなどにより、営業利益は149百万円(前期は599百万円の営業損失)となりました。

e.　親会社株主に帰属する当期純利益

親会社株主に帰属する当期純利益は6,191百万円(前期比20.3％増)となりました。当期純利益率は前連結会計年度と比較して0.4ポイント上昇し5.7％となりました。
　１株当たり当期純利益は前連結会計年度と比較して15.74円増加し、97.66円となりました。
　また、総資産経常利益率は前連結会計年度と比較して6.9ポイント上昇し9.7％、自己資本利益率は前連結会計年度と比較して1.2ポイント上昇し8.5％となりました。

ハ　キャッシュ・フローの分析

事業活動のための必要な資金の確保と適切な流動性の維持を財務方針としており、営業活動によるキャッシュ・フローの範囲内で、新規投資や改装投資を賄うことを基本としております。

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローと投資活動によるキャッシュ・フローを合計したフリーキャッシュ・フローは、8,139百万円のプラスとなりました。

当連結会計年度末のキャッシュ・フローの分析につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(１)経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当企業集団の資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりです。

当企業集団の資金需要の主なものは、製品製造のための原材料の購入のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものであります。営業費用の主なものは広告宣伝費等のマーケティング費用であり、品質向上のための研究開発費の大部分は費用として計上しております。

なお、当企業集団では前述の運転資金だけではなく、システム開発投資、工場設備および店舗の新設やリニューアルの設備投資資金を含め、内部資金で賄うことを基本方針としております。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当企業集団の経営成績に重要な影響を与える要因としては、個人消費の低迷、化粧品関連事業および栄養補助食品関連事業への異業種からの新規参入による競争激化が挙げられます。

①　化粧品関連事業

化粧品の国内市場は成熟期を迎え市場成長が厳しい中、異業種からの新規参入も相次ぎ競争が激化しております。スキンケア市場では高価格帯商品と低価格帯商品への二極化が続いており、独自技術・サービスによる競争も厳しくなっております。また、海外市場でも同様に競争環境が厳しくなっております。このような環境下において、他社と差別化できる技術をもとに開発した商品・サービスの提供が経営成績に重要な影響を与えると考えております。

②　栄養補助食品関連事業

栄養補助食品業界は、市場が調整期を迎えて厳しい状況が続く中、高付加価値商品と大衆向け商品への二極化が進んでおります。人口に占める中高年層の割合が増えるとともに、2015年４月より機能性表示食品制度が開始となり、健康への関心がさらに高まりつつあります。それらのニーズに合った商品・サービスの提供が経営成績に重要な影響を与えると考えております。

③　その他関連事業

発芽米は、災害や天候不良などにより原料米価格に影響を及ぼし事業収益を低下させる可能性があります。
　青汁は、災害や天候不良により生葉の生育に影響を及ぼし事業収益を低下させる可能性があります。

(4) 経営戦略の現状と見通し

経営戦略の現状と見通しにつきましては、前述いたしました第２「事業の状況」 １「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」および３「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」をご参照ください。

(5) 経営者の問題認識と今後の方針について

経営者の問題認識と今後の方針につきましては、前述いたしました第２「事業の状況」 １「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

４ 【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

当企業集団の研究開発活動は、当社および連結子会社が行っております。㈱アテニアにつきましては、同社の商品企画に基づく研究開発業務を当社が有償で受託しております。

当企業集団は、当社総合研究所において、化粧品、栄養補助食品、発芽米および青汁に係る基盤技術研究ならびに製品開発研究活動を通じて、「安心・安全」を軸とした安全性・機能性研究を推進し、科学的根拠に基づいた製品開発を行っております。また、相談窓口に直接寄せられるお客様の「声」を集積し分析した「ヤッホーシステム」を製品開発に活かすとともに、国内外の多くの研究機関との共同研究や産官学連携事業への参画など、幅広い研究開発活動を行っております。研究者は、農学、薬学、理学など博士号取得者を含む総勢192名体制となっております。また、2016年５月には皮膚科学研究、製剤研究および脳科学研究などの基礎研究に軸足を置いた第二研究所が竣工し、研究設備の増強とともに研究開発体制の強化を図っております。

当連結会計年度における研究開発関連費用の総額は3,112百万円であり、セグメントごとの研究開発活動を示すと次のとおりであります。

(1) 化粧品関連事業

ファンケル化粧品およびアテニア化粧品の製品開発において、皮膚科学に基づく肌機能や素材探索などの基礎研究から、安全性や有効性の研究、処方開発、容器開発など広範な領域における研究開発を行っております。
　ファンケル化粧品では、創業以来続けてきた安心・安全という価値を実現するために肌にストレスを与える可能性のある成分を排除する「無添加」にこだわり続けてきました。肌本来が持つ自ら美しくなる力を引き出し素肌美へ導く「無添加アンチストレスサイエンス」を掲げ、ストレスとエイジングの関係について最先端の皮膚科学研究に取り組んでおります。
　当連結会計年度においては、当社の主力商品である「マイルドクレンジングオイル」を改良、発売いたしました。「毛穴つるすべオイル」によりメイク汚れだけでなく、肌の老化を引き起こす角栓を溶かして落とし、さらに毛穴の中に残ったメイクや酸化した皮脂もきれいに落とす新たな機能を追加し、従来品よりうるおいを守りながら美肌を育むことを強化しました。

また、株式会社セブン＆アイ・ホールディングスと共同開発したスキンケア化粧品ブランド「セブンプレミアム　ライフスタイル　ボタニカルフォース（全12品）」を全面リニューアル発売しました。無添加処方に加え、角層をやわらかくして美容成分の浸透を高める植物由来の「発酵成分」を新配合し、明るくイキイキとした肌へ導きます。

前連結会計年度に発売し好評を得ている60代以上のマチュア世代の女性向けのシリーズ「ビューティブーケ」に新たなアイテムとして「発酵浸透化粧液　とてもしっとり」、「すぐ落ち　クレンジングオイル」、「つや美肌持続　ＢＢクリーム」、「ふっくらうるおいリップカラー」を開発、新発売しました。当社が長年研究してきた糠を含む栄養豊かな「発芽米」を厳選した酵母で発酵させた独自成分「発芽米発酵液」を配合しました。

使うほどにふっくらとした魅力的な唇に導く「アクアセラムルージュ」を改良、発売しました。体温でとろける美容オイルを配合し、荒れがちな唇をなめらかにふっくらとした立体感のある唇にみせます。「サンガードシリーズ（サンガード25デイリーＵＶ、サンガード50＋プロテクトＵＶ）」を改良、発売しました。紫外線や肌ストレスとなる外的刺激や、紫外線による乾燥から肌を守る透明感の高い紫外線散乱剤をスキンケア成分でコーティングした「トリプルガード成分」を配合しました。

　アテニア化粧品においては、老化によって減少しがちなコラーゲン関連遺伝子「ＳＶＣＴ２遺伝子」がコラーゲンの質変化につながることを皮膚科学研究により確認し、太く強靭なコラーゲンの産生を高める「コラーゲン応答ペプチド」を配合し、ハリ肌へ導く「アテニア　リフトジェネシス」を開発、発売いたしました。

また、大人女性特有の増えて広がり濃くなるシミに対して、肌細胞にメラニンを運搬する指令を出す遺伝子（メラニン運搬遺伝子）に着目し、独自成分「ジェネシスブライトナー」を配合し、透明肌に導く薬用美白美容液「アテニア　ホワイトジェネシス」を開発、発売いたしました。

当事業における研究開発関連費用は1,528百万円であります。

(2) 栄養補助食品関連事業

当社では、栄養補助食品の製剤設計において「体内効率設計」の開発コンセプトに基づき、身体に最適な量と、その効果を持続し、しかも効率よく吸収できるよう素材の選定から配合バランス、加工技術に至るまでこだわった研究開発を行っています。また、従来より科学的根拠に基づいた栄養補助食品の機能性と安全性に関する研究開発に取り組んでおり、2015年に始まった機能性表示食品制度にもいち早く対応し、多くの機能性表示食品を発売しております。今後も確かな機能性と安全性を兼ね備えた機能性表示食品の開発を進めてまいります。

 「大人のカロリミット」は、「糖の吸収を抑える」、「脂肪の吸収を抑える」、「脂肪を代謝する力を高める」という３つの機能を持つ機能性表示食品として改良、発売しました。６つの機能性関与成分を配合し、食事の糖・脂肪の吸収を抑え、脂肪を代謝する力を高めることを臨床試験と、成分の機能性に関する研究レビューで確認しました。

体重・体脂肪を減らす働きを持つ機能性表示食品「内脂サポート」を開発、発売いたしました。機能性関与成分「ビフィズス菌ＢＢ536」と「ビフィズス菌Ｂ－３」、「Ｎ－アセチルグルコサミン」が腸内環境を良好にすることで脂肪の蓄積を抑制、消費を促進する短鎖脂肪酸が増加し、体重と体脂肪を減らします。臨床試験でも体重、体脂肪、腹部脂肪面積の減少、腸内環境の改善が確認されています。

また、外部機関との共同プロジェクトにも取り組み、ネスレとファンケルが栄養や健康の問題解決に共同で取り組むプロジェクトを始動しました。第１弾として「ネスレ　ウェルネス　アンバサダー」向けカプセル商品として、不足しやすいビタミン・ミネラルを配合した「ウェルネス抹茶」、カロリミット成分を配合した「ウェルネスカロリミット」、ＨＴＣコラーゲンを配合した「ウェルネスラテ」など全８品を共同開発いたしました。

さらに、20年以上のコラーゲン研究の成果を活かした美容のためのサプリメント「ディープチャージ　コラーゲン」シリーズを開発、発売いたしました。独自成分「ＨＴＣコラーゲン」を始め、「ビタミンＣ」、「バラつぼみエキス」で構成されるディープチャージ設計で体の中からアプローチします。生活スタイルや好みに合わせて粒、ドリンク、パウダー、ゼリーの４タイプを開発しました。

当事業における研究開発関連費用は1,476百万円であります。

(3) その他関連事業

「毎日の食卓から健康を支える」をコンセプトに、発芽米や青汁を中心においしさと機能性を兼ね備えた商品開発を進めています。当連結会計年度におきましては、花粉の増加する春先の季節の変り目を快適に過ごすため、「ケール」と、体本来が持つ力をサポートするお米由来の「植物性乳酸菌」を500億個、柑橘類「じゃばら」の３つの素材を配合した「スッキリケール青汁　乳酸菌＆じゃばらプラス」を開発、限定発売いたしました。また季節の具材と発芽米でおいしく栄養が摂れる「発芽米で炊き込みごはん　たけのこ五目」を開発、限定発売いたしました。春をイメージさせるたけのこに加え鶏肉、こんにゃく、にんじん、エリンギの５種の具材を使用し、和風だしと具材、発芽米のうまみ成分の相乗効果で深みの味に仕上げました。

当事業における研究開発関連費用は107百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度については、新規出店・既存店舗のリニューアルやＷＥＢシステムの再構築を実施し、総額で2,833百万円（無形固定資産を含む）の設備投資を実施いたしました。
　セグメント別内容といたしましては、すべての事業の共通事項として新規出店・既存店舗のリニューアルやＷＥＢシステムの再構築を実施いたしました。セグメント別の金額では化粧品関連事業では1,546百万円、栄養補助食品関連事業では805百万円、その他関連事業では159百万円、その他では321百万円となりました。

なお、重要な設備の除却・売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当企業集団における主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

2018年３月31日現在

(注) １　「その他」欄の金額は「工具、器具及び備品」の帳簿価額でありますが、本社については「ソフトウエア」1,331百万円を含めて記載しております。なお、「建設仮勘定」および「ソフトウエア仮勘定」は含めておりません。

２　営業店舗は賃借しております。

３　リース契約による主な賃借設備はありません。

(2) 国内子会社

2018年３月31日現在

(注) 「その他」欄の金額は「工具、器具及び備品」および「ソフトウエア」の帳簿価額であります。なお、「建設仮勘定」および「ソフトウエア仮勘定」は含めておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在発行数には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により
発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。ただし、割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、当社は次の算式により新株予約権の目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)を調整します。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

このほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

２　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１ただし書に準じて決定します。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上調整される行使価額に上記(2)にしたがって決定される株式の数を乗じて得られる金額とします。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の権利行使期間と同じとします。

(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限

各新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとします。

(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定します。

３　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１ただし書に準じて決定します。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とします。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の権利行使期間と同じとします。

(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限

各新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとします。

(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定します。

② 【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　(注)　自己株式の消却によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

2018年３月31日現在

(注) １　自己株式は1,610,007株であり、「個人その他」に16,100単元および「単元未満株式の状況」に７株含めて記載しております。

２　上記「その他の法人」および「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ26単
元および60株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2018年３月31日現在

(注)　上記のほか当社所有の自己株式1,610千株があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2018年３月31日現在

(注) １　「完全議決権株式(その他)」および「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,600株(議決権26個)および60株、失念株式が100株(議決権１個)および20株含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式７株が含まれております。

② 【自己株式等】

2018年３月31日現在

(注)　上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が100株(議決権１個)
あります。

　    なお、当該株式数は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含まれております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　　 該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(注)　当期間における取得自己株式には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間におけるストック・オプションの行使、単元未満株式の買増請求および保有自己株式数には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取引は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つと捉え、2019年３月期からの株主還元は以下のとおりに変更しております。これにより、業績動向に応じた利益配分かつ安定的な配当を実施いたします。

（注）ＤＯＥ（純資産配当率）＝配当金総額÷連結純資産

内部留保資金につきましては、設備投資、研究開発および新規事業投資など事業基盤の強化・拡充に活用してまいります。
　なお、当社は、取締役会の決議により剰余金の配当を行うことができる旨および毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行う方針です。
　2017年３月期において投資有価証券売却益を特別利益に計上したことから、資本効率向上の観点や株主の皆様への利益還元として、１株につき普通配当17円に特別配当12円を加えた29円を期末配当させていただきましたが、当事業年度の期末配当金につきましてもこれを継続し、１株につき29円とさせていただきました。中間配当金として１株につき29円（普通配当17円、特別配当12円）をお支払いしておりますので、当事業年度の年間配当金は、昨年と同様に、１株につき58円となりました。

当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性18名　女性１名　(役員のうち女性の比率5.26％)

(注) １　取締役の池田憲人、小関勝紀の両氏は、社外取締役であり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

２　監査役の髙野利雄、関常芳、南川秀樹の三氏は、社外監査役であり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

３　取締役副会長執行役員宮島和美は代表取締役会長執行役員ファウンダー池森賢二の義弟であります。

４　任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　任期は、2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　任期は、2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　当社は執行役員制度を導入しております。上記の取締役兼任を含め、役員は以下のとおりであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

イ　企業統治の体制

当社は、株主の皆様をはじめとするすべてのステークホルダーから信頼される企業となるため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題として位置付け、企業倫理と遵法を徹底するとともに、リスク管理を含めた内部統制システムを整備し、経営の効率性、透明性を確保することを基本方針としております。

ロ　企業統治の体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社制度を採用しており、社外取締役２名および社外監査役３名を選任することにより、多角的な視点からの意見・提言により、外部の視点を取り入れ、経営に活かしております。また、監査役会と内部監査室の連携により、監査体制を一層強化・充実させております。したがいまして、現在の体制は、当社のコーポレート・ガバナンスの実効性をあげる上で、最も合理的な体制であると考えております。

具体的な体制につきましては、以下のとおりであります。

経営の監督機能と業務執行の分離を図る目的で1999年６月より執行役員制度を導入しております。2004年６月には社長、専務、常務などの役付取締役を廃止し、執行役員にその役位名称を付すことといたしました。さらに、2005年６月には、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期を２年から１年に変更いたしました。

当社は、監査役制度を採用しております。監査役４名のうち３名は社外監査役であり、経営の意思決定に対する監査の実効性向上のため、取締役会その他重要な会議にも出席して適宜意見を述べているほか、経営トップとも適宜意見交換の場を持ち、公正な経営監視体制をとっております。

取締役会は、取締役15名(うち社外取締役２名)で構成され、重要な業務執行その他法定事項についての決定を行うほか、当社および子会社の業務執行状況の報告を受け、監督を行っております。

経営会議は、役付の取締役執行役員と常勤監査役で構成され、取締役会の決議事項などについて事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で経営の重要事項について審議しております。

ハ　内部統制システムの整備の状況

取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務ならびに株式会社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。

a） 基本方針

当社は、以下の理念を経営の根幹とし、これを拠り所として内部統制の整備・構築に取り組みます。

・「もっと何かできるはず」

・「人間大好き企業」のファンケルグループは、世の中の「不」の解消を目指し、安心・安全・やさしさを追求します。

・常にお客様の視点に立ち、「お客様に喜んでいただくこと」をすべての基準とします。

b） 当社の取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する事項

当社は、「株主総会」「取締役会」「経営会議」など取締役が出席する重要な会議体の議事録あるいは取締役が決裁する稟議書などの書類について、「文書・記録管理規程」に従い、文書または電磁的媒体に記録し、各所管部門の責任の下に保存・管理します。
　また、取締役および監査役は、必要に応じ「文書・記録管理規程」に基づき保存・管理する文書または電磁的媒体を閲覧することができるものとします。
　情報管理に関し継続的に検討、再構築を行うため、「情報セキュリティ部会」「ＩＴ統制部会」を設置します。

c） 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当企業集団のリスク管理体制を確保するため、「危機管理規程」を制定するとともに、「財務報告部会」「企業倫理部会」「情報セキュリティ部会」を設置し、リスクの分析と対応を推進します。
　ＩＳＯ内部監査活動・内部監査室の各監査業務についてもリスクマネジメントの考え方を基礎とすることによって、リスク発見または予見時の是正体制をより強固なものとし、リスク管理のあり方をより統合的なものとします。
　また、突発的に生じたリスクについては、「危機管理規程」に基づき定められた総括責任者である代表取締役社長執行役員および担当取締役が、すみやかに対応責任者を決め対策委員会を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大防止に努めます。

d） 当社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、定例の取締役会を毎月１回以上開催し、活発な意見交換および迅速な意思決定を通じて経営効率の向上を図るとともに、各機関の権限分配・意思決定および各部門の具体的業務については、「取締役会規程」「職務権限規程」「業務分掌規程」および「決裁基準規程」に従い、効率性を確保します。
　またＩＴ環境の整備を強化し、職務執行における効率向上を推進します。

e） 当社の取締役・使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社は、上記の経営理念に基づき法令等遵守を徹底するため、次のとおり、コンプライアンス体制の整備と実践に取り組みます。

・取締役および使用人の全員を名宛人として「ファンケルグループ・コンプライアンス基準」を定め、励行します。

・法令および当企業集団における諸規程に反する行為などを早期に発見し是正することを目的として「ヘルプライン制度」を設置、運用します。

・組織横断的なコンプライアンス体制を構築するため、法務を担当する部門・品質保証を担当する部門・総務を担当する部門その他から成る「企業倫理部会」を設置、運営します。

・投資家からの信頼や情報開示の透明性・公共性の促進を図るため、「ディスクロージャーポリシー」を定め、これに従った適切な情報開示を行います。

f） 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制

当社は、当社の子会社各社に対し経営理念の理解を促し、当企業集団の企業価値の最大化を目的として、子会社各社への経営管理を行います。

・当社の子会社の取締役等の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制

当社代表取締役社長執行役員を委員長とし、当社の取締役・執行役員および子会社各社の代表を構成員とする当企業集団横断的な「内部統制委員会」を発足させ、内部統制委員会の下に、「財務報告部会」「企業倫理部会」「情報セキュリティ部会」「ＩＴ統制部会」を設け、各部会間における連携を図ることで、当社の子会社の取締役等の職務の執行にかかる事項が速やかに当社に報告される体制を保持します。

・当社の子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制

子会社各社のリスク管理方針を定め、リスク管理体制を整備、構築します。
　また、突発的に生じたリスクについては、当企業集団を適用対象とする「危機管理規程」に基づき定められた総括責任者である代表取締役社長執行役員および担当取締役が、すみやかに対応責任者を決め対策委員会を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大防止に努めます。

・当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

子会社各社において定例の取締役会を定期的に開催し、活発な意見交換および迅速な意思決定を通じて経営効率の向上を図るとともに、各機関の権限分配・意思決定および各部門の具体的業務については、「取締役会規程」「職務権限規程」「業務分掌規程」「決裁基準規程」および「関係会社管理規程」に従い、効率性を確保しております。またＩＴ環境の整備を強化し、職務執行における効率向上を推進します。
　子会社には、原則として、当社の役職者が役員として就任し、子会社の業務の適切性を監視できる体制を整備します。

・当社の子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当企業集団の取締役および使用人の全員を名宛人として「ファンケルグループ・コンプライアンス基準」を定め、励行します。
　法令および当企業集団における諸規程に反する行為などを早期に発見し是正することを目的として「ヘルプライン制度」を設置、運用します。
　当社の内部監査を担当する内部監査室は、子会社の内部監査を実施します。

g） 当社の監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制

監査役が監査役会の運営事務その他の職務執行につき補助すべき使用人の設置を求めたときは、監査役と協議のうえ、使用人を置くものとします。
　監査役を補助すべき使用人は、監査役会に所属し、取締役の指揮命令に服さないものとし、指揮命令権は監査役が有するものとします。
　また、当該使用人の人事評価は監査役が行い、処遇、人事異動、懲戒処分等については監査役の同意を得て、それらの事項を決定することとします。

h） 当社の監査役への報告に関する体制ならびに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを確保するための体制

・当社の取締役および使用人が当社の監査役に報告するための体制

すべての取締役および使用人は、当社もしくは子会社各社に著しい損害を及ぼす事実やその恐れの発生、信用を著しく失墜させる事態、内部管理の体制・手続きなどに関する重大な欠陥や問題、法令違反や重大な不当行為などについて、監査役に報告を行います。

・当社の子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当該監査役に報告するための体制

内部監査室による当社および子会社に対する内部監査の情報が適切に監査役と共有される体制を整備します。
　監査役が会議等に出席し、重要な情報について適時報告を受けられる体制を保持します。
　また、「ヘルプライン制度」を設置することにより、グループ全体のコンプライアンス等に関する情報を一元管理するとともに、かかる情報が定期的に監査役に報告される体制を保持します。
　「ファンケルグループ・ヘルプライン運用規程」により、公益通報者保護法の主旨に沿った体制を整備し、当該規程に基づく報告者その他当社監査役に報告した者が、当該報告をしたことを理由に不利な取扱を受けないことを明確化します。

i） 当社の監査役の職務の遂行について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の遂行について生じる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項

監査役の職務の遂行によって生じる費用および債務ならびにそれらの処理については、当該費用が当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、基本的に制限することなく円滑に行うことができる体制を整備します。

j） その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役の監査に加え、「ＩＳＯ内部監査規程」に基づいたＩＳＯ内部監査員による監査活動、また「内部監査規程」に基づいた内部監査室による監査を、連動・協力して実施するものとし、各監査の結果および改善勧告に基づく改善状況の結果について監査役への報告を行うべきことを明確化します。

〔財務報告の信頼性を確保するための体制〕

金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制報告制度」の適用10年目となる2019年３月期においても、「全社的な内部統制」の整備および運用状況の評価・改善を実施するとともに、当社の重要な事業拠点として㈱アテニア、㈱ファンケル美健および当社の計３社を選定し、業務プロセスおよびＩＴ全般統制の整備・運用状況の評価・改善を実施し、グループとして財務報告の信頼性の確保に努めます。
　また、子会社においては、当社の内部監査室および子会社を管理する各機能部門が定期的に監査、訪問することにより必要な是正を行うとともに、子会社においても内部統制の体制の整備に努めます。

ニ　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、当社と各社外取締役および各社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、１百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。

ホ　会計監査人との間で締結した責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額としております。

　　ガバナンス体制は、次のとおりであります。

②　内部監査及び監査役監査の状況

内部監査に関しては、内部監査室(構成員：６名)およびＩＳＯ内部監査員(構成員：20名)が監査計画に従い各部門の業務遂行状況を監査しております。内部監査室は当該監査結果を監査役に報告し、監査役は必要に応じて調査を求めるなど、実行的な連携が図れる体制をとっております。
　監査役監査に関しては、監査役４名が取締役会等重要な会議に出席するほか、取締役、内部監査室等からその職務執行状況の聴取等を行うことにより、取締役の職務遂行や内部統制の状況について監査しております。
　また、監査役と会計監査人は四半期・期末決算時その他必要に応じて報告会を開催し、重要な会計に関する検討課題については随時意見交換するなど相互に連携・協力し、監査の効率性およびコーポレート・ガバナンスの実効性を高めております。

③　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
　当社は、多角的な視点からの意見・提言を経営に取り入れ、さらに業務執行に対する監督機能の強化を図るために、社外取締役および社外監査役を起用しております。起用にあたっては、関係会社、大株主、主要な取引先の出身者等ではなく、独立性が十分に確保されている方を社外取締役・社外監査役に選任することを方針としております。
　社外取締役の池田憲人氏は、長年にわたる金融機関の経営者として豊富な経験と見識を経営の監督に活かしていただいております。同氏は日本郵政㈱の取締役であり、当企業集団は同社の子会社である日本郵便㈱と製品等の発送業務の取引がありますが、取引額は当連結会計年度の売上高の約2.9％であります。また同氏は㈱ゆうちょ銀行の取締役兼代表執行役社長であり、当企業集団は同行と銀行取引がありますが、同行への預金額は当連結会計年度末の総資産の約0.1％、支払手数料は当連結会計年度の売上高の約0.1％とわずかであります。
　社外取締役の小関勝紀氏は、税理士としての会計分野に関する専門知識と豊富な経験に加え、当社の社外監査役在任期間における監査の経験を経営の監督に活かしていただいております。
　社外監査役の髙野利雄氏は、検事および弁護士としての法律分野に関する専門知識と経験を監査業務に活かしていただいております。同氏は㈱リヴァンプの社外取締役であり、同社とはシステム構築に関する取引がありますが、取引額は当連結会計年度の売上高の約0.4％であります。さらに同氏は㈱ダイセルの社外監査役であり、当企業集団は同社と製品の仕入れ等の取引がありますが、取引額は当連結会計年度の売上高の0.1％未満であります。
　社外監査役の関常芳氏は、公認会計士としての会計分野に関する専門知識と経験を監査業務に活かしていただいております。
　社外監査役の南川秀樹氏は、環境分野に関する豊富な経験と知見に加え、行政機関等における豊富な経験を監査業務に活かしていただいております。　　
　社外取締役および社外監査役の当社株式の所有状況は、5「役員の状況」に記載のとおりです。
　上記を除き、社外取締役および社外監査役とは人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、当社は社外取締役池田憲人氏および小関勝紀氏ならびに社外監査役髙野利雄氏、関常芳氏および南川秀樹氏を東京証券取引所が定める独立役員として指定し、届け出ております。
　社外取締役は取締役会において、決算報告や内部統制システムの状況について報告を受けるとともに、専門的な見地より質問・提言を行うことで、経営を監督しております。社外監査役は取締役会において、決算報告や内部統制システムの状況について報告を受けるとともに、監査役会において常勤監査役との意見・情報の交換を行っております。

④　役員報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

（注）１　株式報酬型ストック・オプションは、新株予約権の公正価格を算定し、当事業年度に費用計上すべき金額を記載しています。

      ２　上記には、2017年６月17日開催の第37期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名に支給した報酬等が含まれております。

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

１．報酬等の決定に関する手続

　当社は、役員候補者の指名および役員報酬の決定に独立社外取締役が主体的に関与し、手続きの公正性、透明性および客観性を確保するため、2018年６月より、取締役社長執行役員の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置いたしました。同委員会は、委員の半数以上を独立社外取締役とし、当社の取締役、執行役員および特別役員、並びに当社連結子会社の代表取締役（以下「役員等」といいます）の指名に関する事項のほか、役員等の報酬制度の設計、役員等の個人別の報酬の額の検討等を行い、取締役社長執行役員に意見を具申します。

２．報酬等の基本方針

a) 取締役報酬

　取締役の報酬は、毎月一定額を支給する月次報酬、長期インセンティブとしての株式報酬型ストック・オプション、および中期インセンティブとしての業績連動型株価連動報酬制度（以下、「ファントム・ストック」といいます。）で構成され、さらに月次報酬は基本報酬と変動報酬に区分されます。ただし、社外取締役については、基本報酬のみを支給します。

　基本報酬は、業績・評価とは関係なく役割・責任の重さに基づき決定されます。変動報酬は、前期における年度計画（営業利益）の達成率、前期の個人業績の評価、および社長による個別評価等に基づいて毎年決定されます。これらの決定は、取締役会から授権された取締役社長執行役員が行います。

　株式報酬型ストック・オプションは、在任期間を通じて株主価値の向上へのインセンティブを与えることを目的として、1株あたりの行使価格を1円とし、退任後10日以内において一括してのみ行使可能な新株予約権を付与するもので、在任期間を通じて株主価値の向上へのインセンティブを与えるため、行使時期は退任時のみに制限されています。

　ファントム・ストックは、一定の期日における株価に応じて支給額が決定される金銭報酬です。株価のみならず中期経営計画の達成に向けたインセンティブを与えるため、中期経営計画に定める業績目標（連結売上高および営業利益）の達成度合いに支給額が連動します。

b) 監査役報酬

　監査役の報酬は、基本報酬のみとし、監査役の職務内容と責任に応じて監査役の協議によってその額を決定しております。

３．業績連動型株価連動報酬制度（ファントム・ストック）の算定方法

(1)制度の概要

当社、以下(2)に定める支給対象役員を対象に、第２期中期経営計画（2019年３月期～2021年３月期）を評価期間とした業績連動型株価連動報酬（ファントム・ストック）を付与いたします。支給対象役員は、評価期間における業績指標確定後、業績指標および当社株価に応じて算定される額の金銭の支給を受けます。

なお、当社が当社普通株式につき剰余金の配当を行う場合であっても、ファントム・ストックについては、配当金ないし配当金相当額の支払は行いません。

(2)支給対象役員

当社の取締役、取締役執行役員および執行役員(社外取締役除く)

なお、同様の制度を当社の執行役員にも採用しております。

(3)評価期間

2018年４月１日から2021年３月31日

(4)支給時期

評価期間満了後３ヶ月以内

(5)各支給対象役員に対する支給金額の算定方法（100円未満を切り捨て）

付与ポイント数（以下Ａ）×支給率（以下Ｂ）×当社普通株式の価額（以下Ｃ）

ただし、支給金額の総額は2.5億円を上限とします。

（注）法人税法第34条第１項３号イ(1)に規定する「確定した額」は上記上限金額とします。上記算定式により算定される支給総額が当該上限金額を超過するときは、各支給対象役員に対する支給額は按分的に減額調整されるものとします。

Ａ　各支給対象役員の付与ポイント

2018年６月25日（有価証券報告書提出日）において支給対象役員については、同日における役位に応じて、それぞれ下表のとおりポイントを付与します。

2018年６月25日以降評価期間満了前に新たに支給対象役員に就任した者については、就任時における役位に応じて、次の算定式にて算定される数（１未満の端数は切り捨て）のポイントを付与します。

      　　上表による付与ポイント数×評価期間の残月数※／36

　　　　　　※１ヵ月に満たない場合は１ヵ月として計算します。以下において同じ。

2018年６月25日以降評価期間満了前に支給対象役員の地位を喪失したときは、喪失時において次の算定式により付与ポイント数が調整されるものとします。

    　喪失前の役位に基づく付与ポイント数×（36－評価期間の残月数）／36）

2018年６月25日以降評価期間満了前に付与時における役位に変動があった場合は、変動時において次の算定式により付与ポイント数が調整されるものとします。

    　変動前の役位に基づく付与ポイント数×（36－評価期間の残月数）／36）

　　＋変動後の役位に基づく付与ポイント数×評価期間の残月数／36

評価期間中に当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割によって増減した場合には、基準ポイントは当該併合又は分割の比率に応じて調整されるものとします。

Ｂ　支給率

第２期中期経営計画（2019年３月期～2021年３月期）の最終年度である2021年３月期の連結売上高および連結営業利益の目標値（売上高1,260億円、営業利益126億円）に対する達成率に応じて、次の評価マトリックスを適用して支給率を確定します。

＜評価マトリックス＞

 ＜支給率＞

　　　　　Ｓ評価:200％、Ａ評価:150％、Ｂ評価:100％、Ｃ評価:50％、Ｄ評価:0％、

Ｃ　当社普通株式の価額

2021年３月各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均とします。ただし、7,500円を上限とします。

なお、評価期間中に当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割によって増減した場合には、株価の上限金額は当該併合又は分割の比率に応じて調整されるものとします。

(6) 評価期間中において死亡した場合

ファントム・ストックに基づき支給する金銭に代えて、以下算定式にて算定される額の金銭（1,000円未満を切り捨て）を、退任時に支給対象役員の相続人に対して支給します。

付与ポイント×50％×評価期間中の取締役在任月数（１カ月未満の端数は切り上げる）／36×退任時株価※

※死亡した日の属する月の前月の東京証券取引所における当社普通株式の平均株価

(7) 評価期間中に組織再編等が行われた場合

当社において、当社が消滅会社となる合併、当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転に関する議案が取締役会で承認され、効力が発生する場合には、ファントム・ストックに基づき支給する金銭に代えて、当該組織再編の効力発生日の前日に、以下算定式にて算定される額の金銭（1,000円未満を切り捨て）を支給対象役員に支給します。

付与ポイント×50％×評価期間の開始日から当該組織再編の効力発生日までの月数（１カ月未満の端数は切り上げる）／36×当社株価※

※当該組織再編に関する事項が承認された株主総会開催日の属する月の前月の東京証券取引所における当社普通株式の平均株価

⑤　会計監査の状況

業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名および継続監査年数

公認会計士の氏名等 所属する監査法人名 指定有限責任社員業務執行社員 渡 辺 伸 啓 新日本有限責任監査法人 指定有限責任社員業務執行社員 根 本 知 香 新日本有限責任監査法人

(注)　継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　５名

その他　※　　15名

※ その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

⑦　取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および当該選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ　当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策および配当政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。

ロ　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役、監査役および会計監査人(取締役、監査役および会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役、監査役および会計監査人が、その期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　株式保有の状況

イ　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

(前事業年度)

　特定投資株式

  該当事項はありません。

(当事業年度)

　特定投資株式

  該当事項はありません。

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度および当連結会計年度)

当社の連結子会社であるFANCL ASIA (PTE) LTDは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst ＆ Young LLPに対して、財務書類の監査および証明をする業務の報酬として対価を支払っております。
　また、当社と当社の連結子会社であるFANCL ASIA (PTE) LTDは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している新日本アーンスト アンド ヤング税理士法人に対して、移転価格に関する事前確認業務の報酬として対価を支払っております。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度および当連結会計年度)

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2017年４月１日から2018年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2017年４月１日から2018年３月31日まで)の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、以下のとおり連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
　会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、当該機構の行う研修へ参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2016年４月１日　至 2017年３月31日)

  当連結会計年度(自 2017年４月１日　至 2018年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１  連結の範囲に関する事項

  (1) 連結子会社の数 6社

連結子会社の名称

㈱アテニア、FANCL ASIA（PTE）LTD、㈱ファンケル美健、ニコスタービューテック㈱、

FANCL INTERNATIONAL,INC.、boscia,LLC

当社は、2017年４月１日付で㈱ファンケル化粧品および㈱ファンケルヘルスサイエンスを吸収合併したことにより、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。　  (2) 主要な非連結子会社の名称

㈱ファンケルスマイル

   (連結の範囲から除いた理由)

非連結子会社は、小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)および利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲に含めておりません。　

２  持分法の適用に関する事項

  (1) 持分法を適用した非連結子会社の数

      該当ありません。

  (2) 持分法を適用した関連会社の数

      該当ありません。  (3) 持分法を適用しない非連結子会社又は関連会社のうち主要な会社等の名称

   (非連結子会社)

      ㈱ファンケルスマイル

   (関連会社)

      ㈱グリーンヒル

   (持分法を適用しない理由)

持分法非適用会社は、当期純損益(持分に見合う額)および利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲に含めておりません。 

３  連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、FANCL ASIA (PTE) LTD、FANCL INTERNATIONAL,INC.およびboscia,LLCの決算日は12月31日であります。

連結財務諸表の作成にあたっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４  会計方針に関する事項

  (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

    ① 有価証券

       その他有価証券

    ② デリバティブ　　　　 　　　時価法

    ③ たな卸資産

      通常の販売目的で保有するたな卸資産

貸借対照表価額は原価法(収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)によっております。

    ① 有形固定資産(リース資産を除く)

       建物(建物附属設備を除く)

       建物以外

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

また、2007年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌連結会計年度から５年間で均等償却しております。

    ② 無形固定資産(リース資産を除く)　　定額法

なお、ソフトウエア(自社利用)については、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

    ③ リース資産

       所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

    ④ 長期前払費用　　　　　　　　　　　定額法   (3) 重要な引当金の計上基準

    ①  貸倒引当金

期末債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率による計算額を、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し回収不能見込額を計上しております。

    ②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

    ③　ポイント引当金

将来のポイント使用に備えるため、未使用のポイント残高に対して、過去の使用実績から将来使用されると見込まれる金額に基づき計上しております。  (4) 退職給付に係る会計処理の方法

    ①  退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

    ②  数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

    ③  小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債および退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。また、一部の連結子会社は、退職給付に係る負債および退職給付費用の計算に、退職一時金制度については、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とし、企業年金制度については、直近の年金財政計算上の数理債務をもって退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。  (5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。  (6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。  (7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式によっており、資産に係る控除対象外消費税および地方消費税は当連結会計年度の費用として処理しております。

(未適用の会計基準等)

　・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)
 
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ1：顧客との契約を識別する。
ステップ2：契約における履行義務を識別する。
ステップ3：取引価格を算定する。
ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
 
(2) 適用予定日
2022年３月期の期首より適用予定であります。
 
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(連結貸借対照表関係)

※１  非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

※２  担保に供している資産

前連結会計年度(2017年３月31日)

千葉工場(千葉県流山市所在)の土地(期末簿価591百万円)・建物(期末簿価1,113百万円)は、第三者の借入金を担保するため、根抵当権(極度額1,450百万円)が設定されております。

当連結会計年度(2018年３月31日)

千葉工場(千葉県流山市所在)の土地(期末簿価591百万円)・建物(期末簿価1,061百万円)は、第三者の借入金を担保するため、根抵当権(極度額1,450百万円)が設定されております。

※３  国庫補助金等の受入による圧縮記帳額は、次のとおりであり、連結貸借対照表計上額はこの額を控除しております。

(連結損益計算書関係)

※１  一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は次のとおりであります。

※２  固定資産売却益の内容は、以下のとおりであります。

     前連結会計年度(自  2016年４月１日  至  2017年３月31日)

　固定資産売却益の主なものは、工場設備の工具、器具及び備品の売却等によるものであります。

     当連結会計年度(自  2017年４月１日  至  2018年３月31日)

　該当事項はありません。

※３  固定資産売却損の内容は、以下のとおりであります。

     前連結会計年度(自  2016年４月１日  至  2017年３月31日)

　固定資産売却損の主なものは、工場設備の売却等によるものであります。

     当連結会計年度(自  2017年４月１日  至  2018年３月31日)

　固定資産売却損の主なものは、工場設備の売却等によるものであります。

※４  固定資産除却損の内容は、以下のとおりであります。

　　 前連結会計年度(自  2016年４月１日  至  2017年３月31日)

　固定資産除却損の主なものは、店舗設備および工場設備の除却等によるものであります。

　　 当連結会計年度(自  2017年４月１日  至  2018年３月31日)

　固定資産除却損の主なものは、店舗設備および遺伝子検査システムの除却等によるものであります。

※５　期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の棚卸評価損が売上原価に含まれております。

※６　減損損失

当企業集団は、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

      前連結会計年度(自  2016年４月１日  至  2017年３月31日)

減損損失を認識するに至った経緯

店舗設備については、閉店またはリニューアルをする意思決定を行ったことから、該当資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額5百万円を減損損失として特別損失に計上しております。
　持株会社化システムは、持株会社化を解消する意思決定を行ったことから、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額108百万円を減損損失として特別損失に計上しております。
　香川工場及び倉庫設備については、売却をする意思決定を行ったことから、該当資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額59百万円を減損損失として特別損失に計上しております。
　長野工場設備については、収益性の低下により投資金額を回収するには困難と判断したため、該当資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額740百万円を減損損失として特別損失に計上しております。

グルーピングの方法

当企業集団は、主として事業の種類別に資産のグルーピングを行い、遊休資産については施設単位によってグルーピングを行っております。

回収可能価額の算定方法

店舗設備の回収可能性価額については、正味売却価額により測定しており、転用可能な資産以外については売却可能性が見込めないため零としております。
　持株会社化システムの回収可能価額については、正味売却価額により測定しており、売却可能性が見込めないため零としております。
　香川工場及び倉庫設備の回収可能価額については、売買契約価額に基づいて算定しております。
　長野工場設備の回収可能価額については、土地は固定資産税評価額に基づいて算定し、土地以外は売却予定がないため回収可能性価額を零として算定しております。

      当連結会計年度(自  2017年４月１日  至  2018年３月31日)

減損損失を認識するに至った経緯

店舗設備については、閉店またはリニューアルをする意思決定を行ったことから、該当資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額6百万円を減損損失として特別損失に計上しております。

グルーピングの方法

当企業集団は、主として事業の種類別に資産のグルーピングを行い、遊休資産については施設単位によってグルーピングを行っております。

回収可能価額の算定方法

店舗設備の回収可能性価額については、正味売却価額により測定しており、転用可能な資産以外については売却可能性が見込めないため零としております。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2016年４月１日　至　2017年３月31日)

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １　普通株式の自己株式の株式数の増加1,012株は、単元未満株式の買取請求によるものであります。

２　普通株式の自己株式の株式数の減少370,000株は、新株予約権の行使によるものであります。

２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １　普通株式の自己株式の株式数の増加2,038株は、単元未満株式の買取請求によるものであります。

２　普通株式の自己株式の株式数の減少576,420株は、新株予約権の行使576,400株および単元未満株式の買増請求20株によるものであります。

２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

１  ファイナンス・リース取引

(借主側)

  所有権移転外ファイナンス・リース取引

  (1) リース資産の内容

   ① 有形固定資産

パソコン、コピー複合機等の事務機器（工具、器具及び備品）であります。

   ② 無形固定資産

      該当事項はありません。

  (2) リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

２  オペレーティング・リース取引

　　該当事項はありません。

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当企業集団は、資金運用については資金運用規程に基づき短期的な預金および安全性の高い金融資産に限定し運用しております。
　また、デリバティブ取引については、投機的な取引は行わない方針です。なお、当企業集団は、当連結会計年度においてデリバティブ取引は行っておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びに金融商品に係るリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、お客様の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当企業集団の与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理および残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を１年ごとに把握する体制としております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)をご参照ください)。

前連結会計年度(2017年３月31日)

　(単位：百万円)

当連結会計年度(2018年３月31日)

　(単位：百万円)

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金並びに(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
　なお、受取手形及び売掛金については、対応する貸倒引当金を控除しております。

負  債

(1) 支払手形及び買掛金並びに(2) 未払金

 これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

※　　非上場株式については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。
　当連結会計年度において、非上場株式について１百万円の減損処理を行っております。

(注３) 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2017年３月31日)

　(単位：百万円)

当連結会計年度(2018年３月31日)

　(単位：百万円)

(注４) リース債務の連結決算日後の返済予定額

連結附属明細表「借入金等明細表」をご参照ください。

(有価証券関係)

　　連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  2016年４月１日  至  2017年３月31日)

(単位：百万円)

当連結会計年度(自  2017年４月１日  至  2018年３月31日)

　      該当事項はありません。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

当社および連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、主に確定給付企業年金制度および退職一時金制度を採用しております。
　確定給付企業年金制度および退職一時金制度では、給与と勤務期間に基づいた一時金または年金を支給しております。なお、一部の連結子会社が有する確定給付企業年金制度および退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債および退職給付費用を計算しております。
　一部の退職一時金制度には、退職給付信託が設定されております。
　また、当社は上記制度以外に横浜市工業厚生年金基金に加入しておりましたが、2017年５月25日付で厚生労働大臣の認可を受け解散いたしました。当該基金の解散手続きが開始されたことによって、発生した利益を退職給付制度移行益として計上しております。

なお、当該基金は自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算できない制度であるため、前連結会計年度においては確定拠出制度と同様に会計処理しております。

２　確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表(簡便法を適用した制度を除く。)

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表(簡便法を適用した制度を除く。)

(3) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(4) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(注)簡便法を適用した制度を含みます。

(5) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(6) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

(7) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

(8) 年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

(注)年金資産合計には、退職一時金制度に対して設定した退職給付信託が当連結会計年度22％含まれております。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在および予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在および将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(9) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎(加重平均で表しております。)

(注)当社および連結子会社では、「ポイント制退職金」を採用しており、退職給付債務の計算にあたっては予想昇給率は使用しておりません。

３　複数事業主制度

確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、前連結会計年度108百万円、当連結会計年度4百万円であります。

(ストック・オプション等関係)

１　ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２　ストック・オプションの権利不行使による失効により利益として計上した金額

３　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注)　株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2018年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数