5406 神戸製鋼所 有価証券報告書－第165期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(１) 最近５連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第163期及び第164期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．平成28年10月１日を効力発生日として、10株を１株とする株式併合を実施したため、第161期連結会計年度の期首に当該株式併合が行なわれたと仮定し、１株あたり純資産額及び１株当たり当期純損益を算定しております。

５．第164期より、「株式給付信託（BBT）」制度に関する信託に残存する当社の株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末株式数の計算において控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純損益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

(２) 提出会社の最近５事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第163期及び第164期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．平成28年10月１日を効力発生日として、10株を１株とする株式併合を実施したため、第161期事業年度の期首に当該株式併合が行なわれたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損益を算定しております。

５．第164期より、「株式給付信託（BBT）」制度に関する信託に残存する当社の株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末株式数の計算において控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純損益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

２【沿革】

当社は、明治38年９月に合名会社鈴木商店が、神戸・脇浜において小林清一郎氏の経営する小林製鋼所を買収、神戸製鋼所と改称したことを発祥とし、明治44年６月に合名会社鈴木商店から分離、神戸市脇浜町１丁目に株式会社神戸製鋼所として資本金140万円をもって設立されました。

その後の当社企業集団の主な変遷は次のとおりであります。

３【事業の内容】

当社及び関係会社（子会社212社及び関連会社55社）は、以下のとおり各種の事業を展開しております。

セグメント毎の主な事業内容及び主要な関係会社は、次のとおりであります。

鉄鋼

当社及び子会社29社、関連会社23社により構成されており、主な製品及び事業内容は次のとおりであります。

条鋼（普通線材、特殊線材、特殊鋼線材、普通鋼棒鋼、特殊鋼棒鋼）、鋼板（厚板、中板、薄板（熱延・冷延・表面処理））、鋼片、鋳鍛鋼品（舶用部品・電機部品・産業機械部品等）、チタン及びチタン合金、鉄粉、鋳物用銑、製鋼用銑、スラグ製品、ステンレス鋼管、建材、各種特殊鋼製品、各種鋼線

（主要な関係会社）

日本高周波鋼業(株)、コベルコ鋼管(株)、神鋼建材工業(株)、神鋼物流(株)、神鋼ボルト(株)、(株)神鋼エンジニアリング＆メンテナンス、(株)大阪チタニウムテクノロジーズ、神鋼鋼線工業(株)、関西熱化学(株)、日本エアロフォージ(株)、(株)テザックワイヤロープ、PRO-TEC Coating Company, LLC、鞍鋼神鋼冷延高張力自動車鋼板有限公司、神鋼新确弾簧鋼線(佛山)有限公司、Kobelco Millcon Steel Co., Ltd.

溶接

当社及び子会社21社、関連会社３社により構成されており、主な製品及び事業内容は次のとおりであります。

溶接材料（各種被覆アーク溶接棒、自動・半自動溶接用ワイヤ、フラックス）、溶接ロボット、溶接電源、各種溶接ロボットシステム、溶接関連試験・分析・コンサルティング業

（主要な関係会社）

青島神鋼溶接材料有限公司、Kobe Welding of Korea Co., Ltd.

アルミ・銅

当社及び子会社22社、関連会社３社により構成されており、主な製品は次のとおりであります。

アルミ圧延品（飲料缶用アルミ板、熱交換器用アルミ板、自動車用アルミ板、各種アルミ押出品、磁気ディスク用アルミ基板）、銅圧延品（半導体用伸銅板条、自動車端子用伸銅板条、リードフレーム、復水管、空調用銅管）、アルミニウム合金及びマグネシウム合金鋳鍛造品（航空機用部品、自動車用部品等）、アルミ加工品（自動車用部品、建材、建設用仮設資材等）

（主要な関係会社）

(株)コベルコ マテリアル銅管、神鋼汽車鋁材(天津)有限公司、神鋼汽車鋁部件(蘇州)有限公司、Kobelco & Materials Copper Tube (Thailand) Co., Ltd.、Kobelco Aluminum Products & Extrusions Inc.、Kobe Aluminum Automotive Products, LLC、Kobelco & Materials Copper Tube (M) Sdn. Bhd.、Kobe Precision Technology Sdn. Bhd.、Ulsan Aluminum, Ltd.

機械

当社及び子会社41社、関連会社７社により構成されており、主な製品は次のとおりであります。

エネルギー・化学関連機器、原子力関連機器、タイヤ・ゴム機械、樹脂機械、超高圧装置、真空成膜装置、金属加工機械、各種圧縮機、冷凍機、ヒートポンプ、各種プラント（製鉄圧延、非鉄等）、各種内燃機関

（主要な関係会社）

コベルコ・コンプレッサ(株)、神鋼造機(株)、Quintus Technologies AB、神鋼圧縮機製造(上海)有限公司、Kobelco Compressors America, Inc.、無錫圧縮機股份有限公司

エンジニアリング

当社及び子会社37社、関連会社３社により構成されており、主な製品及び事業内容は次のとおりであります。

各種プラント（還元鉄、ペレタイジング、石油化学、原子力関連、水処理、廃棄物処理等）、砂防・防災製品、土木工事、新交通システム、化学・食品関連機器

（主要な関係会社）

(株)神鋼環境ソリューション、神鋼環境メンテナンス(株)、Midrex Technologies, Inc.

建設機械

子会社33社、関連会社７社により構成されており、主な製品は次のとおりであります。

油圧ショベル、ミニショベル、ホイールローダ、クローラクレーン、ラフテレーンクレーン、作業船

（主要な関係会社）

コベルコ建機(株)、東日本コベルコ建機(株)、西日本コベルコ建機(株)、神鋼建機(中国)有限公司、成都神鋼建設機械有限公司、杭州神鋼建設機械有限公司、成都神鋼建機融資租賃有限公司、Kobelco Construction Machinery Southeast Asia Co., Ltd.、Kobelco International (S) Co., Pte. Ltd.、Kobelco Construction Machinery Europe B.V.、Kobelco Construction Machinery USA, Inc.、Kobelco Construction Equipment India Pvt. Ltd.

電力

当社及び子会社２社により構成されており、主な事業内容は次のとおりであります。

電力供給

（主要な関係会社）

(株)コベルコパワー神戸、(株)コベルコパワー真岡

その他

子会社27社、関連会社９社により構成されており、主な製品及び事業内容は次のとおりであります。

不動産開発・建設・分譲・仲介・リフォーム、不動産賃貸・ビルマネジメント、マンション管理、特殊合金他新材料（ターゲット材等）、各種材料の分析・解析、高圧ガス容器製造業、超電導製品、総合商社

（主要な関係会社）

神鋼不動産(株)、(株)コベルコ科研、神鋼商事(株)

なお、これら８事業は本報告書「第５ 経理の状況　１．連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメント区分と同一であります。

事業の内容を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

事業系統図

（注）１．→は、製品等の流れを表しております。

２．無印は連結子会社、*印は持分法適用会社であります。

４【関係会社の状況】

   (注) １．特定子会社に該当する会社はありません。

２．有価証券報告書を提出しております。

３．連結子会社の「その他」の中に、議決権の所有割合は100分の50以下でありますが、実質的に支配していると認められた子会社２社を含んでおります。

４．議決権の所有割合は100分の20未満でありますが、実質的な影響力を持っているため関連会社としたものであります。

５．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

６．［　］内は、議決権行使に関し同意している者の所有割合で外数であります。

７．持分法適用関連会社の「その他」の中に、議決権の所有割合は100分の20未満でありますが、実質的に影響力があると認められた関連会社４社を含んでおります。

８．当期において、Quintus Technologies AB、Ulsan Aluminum, Ltd.を新たに追加いたしました。

９．成都神鋼工程機械(集団)有限公司は、平成30年３月15日付で神鋼建機(中国)有限公司に商号変更いたしました。また、当期において、同社に対する議決権比率は56.32％から100.00％となりました。

10．PRO-TEC Coating Companyは、平成30年２月28日付でPRO-TEC Coating Company, LLCに商号変更いたしました。

11．当期において、Kobelco Construction Equipment India Pvt. Ltd.は、増資を実施した結果、資本金は3,312百万インドルピーとなりました。

12．当期において、杭州神鋼建設機械有限公司に対する当社の議決権比率は、50.67％から100.00％となりました。

13．神鋼建機(中国)有限公司は債務超過会社に該当し、当連結会計年度末における債務超過額は9,717百万円になります。

14．平成30年４月１日付で、神鋼鋼線工業(株)が、同社の子会社である(株)テザックワイヤロープを株式交換により吸収合併しております。これに伴い、当社が保有していた(株)テザックワイヤロープの株式が、神鋼鋼線工業(株)の株式と交換されたことにより、議決権の所有割合は100分の50以下でありますが、実質的に支配していると認められたため、神鋼鋼線工業(株)は当社の重要な子会社となりました。また、当社及び同社が出資する神鋼新确弾簧鋼線(佛山)有限公司も、当社の重要な関連会社から重要な子会社となりました。

15．当社は、平成30年５月11日付で、(株)コベルコパワー神戸第二を設立し、重要な子会社といたしました。

16．当社は、平成30年４月27日開催の取締役会において、神鋼不動産(株)の当社保有株式の75％を平成30年７月１日付で東京センチュリー(株)及び日本土地建物(株)に譲渡することを決議いたしました。株式の譲渡が完了いたしますと、神鋼不動産(株)は、当社の関連会社となります。

５【従業員の状況】

(１) 連結会社（当社及び連結子会社）の状況

　(注) １．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は[　]内に外数で記載しております。

２．全社として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(２) 提出会社の状況

　(注) １．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は[　]内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含み、管理職は含んでおりません。

３．全社として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(３) 労働組合の状況

神戸製鋼所労働組合及び連結子会社の労働組合は、主に産業別組織である日本基幹産業労働組合連合会に加盟しております。神戸製鋼所労働組合の組合員数は、9,483人（連結子会社への出向者を含む）であります。

その他特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（１）経営方針

はじめに、当社グループにおける不適切行為（公的規格又は顧客仕様を満たさない製品等（不適合製品）につき、検査結果の改ざん又はねつ造等を行なうことにより、これらを満たすものとしてお客様に出荷又は提供する行為。以下「本件不適切行為」といいます。）に関し、お客様、お取引先様、株主様その他多数の関係者の皆様に多大なるご迷惑をお掛けしておりますこと、改めて深くお詫び申しあげます。不適合製品の納入先として公表した、のべ688社の安全性検証を早期に完了させるべく、お客様とともに安全性の検証を最優先に進めると同時に、「（２）経営環境及び対処すべき課題」に記載しております再発防止策を進めてまいります。

当社グループは、平成28年４月に、中長期経営ビジョン「KOBELCO VISION “G＋” （ジープラス）」として「素材」「機械」「電力」の３本柱の事業体確立を目指した新中期経営計画をスタートしました。現在、その達成に向けた様々な戦略的な取組みを推し進めております。また、変化の激しい時代、かつ多様な価値観が存在する中で、当社は「働き方変革活動」や「ダイバーシティの推進」などの取組みも継続して進めております。

平成29年には、グループ企業理念を改定し、グループ全社員でこの価値観を意識・共有することによって、全社員が一つになって、より良い企業集団、すなわち「誇り」「自信」「愛着」「希望」溢れる企業集団を作り、当社グループが持続的に発展していくことを目指した活動「KOBELCOの約束　Next100プロジェクト」（次の100年に向けた活動）を開始しております。平成30年においても、この活動の不足している部分を補強しつつ、より強化していきます。加えて、本件不適切行為において、お客様をはじめ多くの皆様に多大なご迷惑をお掛けするとともに、社会に対する大きな影響を与えた反省を踏まえ、「KOBELCOの６つの誓い」を見直し、「品質」に対する指針として「品質憲章」を新たに定めました。当社グループで働く全ての者が共有し、当社グループの信頼回復に全力で取り組んでいきます。

（２）経営環境及び対処すべき課題

　足下の当社グループを取り巻く事業環境は、国内においては雇用環境の改善や企業の設備投資及び個人消費の持直しの動きを受け、緩やかな回復基調が続くことが想定されます。海外では、中国においては成長率の鈍化を想定するものの、米国、東南アジア等においては景気回復傾向が続くことが見込まれます。

　一方で、海外で見られる保護主義的な通商政策や急激な為替変動などが景気動向に与える影響については、引き続き注視する必要があります。

　このような環境において、当社グループが取り組むべき課題は、現在取り組んでいる素材系事業・機械系事業・電力事業の３本柱による将来に向けた成長戦略の確実な推進はもちろんのこと、まずは、平成29年10月に公表いたしました本件不適切行為を受けた品質を中心としたガバナンスの立直しと、失った信頼の回復が急務であると認識しております。

〈当社グループにおける品質ガバナンスの立直しについて〉

～これまでの経緯～

当社は、平成28年６月に発覚した神鋼鋼線ステンレス(株)におけるJIS法違反事案を契機として、平成29年４月、JIS等の品質に関する公的規格のみならず、顧客仕様に違反して出荷されている製品の有無を確認するため、当社の全事業部門を対象として、本社主導による品質監査を開始いたしました。また、平成29年８月初旬には、当社グループ全体に対して、過去１年間（平成28年９月から平成29年８月）の出荷実績に対する品質自主点検を平成29年９月から実施することを併せて要請いたしました。

この要請を受け、一部先行して品質自主点検を開始していた当社のアルミ・銅事業部門において、平成29年８月末、本件不適切行為が行なわれていたことが発覚いたしました。

これを受けて、当社は、本件不適切行為のなされた製品の出荷を即時停止するとともに、外部法律事務所を起用した社内調査を実施したうえ、平成29年９月よりお客様への説明を開始し、平成29年10月８日に対外公表をいたしました。

その後、平成29年10月26日、当社と利害関係を有しない弁護士を委員とする外部調査委員会を設置して調査を引き継ぎ、同委員会による調査に全面的に協力してまいりました。

そして、平成29年11月10日、その時点までの当社の原因分析等を取りまとめた報告書を公表するとともに、取締役会の諮問機関として、社外取締役５名を含む８名の委員によって構成される品質ガバナンス再構築検討委員会を設置し、同報告書で示した当社グループガバナンスに関する課題について継続的に検討してまいりました。

その後、当社は、外部調査委員会の調査結果を受け、当社のコンプライアンス委員会、品質ガバナンス再構築検討委員会における検討結果と併せて、本件不適切行為に係る事実関係、原因分析及び再発防止策を平成30年３月６日に公表いたしました。その概要は以下のとおりです。

※当社の公表内容の詳細は、当社ホームページ http://www.kobelco.co.jp をご覧ください。

①本件不適切行為の原因分析

本件不適切行為を引き起こした原因は、a.収益偏重の経営と不十分な組織体制、b.バランスを欠いた工場運営と社員の品質コンプライアンス意識の低下、c.本件不適切行為を容易にする不十分な品質管理手続、の３つに集約されると考えております。具体的には、以下のとおりです。

a.収益偏重の経営と不十分な組織体制

・本社の収益評価に偏った経営姿勢に従って、各事業部門が工程能力を十分に検証することなく受注をするといった生産至上主義に陥ったこと

・各事業部門への大幅な権限委譲が本社による統制力の低下を引き起こし、本社による品質コンプライアンス統制が十分に機能しなかったこと

・本件不適切行為が早期発見に至らなかったガバナンス上の要因として、過去に本件不適切行為と類似の行為が発覚した際に当社経営陣が抜本的な対応を行なわなかったことや、事業部門内における監査が十分に行き届いていなかったこと

b.バランスを欠いた工場運営と社員の品質コンプライアンス意識の低下

・工程能力に見合わない顧客仕様等に基づく製品の製造、受注の獲得と納期の達成を至上命題とする生産・納期優先の風土があったこと

・事業部門を横断した人事交流や人事異動がほとんど存在しない閉鎖的な組織運営、適切な教育・研修や懲戒処分が行なわれてこなかったこと

・社員の品質コンプライアンス意識が鈍麻していたため、顧客仕様を逸脱しても、一定程度ならば安全性の問題はないため、出荷しても構わないといった誤った考え方があったこと

c.本件不適切行為を容易にする不十分な品質管理手続

・品質管理プロセス上の問題として、改ざん又はねつ造を可能とする検査プロセス、単独かつ固定化した業務体制、およそ遵守することが困難な社内規格の設定があったこと

②本件不適切行為に対する再発防止策

当社は、上記の原因分析に基づき、外部調査委員会からの提言も踏まえつつ、本件不適切行為に対する以下の再発防止策を策定し、現在取り組んでおります。

a.ガバナンス面―品質ガバナンス体制の再構築

b.品質マネジメントの変革

c.品質管理プロセスの強化

当社グループによる品質自主点検や外部調査委員会による調査の結果明らかとなった本件不適切行為に係る事実関係や、当社が過去複数のコンプライアンス事案を起こしてきたことも考え併せると、当社は、そのコンプライアンスに関する体制のみならず、組織風土や役員・社員の意識等の面で根深い問題を抱えていると言わざるを得ません。

本件不適切行為の原因を究明していく過程で、当社の品質保証に関するマネジメントや業務プロセスにおける課題に目を向ける必要性はもちろんのこと、品質問題を超えたガバナンス全般を含む、より根本的な改革に取り組む必要性も明らかになりました。また、取締役会のあり方、事業部門制のあり方、人事配置・育成や経営計画策定のあり方等、今後、さらに検討を深めていくべき課題も認識しております。

今後も、最優先事項として安全性の検証に取り組むとともに、上記「②本件不適切行為に対する再発防止策」の項で述べた諸施策を、経営トップが先頭に立ち、当社グループの全社員で真摯にかつ愚直に実行していくことを通じて、組織体制、企業風土の抜本的改革を進める所存です。

なお、当社グループは、本件不適切行為に関し日本の捜査機関による捜査を受けているほか、不適合製品を米国のお客様に対して販売した疑いがあるとして、平成29年10月より、米国司法省の調査を受けております。

加えて、当社グループは、(1)カナダにおいて、当社グループの製造した自動車向け金属製品や、それらを使用して製造された自動車に関する、経済的損失の賠償等を求めるクラスアクション、(2)米国において、当社ADR証券に関する、米国証券法違反（コンプライアンス体制等の虚偽表示）に基づくクラスアクション、(3)米国において、当社の製造した金属製品を使用して製造された自動車に関する、転売価値の下落等の経済的損失の賠償等を求めるクラスアクション、の３つの民事訴訟を提起されており、今後も同様の訴訟を提起される可能性があります。

日本の捜査機関の捜査、米国司法省の調査及び上述の民事訴訟は、いずれも初期段階であり、現時点で最終的な罰金額・損害賠償額等を合理的に見積ることは困難ですが、金銭的負担が生じる可能性があります。

当社グループは、本件不適切行為に伴い生じたこれらの捜査、調査及び訴訟を厳粛に受け止め、早期解決に向け、鋭意取り組んでまいります。

〈2016～2020年度グループ中期経営計画の推進について〉

当社グループは、平成28年４月に「2016～2020 年度グループ中期経営計画」を策定し、素材系事業・機械系事業・電力事業の３本柱による成長戦略を一層深化させ、盤石な事業体を確立させる新たな中長期経営ビジョン「KOBELCO VISION “G＋”(ジープラス)」への取組みをスタートいたしました。

収益力強化の面で取り組んできた鋼材事業における上工程の加古川製鉄所への集約については、平成29年11月に完了いたしました。また、前年度に多額の引当金を計上した建設機械事業についても中国における販売体制の見直しと生産体制の再編により、業績を回復軌道に乗せることができております。外部環境は目まぐるしく変化しておりますが、中長期経営ビジョンの実現に向け確実に前進しているものと考えております。

５カ年計画の丁度折り返しを迎える中、現在進行中の輸送機軽量化への取組みや、エネルギー・インフラ分野での事業拡大、電力事業の拡大などを確実に推し進めるとともに、「D/Eレシオ １倍以下」とする財務規律を維持すべくキャッシュ対策を推進し、経営基盤の強化を通じて、盤石な事業体の確立と成長を目指してまいります。

１）３本柱の事業成長戦略

素材系事業

＜輸送機軽量化への取組み＞

◆ 軽量化実現のためのマルチマテリアル化（※）が加速する自動車分野での取組み

・高強度鋼板（ハイテン）・アルミ製品（板、押出材及び鍛造材）の競争力強化推進

・複数の素材と接合技術を有する当社ならではの幅広いソリューション提案を武器としたグローバルな自動車市場におけるシェア拡大

※自動車軽量化において、自動車メーカーが鋼板、アルミ製品、炭素繊維強化プラスチックなどをそれぞれが持つ優れた特性を活かして部品毎に適材適所で使い分けること。

◆ 運航機数の拡大が見込まれる航空機分野での取組み

・当社が保有するチタン・アルミ・マグネシウムなどの素材事業において、上工程（溶解、鋳造/鍛造）の強化及び下工程（機械加工、表面処理、塗装）への参入・拡大

・サプライヤーが不足するアジア圏での上～下工程一貫完結型のシンプルなサプライチェーン構築

＜鉄鋼事業の収益力強化＞

・鋼材生産の上工程（高炉～連続鋳造）の加古川製鉄所への集約の完了（平成29年度）

・上工程集約による稼働率の向上などによるコスト低減の実現(＋150億円/年)

・追加の収益改善策(＋300億円/平成28年度からの５カ年)の実行と輸送機分野での成長の両輪で収益の底上げ

機械系事業

＜エネルギー・インフラ分野への取組み＞

・圧縮機事業の拡大に向けた、世界最大級の非汎用圧縮機試運転設備の立上げと各種工場で使用される大型ターボ圧縮機市場への参入

・グローバル展開や商品競争力強化、生産基盤強化（生産効率向上、リードタイム短縮）による汎用圧縮機事業の拡大

・両施策実施によるアジアにおける地位確立

・水素ステーション総合テストセンター新設と再生可能エネルギーを利用した水素ステーションの実証試験による差別化技術の確立、国内外市場での競争力強化及び水素ステーション向けユニットなどの拡販

＜建設機械事業の収益力強化＞

・中国油圧ショベル事業の再構築（需要に応じた現地生産能力の見直しと収益力強化）

・欧米や需要伸張が見込まれるインドでの拡販等の実行

・事業会社の統合による強靭な事業基盤確立

電力事業

＜安定収益化への取組み＞

・既設の神戸発電所の安定操業継続と真岡・神戸の２つの新規発電プロジェクトの着実な推進による、将来に向けた安定収益基盤の確立

２）経営基盤の強化

ⅰ）コーポレートガバナンスの強化

・取締役会の体制見直しなどによるコーポレートガバナンスの強化

ⅱ）人材確保・育成

・ダイバーシティの推進や働き方変革を通じた安全で働きやすい職場作りへの注力による、当社グループの成長を牽引する人材の確保・育成

ⅲ）技術開発力・ものづくり力の向上

・主力製品の競争力強化のための差別化技術、自動車、航空機、エネルギー・インフラ分野で顧客価値を実現する製品・プロセスの創出

・品質力や現場力の強化、IoTなどのデータ活用による生産基盤強化とものづくり力の底上げ

３）財務戦略

・素材系・機械系事業の成長に向けた戦略投資、事業基盤を支える定常投資は、事業キャッシュ・フローにて対応

・財務規律を維持しながら着実に輸送機軽量化など重点分野への投資を実施すべく、1,000億円規模の資産売却、運転資金改善、投資の厳選といったキャッシュ対策を実施

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは、創立から110年余り、お客様、お取引先様、株主様その他多数の関係者の皆様からの「信頼」を大切にして事業を営んでまいりました。それにもかかわらず、その「信頼」を失ったことは痛恨の極みであります。本件不適切行為に対する当社の責任を果たし、再び「信頼」していただける会社に生まれ変わるために、私共は、「ものづくりの原点」に立ち返り、確かな品質こそが「信頼」の核心であることを改めて心に刻み、不退転の決意を持って再発防止に努めてまいります。

また、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（「会社支配に関する基本方針」）は以下のとおりであります。

１．会社支配に関する基本方針

　当社は、明治38年の創立から110年を超える歴史の中で、独自の事業領域を形成してまいりました。特に、当社の素材系事業や機械系事業は事業の裾野が非常に広く、これらの事業分野を構成する個別の事業の多様性を前提として初めて創出されるシナジーが存在いたします。また、これらの事業は、研究開発や生産現場で果敢な挑戦を続ける当社従業員をはじめ、当社との間で長年に亘り信頼関係を培ってきた輸送機やエネルギー・インフラ分野をはじめとする国内外の取引先並びにお客様等の多様なステークホルダーによって支えられております。さらに、当社は、素材系事業における代替困難な素材や部材、機械系事業における省エネルギーや環境に配慮した製品等、当社独自の多彩な製品群を幅広いお客様に供給するとともに、電力事業においても極めて重要な社会的インフラである電力の供給という公共性の高いサービスを提供しており、社会的にも大きな責任を担っているものと考えております。当社は、こうした各事業間における技術の交流・融合によるシナジー効果や、独自・高付加価値製品の提供とこれにより構築されたステークホルダーとの信頼関係、社会的インフラ提供の責務と社会の皆様からの信頼こそが当社の企業価値の源泉であると考えております。

　当社は、上場会社として、株式の自由な取引の中で、上記のような源泉から生み出される当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資する形であれば、支配権の異動を伴う当社株券等に対する大規模な買付行為であっても、当然是認されるべきであると考えておりますが、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、このような当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を向上させる上で必要不可欠な、当社の経営理念、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係等の当社の企業価値を生み出す源泉を十分に理解し、その結果として当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を確保し、向上させる者でなければならないと考えております。

　したがって、当社は、当社株券等に対する大規模な買付行為を行ない又は行なおうとする者に対しては、関連する法令の許容する範囲内において、適切な対応をとることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保に努めなければならないと考えております。

２．基本方針の実現に資する特別な取組み

（1）経営戦略の展開による企業価値向上への取組み

　当社は、平成28年４月に「2016～2020年度グループ中期経営計画」を策定し、素材系事業・機械系事業・電力事業の３本柱による事業成長戦略を一層深化させ、盤石な事業体を確立させる新たな中長期経営ビジョン「KOBELCO VISION“G＋”（ジープラス）」への取組みをスタートさせ、その実現に取り組んでおります。

　輸送機の軽量化やエネルギー・インフラ等の中長期的に伸張する成長分野に経営資源を集中し、当社グループ独自の付加価値をさらに高め、競争優位性を発揮していくことで、事業を拡大・発展させるとともに、社会への貢献を目指してまいります。

（2）コーポレートガバナンス強化による企業価値向上への取組み

　当社は、継続的に企業価値を向上させるためには、コーポレートガバナンスの強化が必要であると考えております。

　当社は、監査等委員会設置会社への移行、取締役会メンバーの見直し、独立社外取締役の全員を構成員とし、経営に関する客観的な意見の提供等を行なう場でもある独立社外取締役会議や、委員の過半数を社外取締役で構成する指名・報酬委員会の設置等の様々な取組みを通じて、コーポレートガバナンス体制の強化を図ってまいりました。

　今後も、当社は、独立社外取締役会議において出された意見や、事業年度毎に各取締役に対して行なうアンケート及びその結果に対する監査等委員会の評価に基づいて実施する取締役会実効性評価の結果等を踏まえながら、さらなるコーポレートガバナンスの強化に向けて、継続的に検討を進めてまいります。

３．基本方針に照らして、不適切な者によって当社の財務及び事業の決定を支配されることを防止するための取組み

　当社は、当社株券等の大規模な買付行為を行ない又は行なおうとする者に対しては、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保する観点から、関係する法令に従い、株主の皆様が大規模な買付行為の是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示するとともに、株主の皆様の検討のために必要な時間と情報の確保に努めるものといたします。

　また、仮に大規模な買付行為に対する速やかな対抗措置を講じなければ、当社の企業価値及び株主共同の利益が毀損されるおそれがあると合理的に判断されるときには、株主から経営を負託された当社取締役会の当然の責務として、関連する法令の許容する範囲内において、適宜、当該時点で最も適切と考えられる具体的な措置の内容を速やかに決定し、実行することにより、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保に努めてまいります。

　なお、上記２．及び３．に記載の取組みは、上記１．に記載の方針に従い、当社の企業価値及び株主共同の利益に沿うものであり、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。

２【事業等のリスク】

当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は、次のとおりであります。

なお、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は、「第２ 事業の状況」の他の項目、「第５ 経理の状況」の注記事項、その他においても記載しておりますので、併せてご参照ください。

また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

１．主要市場の経済状況等

当社グループの国内向け販売は、自動車、造船、電気機械、建築・土木、ＩＴ、飲料容器、産業機械などを主な需要分野としております。海外向け販売は、当連結会計年度の売上高の34.4％であり、最大の需要国である中国を含むアジア地域が、海外売上高の過半を占めております。

従って、当社グループの業績は、これらの需要分野の動向、需要地域における経済情勢等により、売上高や受注高の減少の影響を受けることに加え、お客様の財政状態の悪化による債権回収の遅延等の影響を受ける可能性があります。また、海外の各需要地域における政治・社会情勢、各地域における事業の監督や調整の困難さ、労働問題、関税、輸出入規制、通商・租税その他の法的規制の動向が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、各製品市場において、国内外の競合各社との厳しい競争状態にあり、競合各社による当社製品よりも高性能な製品開発や迅速な新製品の導入等、その状況次第では当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

２．鋼材販売数量・価格の変動

当社グループの販売する鋼材の数量・価格は、国内外の需要分野の動向や国際的な鋼材需給・市況により影響を受けます。

国内鋼材販売の形態は、大きくは製品数量・規格等を直接お客様との間で取り決めて出荷する「紐付き」と、お客様が不特定の状態で出荷する「店売り」とに分かれますが、当社の場合ほとんどが「紐付き」であります。鋼材の需給状況が変動した場合、「店売り」価格の方がより敏感に連動するものの、最終的には「紐付き」価格も影響を受けることになります。また、鋼材販売数量の27％を占める輸出鋼材の販売数量・価格についても、各需要地域における鋼材需給等により影響を受けます。

これらの鋼材販売数量・価格の変動が、当社グループの業績に影響を及ぼします。

３．原材料等の価格変動等

当社グループが調達している鉄鉱石、石炭、合金鉄・非鉄金属、スクラップ等の鉄鋼原料価格及びそれらの輸送に関わる海上運賃等は、国際的な市況、為替相場、法規制、自然災害、政治情勢等により影響を受けます。特に、鉄鉱石及び石炭については、原産国や供給者が世界的にも限られていることから、需給動向が国際市況に与える影響が大きくなる傾向があります。これらの価格・運賃の変動が、当社グループの業績に影響を及ぼします。

また、アルミ・銅におきましては、アルミ・銅の地金価格の変動は基本的にお客様に転嫁する仕組みとなっております。しかしながら、地金価格の市況が短期間に大きく変動した場合には、会計上の在庫評価影響などによって、当社グループの業績に一時的に影響が生じる可能性があります。

さらに、当社グループは、耐火物等の副資材、設備投資関連資材及び電装品、油圧機器、内燃機器等の資機材を外部調達しており、これら資機材の価格変動が、当社グループの業績に影響を及ぼします。

加えて、上記原材料やこれらの資機材等の調達先との取引関係に重大な変更があった場合にも、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

４．環境規制等の影響

鉄鋼やアルミ・銅を中心に、その生産活動の過程において廃棄物、副産物等が発生します。当社グループでは、国内外の法規制に則った適切な対応に努めておりますが、関連法規制の強化等によって、過去に売却した工場跡地等であっても土壌汚染の浄化のための費用が発生するなど、業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、今後二酸化炭素等の排出に関連して数量規制や税の賦課が導入された場合には、鉄鋼を中心に当社グループの事業活動が制約を受け、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５．事故、災害等による操業への影響

当社グループの生産設備の中には、鉄鋼の高炉、転炉など高温、高圧での操業を行なっている設備があります。また、高熱の生産物、化学薬品等を取り扱っている事業所もあります。対人・対物を問わず、事故の防止対策には万全を期しておりますが、万一重大な事故が発生した場合には、当社グループの生産活動に支障をきたし、業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、国内外の製造拠点等において、大規模地震や台風等の自然災害、新型インフルエンザ等の感染症、その他当社グループの制御不能な事態により操業に支障が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

６．訴訟等のリスク

当社グループは、国内、海外において多岐にわたる分野で事業活動を行なっており、その遂行にあたっては、法令その他の社会規範を遵守し、公正で健全な企業活動を行なうことを指針としております。しかしながら、当社グループ各社及び従業員が、製造物責任法や知的財産権の問題等で訴訟を提起され若しくはその他のクレームを受ける可能性や、法令違反等を理由として罰金等を課される可能性があり、その結果によっては、当社グループの業績や社会的信用力に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの技術・ノウハウを知的財産権等を通じて法的に保護できない場合にも、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

７．財務リスク

① 為替レートの変動

当社グループの外貨建取引は主として米ドル建で行なわれており、当連結会計年度におけるドル収支は輸入超過であります。当社グループは、短期的な対応として為替予約等を実施しておりますが、変動リスクを完全に排除することは困難であり、為替レートの変動は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 金利率の変動等

当連結会計年度末における当社グループの有利子負債残高は7,260億円（電力プロジェクトファイナンスを含めると7,388億円）であります。これらの負債及び新規の借入金・社債等に関し、金融情勢の変化等による金利率及びその他の条件の変動等が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 融資・債務保証等

当社グループは、関係会社等に対して融資等、及び関係会社やお客様等における一部の金融機関借入等に対して債務保証等を行なっております。将来、これらの融資等の回収が滞ったり、債務保証等の履行を求められる状況が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ たな卸資産の価値下落

当社グループが保有しているたな卸資産について、収益性の低下等に伴い資産価値が低下した場合は、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

⑤ 投資有価証券の価値変動等

当社グループが保有する投資有価証券の当連結会計年度末の連結貸借対照表計上額は1,978億円であります。上場株式の株価変動などに伴う投資有価証券の価値変動は、当社グループの業績に影響を及ぼします。

加えて、年金資産を構成する上場株式の株価変動により、退職給付会計における数理計算上の差異が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 繰延税金資産の計上

当社グループでは繰延税金資産について、将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を判断して計上しております。しかしながら、今後将来の課税所得の見積り等に大きな変動が生じた場合には、繰延税金資産の取崩しが発生し、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

⑦ 固定資産の価値下落

当社グループが保有している固定資産について、時価の下落・収益性の低下等に伴い資産価値が低下した場合は、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

８．中期経営計画の実現

当社グループは平成28年４月に中期経営計画を発表しておりますが、成長分野・地域として掲げた分野・地域の市況や為替レートの状況等中期経営計画の前提条件が想定と異なる場合や、当該差異により予定どおり中期経営計画を遂行できない場合、当社グループは、輸送機軽量化やエネルギー・インフラ分野での成長、鉄鋼及び建設機械の収益力強化、電力の安定収益化といった中期経営計画の取組みが実現できない可能性があります。

また、当社グループは、海外企業との業務提携やジョイントベンチャーを進めていますが、製品開発・サービス提供が困難を伴うことや、当初予定していたシナジー効果が実現されないこと等、これらの業務提携等が上手くいかない又は想定していた将来の事業機会を得ることができない可能性があります。

９．不適切行為による影響

当社グループにおいて、公的規格又は顧客仕様を満たさない製品等（不適合製品）につき、検査結果の改ざん又はねつ造等を行なうことにより、これらを満たすものとしてお客様に出荷又は提供する行為（以下「本件不適切行為」といいます。）が判明しました。

当社グループは、不適合製品の出荷先のお客様とともに、不適合製品を使用したお客様の製品に対する品質影響（安全性含む）についての技術的検証を進めており、大部分のお客様には、安全性確認を完了いただいております。引き続き検証中のものもありますが、これまでのところ、即時使用を停止する、又は、直ちに製品を回収することが必要であると判明した事案は確認されておりません。

また、当社グループは、本件不適切行為に関し日本の捜査機関による捜査を受けているほか、不適合製品を米国のお客様に対して販売した疑いがあるとして、平成29年10月より、米国司法省の調査を受けております。

加えて、当社グループは、(1)カナダにおいて、当社グループの製造した自動車向け金属製品や、それらを使用して製造された自動車に関する、経済的損失の賠償等を求めるクラスアクション、(2)米国において、当社ADR証券に関する、米国証券法違反（コンプライアンス体制等の虚偽表示）に基づくクラスアクション、(3)米国において、当社の製造した金属製品を使用して製造された自動車に関する、転売価値の下落等の経済的損失の賠償等を求めるクラスアクション、の３つの民事訴訟を提起されており、今後も同様の訴訟を提起される可能性があります。

日本の捜査機関の捜査、米国司法省の調査及び上述の民事訴訟は、いずれも初期段階であり、現時点で最終的な罰金額・損害賠償額等を合理的に見積ることは困難ですが、金銭的負担が生じる可能性があります。また、お客様などで発生する製品の交換、検査に係る補償等への対応費用が新たに発生する可能性もあります。

今後の進捗次第では、本件不適切行為に係る信用低下による受注などの販売活動への影響や、お客様等への補償費用を始めとする損失の発生、罰金や損害賠償の発生等が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当連結会計年度末現在では予測できない上記以外の事象の発生により、当社グループの財政状態及び経営成績が影響を受ける可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１) 経営成績等の状況の概要

①経営成績の状況

　当連結会計年度の我が国経済は、雇用・所得環境の改善を背景とした個人消費の持直し、既存設備の更新や省力化などを目的とした企業の堅調な設備投資により、緩やかな回復基調が続きました。海外経済については、中国は、減速から持直し、東南アジアの一部や、米国、欧州などでも緩やかながら上昇基調が継続しました。

　このような経済環境のもと、当社グループにおいては、鋼材の販売数量は、自動車向けの堅調な需要に支えられ、前連結会計年度並となりました。アルミ圧延品の販売数量は、飲料用缶材向けの需要が前連結会計年度並であったものの、自動車向けの需要が増加したことにより、前連結会計年度を上回りました。銅圧延品の販売数量は、銅板条において自動車用端子や半導体向けの需要が増加したものの、銅管においてタイ生産拠点での設備トラブルにより販売数量が減少したことから、前連結会計年度並となりました。油圧ショベルの販売台数は、国内及び中国などで需要が増加したことから、前連結会計年度を上回りました。

　この結果、当連結会計年度の売上高は前連結会計年度比1,852億円増収の１兆8,811億円となり、営業利益は、前連結会計年度に鉄鋼において高炉改修の一時費用を計上していたこと及び建設機械の中国事業において滞留債権等に係る引当金を計上していたことなどから、前連結会計年度比791億円増益の889億円、経常損益は前連結会計年度比902億円改善の711億円の利益となりました。特別損益は、本件不適切行為に関連して、お客様等への補償費用などを計上したものの、投資有価証券売却益の計上により20億円の利益となり、親会社株主に帰属する当期純損益は前連結会計年度比862億円改善の631億円の利益となりました。

　当連結会計年度のセグメント毎の状況は以下のとおりであります。

[鉄鋼]

　鋼材の販売数量は、輸出は前連結会計年度を下回ったものの、国内では自動車向けの需要が堅調に推移したことなどから、前連結会計年度並となりました。販売価格は、主原料価格の上昇などの影響を受け、前連結会計年度を上回りました。

　鋳鍛鋼品の売上高は、船舶向けの需要が減少したことにより、前連結会計年度を下回りました。チタン製品の売上高は、航空機及び一般産業向けの販売が増加したことなどにより、前連結会計年度を上回りました。

　この結果、当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度比15.3％増の7,155億円となり、経常損益は、前連結会計年度に高炉改修の一時費用を計上していたことなどから、前連結会計年度比468億円改善の173億円の利益となりました。

[溶接]

　溶接材料の販売数量は、国内では、建築鉄骨向けや、低迷していたエネルギー向けの需要が回復傾向にある一方で、海外では韓国における造船向けの需要が大幅に減少したことにより、前連結会計年度を下回りました。

　溶接システムについては、建築鉄骨向けの需要は引き続き堅調に推移しているものの、売上高は、高水準であった前連結会計年度に比べ減少しました。

　この結果、当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度比2.1％減の805億円となり、経常利益は、前連結会計年度比19億円減益の49億円となりました。

[アルミ・銅]

　アルミ圧延品の販売数量は、飲料用缶材向けの需要が前連結会計年度並であったものの、自動車向けの需要が増加したことにより、前連結会計年度を上回りました。

　銅圧延品の販売数量は、銅板条において自動車用端子や半導体向けの需要が増加したものの、銅管において一昨年12月に発生したタイ生産拠点での設備トラブルにより販売数量が減少したことから、前連結会計年度並となりました。

　この結果、当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度比8.1％増の3,495億円となり、経常利益は、地金価格上昇による在庫評価影響の改善があったものの、本件不適切行為に関連する影響やグループ会社の業績悪化に伴い、前連結会計年度並の118億円となりました。

[機械]

　当連結会計年度の受注高は、中国で石油化学分野等の市場が回復基調にあったことなどから、前連結会計年度比17.9％増の1,511億円となり、当連結会計年度末の受注残高は、1,404億円となりました。

　また、当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度比7.0％増の1,613億円となったものの、経常利益は、圧縮機の一部案件の採算性の悪化などにより、前連結会計年度比35億円減益の23億円となりました。

[エンジニアリング]

　当連結会計年度の受注高は、複数の大型案件の受注があった前連結会計年度に比べ減少し、前連結会計年度比31.6％減の1,192億円となり、当連結会計年度末の受注残高は、1,834億円となりました。

　また、当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度比1.4％増の1,228億円となり、経常利益は、既受注案件が順調に進捗したことなどから、前連結会計年度比41億円増益の69億円となりました。

[建設機械]

　油圧ショベルの販売台数は、国内では、排ガス規制前の駆け込み需要により増加し、海外では、中国でインフラ投資により需要が増加したことなどから、前連結会計年度を上回りました。

　一方、クローラクレーンの販売台数は、東南アジアを中心に需要が減少したことなどから、前連結会計年度を下回りました。

　この結果、当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度比17.4％増の3,645億円となりました。また、経常損益は、油圧ショベルの販売台数の増加に加えて、前連結会計年度には中国での油圧ショベル事業の滞留債権等に係る引当金を計上していたことなどから、前連結会計年度比533億円改善の219億円の利益となりました。

[電力]

　販売電力量は、定期検査日数の増加により、前連結会計年度を下回りました。電力単価は、発電用石炭価格の市況上昇の影響を受け、前連結会計年度を上回りました。

　この結果、当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度比2.2％増の721億円となり、経常利益は、神戸発電所１号機の新契約移行への影響や、定期検査時の保全費の増加などにより、前連結会計年度比51億円減益の79億円となりました。

[その他]

　神鋼不動産(株)においては、分譲事業及び賃貸事業ともに堅調に推移しました。(株)コベルコ科研においては、不適切行為の影響により、試験研究事業の受注が減少しました。また連結子会社であった神鋼ケアライフ(株)を当連結会計年度期間において、当社の連結の範囲より除外し、持分法適用関連会社の範囲に含めております。

　この結果、その他事業全体の当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度比8.0％減の688億円となり、経常利益は、前連結会計年度比21億円減益の54億円となりました。

（注）売上高・受注高には消費税等を含んでおりません。（以下において同じ。）

②財政状態の状況

　当連結会計年度末の総資産は、有価証券が減少したものの、無形固定資産や投資有価証券が増加したことなどから、前連結会計年度末に比べ419億円増加し２兆3,524億円となりました。また、純資産については、親会社株主に帰属する当期純利益を計上したことなどから、前連結会計年度末に比べ615億円増加し7,909億円となりました。これらの結果、当連結会計年度末の自己資本比率は31.6％となり、前連結会計年度末に比べ2.4ポイント上昇しました。

③キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、営業活動によるキャッシュ・フローに係る収入が1,908億円、投資活動によるキャッシュ・フローに係る支出が△1,615億円、財務活動によるキャッシュ・フローに係る支出が△665億円となりました。

　以上の結果、換算差額を含めた当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ351億円減少の1,652億円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

　税金等調整前当期純損失が純利益に転じたことなどから、当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べて491億円収入が増加し、1,908億円となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

　投資有価証券の取得による支出の増加などから、当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べて237億円支出が増加し、△1,615億円となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー）

　長期借入による収入の減少などから、当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べて831億円収入が減少し、△665億円となりました。

④生産、受注及び販売の実績

a.生産実績

　当連結会計年度における下記セグメントの生産実績は、次のとおりであります。

（注）粗鋼生産に関連し、神戸製鉄所の上工程設備を休止しております。

b.受注実績

　当連結会計年度における下記セグメントの受注実績は、次のとおりであります。

c.販売実績

　当連結会計年度におけるセグメント毎の販売実績は、次のとおりであります。

(注)　主な相手先別の販売実績及びそれぞれの総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

ｄ.その他

当連結会計年度における鉄鋼の主要な原材料価格は、主に石炭について前連結会計年度に比べて著しく上昇しております。また、鉄鋼の鋼材販売価格は、前連結会計年度における原材料価格の上昇を販売価格へ転嫁したことなどから、前連結会計年度に比べて著しく上昇しております。

(２) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用しております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループにおいては、当連結会計年度の売上高は前連結会計年度比1,852億円増収の１兆8,811億円となり、営業利益は、前連結会計年度に鉄鋼において高炉改修の一時費用を計上していたこと及び建設機械の中国事業において滞留債権等に係る引当金を計上していたことなどから、前連結会計年度比791億円増益の889億円、経常損益は前連結会計年度比902億円改善の711億円の利益となりました。特別損益は、本件不適切行為に関連して、お客様等への補償費用などを計上したものの、投資有価証券売却益の計上により20億円の利益となり、親会社株主に帰属する当期純損益は前連結会計年度比862億円改善の631億円の利益となりました。

中期経営計画で掲げた素材・機械・電力の３本柱の事業体確立に向けた施策については、鉄鋼における上工程の加古川製鉄所への集約を完了し、また、建設機械における中国油圧ショベル事業の収益力強化に一定の目処を付けました。一方、当社グループとしては、本件不適切行為を受け、品質保証に関するマネジメントや業務プロセス、及び品質問題を超えたガバナンス全般を含む根本的な改革に取り組む必要性を真摯に受け止め、今後これらの課題に取り組んでまいります。

なお、当連結会計年度のセグメント毎の状況は、「（１）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

③経営成績に重要な影響を与える要因

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、需要分野の動向、調達環境や為替変動、関連法制度の動向、製造拠点における操業状況の影響、本件不適切行為に関連する費用などがあります。詳細については、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」及び「２　事業等のリスク」に記載しておりますので、併せてご参照ください。

　事業及びセグメント毎の経営成績に重要な影響を与える主な要因は以下のとおりであります。

a.素材系事業

[鉄鋼][溶接][アルミ・銅]

　素材系事業は、自動車、造船、電気機械、建築・土木、IT、飲料容器などを主な需要分野としており、販売数量・価格は、これら需要分野の動向、経済情勢等の影響を受けます。

　鉄鋼が原料として調達する鉄鉱石、石炭、合金鉄・非鉄金属等の原料価格及びそれらの運賃の変動が、業績に影響を及ぼします。溶接については、調達する鋼材価格の変動が業績に与える影響があります。アルミ・銅の地金価格の変動は、基本的にお客様に転嫁する仕組みとなっておりますが、会計上の在庫評価影響などによって、業績に一時的に影響が生じる可能性があります。

　鉄鋼やアルミ・銅を中心に、その生産活動の過程において廃棄物、副産物等が発生することから、関連法規制の強化等によって、業績に影響を及ぼすような対策費用が発生する可能性があります。また、国内外の製造拠点等において、事故、災害等により操業に支障が生じ、業績に影響を与える可能性があります。

　加えて、本件不適切行為に係る信用低下による受注の減少などが業績に影響を与える可能性があります。

b.機械系事業

[機械][エンジニアリング][建設機械]

　機械系事業は、建築・土木、産業機械、石油化学、廃棄物処理関連などを主な需要分野としており、受注件数や販売台数及び受注高は、これら需要分野の動向、経済情勢等の影響を受けます。特に建設機械においては、各国地域における環境規制やインフラ投資政策等が、販売台数に影響を与えます。

　また、原材料価格の変動や資機材等の取引関係の重大な変更、為替レートの変動があった場合にも、業績に影響を及ぼす可能性があります。

c.電力事業

　発電用石炭価格の変動や定期検査日数の変動、事故、災害による操業日数の変動が、業績に影響を与える可能性があります。

加えて、発電所建設に伴うプロジェクトファイナンスについて、金融情勢の変化等による金利率及びその他の条件の変動等が、業績に影響を及ぼす可能性があります。

④資本の財源及び資金の流動性

a.資金需要の主な内容

当社グループの資金需要は、営業活動については、生産活動に必要な運転資金（材料・外注費及び人件費等）、受注獲得のための引合費用等の販売費、製品競争力強化・ものづくり力強化に資するための研究開発費が主な内容です。投資活動については、事業伸長・生産性向上を目的とした設備投資及び事業遂行に関連した投融資が主な内容です。

今後、将来見込まれる成長分野での資金需要や、最新の市場環境及び受注動向も勘案し、資産の圧縮及び投資案件の選別を行なう一方、必要な設備投資や研究開発投資等を継続してまいります。

b.有利子負債の内訳及び使途

　当連結会計年度末現在の有利子負債の内訳は下記のとおりであります。

（単位：百万円）

　当社グループは比較的工期の長い工事案件が多く、生産設備も大型機械設備を多く所有していることなどから、一定水準の安定的な運転資金及び設備資金を確保しておく必要があり、当連結会計年度末の有利子負債の構成は、返済期限が１年以内のものが2,197億円、返済期限が１年を超えるものが5,191億円となり、合計で7,388億円となりました。

　これらの有利子負債は事業活動に必要な運転資金、投資資金に使用しており、資金需要が見込まれるエネルギー・環境、交通・輸送等の伸長分野を中心に使用していくこととしております。

　なお、財務戦略の基本方針は、素材系・機械系事業の成長に向けた大型戦略投資、事業基盤を支える定常投資は、原則として事業キャッシュ・フローにて賄うこととしております。大型戦略投資に含まれる、自動車分野を中心とした成長投資（1,000億円）については、事業環境の変化によるキャッシュ・フロー悪化時にも、財務規律を維持しながら着実に成長投資を実施すべく、最大1,000億円をターゲットにキャッシュ対策を検討・実施することとしております。検討の結果、海外におけるグループ内資金の有効活用や、上場株式や関係会社株式等の資産売却等により、1,000億円規模のキャッシュ対策を実施しております。

⑤経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

　当社グループは、平成28年４月に「2016～2020年度グループ中期経営計画」を策定し、素材系事業・機械系事業・電力事業の３本柱による成長戦略を一層深化させ、盤石な事業体を確立させる新たな中長期経営ビジョン「KOBELCO VISION “G＋”（ジープラス）」への取組みをスタートいたしました。

　当社グループの「KOBELCO VISION “G＋”（ジープラス）」における、経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

（注）１．プロジェクトファイナンスを含まない

２．平成29年度分借入金の前倒し調達（1,176億円）含む

前倒し調達除く平成28年度D/Eレシオ：1.00倍

当連結会計年度のROA（主に経常損益）が前連結会計年度に比べ改善した要因は、「（１）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

中期経営計画において、安定した成長を実現するための重要指標として「D/Eレシオ１倍以下の堅持」を掲げておりますが、当連結会計年度は、キャッシュ対策等の実施により、目標とする水準を維持しております。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

４【経営上の重要な契約等】

(１) 技術供与契約

(２) その他の経営上の重要な契約

１）United States Steel Corp.との契約

平成２年３月に、当社はUSX Corp.（現 United States Steel Corp.）と米国において溶融亜鉛めっき鋼板の製造・販売に関する合弁事業契約を締結し、合弁会社「PRO-TEC Coating Company（現PRO-TEC Coating Company, LLC）」を設立いたしました。平成22年12月に同契約を改定し、既存事業に加え、高張力冷延鋼板の製造・販売に関する合弁事業も行なうことといたしました。

平成29年９月には、同契約を再度改定し、現有の製造設備に加え、新たに溶融亜鉛めっき鋼板の製造設備を１基増設することを合意いたしました。

２）鞍鋼股份有限公司との契約

平成25年10月に、当社は鞍鋼股份有限公司と中国において自動車用冷延ハイテンの製造・販売に関する合弁事業契約を締結し、平成26年８月に、合弁会社「鞍鋼神鋼冷延高張力自動車鋼板有限公司」を設立いたしました。

３）Millcon Steel Public Company Limitedとの契約

平成28年２月に、当社はMillcon Steel Public Company Limitedとタイにおいて線材の圧延・販売に関する合弁事業契約を締結し、合弁会社「Kobelco Millcon Steel Co., Ltd.」を設立いたしました。

４）Novelis Korea Ltd.との契約

平成29年５月に、当社はNovelis Inc.の100％子会社であるNovelis Korea Ltd.と韓国においてアルミ板圧延品を製造する合弁事業契約を締結し、平成29年９月に合弁会社「Ulsan Aluminum, Ltd.」を設立いたしました。

５）電力供給事業に関する契約

当社及び当社の連結子会社である(株)コベルコパワー神戸、(株)コベルコパワー真岡における電力供給事業に係る契約は以下のとおりであります。

（注） １．２号機については、現行契約満了後、平成31年４月１日から本契約に移行いたします。

２．平成30年５月11日付で(株)コベルコパワー神戸第二を設立し、本契約を同社へ承継いたしました。

６）新日鐵住金(株)との契約

当社は、事業競争力の強化を目的に新日鐵住金(株)と提携関係にありますが、これに係る契約は以下のとおりであります。

なお、当連結会計年度末以後、有価証券報告書提出日までに締結した経営上の重要な契約は、以下のとおりであります。

１）兵庫県神戸市における発電事業に関する会社分割（簡易新設分割）について

当社は、平成30年４月４日開催の取締役会において、新設分割により設立する(株)コベルコパワー神戸第二に兵庫県神戸市での電力供給事業を承継させることを決議し、平成30年５月11日付で、(株)コベルコパワー神戸第二を設立いたしました。

会社分割の概要は、以下のとおりであります。

① 会社分割の目的

当社は、兵庫県神戸市において石炭火力発電所の建設を目指し、平成26年から環境アセスメントの手続を開始し、平成27年３月には発電した電力全量を関西電力(株)に供給する契約を締結いたしました。環境アセスメントは予定どおり進んでおります。

本発電所に関わる資金調達に向けて、電力供給を目的とした新会社を簡易新設分割により設立するものです。

② 会社分割の方式

当社を分割会社とし、(株)コベルコパワー神戸第二を承継会社とする新設分割です。

③ 分割の日程

分割期日（効力発生日）：平成30年５月11日

④ 株式の割当て

承継会社は普通株式300,000,001株を発行し、そのすべてを当社に割り当てます。

⑤ 割当株式数の算定根拠

本新設分割は、当社が単独で行なうものであり、本新設分割に際して発行する株式のすべてが当社に割当交付されることから、承継会社の資本金の額等を考慮し、上記株式数を当社に交付することが相当であると判断したものであります。

⑥ 承継させた資産及び負債の金額

⑦ 会社分割後の組織の状況

２）神鋼不動産(株)の事業提携に伴う株式一部譲渡

当社は、平成30年４月27日開催の取締役会において、当社の連結子会社である神鋼不動産(株)の発行済株式の一部を譲渡することを決議しました。詳細は、「第５　経理の状況」の注記事項（重要な後発事象）に記載しておりますので、併せてご参照ください。

５【研究開発活動】

　当社グループ（当社及び連結子会社）は、幅広い技術分野での高度な技術力を源泉として、当社グループならではの顧客価値を実現する製品の創出と、それに必要な「ものづくり力」の強化を中心に取り組み、また拡販のための技術支援、ソリューション提案など多くの成果をあげております。

　当社技術開発本部では、各事業の基盤と競争力強化に向けた研究開発に加え、将来に向けた新製品・プロセスを具現化する高度で先端的な技術の開発も先導して行なっており、自動車分野、航空機分野、エネルギー分野、人工知能（AI）含むICT分野などでの新たなメニュー創出とそれらを支えるものづくり力を強化していきます。

　また、当社各部門及び連結子会社の技術開発部門では、事業の競争力強化に直結する製品及び生産技術の開発を行なっております。今後とも、グループ全体にわたる研究開発への経営資源の投入を効果的に行なってまいります。

　当連結会計年度における当社グループの研究開発費は、320億円であります。なお、本費用には、当社技術開発本部で行なっている事業部門横断的又は基礎的研究開発などで、各事業区分に配分できない費用として計上する費用88億円が含まれております。

　主な事業の種類別セグメント毎の研究開発活動の状況は、以下のとおりであります。

［鉄鋼］

　鉄鋼では、輸送機分野（自動車、船舶、航空機）を中心に特殊鋼や高強度鋼、鋳鍛鋼、チタン、鉄粉の商品力・強みを生かした商品開発と「ものづくり力」の強化に向けた生産技術の開発に引き続き注力して取り組んでおります。

　鋳鍛鋼分野では、超大型コンテナ船用クランクシャフト（全長22m、重量約500t）一式を三井造船(株)（現在の三井E&S造船(株)）へ納入しました。本製品は、当社が平成26年に開発した設計疲労強度を20％向上させる「型入れ鍛造法」を適用し製造したものです。また、船舶エンジン用組立型クランク軸の主要部材であるスローの製造方法において、平成29年５月に日本海事協会より、世界で初めてK-factor1.15の認証を取得しました。当社のクランク軸を用いることで、高出力かつコンパクトな船舶エンジンの設計への可能性を拓きます。

　なお、当連結会計年度における研究開発費は、52億円であります。

［溶接］

　溶接では、建築鉄骨市場向けに、「鉄骨H柱溶接ロボットシステム」を新たにリリースしました。一般的な溶接ロボットは、溶接線位置と溶接施工条件をロボットに記憶する教示作業が必要になりますが、H柱継手は多様な形状であるため、頻繁な教示作業を要しロボット化が定着しませんでした。この課題に対し、教示データを自動生成する機能を開発しました。加えて溶接施工は、H柱継手に最適な溶接条件と溶接ワイヤを用い、高品質溶接を確立し、システムとして提供します。

　また、建築鉄骨市場向けに、新たに溶接材料の３品種をリリースしました。フラックス入りワイヤ「FAMILIARC™ MX-Z50F」は、下向・水平すみ肉姿勢での黒皮鋼板に対して、ビードのなじみやスラグはく離性に優れます。ソリッドワイヤ「FAMILIARC™ MG-56」は、従来の「JIS Z3312 YGW18」に対し、ワイヤ送給性と溶接作業性に優れ、溶接作業者の負荷軽減につながると期待されます。被覆棒「FAMILIARC™ LB-50FT」は、ソフトなアークと安定性、優れたスラグはく離性が特長で、アルミラミネート脱気包装を採用することで開封後の乾燥を省略可能としました。

　さらに、液化エタンガス（LEG、-104℃）タンクに使用される５％Ni鋼に対し、オーステナイトステンレス系フラックス入りワイヤ「PREMIARC™ DW-316LE」を開発しました。従来のNi基合金溶接材料と比べ、大幅にNi添加量を低減でき、環境温度において靭性など優れた溶接金属の機械的性質が得られます。特にタンクの立向溶接の効率化が図れることから、今後、世界的なLEGの需要増加に伴い、当製品の国内外からの受注が期待されます。

　加えて、自動車の足廻り部品のアーク溶接において普及拡大しているワイヤ送給制御法に対し、専用ワイヤ「FAMILIARC™ MG-1T(F)」の販売を開始しました。ワイヤ送給制御法で課題となる連続・断続溶接時のチップ磨耗に対し、ワイヤ表面処理の最適化により、耐チップ磨耗性を向上させました。さらに、電流波形に同期したワイヤの正送・逆送の送給追従性にも優れています。「FAMILIARC™ MG-1T(F)」はシリーズ化を計画しています。

　なお、当連結会計年度における研究開発費は、34億円であります。

［アルミ・銅］

　アルミ・銅では、中長期事業競争力の強化に向け自動車関連部材等「成長分野」への技術開発と品質及び生産技術の向上に注力し、技術力強化を優先し進めております。また、缶用材料、電子機器材料等の「ボリュームゾーン分野」では、安定した生産性確保とさらなる品質向上を継続的に推進しています。

　アルミ板分野では、神鋼汽車鋁材（天津)有限公司において、中国市場向けを中心とした自動車パネル材の本格量産を開始しており、新規採用も引き続き順調に増加しています。日系自動車メーカーではアルミパネル採用部位拡大の動きがあり、ドアやルーフなどのアルミ化に向け開発・提案しています。材料・表面処理技術の他、当社の特徴である接合や解析技術などのソリューション技術も提案し、アルミパネル材の採用部位拡大に大きく貢献しています。飲料缶材料では、ボトル缶需要拡大と継続した薄肉軽量化のニーズに対応した高強度・高成形性材料の開発を推進し、お客様から高い評価を得ており、特にボトル缶では高い市場シェアの維持に貢献しています。

　鋳鍛分野では、自動車サスペンション用アルミ鍛造部品において北米・中国での需要が拡大しており、サスペンション部品の生産性向上、さらなる品質向上のための技術開発を推進しています。また、他社との差別化を図るために、高強度合金開発や構造設計の両面から材料の軽量化に注力し、お客様から高い評価を得ています。さらに、自動車分野以外でも、将来の差別化と当社の優位性確保のため耐熱材料の開発も進めています。

　押出分野では、アルミ製バンパーシステムや車両骨格部材などの自動車用押出形材に対して、軽量で衝突安全性に優れた材料のニーズが高まっています。当社が開発した高強度でかつ耐応力腐食割れ性に優れた独自7000系合金押出形材は、北米自動車メーカーにて骨格部材として採用され、供給（輸出）を開始しました。また、米国の生産拠点として溶解鋳造から押出、加工まで一貫した生産工場を建設中（平成30年度下期稼働予定）であり、日米両極での供給体制整備を進めています。

　銅板分野では、自動車向け電装部品用端子材料の需要が好調であり、低摩擦係数と耐熱性に優れた錫めっき（新リフローめっき）技術が高く評価され、国内外で採用が拡大しています。欧州につづき米国伸銅メーカーへも「新リフローめっき」技術のライセンスを供与し、グローバル供給体制の拡充を構築しています。また、自動運転化に伴う電装化の進展から、端子の小型化、多極化に最適な高強度、薄板材料の開発を推進しています。さらに、スマートフォン用などの散熱部材への開発合金の採用も順調に増加しています。

　なお、当連結会計年度における研究開発費は、26億円であります。

［機械］

　機械では、環境、省エネ（CO2削減)をキーワードに、オンリーワン・ナンバーワン技術や商品を創出することで独自性を徹底追求するとともに、マーケット及び生産の両面からさらなるグローバル化を推進し、世界トップレベルの「ものづくり」の実現を目指しています。

　圧縮機関連分野では、当社が開発した「圧縮空気エネルギー貯蔵システム（製品名：空圧電池）」を、静岡県賀茂郡河津町の実証地に納入し、一般財団法人エネルギー総合工学研究所及び早稲田大学を支援して、NEDOプロジェクトとして風力発電所の出力変動抑制に関わる実証試験を開始しました。

　産業機械関連分野では、「水素ステーション向け拡散接合型コンパクト熱交換器（製品名：DCHE）」で、日本冶金工業(株)とともに、ISSF（International Stainless Steel Forum）が主催するニューアプリケーション賞「新技術」分野の「銀賞」を受賞しました。

　さらに、少量多品種生産向けに開発したコーティング装置「AIPocket®」の外販初号機を平成29年８月に国内の工具メーカーへ納入しました。

　加えて、今後は平成29年４月に買収したQuintus Technologies ABとの協業を拡大し、等方圧加圧装置の製品ラインアップを拡充する他、超大型装置の開発を加速し、世界市場をターゲットにさらなる事業拡大を目指します。

　なお、当連結会計年度における研究開発費は、33億円であります。

［エンジニアリング］

　エンジニアリングでは、独自プロセス・技術のさらなる差異化、競争力強化に向けた開発を継続するとともに、将来の成長が見込まれる環境・エネルギー等の有望分野において、積極的に開発を推進しております。

　原子力関連分野では、原子力発電所の廃炉に伴う廃棄物の処理技術の開発に取り組んでおります。

　還元鉄関連分野では、天然ガスを還元剤とした製鉄法（MIDREXプロセス：世界No.1シェア）の競争力維持・強化に向けた開発を継続しております。

　水処理関連分野では、新下水道ビジョンに沿ったバイオマスエネルギー利活用などの下水道付加価値向上に向けた開発や、環境配慮型創エネ汚泥焼却システムの開発を継続して実施しています。また、ユーグレナEOD-1の食品としての機能性を追求しています。

　廃棄物処理関連分野では、AIを利用した操業の安定化及びICTを活用したメンテナンスや操業の最適化に取り組んでおります。

　化学・食品機械関連分野では、グラスライニング機器の高機能化に取り組み、高伝熱性グラス「9000HTⅡ」、伝熱性と帯電防止の２つの機能を有する「ハイブリッドグラスライニング」を開発し、商品競争力を強化しました。

　なお、当連結会計年度における研究開発費は、19億円であります。

［建設機械］

　建設機械では、主力製品である油圧ショベル、クローラクレーンなどの安全性向上、省エネ性向上、排ガス対応・騒音低減などの環境対応に加え、建設リサイクル機械・金属リサイクル機械の開発に取り組んでいます。

　ショベル関連分野において、オフロード法平成26年基準に適合し、機器類の故障予兆を検知できる予防保全機能の搭載、新車保証期間の延長などにより、お客様のライフサイクルコスト低減を可能にした新型13tクラス油圧ショベル４機種「SK125SR-5、SK135SR-5、SK130UR-5、SK130SR+-5」、23tクラス油圧ショベル２機種「SK225SR-5、SK235SR-5」を平成29年９月に販売開始しました。また、オフロード法平成26年基準に適合し、より一層の燃費性能向上を達成するとともに、高い耐久性を持った機械とし、さらに安全性の向上として衝突軽減システム「K-EYEPRO」を新たにオプション設定した20tクラス油圧ショベル「SK200-10」を平成29年９月に販売開始しました。

　クレーン関連分野では、頑丈な構造・作業性に優れたコンパクトなレイアウト・高いつり上げ能力の両立と輸送幅３ｍ未満を実現し、排出ガス平成26年規制に適合したテレスコピッククローラクレーン「TK750G/TK750GFS」を平成29年６月より国内向けに販売を開始しました。また、排出ガス平成26年規制に適合し、さらなる安全性と省スペースでの作業を可能とし、安全走行をアシストする機能やセットアップラジコンを新規設定したラフテレーンクレーン「LYNX160」を開発し、平成29年７月より国内向けに販売開始しました。

　なお、当連結会計年度における研究開発費は、56億円であります。

［その他］

　(株)コベルコ科研では、エネルギー、自動車、エレクトロニクス、土木・建築、環境など広範囲にわたる分析・試験技術を蓄積するとともに、高度で先端的な評価・解析技術の開発を進めています。さらに、フラットパネルディスプレイ（FPD）用の配線に用いられる薄膜用のターゲット材料や半導体等の検査装置の開発に取り組んでいます。

　当連結会計年度においては、人工知能（AI）技術の研究開発を目的に、名古屋大学にコベルコ科研インフォアナリシス産学共同研究部門を開設しました。また、「新次元の超軽量ハイエントロピー合金等の研究開発」が、国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構の「未踏チャレンジ2050」に採択され、超軽量合金の試作に取り組みました。

　なお、当連結会計年度における研究開発費は、９億円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループ（当社及び連結子会社）は、事業競争力強化のための戦略投資、安定生産及び環境対策に不可欠な投資等を厳選して実施しております。当連結会計年度の工事（検収）総額は1,286億円であり、セグメント毎の状況は以下のとおりであります。

なお、経常的な設備更新のための除却・売却を除き、重要な設備の除却・売却はありません。

(注) 上記の工事（検収）総額には消費税等を含んでおりません。

２【主要な設備の状況】

当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は以下のとおりであります。

(１) 提出会社

(２) 国内子会社

(３) 在外子会社

(注) １．金額には消費税等を含んでおりません。帳簿価額「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定であります。

２．本社等は、提出会社の神戸本社、東京本社、大阪支社、名古屋支社、エンジニアリング事業部門の一部、電力事業部門の一部、研究所、国内支店、海外事務所等であります。

３．土地及び建物の一部を賃借しており、年間賃借料は3,649百万円であります。賃借している土地の面積又は土地使用権に係る土地の面積については（　）で外書しております。

４．貸与中の設備は土地52,783百万円(407,938㎡)、建物13,171百万円であります。

５．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は[　]内に外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

重要な設備の新設等の計画は以下のとおりであります。なお、経常的な設備更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

(注) １．検収基準で作成しております。

２．金額には消費税等を含んでおりません。

３．今後の所要資金の調達方法は、自己資金、借入金等を予定しております。

また、東京瓦斯(株)及び関西電力(株)と電力供給に関する契約を締結しており、それに伴い、下記のとおり設備の新設を計画しております。

(注) １．今後の所要資金の調達方法は、自己資金、借入金等を予定しております。

２．平成30年５月11日付で(株)コベルコパワー神戸第二を設立し、兵庫県神戸市における当社の電力供給事業を

同社へ承継いたしました。

なお、当連会計年度末以後、有価証券報告書提出日までに新たに確定した重要な設備の新設計画は、以下のとおりであります。

（単位：百万円）

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(１)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(２)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(３)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(４)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償一般募集

　　　   発行価格：138円　発行価額：132円28銭　資本組入額：29円30銭

     ２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

　　　   発行価格：132円28銭　資本組入額：66円14銭　割当先：みずほ証券(株)

     ３．当社は、平成28年６月22日開催の第163回定時株主総会の決議により、同年10月１日付にて株式の併合（10株を１株に併合し、発行可能株式総数を60億株から６億株に変更）を実施したため、当社の発行済株式総数は、3,279,277,890株減少し、364,364,210株となっております。

(５)【所有者別状況】

(注) １．自己株式229,335株は、「個人その他」に2,293単元、「単元未満株式の状況」に35株含まれております。

なお、自己株式数229,335株は株主名簿記載上の株式数であり、期末日現在の実質的な所有株式数は229,235株であります。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ82単元及び47株含まれております。

(６)【大株主の状況】

(注) １．日本マスタートラスト信託銀行(株)(信託口)、日本トラスティ・サービス信託銀行(株)(信託口)、日本トラスティ・サービス信託銀行(株)(信託口５)、日本トラスティ・サービス信託銀行(株)(信託口２)及び日本トラスティ・サービス信託銀行(株)(信託口１)の所有株式は、信託業務に係るものであります。

２．(株)みずほ銀行他２名の連名により、平成28年10月21日付で大量保有報告書が関東財務局長に提出されておりますが（報告義務発生日　平成28年10月14日）、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができておりません。なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

３．ブラックロック・ジャパン(株)他５名の連名により、平成29年３月22日付で大量保有報告書が関東財務局長に提出されておりますが（報告義務発生日　平成29年３月15日）、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができておりません。なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

４．三井住友信託銀行(株)他１名の連名により、平成29年10月19日付で大量保有報告書に係る変更報告書が関東財務局長に提出されておりますが（報告義務発生日　平成29年10月13日）、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができておりません。なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

５．野村證券(株)他２名の連名により、平成29年11月22日付で大量保有報告書に係る変更報告書が関東財務局長に提出されておりますが（報告義務発生日　平成29年11月15日）、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができておりません。なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

６．(株)三菱ＵＦＪ銀行他３名の連名により、平成30年４月16日付で大量保有報告書に係る変更報告書が関東財務局長に提出されておりますが（報告義務発生日　平成30年４月９日）、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができておりません。なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

(７)【議決権の状況】

①【発行済株式】

(注)「完全議決権株式（その他）」欄には証券保管振替機構名義の株式が8,200株、「株式給付信託（BBT）」制度に関する資産管理サービス信託銀行(株)（信託Ｅ口）が所有する当社株式が1,222,800株、及び株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が100株含まれております。また、「議決権の数」欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が82個、「株式給付信託（BBT）」制度に関する資産管理サービス信託銀行(株)（信託Ｅ口）が所有する当社株式に係る議決権の数が12,228個、及び株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式に係る議決権の数が1個含まれております。なお、「株式給付信託（BBT）」制度に関する資産管理サービス信託銀行(株)（信託Ｅ口）が所有する当社株式に係る議決権の数12,228個は、議決権不行使となっております。

②【自己株式等】

(注) １．株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が100株あります。なお、当該株式数は「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の中に含まれております。

２．「株式給付信託（BBT）」制度に関する資産管理サービス信託銀行(株)（信託Ｅ口）が所有する当社株式1,222,800株は、上記自己株式に含まれておりません。

３．神鋼鋼線工業(株)保有の他人名義の株式は、以下の名義で退職給付信託に拠出されたものであります。

みずほ信託銀行(株)退職給付信託神鋼鋼線工業口再信託受託者資産管理サービス信託銀行(株)100,000株

（東京都中央区晴海１－８－12）

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

(１)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(２)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(３)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

(注) 当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した株式数は含めておりません。

(４)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間における「その他（単元未満株式の買増請求による売渡し）」には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求により売渡した株式数は含めておりません。

２．当期間における「保有自己株式数」には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した株式数及び単元未満株式の買増請求により売渡した株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題のひとつとして位置づけ、中長期的な視野に立った事業展開を推進することにより、グループ全体での企業価値向上に努めております。

成果の配分につきましては、当社の財政状態、業績の動向、先行きの資金需要等を総合的に考慮することとし、配当につきましては、継続的かつ安定的に実施していくことを基本としつつ、各期の業績及び配当性向等を勘案して決定してまいります。

内部留保資金につきましては、将来の成長のために必要な投資等に充てることを通じて、収益力の向上に努めるとともに、財務体質の改善・強化を進めてまいります。

また、業績に応じた利益配分を考慮するうえで、基準とする配当性向につきましては、当面、親会社株主に帰属する当期純利益の15％から25％程度を目安といたします。

剰余金の配当につきましては、会社法第459条第１項及び第460条第１項に基づき、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

これに基づき、定款に定める基準日である中間期末及び期末に、年２回の配当を取締役会決議により実施することを基本としております。それ以外を基準日とする配当を行なう場合には、別途取締役会にて基準日を設定したうえで行ないます。

以上を踏まえ、当事業年度の期末配当につきましては、製品の一部に対する不適切行為に関する影響を含め、今後の財政状態、業績の動向、先行きの資金需要等を総合的に勘案し、１株につき30円といたしました。

４【株価の推移】

(１)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２．当社は、平成28年６月22日開催の第163回定時株主総会の決議により、同年10月１日付にて株式の併合（10株を１株に併合）を実施しており、第164期の株価については当該株式併合後の最高・最低株価を記載し、（　）内に当該株式併合前の最高・最低株価を記載しております。

(２)【最近６箇月間の月別最高・最低株価】

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性15名　女性 －名　（役員のうち女性の比率 －％）

(注)１．取締役北畑隆生、馬場宏之、沖本隆史、宮田賀生、千森秀郎は、社外取締役であります。

２．平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役（補欠監査等委員）１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役は、次のとおりであります。

(注)補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である

取締役の任期の満了の時までであります。

（執行役員の状況）

当社は、事業部門制の下で執行役員制を導入しておりますが、平成30年６月21日現在の取締役を除く執行役員は26名で、以下のとおりであります。

○本社等

○鉄鋼事業部門

○溶接事業部門

○アルミ・銅事業部門

○機械事業部門

○エンジニアリング事業部門

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(１)【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

１) 会社の機関の内容、現在の体制を選択している理由

(ⅰ) 現在の体制を選択している理由

需要分野、事業環境、商流、規模などが異なる広範囲なセグメントによる複合経営を進め、そのシナジー効果を発揮させることが当社の企業価値の源泉であり、持続的成長の礎となる技術開発やイノベーションの追求は、現場と一体となった議論無くしては達成できないと当社は考えております。

さらに、複合経営の推進には、多岐にわたる事業に対するリスク管理や経営資源の分配などにつき、活発な議論や適切な意思決定を行なうと同時に、機動的な業務執行の監督を取締役会が行なうことが必要であり、そのためには、監督と執行を完全には分離せず、業務執行側に対する正しい理解を持ったメンバーが取締役会に参画することが望ましいと考えております。

こうした考えのもと、機関設計として、監督と執行を分離しない一方、当社の幅広い事業に対する充実した監査の実施、監督機能の維持・強化、経営に関する意思決定の迅速化を図るため、監査を担当する者が取締役会において議決権を有する監査等委員会設置会社を選択しております。

(ⅱ) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の構成

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、定款上の員数である15名以内とし、取締役会における実質的な議論を確保しつつ、取締役の多様性にも配慮した適切な人数で構成しております。

当社は、平成30年４月より、取締役会のモニタリング機能をより充実させることを目的として、全事業部門長を取締役としてきた取締役会の構成及び委嘱業務の見直しを実施し、社長の他、本社部門、素材系、機械系、電力の各事業及び技術開発部門をそれぞれ総括する取締役を配置する他、コンプライアンス遵守・リスク管理の実効性の向上及び品質ガバナンスの向上を図る目的から、コンプライアンスを総括する取締役、品質を総括する取締役を各々設置しております。

加えて、活発な議論や適切な意思決定と監督をより高めるためには、社外の公正中立な視点や少数株主をはじめとするステークホルダーの視点を反映することが不可欠であるため、社外取締役を複数名招聘することとし、現在、監査等委員でない社外取締役を２名招聘しております（なお、この２名の他、監査等委員として社外取締役を３名招聘しております。）。

この社外取締役は、毎月開催される取締役会へ出席し、当社の持続的な成長のために必要な社外の公正中立な視点や少数株主をはじめとするステークホルダーの視点を踏まえた適切な助言と、こうした観点に基づいた議決権の行使、取締役会の監督、当社と経営陣の間の利益相反の監督の役割を担っております。

監査等委員でない社外取締役と当社との関係及びその独立性については、以下のとおりです。

・社外取締役北畑 隆生氏は、丸紅(株)、セーレン(株)及び日本ゼオン(株)の社外取締役であります。当社と丸紅(株)との間には、取引関係はございますが、開示すべき特別な関係はございません。当社とセーレン(株)との間には、開示すべき特別な関係はございません。当社と日本ゼオン(株)との間には、取引関係はございますが、開示すべき特別な関係はございません。また、同氏は(学)三田学園の理事長を兼務しておりますが、当社と同法人との間には、取引関係はなく、当社からの同法人に対する寄附もございませんので、当社の「独立役員の基準」を満たしております。

・社外取締役馬場 宏之氏は、積水化成品工業(株)の社外取締役であります。当社と同社との間には、開示すべき特別な関係はございません。同氏は、平成15年３月まで、住友ゴム工業(株)の業務執行取締役でありました。また、同氏は、平成27年３月までＳＲＩスポーツ(株)（現 住友ゴム工業(株)）の業務執行取締役でありました。当社と住友ゴム工業(株)との間には、機械事業部門にて取引関係がございますが、同社の業務執行者を退任して３年以上が経過しており、また、その取引額は、当社の連結総売上高の２％未満であるため、「主要な取引先」には該当せず、当社の「独立役員の基準」を満たしております。なお、ＳＲＩスポーツ(株)（平成24年５月にダンロップスポーツ(株)に社名変更）は、平成30年１月に住友ゴム工業(株)に合併されましたが、当社とＳＲＩスポーツ(株)及びダンロップスポーツ(株)とは取引関係はございませんでした。

また、当社は、取締役会の実効性について、事業年度毎に、各取締役に対するアンケート及びアンケート結果に対する監査等委員会による一次評価を経た上で、取締役会で議論・評価を行ない、課題を抽出、取締役会の運営方法の改善を実施しております。

加えて、取締役会の公正性と透明性の向上及び企業としての成長戦略議論をより活性化させることを目的に、平成30年度より、以下の変更を行なっております。

・独立社外取締役の構成比を３分の１以上に引き上げ

・取締役会の諮問機関として、委員の過半数を社外取締役で構成する「指名・報酬委員会」を設置

・会長職を廃止し、独立社外取締役の中から、取締役会議長を選出

・品質コンプライアンスに関する様々な課題を協議する組織として、外部有識者で構成される「外部品質監督委員会」を設置

(ⅲ) 監査等委員である取締役、監査等委員会の体制

監査等委員会設置会社である当社は、会社法上の監査等委員会に関する規定（非業務執行取締役３名以上、そのうち過半数を社外取締役とする）に対し、透明性・公正性が担保され、広範囲な事業セグメントを持つ複合経営に対し十分な監査機能が果たされるよう、監査等委員会を社内委員２名、社外委員３名の５名で構成することを基本としております。なお、定款上、当社の監査等委員である取締役は５名以内としております。

また、当社は、社内の監査等委員を監査等委員会の決議により常勤に指名することで、充実した監査を行なうことができるようにしております。

常勤の監査等委員である取締役は経営陣と監査等委員会との連絡、内部監査部門に対する指示・統制を担い、監査等委員である社外取締役は、監査に対する専門的な知見の提供及び公正性を担保する機能を担っております。こうした機能を果たすため、監査等委員である社外取締役は、監査に必要な知見を提供できる法曹界、金融界、産業界等多様な領域から招聘しております。

監査等委員である社外取締役と当社との関係及びその独立性については、以下のとおりです。

・監査等委員である社外取締役沖本 隆史氏は、平成28年６月まで中央不動産(株)の業務執行取締役でありましたが、当社と同社との間には、開示すべき特別な関係はございません。なお、同氏は平成19年４月まで当社の借入先である(株)みずほコーポレート銀行（現 (株)みずほ銀行）の業務執行取締役でありましたが、同行の業務執行者を退任して３年以上を経過しており、また、当社は同行の他多数の金融機関と取引を行なう中、同行からの借入額は当社の資金調達額全体の10％未満であり、同行に多くを依存しておらず、当社の「独立役員の基準」を満たしております。

・監査等委員である社外取締役宮田 賀生氏は、ＪＸＴＧホールディングス(株)の社外取締役であります。当社と同社との間には、取引関係がございますが、開示すべき特別な関係はございません。なお、当社と同氏が業務執行取締役を務めていたパナソニック(株)との間には取引関係がございますが、同社の業務執行取締役を退任して３年以上経過しており、また、その取引額は、当社の連結総売上高の２％未満、かつ同社の連結総売上高の２％未満であるため、「主要な取引先」には該当せず、当社の「独立役員の基準」を満たしております。

・監査等委員である社外取締役千森 秀郎氏は、(弁)三宅法律事務所の代表社員を兼務しております。当社と同法律事務所との間には、取引関係がございますが、顧問契約はなく、その取引額は、100万円未満と同法律事務所の総売上高の１％にも満たず、当社の「独立役員の基準」を満たしております。同氏は内藤証券(株)の社外監査役を兼務しております。当社と同社との間には、開示すべき特別な関係はございません。また、同氏はローム(株)の社外監査役を兼務しております。当社と同社との間には、取引関係はございますが、開示すべき特別な関係はございません。

加えて、監査等委員である取締役には、常に財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものを配し、監査の実効性向上に配慮しております。現在、監査等委員である取締役のうち、監査等委員である社外取締役沖本 隆史氏は、(株)第一勧業銀行及び(株)みずほコーポレート銀行に長年勤務し、平成17年４月から平成19年４月まで、取締役として銀行業務に従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

(ⅳ) 取締役会と執行機能

取締役会は、重要な業務執行その他法定の事項につき審議・決議と業務執行の監督を担います。

ただし、取締役会が迅速な判断を阻害しないよう取締役会での審議基準を定め、一定の範囲で社長以下の業務執行の責任者に権限を委譲しております。

加えて、業務を執行する取締役を補佐する者として執行役員をおき、経営の委任と迅速な経営判断の実施ができる体制としております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の任期は、変化の激しい経営環境に機敏に対応するため、１年としております。

(v) 独立社外取締役会議の設置

当社は独立社外取締役の機能を最大限に活用すべく、経営陣の指名や報酬以外の業務執行に関する情報の提供の場として独立社外取締役会議を設置しております。

独立社外取締役会議は独立社外取締役のみで構成され、定例会議を四半期に１度、その他必要に応じ臨時会議を開催します。

独立社外取締役会議には、適宜、業務執行取締役等が出席し、情報提供・意見交換を行ないます。

なお、監査等委員会、内部監査部門、内部統制部門との情報共有等を図るため、独立社外取締役会議の事務局を経営企画部が担い、これを監査部がサポートすることとしております。

(ⅵ) 指名・報酬委員会の設置

当社は、取締役会の運営の公平性及び透明性をより向上させることを目的として、取締役・執行役員等の重要な人事・報酬に関する答申を行なう機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会において選定された、社長を含む３名から５名（過半数を独立社外取締役とする。）の委員で構成され、毎事業年度最低１回以上、必要に応じ適宜委員会を開催します。取締役会は、指名・報酬委員会の意見の答申の内容を十分に尊重し、当該答申のなされた事項を決定します。指名・報酬委員会の事務局は人事労政部が担っております。

(ⅶ) 外部品質監督委員会の設置

当社は、外部の客観的な視点から、当社グループにおける再発防止策の実施状況を継続的にモニタリングするとともに、当社の品質コンプライアンスに関する様々な課題を協議するために、取締役会の諮問機関として外部品質監督委員会を設置しております。外部品質監督委員会の委員は、取締役会で任命された社外の有識者から構成されますが、外部品質監督委員会が必要と認めた場合は、特定の役員や外部専門家の出席を求めることが出来ます。外部品質監督委員会は、品質統括部を事務局として開催され、再発防止策のモニタリング状況について適宜取締役会に報告します。

(ⅷ) 取締役候補者の選定の考え方

当社は、当社の取締役が株主から負託を受けた役割を果たすために必要な資質及び社外取締役については独立役員の基準について、当社としての考え方を取りまとめ、公表しております。候補者の選定にあたっては、この考え方に沿って候補者を指名します。

(取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者指名にあたっての考え方)

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は株主から負託を受けた役割を果たすため、以下の資質を持つ人物が望ましいと考え、この考え方に沿って候補者を指名します。

Ａ）ステークホルダーに配慮し、社会的責任を全うすると同時に、企業価値の向上に取り組むという当社の企業理念、経営ビジョンを十分に理解し、その実践に努めることができること

Ｂ）自身のキャリアを踏まえて事業、職務への深い知見を有すると同時に、経営資源の分配をはじめ、重要な経営事項の決定に際し、素材系、機械系、電力供給といった多岐にわたる当社の事業間のシナジー効果を十分に発揮できるよう、柔軟かつバランスの取れた判断ができること

Ｃ）変化の激しい環境において、迅速かつ果断な判断ができること

Ｄ）取締役会の一員として、他の取締役に対し、積極的な提言、示唆を実施できること

Ｅ）なお、社外取締役については、社外の公正中立な意見を取締役会の決議に反映させることで、適切なリスクテイクを後押しし、当社の中長期的成長をサポートすることができる人物が望ましいことから、上記Ａ)乃至Ｄ)に加えて、以下の条件を満たすことを求めます。

a.豊富な経験と高い見識を有し、その経歴等に鑑みて、客観的・公正・中立な判断ができること

b.特に、当社の経営ビジョン・経営計画の推進にあたり必要なグローバルな知見もしくは当社の営む事業分野に対する知見があること

c.当社の定める独立役員の基準を満たすこと

(監査等委員である取締役候補者指名にあたっての考え方)

当社の監査等委員である取締役は株主から負託を受けた役割を果たすため、以下の条件を満たす人物が望ましいと考え、この考え方に沿って候補者を指名します。

Ａ）当社の多岐にわたる事業特性を十分に理解したうえで、会社法に定める職責・機能にもとづき適正な監査・監督ができること

Ｂ）適法性監査にとどまらず、企業価値向上に資するよう、経営の妥当性にまで視野を広げ、取締役会で積極的な発言等ができること

Ｃ）監査等委員であることを踏まえて、取締役としての権限を適正に行使できること

Ｄ）なお、少なくとも１名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有する人物の登用を基本とします。

Ｅ）また、監査等委員である社外取締役については、様々な視点から監査・監督機能が発揮されるよう法曹界、金融界、産業界等幅広い分野の出身者からそれぞれ招聘することを基本とし、その上で、その知見を活かして、監査等を通じて得た情報をもとに、適切なリスクテイクを後押しし、当社の中長期的成長をサポートすることができる人物が望ましいことから上記Ａ)乃至Ｃ)に加えて、以下の条件を満たすことを求めます。

a.豊富な経験と高い見識を有し、その経歴等に鑑みて、客観的・公正・中立な判断ができること

b.当社の定める独立役員の基準を満たすこと

(独立役員の基準)

当社の社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む。）は、以下の要件のいずれにも該当しない場合に、独立性を有するものとします。ただし、Ｌ）は監査等委員である社外取締役についてのみ適用されるものとします。

Ａ）現在又は過去における当社グループ（当社及びその子会社をいう。以下同じ。）の業務執行者（業務執行取締役、執行役及び執行役員その他の使用人をいう。以下同じ。）

Ｂ）現在又は過去５年間において、近親者（２親等以内の親族をいう。以下同じ。）が当社グループの業務執行者であるもの

Ｃ）現在又は過去３年間における当社の主要な株主（議決権保有割合10％以上の株主をいう。）又はその業務執行者

Ｄ）現在又は過去３年間における当社の主要な取引先（直近３事業年度における当社に対する支払額のうち最も高い額が当社の連結総売上高の２％を超える取引先をいう。）又はその業務執行者

Ｅ）現在又は過去３年間において当社を主要な取引先とする者（直近３事業年度における当社の支払額のうち最も高い額がその者の連結総売上高の２％を超える取引先をいう。）又はその業務執行者

Ｆ）現在又は過去３年間において当社の資金調達に必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者又はその業務執行者

Ｇ）現在又は過去３年間において当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（個人の場合には1,000万円/年又は10万ドル/年のいずれか大きい額以上の額のものをいい、法人、組合等の団体である場合にはその団体の連結総売上高の２％以上の額のものをいう。）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ているものが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者。但し、当該団体から報酬の支払を受けず、独自に自己の職務を遂行する者を除く。）

Ｈ）当社の会計監査人である公認会計士、又は当社の会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

Ｉ）直近事業年度において、当社から1,000万円/年又は10万ドル/年もしくは当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄附又は助成を受けている組織の代表者もしくはそれに準ずる者

Ｊ）当社グループと社外役員の相互派遣の関係（当社グループに在籍する業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ当該他の会社に在籍する業務執行者が当社の社外役員である場合をいう。）を有する会社の業務執行者

Ｋ）近親者が上記Ｃ)～Ｊ)（業務執行者については、取締役、執行役及び執行役員に限り、法律事務所等の専門的アドバイザリーファームに所属する者については、社員及びパートナーに限る。）に該当する者

Ｌ）以下のa.からc.に該当する者の近親者

a.現在又は過去１年間における当社の子会社の非業務執行取締役

b.現在又は過去１年間における当社の子会社の会計参与（当該会計参与が法人である場合は、当該法人に所属する公認会計士もしくは税理士）

c.過去１年間における当社の非業務執行取締役

　当社の現在の社外取締役５名は、いずれも豊富な経験及び高い見識を有する人物であり、上記の考え方に照らして、適任であると判断しております（当社は社外取締役５名全員を独立役員として金融商品取引所に届け出ております。）。

(ⅸ) 業務執行の仕組み

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が、事業部門、本社部門、技術開発部門、品質、コンプライアンスなど、各々に委嘱された業務を統括し、これらの取締役の指揮の下で執行役員が業務を執行します。当社の執行役員は、法定の機関ではありませんが、取締役会で選任され、取締役会にて委嘱された業務を執行する重要な役職であると位置付けます。こうした体制のもと、事業戦略等経営に関する方向性や取締役会付議事項を審議する場として「経営審議会」（月２回開催）を開催します。経営審議会のメンバーは、本社部門、素材系、機械系、電力の各事業、コンプライアンス、品質及び技術開発部門を総括する取締役及び経営企画部担当執行役員、社長の指名する執行役員並びに常勤の監査等委員である取締役１名の常任メンバーに加え、案件毎に指名されるメンバーで構成します。

経営審議会は、決議機関ではなく、各事業部門、当社グループの業務執行に対し多方面からの考察を加えることを目的とした闊達な議論の場として位置付け、経営審議会で審議した事項は、取締役会に決議事項もしくは報告事項として上程します。

また、業務を執行する取締役、執行役員及び技監並びに社長の指名する関係会社の社長及び役員を構成員とする「役員連絡会」（四半期に１回開催）を置きます。

「役員連絡会」は経営に関する重要な事項について情報の共有化を図る場であり、加えて、当社グループ一体経営・業務執行に必要な様々な知識の取得と適切な更新等の研鑽のために社内外から講師を招聘した研修を実施する場としても位置付けます。

この他、必要に応じ、当社の経営全般に及ぼす影響度が高い事項を、社長又は上位職位の諮問を受けて関係者が審議する場として委員会を設けます。

経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次の図のとおりです。

２) 内部統制システムの整備状況

当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及びその他業務の適正を確保するための体制は、以下のとおりです。

(ⅰ) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社グループが持続的に発展していくために、社会に対する約束事でありグループで共有する価値観として定めた『KOBELCOの３つの約束』と、この約束を果たすために『企業倫理綱領』中の『企業倫理規範』を踏まえてグループ全社員が実践する具体的な行動規範として定めた『KOBELCOの６つの誓い』をコンプライアンスの規範・基準とする。また、当社及び主要グループ会社において、取締役会の諮問機関として外部委員を入れた「コンプライアンス委員会」を設置する他、外部の弁護士を受付窓口とする「内部通報システム」を導入するなど、外部からのチェックを組み込んだ社会規範や法令等の遵守体制を構築する。

(ⅱ) 財務報告の適正性確保のための体制整備

『財務報告に係る内部統制基本規程』に従い財務報告の適正性を確保するための社内体制を整備する。

(ⅲ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

『取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する規程』に従い、適切に取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理を行なう。

(ⅳ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

『リスク管理規程』を策定することにより、業務の適正と効率性を確保する。『リスク管理規程』は、当社事業を取り巻くリスクについて、各部門が個別のリスク項目を抽出し、その抽出されたリスク項目に対して予防保全策及びリスク顕在時の対応手順を定める他、リスク管理のモニタリング体制のあり方について規定するものである。『リスク管理規程』に定める「リスク管理基準」は、適宜その内容を見直すこととする。また、この体制については、内部監査部門により適切性や有効性の検証を実施する。

(ⅴ) 取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制

当社は「監査等委員会設置会社」であるが、より「透明性」「公正性」が確保された経営体制を実現すべく、当社グループのコーポレート・ガバナンス機能の中心となる当社取締役会に監査等委員である社外取締役に加えて、監査等委員でない社外取締役を選任する。

また、「迅速」な意思決定に加えて、事業ユニット間での情報共有・連携などグループの総合力を最大限発揮していくための経営システムとして「事業部門制」を採用する。素材系・機械系・電力をそれぞれ総括する取締役を配置し、その指揮の下で取締役会が選任した執行役員が各事業部門の業務を執行する。また、コンプライアンスを総括する取締役、品質を総括する取締役を配置し、各事業部門の業務執行に対するモニタリング機能の強化を図っている。

この他、事業戦略等経営に関する方向性や取締役会付議事項を審議する場として「経営審議会」を開催する。また、業務を執行する取締役、執行役員及び技監並びに社長の指名する関係会社の社長及び役員を構成員とする「役員連絡会」を置き、経営に関する重要な事項について情報の共有化を図る。

(ⅵ) 会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

『グループ会社管理規程』に従い、グループ会社(※)の行なう重要な意思決定に際しては、当社主管部門・本社部門と協議、重要事項の報告などを義務づけるとともに、一定金額を超える財産処分行為他については、当社の取締役会、社長の事前承認を要求することで、グループ一体運営を図ることとする。

また、当社グループにおいて共通して整備すべきルールを「グループ標準」として定め、当社の全てのグループ会社がこの標準に沿って自社の規程を整備する体制とすることとし、「グループ標準」に基づくリスク管理の教育・浸透・推進を図るとともに、グループ会社は事業を取り巻くリスクについて、『リスク管理規程』に従い、個別のリスク項目を抽出し、その抽出されたリスク項目に対して現状評価を行ない適切な予防保全策を立案する。

また、グループ会社に対して、適宜取締役又は監査役を派遣し、グループ会社の取締役会へ出席するとともに、グループ会社の経営を管理・監督する。

さらに『KOBELCOの３つの約束』及び具体的な企業行動規範としての『KOBELCOの６つの誓い』の共有、コンプライアンス委員会の設置、内部通報制度の整備をグループ会社に対して求め、法令等遵守体制を構築する。

ただし、上場会社については当社からの一定の経営の独立性を確保することが必要であることから、当社が関係会社経営者の独自の判断を拘束することのないように配慮をする。

(ⅶ) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、同取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の同取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務を補助するため監査等委員会事務局を置く。また、事務局の使用人については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性の確保及び指示の実効性の確保を図るため、その人事異動及び人事評価等を監査等委員会と事前に協議する。

事務局の使用人は「監査等委員会監査等基準」に従い、監査等委員会の指示を受けて監査等委員会監査に係る補助業務等を行なう。なお、監査等委員会監査に係る補助業務等の遂行にあたっては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人はこれを妨げず、監査の実効性確保に協力する。

(ⅷ) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、子会社の取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制、及び監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人は、監査等委員会に対して、法定事項に加え、定期的に職務の執行状況、重要な委員会等の報告を行なう。また、事業活動において発生した重要なリスクとその対応状況、財務報告の適正性を確保するための社内体制の整備・運用状況についても、都度報告する。

加えて、子会社の状況については、必要に応じて、その取締役、監査役、使用人から監査等委員会に対して報告を行なうとともに、監査等委員会事務局及び特定監査を含めた当社の内部監査部門は、監査等委員会に対してグループ全体のコンプライアンス、リスク管理等について適宜報告を行なう。

「内部通報システム」における内部通報者の不利益待遇の禁止と同様に、監査等委員会に報告を行なった者が不利な取扱いを受けないことを企業倫理綱領に定め、その周知徹底を図る。

(ⅸ) 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員会がその職務の執行について、会社法に基づく費用の支払い等の請求をしたときは、当該請求が監査等委員会の職務の執行に必要ではないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

なお、監査等委員会は、職務上必要と認める費用について、毎年、あらかじめ一定額の予算を計上する。

(ⅹ) その他監査等委員会の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

監査等委員会の監査の実効性を確保するため、監査等委員会の「年度監査方針・計画」を取締役会等において説明を受ける他、監査等委員会と代表取締役社長との定期的会合、内部監査部門との連携など監査環境の整備を図る。

(※)従来は事業上の重要性の観点から主に直接出資の子会社と特に関連性の強い関連会社を「指定関係会社」として管理対象としてきたが、これを廃止し、直接出資に限らず間接出資を含めた子会社を「グループ会社」として管理対象にすることに改めた。

指定関係会社110社⇒グループ会社212社（平成30年３月末）

３) コンプライアンス体制

当社は、法令や社会規範の遵守なくして企業の存立はあり得ないとの認識の下、コンプライアンス体制の構築を経営の最重要課題と位置付けております。平成12年６月に、法令等を遵守するための具体的な企業行動指針として『企業倫理綱領』を制定しました。本綱領は、良き「企業市民」として法令その他の社会規範を遵守し、環境に配慮しながら、優れた製品・サービスの提供を通じて社会に貢献するため、会社及び役員、社員が守るべき規範・基準であり、その後の事業環境の変化に応じて、改定を行なっております。現在は、当社グループが持続的に発展していくために、社会に対する約束事でありグループで共有する価値観として定めた『KOBELCOの３つの約束』と、この約束を果たすために『企業倫理綱領』中の『企業倫理規範』を踏まえてグループ全社員が実践する具体的な行動規範として定めた『KOBELCOの６つの誓い』をコンプライアンスの規範・基準としております。

また、平成15年６月から、取締役会の諮問機関として「コンプライアンス委員会」を設置し、様々な取組みを実施しております。具体的には、推進計画の立案と進捗状況の確認の他、外部の弁護士を窓口とする「内部通報システム」や社内のコンプライアンス部門を窓口とする「コンプライアンスほっとライン」に通報のあった重大事案やコンプライアンス違反事案に関する審議を行なうとともに、必要に応じて再発防止策等の施策を取締役会に答申するなど、コンプライアンス経営の実効を高めております。加えて、当社は、これらの活動の一層の充実を図るため、「コンプライアンス意識調査」を定期的に行なうなどの活動を今後展開してまいります。

さらに、当社は、この取組みを当社グループ全体にも広げるべく、『KOBELCOの３つの約束』及び『KOBELCOの６つの誓い』の共有に向けた取組みを進めるとともに、主なグループ会社では、「コンプライアンス委員会」の設置を行なっております。加えて、外部の弁護士を受付窓口とする「神戸製鋼グループ内部通報システム」を構築し、グループ各社への導入を進めております。

また、当社及びグループの役員を含めた全社員へのコンプライアンス意識の浸透を図るため、各種マニュアルの作成、教育などを実施しております。

② 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

内部監査については、独立した監査組織として監査部（兼任含め15名）を設置しております。特にコンプライアンス、品質、環境、情報セキュリティ等の各監査については、それぞれの統括部門が監査部と共同あるいは連携して監査を実施しております。また、監査部は、内部統制部門が実施する統制状況についても監査、確認を行ない、また、その結果をフィードバックするなど連携をとっております。

会計監査については、有限責任 あずさ監査法人に所属する、原田 大輔、俣野 広行、大槻 櫻子の３名の公認会計士が監査業務を執行しております。また、会計監査業務に係る補助者は、同監査法人に所属する公認会計士９名及び公認会計士試験合格者６名、その他４名であります。会計監査人は、内部監査部門、内部統制部門との間で適宜情報交換を行ない、監査を行なっております。

なお、内部監査及び会計監査と監査等委員会監査の連携については、監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合をもち、監査体制、監査計画及び監査実施状況等について意見交換を行なうなど緊密な連携を保っております。また、必要に応じて会計監査人の往査に立ち会う他、監査の実施経過について適宜報告を受けております。加えて、監査等委員会は、内部監査部門から定期的に監査方針・計画を聴取するとともに、内部監査部門、内部統制部門の双方から、適宜コンプライアンスやリスク管理等の内部統制システムの実施状況とその監査結果の報告を受けるなど緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施しております。

当社が設置する独立社外取締役会議は、監査等委員である社外取締役及び監査等委員でない社外取締役の全社外取締役がメンバーとなっており、情報の共有化を図っております。

③ 社外取締役との関係

社外取締役北畑 隆生氏、馬場 宏之氏、沖本 隆史氏、宮田 賀生氏、千森 秀郎氏の５氏と当社との間には特別な利害関係はありません。

なお、社外取締役の当社株式所有の状況は、５「役員の状況」に記載のとおりであります。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役は会社法第427条第１項及び当社定款第29条第２項に基づき、取締役会の決議により、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

⑤ 定款における取締役・株主総会に関する特別の定め

取締役に関しては、当社定款上、以下の特別の定めを置いております。

１) 第19条第２項で、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なうとの定めを置いております。また、同条第３項でその決議は累積投票によらない旨を定めております。

２) 職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、第29条第１項及び附則で、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項に定める取締役（取締役・監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができるとの定めを置いております。

３) 定時株主総会の決議を待たず柔軟かつ機動的に事業活動の成果である利益を株主に分配することで機動的な資本政策を実現可能とするため、取締役の任期を１年とするなどの要件を満たす会社において、定款の定めにより剰余金の配当等（自己株式の取得を含む。）の決定機関を取締役会とすることが認められていることから、当社定款第35条に「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める」との規定を置いております。

また、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的として、当社の定款第15条第２項の定めにより、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権数の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なうとの定めをおいております。

⑥ 役員報酬等

　イ．役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１．平成28年６月22日開催の第163回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は基本報酬の支給限度額を１事業年度当たり総額650百万円以内、業績連動報酬の上限額に相当する支給限度額を１事業年度当たり総額350百万円以内とし、監査等委員である取締役に対する報酬の上限額を、１事業年度当たり総額132百万円以内と決議しております。また、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）を対象に、新たな株式報酬として、株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」の導入を決議しており、３事業年度分として570百万円を拠出しております。

　　なお、当社役員の報酬等の額又はその算定方法に係る決定の考え方につきましては、下記「ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法」に記載しております。

２．役員賞与は支給しておりません。

３．平成28年度の当期赤字及び年間配当の見送りを真摯に受け止め、平成29年２月から平成30年１月までの間、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の基本報酬を、５～10％減額いたしました。また、グループ会社における多額の損失計上を踏まえ、平成29年２月から４月までの間、代表取締役会長兼社長及び一部取締役は基本報酬を、10％返納しております。

４．当社グループにおける不適切行為について、多数の皆様に多大なるご迷惑をお掛けしたことを重大に受け止め、平成30年３月から６月までの間、社外取締役、監査等委員である取締役を除いた全ての取締役は基本報酬を、10％～50％返納しております。

５．業績連動報酬の総額は、支給見込額であります。

６．株式報酬の総額は、付与ポイントの費用計上額であります。

７．当社は、平成30年４月１日より、役員の報酬に関する方針等の諮問機関を、独立社外取締役会議から指名・報酬委員会へ変更しております。

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、中長期的な企業価値向上を図り、各々の役員がその果たすべき役割を最大限発揮するためのインセンティブとして報酬制度を有効に機能させることを目的として、役員報酬制度を以下のとおりといたします。

１) 役員の報酬制度の基本方針

(ⅰ) 当社の持続的発展を担う優秀な人材を確保し、適切に報奨することができる制度であること

(ⅱ) 広くステークホルダーと価値観を共有し、短期的な成長のみならず中長期的な成長の追求を促すことができる制度であること

(ⅲ) 連結業績目標の達成を動機づけていくにあたり、各々の役員がその果たすべき役割を最大限発揮するべく、事業毎の特性を十分に考慮した制度とすること

(ⅳ) 報酬制度の在り方、見直しの必要性については、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会の審議を経ることで、報酬決定に係る判断の客観性や透明性を確保すること

２) 報酬体系

(ⅰ) 当社の役員報酬（監査等委員である取締役の報酬を除きます。）は、固定給としての基本報酬と、単年度の業績目標達成度に連動する業績連動報酬、並びに株主の皆様と価値観を共有することを目的とする株式報酬を基礎とした中長期インセンティブ報酬で構成します。その職責に鑑み、非常勤の社内取締役及び社外取締役は業績連動報酬の対象外とし、社外取締役は中長期インセンティブ報酬の対象外とします。

(ⅱ) 業績連動報酬の標準額は役位毎に基本報酬の25～30％程度、中長期インセンティブ報酬の単年度付与価値は役位毎に基本報酬の25～30％程度に設定します。

(ⅲ) 当社の監査等委員である取締役の役員報酬はその職責に鑑み固定給としての基本報酬のみとします。

３) 業績連動の仕組み

(ⅰ) 業績連動報酬は、親会社株主に帰属する当期純利益（以下、「当期利益」といいます。）及び各事業部門毎の当期利益を評価指標とし、支給額を決定することとします。評価に用いる目標水準は、中期経営計画に掲げた「連結ROA ５％以上」となる全社の当期利益の水準を基礎として設定します。また、各事業部門も同様に「各事業部門毎のROA ５％以上」となる各事業部門毎の当期利益の水準を基礎として各事業部門毎の目標水準を設定し、全社及び各事業部門の目標水準、それぞれの目標達成度に応じて、役位毎の標準額に０～200％の係数を乗じて支給額を決定することとします。

(ⅱ) 中長期インセンティブ報酬は、役員の企業価値の持続的な向上に対する貢献意識を高めることを目的に、役員株式給付信託（BBT）と称される仕組みを採用します。当該制度に基づく給付については、役位毎に設定された基準ポイント数に、毎期の全社の当期利益及び配当実施状況に応じて０～100％の係数を乗じたポイント数を付与し、信託期間中の３年毎の一定期日に、付与されたポイント数に応じて当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を給付します。

４) 報酬水準の決定方法

  外部の専門機関による役員報酬調査データ等に基づき、当社の企業規模、並びに役員が果たすべき職責に見合う報酬水準となるよう設定します。

５) 報酬の方針の決定・検証方法

(ⅰ) 取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の報酬制度に関する方針は取締役会決議にて、監査等委員である取締役の報酬の方針は監査等委員全員の協議により決定します。

(ⅱ) 報酬制度の在り方、また見直しの必要性については、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会の審議を経て、見直しが必要と判断される場合は、制度設計の見直しを取締役会に上程し、取締役会にて決議します。

⑦ 株式の保有状況

　イ．投資株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

197銘柄　109,104百万円

　ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

みなし保有株式

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

当事業年度

特定投資株式

みなし保有株式

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

(２)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　（前連結会計年度）

当社及び当社の連結子会社による当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧ L.L.P.等に対する報酬は、監査証明業務に基づくもの31百万円、非監査業務に基づくもの237百万円であります。

　（当連結会計年度）

当社及び当社の連結子会社による当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧ L.L.P.等に対する報酬は、監査証明業務に基づくもの67百万円、非監査業務に基づくもの110百万円であります。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、国際財務報告基準（IFRS）に関する助言・指導業務等であります。

　（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、国際財務報告基準（IFRS）に関する助言・指導業務等であります。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針は、次のとおりであります。

監査報酬の決定に先立ち、監査法人から監査の方法、日数等を含む監査計画及び当該計画に基づく監査報酬額の提示を受け、当該計画及び報酬の額の妥当性について、当社の事業規模及び業務内容に鑑み、監査業務が適切に遂行されるための十分な監査時間が確保されているか、効率的な監査業務が実施されるかなどの観点で検討し、監査法人と協議のうえ監査報酬を決定します。なお、監査報酬の最終的な決定に当たっては、監査等委員会の同意を得ることとしております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(１) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(２) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の財務諸表について有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行なっております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、(公財)財務会計基準機構へ加入するとともに、同財団の行なうセミナーに定期的に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(１) 連結子会社の数

　前連結会計年度　子会社213社のうち171社

　当連結会計年度　子会社212社のうち173社

主要な連結子会社名については、「第１　企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

当連結会計年度において、Quintus Technologies ABをはじめとする12社を新たに連結の範囲に含めております。

　また、当連結会計年度より、Kobelco Cranes India Pvt.,Ltd.をはじめとする10社を連結の範囲から除外しており、その理由は、吸収合併等であります。

(２) 非連結子会社の名称等

前連結会計年度　神協海運(株)をはじめ42社

当連結会計年度　神協海運(株)をはじめ39社

これらの会社の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等のそれぞれの合計額は、連結会社のそれらの合計額に比べ、いずれも重要性が乏しいため連結の範囲に含めておりません。

２．持分法の適用に関する事項

(１) 持分法適用の関連会社の数

前連結会計年度　非連結子会社42社及び関連会社56社のうち42社

当連結会計年度　非連結子会社39社及び関連会社55社のうち41社

主要な持分法適用関連会社名については、「第１　企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

当連結会計年度より、Ulsan Aluminum, Ltd.をはじめとする２社を新たに持分法の範囲に含めております。

また、当連結会計年度より、KSサミットスチール(株)をはじめとする３社を持分法の範囲から除外しており、その理由は、株式譲渡であります。

(２) 持分法を適用していない関連会社の名称等

前連結会計年度　非連結子会社42社（神協海運(株)他）及び関連会社14社（J&T Welding Supply Co., Ltd.他）

当連結会計年度　非連結子会社39社（神協海運(株)他）及び関連会社14社（J&T Welding Supply Co., Ltd.他）

これらの会社の当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等のそれぞれの合計額は、連結会社、持分法適用会社のそれらの合計額に比べ、重要性が乏しいため持分法を適用しておりません。

(３) 持分法の適用にあたり発生した投資差額は発生年度において実質的判断による償却期間の見積りが可能なものはその見積り年数で、その他については５年間で均等償却（僅少な場合は一時償却）しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうちKobe Steel USA Holdings Inc.をはじめとする82社の決算日は12月31日であります。本連結財務諸表の作成に当たっては同日現在の決算財務諸表を使用しており、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行なっております。

４．会計方針に関する事項

(１) 重要な資産の評価基準及び評価方法

(ア)有価証券

① 満期保有目的の債券

原価基準

② その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等による時価基準（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定）

時価のないもの

主として移動平均法による原価基準

(イ)デリバティブ

時価基準

(ウ)たな卸資産

主として鉄鋼、溶接、アルミ・銅及び電力のたな卸資産は総平均法、機械、エンジニアリング及び建設機械のたな卸資産は個別法による原価基準（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

(２) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

(ア)有形固定資産

① 自己所有の固定資産

主として定額法によっております。

なお、耐用年数及び残存価額については、主として法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

② リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るもの

自己所有の固定資産に適用する方法と同一の方法によっております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るもの

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(イ)無形固定資産

主として定額法によっております。

なお、耐用年数については、主として法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

ただし、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（主として５年）に基づく定額法を採用しております。

(３) 重要な引当金の計上基準

(ア)貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(イ)賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

(ウ)製品保証引当金

主として鉄鋼の鋳鍛鋼品、機械、エンジニアリング及び建設機械では、製品販売後及び工事引渡後の保証費用の支出に備えるため、売上高に対する過去の経験率に基づく当連結会計年度負担見積額の他、特定案件の当連結会計年度負担見積額を計上しております。

(エ)受注工事損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における未引渡工事等の損失見積額を計上しております。

(オ)債務保証損失引当金

債務保証に係る将来の損失に備えるため、被保証先の財政状態等を個別に勘案し、当連結会計年度末における損失負担見積額を計上しております。

(カ)構造改革関連費用引当金

鋼材事業の構造改革に伴い発生する費用について、当連結会計年度末における見積額を計上しております。

(キ)解体撤去関連費用引当金

神戸製鉄所内での発電所建設に関連して高炉等の設備を解体撤去するため、これに伴い発生する費用について、当連結会計年度末における見積額を計上しております。

(ク)顧客補償等対応費用引当金

公的規格又は顧客仕様を満たさない製品等につき、検査結果の改ざん又はねつ造等を行なうことにより、これらを満たすものとしてお客様に出荷又は提供する行為が判明したことに伴い、お客様などで発生する製品の交換、検査に係る補償等への対応費用について、当連結会計年度末における見積額を計上しております。

(ケ)環境対策引当金

「ポリ塩化ビフェニル廃棄物の適正な処理の推進に関する特別措置法」により処理が義務付けられているＰＣＢ廃棄物の処理費用について、当連結会計年度末における見積額を計上しております。 

(４) 退職給付に係る会計処理の方法

(ア)退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

(イ)数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、主としてその発生時の従業員の平均残存勤務期間（主として16年）による定額法により費用処理することとしております。数理計算上の差異は、主として各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間（平成28年度及び平成29年度発生分は主として20年、平成27年度発生分は主として19年、平成26年度発生分は主として18年、平成24年度及び平成25年度発生分は主として17年、平成22年度及び平成23年度発生分は主として16年、平成21年度発生分は主として15年、平成19年度及び平成20年度発生分は主として14年、平成18年度以前発生分は主として12年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

(ウ)未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の会計処理方法

未認識過去勤務費用及び未認識数理計算上の差異については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

(５) 収益及び費用の計上基準

工事契約に係る収益及び費用の計上については、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事には工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事には工事完成基準を適用しております。

(６) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、為替予約を振り当てたものを除き、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

(７) 重要なヘッジ会計の方法

(ア)ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。

なお、個別に為替予約等が付されている外貨建金銭債権債務について、振当処理の要件を満たしている場合は、振当処理を行なっております。

また、特例処理の要件を充たす金利スワップ取引については特例処理によっております。

(イ)ヘッジ手段とヘッジ対象

① ヘッジ手段

為替予約取引、金利スワップ取引及び商品先渡取引

② ヘッジ対象

為替、金利及びアルミ等地金の売買に係る相場変動による損失の可能性がある資産又は負債（予定取引により発生が見込まれるものを含む。）

(ウ)ヘッジ方針及びヘッジ有効性の評価方法

当社及び連結子会社は、相場変動のリスクの低減を目的としてヘッジ取引を実施しており、投機を目的としたヘッジ取引は一切実施しないこととしております。

当社のヘッジ有効性の評価については、内部規程に基づき実施しております。

連結子会社のヘッジ有効性の評価については、当社と同様の規程に基づき当社の所管部室において実施するか、又は、各子会社内に管理担当部室をおいて実施しております。

(８) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、発生年度において実質的判断による償却期間の見積りが可能なものはその見積年数で、その他については５年間で均等償却（僅少な場合は一時償却）しております。

(９) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(10) 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

(11) 連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

（未適用の会計基準等）

（税効果会計に係る会計基準の適用指針等）

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　平成30年２月16日改正　企業会計基準委員会）及び「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成30年２月16日最終改正　企業会計基準委員会）

(１) 概要

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針を企業会計基準委員会に移管するに際して、基本的にその内容を踏襲した上で、必要と考えられる以下の見直しが行なわれたものであります。

（会計処理の見直しを行なった主な取扱い）

・個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱い

・（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱い

(２) 適用予定日

平成31年３月期の期首から適用予定であります。

(３) 当該会計基準等の適用による影響

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（収益認識に関する会計基準等）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(１) 概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行ない、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行なわれてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(２) 適用予定日

平成34年３月期の期首から適用予定であります。

(３) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書関係）

前連結会計年度において区分掲記していた「販売費及び一般管理費」の「貸倒引当金繰入額」は、金額的重要性が低下したため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。また、前連結会計年度において「販売費及び一般管理費」の「その他」に含めていた「研究開発費」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行なっております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「販売費及び一般管理費」の「貸倒引当金繰入額」に表示していた34,140百万円及び「その他」に表示していた99,585百万円は、「研究開発費」13,448百万円及び「その他」120,277百万円として組み替えております。

前連結会計年度において区分掲記していた「営業外費用」の「解体撤去費」は、金額的重要性が低下したため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行なっております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「解体撤去費」に表示していた6,742百万円は、「その他」として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「解体撤去関連費用引当金の増減額（△は減少）」及び「未払費用の増減額（△は減少）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行なっております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた3,563百万円は、「解体撤去関連費用引当金の増減額（△は減少）」△1,073百万円、「未払費用の増減額（△は減少）」△1,687百万円、「その他」6,325百万円として組み替えております。

前連結会計年度において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「非支配株主への配当金の支払額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行なっております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた5,063百万円は、「非支配株主への配当金の支払額」△697百万円、「その他」5,761百万円として組み替えております。

（追加情報）

取締役等に対する株式給付信託（BBT）導入

当社は、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。）及び執行役員の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるため、株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」を導入しております。当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 平成27年３月26日）に準じております。

① 取引の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社取締役及び執行役員（以下「取締役等」といいます。）に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として、信託期間中の３年毎の一定期日とします。

② 信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度1,099百万円、1,223千株、当連結会計年度1,099百万円、1,223千株であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※３　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保の原因となっている債務は、次のとおりであります。

(※ア)担保に供している資産には、銀行取引に係る根抵当権が設定されているものの、これに対応する債務がないものが含まれております。当該資産残高は、前連結会計年度末において89,131百万円（極度額28,000百万円）であります。

(※イ)担保に供している資産に対応する債務には、上記のほか関係会社の借入金があります。当該借入金残高は、前連結会計年度末において969百万円、当連結会計年度末において872百万円であります。

　４　保証債務

下記の会社の金融機関借入等について、それぞれ保証を行なっております。

　また、当社の連結子会社である神鋼建機(中国)有限公司は、販売代理店やリース会社を通じて顧客に建設機械を販売しております。販売代理店は、顧客の銀行ローンやリース取引について、担保となる建設機械を銀行ローン残高や未経過リース料相当額で買い取る保証を差し入れております。この買取保証に関し、神鋼建機(中国)有限公司は再保証を差し入れております。当該保証残高は、当連結会計年度末において14,474百万円（前連結会計年度末19,715百万円）であります。

　５　債権流動化に伴う買戻義務

　６　偶発債務

当社グループにおいて、公的規格又は顧客仕様を満たさない製品等（不適合製品）につき、検査結果の改ざん又はねつ造等を行なうことにより、これらを満たすものとしてお客様に出荷又は提供する行為（以下「本件不適切行為」といいます。）が判明しました。

当社グループは、不適合製品の出荷先のお客様とともに、不適合製品を使用したお客様の製品に対する品質影響（安全性含む）についての技術的検証を進めており、大部分のお客様には、安全性確認を完了いただいております。引き続き検証中のものもありますが、これまでのところ、即時使用を停止する、又は、直ちに製品を回収することが必要であると判明した事案は確認されておりません。

また、当社グループは、本件不適切行為に関し日本の捜査機関による捜査を受けているほか、不適合製品を米国のお客様に対して販売した疑いがあるとして、平成29年10月より、米国司法省の調査を受けております。

加えて、当社グループは、(1)カナダにおいて、当社グループの製造した自動車向け金属製品や、それらを使用して製造された自動車に関する、経済的損失の賠償等を求めるクラスアクション、(2)米国において、当社ADR証券に関する、米国証券法違反（コンプライアンス体制等の虚偽表示）に基づくクラスアクション、(3)米国において、当社の製造した金属製品を使用して製造された自動車に関する、転売価値の下落等の経済的損失の賠償等を求めるクラスアクション、の３つの民事訴訟を提起されており、今後も同様の訴訟を提起される可能性があります。

日本の捜査機関の捜査、米国司法省の調査及び上述の民事訴訟は、いずれも初期段階であり、現時点で最終的な罰金額・損害賠償額等を合理的に見積ることは困難ですが、金銭的負担が生じる可能性があります。また、お客様などで発生する製品の交換、検査に係る補償等への対応費用が新たに発生する可能性もあります。

これらにより、当社の連結業績に影響を及ぼす可能性がありますが、現時点でその影響額を合理的に見積ることが困難なものについては、連結財務諸表には反映しておりません。

　７　受取手形割引高及び受取手形裏書譲渡高

※８　損失が見込まれる受注契約に係るたな卸資産と受注工事損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しております。

損失の発生が見込まれる受注契約に係るたな卸資産のうち、受注工事損失引当金に対応する額は次のとおりであります。

※９　一部の連結子会社は、「土地の再評価に関する法律」（平成10年３月31日公布法律34号）に基づき、事業用の土地の再評価を行なっております。評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」に計上し、また非支配株主に帰属する金額を「非支配株主持分」として純資産の部に計上し、これらを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

・再評価の方法…「土地の再評価に関する法律施行令」（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第１号に定める標準地の公示価格に合理的な調整を行なって算定する方法等により算出

・再評価を行なった年月日…平成13年３月31日及び平成14年３月31日

再評価を行なった土地の期末における時価と再評価後の帳簿価額との差額

　10　貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　売上原価に含まれているたな卸資産評価損の金額（△は売上原価の控除）

期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であります。

※２　売上原価に含まれている受注工事損失引当金繰入額

３　一般管理費及び当期製造費用に含まれている研究開発費の金額

※４　販売費及び一般管理費に算入した引当金繰入額等

※５　貸倒引当金戻入額

　貸倒引当金戻入額 8,141百万円は、当社の関係会社でホイールローダ事業を営む四川成都成工工程機械股份有限公司に対する貸付金について、中国における建設機械事業の再構築を進める中、弁済を受ける可能性が高まった部分について、引当金の戻入額を計上するものであります。

※６　顧客補償等対応費用

顧客補償等対応費用 4,361百万円は、公的規格又は顧客仕様を満たさない製品等につき、検査結果の改ざん又はねつ造等を行なうことにより、これらを満たすものとしてお客様に出荷又は提供する行為が判明したことに伴い、お客様などで発生する製品の交換、検査に係る補償等への対応費用であります。

※７　解体撤去関連費用

解体撤去関連費用 2,759百万円は、神戸製鉄所内での発電所建設に関連して高炉等の設備を解体撤去することに伴い発生する解体工事費等の、工事対象の範囲拡大による追加計上であります。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

(注)普通株式の発行済株式数の減少3,279,277,890株は、株式併合によるものであります。

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)１．普通株式の自己株式数の増加の内訳は次のとおりであります。

２．普通株式の自己株式数の減少の内訳は次のとおりであります。

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(１)配当金支払額

該当事項はありません。

(２)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度末後となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)１．普通株式の自己株式数の増加の内訳は次のとおりであります。

２．普通株式の自己株式数の減少の内訳は次のとおりであります。

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(１)配当金支払額

該当事項はありません。

(２)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度末後となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借手側）

１．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（貸手側）

１．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に関する取組方針

当社グループ（当社及び連結子会社）は、設備投資計画及び投融資計画に照らして必要な長期性資金（主に銀行借入及び社債発行）を調達しております。また、損益計画及び運転資金収支に照らして短期的な運転資金（主に銀行借入及びコマーシャル・ペーパー発行）を調達しております。なお、一時的な余資については、安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機を目的とした取引は一切実施しないこととしております。

（２）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

受取手形及び売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社は与信管理規程に従い、取引先毎の期日管理及び残高管理を行なうとともに、主な取引先の信用状況を把握する体制となっており、連結子会社については当社と同様の規程に基づき、各子会社内に管理担当部室をおいて管理を行なっております。また、外貨建の売掛金については、為替の変動リスクに晒されておりますが、外貨建取引に係る為替変動リスクのヘッジを目的として為替予約取引を実施しております。

投資有価証券は、時価等の変動リスクに晒されておりますが、主に取引先企業の株式であり、定期的に把握された時価等が取締役会に報告されております。また、取引先企業との関係を勘案して保有状況を定期的に見直しております。

支払手形及び買掛金、借入金等は、資金調達に係る流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、各社が資金計画を作成するなどの方法により管理するとともに、当社財務部においても各社の情報を収集した上で、グループ全体の資金計画を管理しております。また、変動金利による長期借入金は金利の変動リスクに晒されておりますが、金利変動リスクのヘッジを目的として金利スワップ取引を実施しております。さらに外貨建の買掛金等については、為替の変動リスクに晒されておりますが、外貨建取引に係る為替変動リスクのヘッジを目的として為替予約取引、直物為替先渡取引（NDF）及び通貨オプション取引を実施しております。なお、支払手形及び買掛金、短期借入金、１年内償還予定の社債及び未払金については主に短期間で決済されるものであります。

デリバティブ取引は、外貨建取引に係る為替変動リスクのヘッジを目的とした為替予約取引、直物為替先渡取引（NDF）、通貨オプション取引及び通貨スワップ取引、変動金利による長期借入金に係る金利変動リスクのヘッジを目的とした金利スワップ取引並びにアルミ地金及び銅地金の売買に係る市況変動リスクのヘッジを目的とした商品先渡取引を実施しております。ヘッジ会計を適用しているものについては「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項４．(７)」に記載のとおりであります。なお、当該取引に係る信用リスクについては、取引先を信用度の高い銀行及び商社等に限定しているため、ほとんどないと判断しております。

デリバティブ取引のうち為替予約取引、直物為替先渡取引（NDF）、通貨オプション取引及び通貨スワップ取引については、当社は為替管理取扱規程に基づき各事業部門が財務部に外貨建取引の内容を報告し、財務部がその報告に基づき一括して実施しております。また連結子会社は、当社と同様の規程に基づき、各子会社内に管理担当部室をおいて管理を行なっております。

金利スワップ取引については、当社は財務部が取引の基本方針、範囲、手順及び管理等について定めた規程に基づき実施しております。また、連結子会社は、当社と同様の規程に基づき各子会社内に管理担当部室をおいて、或いは当社にて管理を行なっております。

アルミ・銅における商品先渡取引については、当社は原料リスクヘッジ規程に基づき原料部が一括して実施しております。また、連結子会社は、当社と同様の規程に基づき、当社原料部又は各子会社内の管理担当部室が管理を行なっております。

（３）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、「注記事項（デリバティブ取引関係）」における通貨オプション取引及び金利スワップ取引に関する契約額等については、その金額自体が市場リスク又は信用リスクを表すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（(注) ２．参照）。

前連結会計年度（平成29年３月31日）

（単位：百万円）