7647 音通 有価証券報告書－第38期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

（注）1.売上高には、消費税等は含まれておりません。

2.株価収益率は、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額により計算しております。

3.従業員数は就業人員であります。

4.従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の雇用人員であります。

（2）提出会社の経営指標等

（注）1.売上高には、消費税等は含まれておりません。

2.第35期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

3.株価収益率は、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額により計算しております。

4.第35期の株価収益率と配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

5.従業員は就業人員であります。

6.従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の雇用人員であります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び７社の関係会社（内、１社は持分法適用会社）で構成されており、食料品・生活雑貨小売事業、カラオケ関係事業及びスポーツ事業を主たる事業としております。

当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

事業の系統図は次ページのとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

（注）1.「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

2.「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（内書）は間接所有であります。なお、株式会社ディーシェアの「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（内書）は、株式会社音通エンタテイメントを通じての間接所有であります。

3.特定子会社であります。

4.下記の連結子会社については売上高（連結相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

5.債務超過会社であり、債務超過額は71,397千円であります。

6.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

7.上記のほか、重要性の乏しい関連会社が１社あります。

8.マクロス株式会社は、平成30年２月20日付で株式を追加取得したことにより、完全子会社となりました。

9.株式会社ニッパンは、平成30年２月20日付でマクロス株式会社が完全子会社化したため間接所有をあわせて100.0％となり、さらに平成30年３月１日付で株式を移動したことにより完全子会社となりました。

５ 【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

平成30年３月31日現在

（注）1.従業員数は就業人員数であります。

2.従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の雇用人員であります。

3.臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含んでおります。

4.全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

（2）提出会社の状況

平成30年３月31日現在

（注）1.従業員数は就業人員数であります。

2.従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の雇用人員であります。

3.臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含んでおります。

4.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

5.全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

（3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（1）会社の経営の基本方針

当社グループは、社会における価値の変化に迅速に対応し、顧客満足度の最大化を目標として事業を展開しております。

当社におきましては、当社グループ全体の企業価値を高めるための経営戦略の検討及び策定、将来を見据えた成長分野への積極投資の検討及び施策の決定、ならびにＭ＆Ａの迅速な意思決定を、経営の基本方針としております。

子会社におきましては、競争力の向上のため、それぞれの事業運営への専念、迅速な意思決定、責任の明確化を経営の基本方針としております。

当社グループにおける人材の育成は、組織力の強化を図るため、経営の中枢で活躍するマネジメント層を強化するとともに、各セクションにおけるスペシャリストを積極的に育成し、責任と権限の明確化を進めることを基本方針としております。

これらの基本方針に沿い、当社グループにおきましては、グループ全体の収益力アップと財務体質の強化を図りながら将来を見据えた投資を行なうと同時に、常に既存事業の見直しや不要資産の整理等、経営資源の選択と集中にも取り組むことにより、グループ全体の企業価値をバランスよく向上してまいります。

（2）目標とする経営指標

当社グループは、グループ全体の経営戦略を策定し、収益力アップならびに財務体質の強化を追及していくために、売上総利益率、総資本回転率、自己資本利益率、総資産利益率の、いずれも利益を重要視した４項目を経営分析数値として経営指標に掲げております。現在のところ、各指標の具体的な目標数値は定めておりませんが、今後も各指標の推移を分析するとともに、さらに一層の向上を目指してまいります。

（3）中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、グループ全体の企業価値を向上させるため、子会社の経営体制の若返りと権限の委譲を図りながら、シンプルな組織体制を構築してスピード経営をめざしてまいります。

当社ならびに主要な子会社の経営戦略は次の通りです。

①株式会社音通

当社は、当社グループの統括会社としてグループ全体の経営効率を重視するため、管理部門を当社に集約し、経営情報と人事情報の集中管理を行っております。この体制により、グループ全体の最適組織を常に追求しながら、グループ全体の生産性を向上させ、企業価値を最大限に高めることを目指してまいります。

ＩＰ事業部門におきましては、グループ全体の資産、店舗等の賃貸物件を一元的に集中管理し、顧客や店舗のニーズにあったテナント誘致や遊休スペースの有効活用の企画、提案を実施することにより、子会社の事業運営に利益貢献してまいります。

②株式会社音通エフ・リテール

100円ショップの新規出店を事業拡大のための最優先課題と位置づけており、今後も既存店舗の所在する関西、関東、九州地域を中心に、スーパーマーケットや複合商業施設へ積極的に出店をすすめてまいります。

既存店舗のリニューアルにつきましは、内外装の刷新とともに、商品構成の見直しにも積極的に取り組むことにより、顧客満足度の向上を追求してまいります。なお、順次導入を進めてまいりましたPOSシステムの運用を本格化してまいります。

試験的に取り扱いを進めてまいりました100円以外の定額商品群につきましては、販売実績に応じた商品の入れ替えを進めるとともに、取り扱い品目ならびに取り扱い店舗を拡大するなど、今後も積極的に取り扱いを拡大してまいります。

③株式会社音通エンタテイメント

事業展開しております関西・中部・関東の各地におきまして、お客様から厚い信頼のあるNo.１ディーラーを目指してまいります。

デイ市場におきましては、豊富な不動産情報と蓄積された物件開発ノウハウを武器に、カラオケボックス経営法人への提案営業を引き続き強化してまいります。また、公共施設、高齢者施設、カラオケ喫茶、個室居酒屋などの市場開拓にも積極的に取り込むとともに、WEBカメラ、監視カメラ、AV機器、演出効果照明などの商材の販売拡大にも積極的に取組んでまいります。

ナイト市場におきましては、ビル管理業者及び不動産業者に対する営業により、新店情報の早期把握に努めるとともに、遊休機器を有効利用することにより、リーズナブルな価格での提供を可能にするなど、お客様のニーズを幅広くカバーする提案営業を強化してまいります。また、バー・スナック・クラブ向けの店舗物件紹介サイトを運営する関連会社との連携をはかることにより、新規開業店舗における契約獲得を強化してまいります。

④株式会社ファイコム

急拡大中の小型スポーツジムの新規出店を最優先に事業を展開しております。

新規店舗の出店におきましては、将来の競合他社の進出も視野に入れた店舗シミュレーションを多角的に実施するなど、厳しい条件をクリアした物件のみで新規出店を決定しており、長期的に安定した収益が見込める店舗網の拡大を目指しております。

店舗の運営面におきましては、既存会員の定着率向上に向けた取組みを特に重視しております。新規会員の初期定着率向上のためのオリエンテーションの充実、新プログラムの採用やクリンリネスの徹底、スタッフの接客教育の充実など、魅力ある施設作りをFC本部と連動しながら取り組んでおります。

また、会員から寄せられるさまざまな要望にも積極的に応えており、会員満足度の向上に寄与しております。

将来にわたる事業の拡大のためには積極的な新規出店が不可欠であると認識しており、新規出店に伴うイニシャルコストと会社全体の収益バランスを十分に考慮しながらも、中・長期的な視野に立ち、計画的に新規出店を進めつつ増収増益を目指してまいります。

なお、大型のフィットネスクラブ、２４時間型の小・中規模フィットネスジムのラインナップに加え、新たなコンセプトでの店舗開発も進めてまいります。

（4）当社グループを取り巻く経営環境

セグメント情報に記載された区分ごとの経営環境は、次の通りであります。

①食料品・生活雑貨小売事業

近年100円ショップ業界の市場規模は、業界上位４社で売上高合計が5,000億円を超えているものの、その成長は鈍化しており、市場の成熟化が進んでおります。そのため事業者各社は、消費者が認識しやすいブランドイメージを構築することを事業戦略の前面に押し出しながら、激しい競争を繰り広げております。

重ねて、近年の新規店舗は、ショッピングセンターやスーパーマーケット、また、駅ビルや複合商業施設などでの出店が加速しており、出店スペースを巡っての競合が激しさを増しております。

一方で、消費者の品質に対する要求水準は高く、品質向上のための不断の経営努力が続いております。

②カラオケ関係事業

カラオケは、日本国内においては代表的な娯楽の一つとして幅広い世代に浸透すると同時に、産業としても成熟しつつあります。通信カラオケ機器を取り扱う事業者は、メーカー、メーカー系資本の事業者、独立系資本の事業者、また、小規模資本の事業者など、幅広い事業者が事業活動を展開しております。

しかしながら、成熟期を迎えているカラオケ市場は激しいシェア争いの場と化しており、メーカーの統合や、取り扱い事業者の統廃合が進んでおります。特に、取り扱い事業者の統廃合は、市場シェアの獲得競争と並行して今後も進むものと思われます。

③スポーツ事業

フィットネス業界は、国民の健康志向の浸透による新規会員の増加とともに、運営会社間における会員獲得競争が激化しており、店舗網の拡大と会費などにおける価格低下が急速に進んでおります。

特に小型店の店舗数の増加傾向が著しく、出店スペースを巡る競合が激しさを増しております。

店舗数の増加と会費の価格低下は、フィットネス店舗の利用者数を着実に増加させており、市場規模の拡大にも繋がっております。今後もこの傾向は続くものと見られており、事業者各社の出店意欲は高い水準で維持されるものと思われます。

④ＩＰ事業

コインパーキング業界は、事業者数と駐車台数ともに年々増加しており、近年では空き家対策特別措置法の施行にともない更地が増加する一方で、首都圏では東京オリンピックを照準に併せた建築工事のために閉鎖されるコインパーキングも目立つようになっております。また、今後予定されている消費税率の見直しに向けて、料金改定の動向にも注目が集まっております。

今後も、コインパーキングの増加は当面続き、市場規模は拡大して行くものと予想されておりますが、事業者数も増加することで競争は激化するとともに、コインパーキングの小型化や低価格化が進むものと思われます。

（5）会社の対処すべき課題

当社グループ及びセグメント情報に記載された区分ごとに対処すべき課題の主なものは次の通りであります。

①食料品・生活雑貨小売事業

消費者の品質に対する選別眼や販売価格に対するお買い得感の要求水準が高まっており、商品開発力の強化や商品構成品目の拡充・拡大が今後の最重要課題であると認識しております。

当セグメントにおきましては、常に仕入れチャンネルを拡大しつつ、お客様が利便性とお買い得感を得られる商品開発をすすめながら、商品構成品目の充実・強化に取組んでおります。

また、当セグメントにおける店舗の商品構成は、100円ショップ業態の特性により、販売価格が税抜価格100円の商品群が中心となっておりますが、消費者に対してより満足度の高い商品を提案していくために、100円以外の価格帯における商品群の開発と導入が必要不可欠であると認識しております。

②カラオケ関係事業

カラオケは、日本国内においては代表的な娯楽の一つとして幅広い世代に浸透すると同時に、産業としても成熟しつつあると認識しております。市場規模が今後急拡することは望めないなか、ディーラーを積極的に事業統合することにより市場シェアをアップすることにより、経営基盤を拡大して安定させることが急務であると認識しております。

③スポーツ事業

スポーツクラブ業界は、24時間営業の小型ジムの新規出店が加速しており、他業態からの参入もあり、出店競争が激化しております。

このような環境のなかでも将来にわたる安定した事業拡大を目指すためには、既存店の安定運営と同時に新規店の出店をバランスよく行っていくことが重要であると認識しております。そのため、既存店におきましては安定会員数の維持が、また、新規店におきましても新会員を短期間で獲得することによる早期黒字化が最重要課題であると認識しております。

④内部統制の推進

コーポレートガバナンスを経営の最重要課題の一つとして位置づけております。そのため、経営企画室を主幹部門とし、管理部門、事業部門及び子会社が一丸となって取組むとともに、顧問弁護士など外部専門家との意見交換を通じて、より有効な内部統制システムの構築に取組んでまいります。

また、取組みにあたり、すべての役員・社員等が日々、誠実かつ適切な行動を通して、社会全体から成長、発展を望まれる企業となるため、経営のあらゆる視点から、「企業の社会に対する責任」（CSR）を果たすための共通の価値観・倫理観・普段の行動の拠り所となるものとして「行動規範」を定めております。

⑤機動的な資金調達力の向上

当社グループは、食料品・生活雑貨小売事業とスポーツ事業においては新規出店を、また、カラオケ関係事業においては通信カラオケ機器などの賃貸資産の導入を主な設備投資の対象としております。また、Ｍ＆Ａにおける事業規模の拡大についても積極的に取り組んでおります。

必要とする資金は、営業活動により発生するキャッシュフローを中心にしつつ、銀行借り入れや割賦販売契約などにより調達しております。

しかしながら、今後、設備投資規模の拡大や大規模のＭ＆Ａ案件に取り組むことを可能にするためには、機動的な資金調達力をさらに高めつつ最適な調達方法を採用することが、重要な課題であると認識しております。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

詳細につきましては、「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況の分析」に記載の通りであります。

（1）グループの経営について

当社グループの経営について、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は、人材の確保と育成、Ｍ＆Ａの積極的な展開、市場金利の変動による影響、突発事象の発生による影響、資産の減損、労務費の増加、債権の管理、個人情報保護法の対応であると認識しております。

（2）事業内容等について

セグメント情報に記載された区分において投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は、次の通りであると認識しております。

①食料品・生活雑貨小売事業について

当事業部門では食品の安全衛生に留意し、特に品質・鮮度を重視した商品を提供しております。そのため、当社の品質基準・品質表示基準及び社内加工基準・従業員の衛生管理基準を定めその遵守の徹底を行っております。しかしながら、万一、衛生面において問題が生じ、店舗の営業に影響が及んだ場合には、当社グループの経営に少なからず影響を与える可能性があります。

また、地震をはじめとする大規模自然災害により、店舗が甚大な被害を被った場合や、交通網の寸断等による物流の停止等により、一時的に店舗の営業が継続できなくなる場合、当社グループの経営に少なからず影響を与える可能性があります。

②カラオケ関係事業について

当事業部門では、カラオケの主要機器の供給をメーカー２社に依存しております。供給元メーカーと当社グループとの間には、協力関係が構築され、安定的な供給が確保される体制を整えております。しかしながら、需要の増加・減少など供給元の市場戦略及び開発製品等により需給関係等に想定しない事象が発生した場合には、当社グループの経営に少なからず影響を与える可能性があります。

③スポーツ事業について

当事業部門では、地震をはじめとする大規模自然災害により、施設が甚大な被害を被るなどして施設運営が継続できなくなる場合、当社グループの経営に少なからず影響を与える可能性があります。

また、当事業部門におきましては、事業活動を通してお客様の個人情報を入手しております。これら個人情報の取り扱いのために、「個人情報保護規定」を設け、情報の保管・利用について最新の注意を払い、徹底した管理に努めております。しかしながら、予期せぬ事件・事故等で個人情報が流出するといった出来事が発生した場合、当社グループの経営に少なからず影響を与える可能性があります。

④ＩＰ事業について

当事業部門では、地震をはじめとする大規模自然災害により、施設が甚大な被害を被るなどして施設運営が継続できなくなる場合、当社グループの経営に少なからず影響を与える可能性があります。

（3）将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況その他提出会社の経営に重要な影響を及ぼす事象ついて

該当する事象はございません。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態の状況

a.資産

流動資産は、有利子負債の削減をすすめるため現金及び預金を取り崩すなどしたため、4,381,718千円（前連結会計年度比393,111千円の減少）となりました。これは主として、預け金が30,460千円、前払費用が16,633千円増加したものの、現金及び預金が465,360千円減少したことなどによります。（なお、現金及び預金の詳しい内容につきましては、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 ④ 連結キャッシュ・フロー計算書」をご参照ください。）

固定資産は、スポーツ事業及び食料品・生活雑貨小売事業における新規出店などの設備投資を実施するなどした結果、6,333,353千円（前連結会計年度比90,767千円の増加）となりました。これは主として、新規店舗の出店により建物及び構築物が148,337千円増加するなどしたものの、賃貸資産が87,751千円減少したことなどによります。

繰延資産は、10,572千円（前連結会計年度比5,013千円の減少）となりました。

この結果、総資産は10,725,643千円（前連結会計年度比307,357千円の減少）となりました。

b.負債

流動負債は、有利子負債の削減を進めるなどした結果、3,243,920千円（前連結会計年度比331,534千円の減少）となりました。これは主として、1年内返済予定の長期借入金が308,378千円、支払手形及び買掛金が97,584千円、1年内償還予定の社債が65,000千円減少したことなどによります。

固定負債は、有利子負債の削減をすすめる一方、設備投資の一部を割賦で購入するなどしたため、4,127,285千円（前連結会計年度比56,722千円の増加）となりました。これは主として、長期割賦未払金が213,084千円増加したものの、長期借入金が154,772千円、社債が65,000千円減少したことなどによります。

c.純資産

純資産は、3,354,437千円（前連結会計年度比32,545千円の減少）となりました。これは主として、利益剰余金が親会社株主に帰属する当期純利益の計上で103,813千円増加し、配当金の支払で46,299千円減少したことにより57,513千円増加し、資本剰余金が新株の発行で65,628千円増加し、連結子会社株式の取得による持分の増減で2,859千円増加したことにより68,487千円増加し、また、自己株式が取得により180,635千円減少したことなどによります。

②経営成績の状況

当社の当連結会計年度の経営成績は、売上高16,816,589千円（前年同期比4.9％減）、営業利益318,910千円（同19.2％減）、経常利益272,599千円（同19.2％減）、親会社株主に帰属する当期純利益103,813千円（同26.8％減）であり、セグメントの業績は、次の通りであります。

a.食料品・生活雑貨小売事業

当セグメントでは、「ＦＬＥＴ'Ｓ」及び「百圓領事館」等の１００円ショップ並びに食品スーパー「Ｆ ＭＡＲＴ」を運営しております。

当連結会計年度における新規出店店舗は、次の18店舗であります。

一方で、契約満了、母店閉店、業績不振等の理由により、６店舗の１００円ショップを閉店いたしました。

その結果、当連結会計年度末日現在、「ＦＬＥＴ'Ｓ」「百圓領事館」等の１００円ショップ直営店舗154店舗、同ＦＣ店舗６店舗、食品スーパー「Ｆ ＭＡＲＴ」直営店舗４店舗の合計164店舗を運営しております。

既存店におきましては、大型店を中心に内外装並びに店舗設備のリニューアルを進めるとともに、お客様に心地よくご利用していただけるよう、売場レイアウトの変更や商品ラインナップの見直しも進めてまいりました。

品揃えの充実のため、100円以外の価格帯における商品群の導入も進めており、機能性を高めた商品を中心に品揃えを増やしてまいりました。

しかしながら、リニューアル関連費用や人件費を中心に経費が増加した結果、当連結会計年度は、売上高12,964,349千円（前年同期比5.1％減）、セグメント利益（営業利益）12,950千円（同91.2％減）となりました。

b.カラオケ関係事業

当セグメントでは、業務用カラオケ機器及び周辺機器の賃貸並びに卸売事業を行っております。

カラオケ業界におきましては、ナイト市場の漸減傾向が依然として続いているものの、カラオケボックス市場においては増加傾向であり、業者間における激しい競合が続いております。

当連結会計年度におきましては、新製品の発売がなかったために販売売上が低調に推移した結果、売上高2,306,936千円（前年同期比13.6％減）、セグメント利益（営業利益）150,331千円（同8.5％増）となりました。

c.スポーツ事業

当セグメントは、スポーツクラブ「ＪＯＹＦＩＴ」及び、ホットヨガスタジオ「ＬＡＶＡ」を運営しております。

当連結会計年度における新規出店店舗は、次の４店舗であります。

当連結会計年度末日現在、スポーツクラブ「ＪＯＹＦＩＴ」３店舗、24時間型フィットネス・ジム「ＪＯＹＦＩＴ２４」11店舗、ホットヨガスタジオ「ＬＡＶＡ」１店舗の合計15店舗を運営しております。

当セグメントにおきましては、自社スタッフのサービスレベルの向上に引き続き取組んでいる一方で、クラブ会員の要望をスタジオプログラムに反映させるなど、顧客満足度の向上にも取組んでおります。また、新規入会者を対象としたオリエンテーションを定期的に実施しており、入会後の定着率を高水準で維持しております。

平成26年度より進めております計画的な新規出店の継続効果により、当連結会計年度の当セグメントは、売上高1,086,045千円（前年同期比28.1％増）、セグメント利益（営業利益）216,772千円（同29.4％増）となりました。

d.ＩＰ事業

当セグメントは、店舗及び住宅の賃貸並びにコインパーキング「Ｔ.Ｏ.Ｐ.２４ｈ」の運営をしております。

当連結会計年度における賃貸店舗、賃貸住宅の新規設置はなく、コインパーキング「Ｔ.Ｏ.Ｐ.２４ｈ」の新規出店店舗は、次の３ヶ所76車室であります。

一方で、６ヵ所39車室を契約期間の満了で閉鎖いたしました。

コインパーキング事業におきましては、当連結会計年度末日現在、大阪府、兵庫県、京都府におきまして56ヵ所632車室のコインパーキングを運営しております。

近隣の競合状況や利用実績などを細かく分析してきめ細かな運営をしておりますが、一方で、営業力強化のため人件費が増加した結果、当連結会計年度の当セグメントは、売上高459,256千円（前年同期比7.2％減）、セグメント損失（営業損失）4,238千円（前年同期は12,562千円のセグメント利益）となりました。

③キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は、1,366,044千円（前連結会計年度比465,363千円の減少）となりました。

当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

a.営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動によるキャッシュ・フローは、主力事業である食料品・生活雑貨小売事業、カラオケ関係事業並びにスポーツ事業を中心として、1,017,901千円の収入（前連結会計年度比77,381千円の減少）となりました。

収入の主な内訳は、税金等調整前当期純利益210,671千円、減価償却費848,213千円、のれん償却費84,534千円であり、支出の主な内訳は、仕入債務の増減額99,848千円であります。

b.投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動によるキャッシュ・フローは、スポーツ事業及び食料品・生活雑貨小売事業における新規出店などの設備投資を実施するとともに、食料品・生活雑貨小売事業における建設協力金や差入保証金の回収などが進んだ結果、327,404千円の支出（前連結会計年度比142,268千円の減少）となりました。

収入の主な内訳は、建設協力金の回収による収入55,728千円、差入保証金の回収による収入21,497千円であり、支出の主な内訳は、有形固定資産の取得による支出463,984千円、差入保証金の差入による支出18,463千円であります。

c.財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動によるキャッシュ・フローは、有利子負債の削減や自己株式の取得を実施したことなどにより、1,155,861千円の支出（前連結会計年度比602,999千円の増加）となりました。

支出の主な内訳は、長期借入金の返済による支出1,364,151千円、割賦債務の返済による支出391,458千円、自己株式の取得による支出180,635千円、社債の償還による支出130,000千円であり、収入の主な内訳は、長期借入れによる収入908,000千円であります。

④仕入及び販売の状況

a.仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

2.セグメント間取引については、相殺消去しております。

3.スポーツ事業における大きな変動の理由は、前連結会計年度に２店舗、また、当連結会計年度に４店舗の新規店舗を出店したことによります。

b.販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

2.セグメント間取引については、相殺消去しております。

3.スポーツ事業における大きな変動の理由は、前連結会計年度に２店舗、また、当連結会計年度に４店舗の新規店舗を出店したことによります。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、当連結会計年度における財務状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

②当社グループの当連結会計年度の経営成績等

当連結会計年度における売上高は16,816,589千円（前連結会計年度比4.9％減）となりました。

売上高の主な変動要因は、スポーツ事業においては出店効果により前連結会計年度を上回りましたが、食料品・生活雑貨小売事業、カラオケ関係事業並びにIP事業において前連結会計年度を下回ったことによります。特に、食料品・生活雑貨小売事業において、大型店リニューアル工事期間中の売上高減少が大きく影響いたしました。

当連結会計年度における営業利益は318,910千円（前連結会計年度比19.2％減）となりました。

営業利益の主な変動要因は、スポーツ事業における粗利益率の改善とスポーツクラブ会員の増加等において前連結会計年度を上回りましたが、食料品・生活雑貨小売事業ならびにIP事業において販売管理費の増加などにより前連結会計年度を下回ったことによります。

当連結会計年度における経常利益は272,599千円（前連結会計年度比19.2％減）となりました。

営業外収益は受取利息の減少などにより前連結会計年度に比べて3,055千円減少し、営業外費用は有利子負債の削減による支払利息の減少などにより前連結会計年度に比べて14,326千円減少いたしました。

当連結会計年度における特別利益は24,611千円（前連結会計年度比456.2％増）、特別損失は86,539千円（前連結会計年度比56.8％増）となりました。

特別利益におきましては、投資有価証券売却益が24,000千円発生し、特別損失におきましては、食料品・生活雑貨小売事業を中心に、店舗閉鎖損失56,476千円、減損損失22,678千円などが発生いたしました。

税金等調整前当期純利益210,671千円（前連結会計年度比26.5％減）となり、税効果会計適用後法人税負担額は106,136千円（前連結会計年度比24.1％減）となりました。

その結果、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は103,813千円（前連結会計年度比26.8％減）となりました。

③当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因

a.人材の確保と育成について

当社グループでは、事業拡大等の施策により、さまざまなセクションにおいてスキルの高い人材の確保や育成が不可欠となっております。

そのため、人材の確保と育成が充分に達成できない場合、出店計画の遅延や店舗運営におけるサービスレベルの低下等を招くなどにより、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

b.Ｍ＆Ａの積極的な展開について

当社グループでは事業拡大及び成長発展を目的として、積極的なＭ＆Ａを展開しております。そのため、この施策を実行するにあたり、経済環境や法規制の変化等、経営のコントロールを超える外的要因が発生した場合などには、当社グループの経営に少なからず影響を与える可能性があります。

c.市場金利の変動による影響について

当社グループでは、設備投資に係る資金を主に間接金融方式により調達しております。そのため、今後の経済環境の変化に伴う金利変動・金融市場の動向によっては、当社グループの金利負担・資金調達等において、業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

d.突発事象の発生による影響について

当社グループの店舗施設、物流施設または取引先の主要施設等において大規模自然災害・事故・犯罪・コンピューターシステムのトラブル等の事態が発生し、安定した店舗運営又は物流が妨げられる状況が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

また、鳥インフルエンザ、放射能漏洩などに類する食品の安全・安心に関する予期せぬ事態が発生し、商品の安定供給に支障をきたした場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

e.資産の減損について

当社は「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しており、毎期、固定資産（のれんを含む）の価値を計測しております。そのため、固定資産の価値が下落した場合、減損損失を計上することにより、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

f.労務費の増加について

最低賃金の引き上げや、厚生年金保険法、パートタイム労働法、労働基準法等の各種法令改正により、これらに係わる費用が増加した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

また、現在国会で審議が進んでいる「働き方改革を推進するための関係法律の整備に関する法律案」の可決状況によっては、将来にわたり当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

g.債権の管理について

当社グループは、店舗等の出店にあたっては貸主に敷金及び保証金を差し入れております。また、事業運営においては売掛金も発生しております。これら債権に対しては会計基準に則して貸倒引当金を計上しておりますが、相手先の経営破綻等により当社債権が回収不能となり、業績に影響を与える可能性があります。

h.個人情報保護法の対応について

カラオケ関係事業における機器レンタル先及びスポーツ事業における「フィットネスクラブ」等の会員の顧客情報を収集しております。この顧客情報には、メンテナンス等の緊急連絡先及び会員の個人情報が入力されております。これら顧客情報の取扱については、「個人情報取扱規程」を設け、情報の保管・利用について細心の注意を払い、徹底した管理に努めており、現在まで顧客情報の流失による問題は発生しておりません。

しかしながら、予期せぬ事件・事故等で個人情報が流出するといった出来事が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

④資本の財源及び資金の流動性についての分析

a.主要な資金需要及び財源

当社グループの主要な資金需要は、商品仕入費用、労務費、販売費及び一般管理費等の営業費用並びに当社グループの新規店舗の出店、改修、賃貸用資産の購入等に係る投資であります。これらの資金需要につきましては、営業活動によるキャッシュ・フロー及び自己資金の他、金融機関からの借入による資金調達や割賦販売契約の締結によることとしております。

翌連結会計年度のキャッシュフローの見通しにつきましては、当連結会計年度に比べ、スポーツ事業における新規店舗の出店に係る設備投資が大幅に増加する見込みでありますが、金融機関からの借入による資金調達及び割賦販売契約により対応することを見込んでいるため、翌連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高については、当連結会計年度と同程度となる見込みであります。

なお、金融機関及びリース会社各社との関係は良好であります。

b.資金の流動性

資金の流動性については、事業規模に応じた現金及び現金同等物の適正額を維持することとしております。

経営計画において想定しない突発的な資金需要に対応するための当座貸越ならびにコミットメントライン契約は締結しておりません。しかしながら、経営計画に沿った資金調達をより機動的に行うため、その一部を、コミットメントライン期間を設定した借入契約により調達するなどしており、資金の流動性は良好であります。

なお、当社グループ内の資金効率を高めるため、金融機関からの資金調達はすべて当社で行い、資金状況を勘案してグループ会社に配分する制度を運用しています。

⑤セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.食料品・生活雑貨小売事業

当連結会計年度の当セグメントは、売上高12,964,349千円、セグメント利益（営業利益）12,950千円、セグメント資産5,221,327千円であります。また、その他、減価償却費203,435千円、特別損失68,104千円、有形固定資産及び無形固定資産の増加額263,386千円であります。

近年、100円ショップ業界の市場規模は5,000億円を超えているものの、成長は鈍化しているものと思われます。また、100円商材開発におけるコストの壁により、徐々に商品開発・供給に目新しさが失われつつあります。

そのため、当連結会計年度におきましては、18店舗を新規出店する一方で６店舗を閉店し、既存店につきましてはロードサイド型の大型店を中心にリニューアル工事を進めるとともに、100円以外の価格帯における商品群の導入も進めてまいりました。

しかしながら、リニューアル工事伴う収入源を補うことができなかったことなどから、売上高、セグメント利益ともに減少する結果となりました。

当セグメントにおきましては、今後も100円均一ショップの出店を積極的に行うことにより店舗網を拡大するとともに、お客様に心地よくご利用いただくためのリニューアル工事も並行して行ってまいります。また、機能性を高めた商品を中心に100円以外の価格帯における商品群の導入をすすめてまいります。

b.カラオケ関係事業　

当連結会計年度の当セグメントは、売上高2,306,936千円、セグメント利益（営業利益）150,331千円、セグメント資産1,792,952千円であります。また、その他、減価償却費466,252千円、のれん償却84,534千円、有形固定資産及び無形固定資産の増加額420,363千円であります。

主力商品である通信カラオケ機器の新製品の発売がない端境期であったため、機器の販売は苦戦を強いられましたが、一方でリース契約における件数維持のため、通信カラオケ機器などの賃貸資産を購入いたしました。

カラオケ業界におきましては、個人消費の回復が遅れているスナック等のナイト市場が未だ厳しい状況が続いております。また、デイ市場(カラオケボックス等)では、ここ数年、機器設置台数等が微増傾向となってきておりますが、依然として大手寡占化の傾向が続いており、店舗間の競争は激化しております。

一方、機器メーカーが寡占化した状態のなかで、機器メーカーの技術革新による新製品が投入されることにより、大きく市場が変動する場合があり、当社グループの経営に少なからず影響を与える可能性があります。

当社におきましては、複数の機器メーカーとの取引を密におこなうとともに、多業態の顧客との幅広い取引関係を構築することにより、急激な市場変動のリスクに対応してまいります。

c.スポーツ事業　

当連結会計年度の当セグメントは、売上高1,086,045千円、セグメント利益（営業利益）216,772千円、セグメント資産1,222,208千円であります。また、その他、減価償却費99,632千円、特別損失710千円、有形固定資産及び無形固定資産の増加額433,929千円であります。

近年、高齢化社会の到来とともに健康志向が広い世代に渡り浸透してきた結果、スポーツクラブ業界は拡大を続けております。しかしながら一方では、店舗の急激な増加により、会員獲得競争が激化し、会員価格の低下も進んでおります。

当社におきましては、当連結会計期間におきましてスポーツジムの新規店舗を４店舗出店するなどして事業の拡大を進めてまいりました。新規店舗につきましては24時間型スポーツジムのを中心に今後も継続して出店するとともに、新しいスタイルのスポーツジムの出店にも取り組んでまいります。

d.ＩＰ事業

当連結会計年度の当セグメントは、売上高459,256千円、セグメント損失（営業損失）4,238千円、セグメント資産1,252,232千円であります。また、その他、減価償却費68,071千円、特別損失17,724千円、有形固定資産及び無形固定資産の増加額59,827千円であります。

当セグメントは、コインパーキングの運営事業及び賃貸不動産の貸し付けを行っております。

コインパーキング業界は、大手事業者が圧倒的な資金量と情報量を武器に市場を支配しておりますが、当社におきましては、独自開発物件の他にも、当社グループにおいて経営する100円均一ショップやスポーツクラブの併設駐車場の経営をはじめ、公共団体の入札案件などにも取り組むなどして事業を展開しており、設備投資は新規コインパーキングの開設を中心に行っております。

４ 【経営上の重要な契約等】

子会社株式の追加取得に関する契約

当社は、平成30年１月19日開催の取締役会において、連結子会社のマクロス株式会社の株式150株を追加取得する旨の決議をし、平成30年２月20日付で株式取得に関するすべての手続を完了いたしました。

当社は、同社の発行済株式の85.0％を保有しておりましたが、今般発行済株式の100.0％を保有することとなり、同社を当社の完全子会社といたしました。

詳細は、「第一部 企業情報 第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

５ 【研究開発活動】

該当する事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は1,177,771千円であり、セグメントごとの設備投資は次のとおりであります。

（1）食料品・生活雑貨小売事業

当連結会計年度の主な設備投資は、100円ショップ「ＦＬＥＴ'Ｓ」の新規出店及びリニューアルを中心とする総額263,386千円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

（2）カラオケ関係事業

当連結会計年度の主な設備投資は、レンタル用通信カラオケ端末の新機種導入等を中心とする総額420,363千円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

（3）スポーツ事業

当連結会計年度の主な設備投資は、スポーツクラブ「ＪＯＹＦＩＴ２４」４店舗の新規出店及び既存のスポーツクラブにおけるトレーニングマシンの入替導入等を中心とする総額433,929千円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

（4）ＩＰ事業

当連結会計年度の主な設備投資は、コインパーキング「Ｔ.Ｏ.Ｐ.２４ｈ」の新規出店を中心とする総額59,827千円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

（1）提出会社

平成30年３月31日現在

(注) 1.従業員数の（外書）は、臨時従業員数であります。

2.金額には消費税等を含んでおりません。

（2）国内子会社

平成30年３月31日現在

（注）1.従業員数の（外書）は、臨時従業員数であります。

2.金額には消費税等を含んでおりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設等

当社グループは、多種多様な事業を行っており、設備の新設・更新等の計画の内容も多岐にわたっているため、セグメントごとの数値を開示する方法によっております。

当連結会計年度後１年間の設備投資計画は1,498百万円であり、セグメントごとの内訳は次のとおりです。

（注）1.金額には消費税等を含んでおりません。

2.設備投資計画に係る今後の所要資金は、自己資金及び借入金をもって充当する予定であります。

3.設備投資計画には、保証金を含んでおります

4.全社共通は、報告セグメントに帰属しない、提出会社の管理部門にかかるものであります。

（2）重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 ※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、4,500株であります。

２．新株予約権の目的となる株式の数は、平成17年11月21日付株式分割(株式１株につき2.5株)、平成18年５月１日付株式分割(株式１株につき1.8株)による分割後の株式数に換算しております。

３．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、時価を下回る価額で新株式の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．平成18年５月１日付で株式1株を株式1.8株に株式を分割したことにより、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が、調整されています。

 ※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

 ※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

 ※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）1.新株予約権の権利行使による増加であります。

2.平成27年６月26日付で、資本準備金300,328千円をその他資本剰余金に振替え、その他資本剰余金を300,328千円処分することで利益剰余金の欠損分を補填いたしました。

3.自己株式の消却による減少であります。

4.平成30年４月１日から平成30年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が138,000株、資本金が1,530千円及び資本準備金が1,530千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

平成30年３月31日現在

（注）自己株式5,001,405株は、「個人その他」に50,014単元、「単元未満株式の状況」に５株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

平成30年３月31日現在

　（注）上記のほか当社所有の自己株式5,001,405株があります。

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成30年３月31日現在

（注）1.発行済株式は全て普通株式であります。

2.「単元未満株式」欄の普通株式は、自己株式５株が含まれております。

②【自己株式等】

平成30年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

（1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（2）【取締役会決議による取得の状況】

（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社グループは、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置づけており、剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。これらの剰余金の配当決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であり、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当ができる。」旨を定款に定めております。

この基本的な方針のもと、利益配分につきましては、業績動向や経営環境を勘案し、長期にわたり安定的に、かつ業績に対応した配分を実施したいと考えております。

なお、内部留保金は、強固な財務体質の確立と経営基盤の強化安定を図るべく充実に努めるとともに、その活用については長期的展望に立ち、業績の拡大に取り組んでまいります。

また、収益力の高い企業となるために、将来を見据えた成長戦略への投資を積極的に推し進めてまいります。

このような基本的な方針に沿って、当期末の剰余金の配当につきましては、１株当たり12銭とさせていただくことを決定いたしました。この結果、当中間配当の１株当たり12銭と合わせて、年間では24銭とさせていただきます。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

（1）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所市場第二部におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所市場第二部におけるものであります。

（2）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性13名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

（注）1 取締役小椋榮和は、社外取締役であります。

2 監査役石丸哲朗、大関紘宇、濵田達夫は、社外監査役であります。

3 取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 各監査役の任期は次のとおりであります。

日比隆司（平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。）

大関紘宇（平成28月３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。）

濵田達夫（平成29月３月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。）

石丸哲朗（平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成34年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。）

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制

1.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社における企業統治の体制は、監査役制度を採用しており、取締役会と監査役会により業務執行の監督及び監視を行い、経営上の重要な事項についての意思決定を取締役会が行うとともに、業務執行の意思決定を社長会で行っております。

当社がこのような体制を採用している理由は、当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の最重要課題の１つと位置付けており、経営環境の変化に迅速的かつ的確に対応できる組織体制の確立と経営の透明性・公平性という基本的な考え方を具現化することができる体制であると考えているためであります。

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外役員との間において、会社法第423条１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外役員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

当社都合の場合の他、会計監査人が会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合及び公序良俗に反する行為があったと判断した場合、監査役会は、その事実に基づき当該会計監査人の解任または不再任の検討を行い、解任または不再任が妥当と判断した場合は、監査役会規則に則り「会計監査人の解任または不再任」を株主総会の付議議案とすることを取締役会へ請求し、取締役会はそれを審議いたします。

以下の体制の概要について説明いたします。

イ.取締役会

当社の取締役会は現在９名（内、社外取締役１名）で構成されており、経営の基本方針や法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、子会社の業務執行について監督しております。なお、社外取締役は独立役員であります。

当社の取締役は15名以内とする旨、及び取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。

なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

ロ.社長会

当社の社長会は、社長、副社長及び専務の３名で構成されており、経営上の重要な事項について迅速な意思決定を行うとともに、取締役会を補完しております。

ハ.監査役会

当社の監査役会は現在４名（内、社外監査役３名）で構成されており、常勤監査役を議長として毎月定期的に開催し、監査の結果その他重要事項について議論しております。なお、社外監査役３名は独立役員であります。

当社は、監査役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。

2.企業統治に関する事項－内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備状況

イ.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、企業行動基準を定め、それを全役職員に周知徹底させる。

また、コンプライアンス担当役員を置き、コンプライアンス担当部を設置し、役職員に対して、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成、配布を実施し、コンプライアンスの知識を高め、尊重する意識を高める。

ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

管理部門を管掌する取締役を担当役員とし、情報の内容に応じて、保存及び管理の責任部署を社内規程において定める。

責任部署は、重要な意志決定及び報告について、文書の作成、保存及び廃棄に関する文書管理規程を策定する。

ハ.損失の危機の管理に関する規定その他の体制

経営上のリスクの分析及び対策の検討については、社長を議長として取締役会において行い、その把握と管理、個々のリスクについての管理責任者の体制を整える。リスク管理体制の構築及び運用を行うため、リスク管理規程を定め、不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等の外部のアドバイスを受ける体制を組織し、迅速な対応をする体制を整える。

ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

定時取締役会を月１回開催する他、必要に応じて適宜臨時に開催する取締役会において業務執行に係わる重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行状況の監督を行う。また、社内規程で定められた決裁権限に従って迅速かつ機動的な意思決定を行う。職務執行に関する権限及び責任については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、その他の社内規程を整備、明文化し、適時適切に見直しを行う。業績管理については、年度毎に予算・事業計画を策定し、その達成に向けて、月次で予算管理、進捗管理を実施する。

ホ.当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

子会社の取締役または監査役を当社から派遣し、子会社の取締役の職務執行の監視・監督・監査を実施する。子会社の事業運営については、当社の担当取締役が監督し、グループ全体のコンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備を実施する。その他子会社の経営管理については、関係会社管理規程を整備し、取締役会がその任にあたる。子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業に関する定期的な報告と重要事項についての事前協議を実施する。子会社は、それぞれに関するリスクの管理を実施し、当社の担当取締役及び子会社の取締役は、定期的に管理の状況を取締役会に報告する。

ヘ.監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制

監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要となる使用人を配置するものとし、具体的な組織、人数、その他の事項について、監査役会と十分な協議の上決定する。

ト.補助使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人として指名された使用人は、補助すべき期間において、監査役の指揮命令の下に行動し、取締役その他監査役以外の者から指揮命令は受けない。また、当該使用人の任命、異動については監査役の同意を必要とし、取締役その他監査役以外の者からの独立性を確保する。

チ.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

監査役は、取締役会、その他の重要な会議に出席し、また、重要な決裁書類及び関係書類を閲覧する。取締役及び従業員は、重大な法令または定款違反及び不正な行為並びに当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告する。また、取締役は、監査役会と協議の上、定期的または不定期に、担当する部門のリスク管理体制について報告する。

リ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

役職員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境整備に努め、代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、内部監査部門との連携、意思疎通を諮り、効果的な監査業務の遂行を図る。

3.当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社に当社の取締役を１名以上出向させることにより、子会社の取締役の職務執行の監視、監督、監査を実施しております。子会社の事業運営については、当社の担当取締役が監督するとともにグループ全体のコンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備を実施し、経営管理については、関係会社管理規定を整備し、子会社の取締役会がその任にあたっております。また、経理、総務、人事等の管理部門の業務を当社が行うことにより事務処理の一元性を確保しております。

②内部監査及び監査役監査

当社の内部監査及び監査役監査の組織は以下の通りであります。

1.内部監査

内部監査担当は、事業活動の適法性、適正性を検証し、監査結果を代表取締役及び担当取締役等に報告し、改善すべき事項がある場合にはその指導も実施しております。なお、内部監査担当は経営企画室３名であり、代表取締役直轄として機能しております。

2.監査役監査

監査役会は監査役４名（常勤監査役１名、非常勤監査役３名）で構成され、毎月定期的な監査の実施や、取締役会その他重要な会議への出席により経営の監視を行っております。

3.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査との内部統制担当の関係

常勤監査役は会計監査人と経営者との間で行われる監査報告会に出席し、情報交換、意見交換を行っているとともに内部監査担当と都度情報交換を実施しております。

③社外取締役及び社外監査役

当社では、社外取締役１名と社外監査役３名を選任しております。

なお、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりません。

1.社外取締役

イ.社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係

社外取締役小椋榮和氏と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。同氏は、あさひ合同税理士法人代表社員でありますが、同社と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はなく、特別な利害関係はありません。

ロ.社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

自ら税理士事務所を経営し、幅広い分野にわたる高い見識を有しており、客観的かつ適切な判断により、当社の企業統治に有効性を高める役割を担っております。

ハ.社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

当社の社外取締役は、幅広い分野にわたる高い見識を有しており、客観的かつ適切な判断により、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。

ニ.社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役に対して、毎月定期に開催される取締役会で業況を報告するとともに、同会に出席する社外監査役との情報交換も行っております。

ホ.社外取締役を１名としている理由

当社は、独立社外取締役を１名選任しております。当社は、独立社外取締役１名体制で、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に対する実効性を確保できると判断しておりますが、将来的に当社の事業規模の拡大等の環境の変化により独立社外取締役の業務の実効性が損なわれると判断される場合は、速やかに増員を検討いたします。

2.社外監査役

イ.社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係

社外監査役石丸哲朗氏と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。同氏は、有限会社アップルの代表取締役でありますが、同社と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はなく、特別な利害関係はありません。

社外監査役大関紘宇氏と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。同氏は、株式会社ジェイ・エム・ビーの代表取締役でありましたが、同社と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、特別な利害関係はありません。

社外監査役濵田達夫氏と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。同氏は、株式会社七彩の代表取締役でありましたが、同社と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、特別な利害関係はありません。

ロ.社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

独立性及び他社の会社員として勤務され、また自ら経営をされていた経験があることから、客観的かつ適切な監視、監督により、当社の企業統治に有効性を高める役割を担っております。

ハ.社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

当社の社外監査役は、独立性及び他社の会社員として勤務され、また自ら経営をされていた経験があることから、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される役割を果たし、当社の企業統治に有効性を大きく寄与しているものと考えております。

ニ.社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外監査役に対して、常勤監査役は毎月定期に開催される監査役会で報告するとともに、内部監査担当部門と必要に応じて内部監査に立会う等、情報交換を行っております。また、社外監査役は、毎月定例で開催される取締役会にも出席しております。

④役員の報酬等

イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）上記報酬等の額のほか、平成29年６月23日開催の第37期定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金を退任取締役１名に対して5,000千円支給しております。

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、個別の記載はしておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。

ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。各取締役の報酬額は取締役会で決定し、各監査役の報酬額は監査役の協議により決定しております。

⑤株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社（最大保有会社）である当社について、以下の通りであります。

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

該当事項はありません。

（当事業年度）

特定投資株式

該当事項はありません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥会計監査の状況

イ.業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

公認会計士の氏名等 所属する監査法人名 業務執行社員 大村 茂 太陽有限責任監査法人 坂本 潤

（注）当該監査法人及びその業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。

ロ.継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

ハ.会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士               ７名

公認会計士試験合格者等   16名

⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ.自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ.中間配当

当社は、株主に機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項に基づき取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

ハ.取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役の損害賠償を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

⑧取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

⑨取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309号第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（2）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、規模、特性、監査日数等を勘案した上定めております。

第５ 【経理の状況】

１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２ 監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成29年４月１日から平成30年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成29年４月１日から平成30年３月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容及び変更等について当社への影響を適切に把握するために、民間の企業経営情報サービス会社と年間契約を締結し、常に新しい情報の収集を行い、企業経営情報サービス会社が提供する定期的な刊行物を管理部全体が閲覧できるようにするとともに、管理部員はメールマガジンによる各種情報を取得しております。
  また、法令等の改正に伴い実施される各種セミナーや研修会に積極的に参加するとともに、会計監査人からのニュースレターにおいても常に最新情報を取得し、連結財務諸表等の適正性の確保に取組んでおります。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当する事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

1.連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数

6社

連結子会社の名称

株式会社音通エフ・リテール

株式会社音通エンタテイメント

マクロス株式会社

株式会社ファイコム

株式会社ニッパン

株式会社ディーシェア　

2.持分法の適用に関する事項

持分法を適用した関連会社数

1社

持分法を適用した関連会社の名称

株式会社ＰＪ 3.連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。　

4.会計方針に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

たな卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

ａ商品

食料品、生活雑貨（100円ショップ）

売価還元法による原価法

生鮮食料品、生活雑貨（生鮮食料品スーパー）

最終仕入原価法による原価法

その他

先入先出法による原価法

ｂ貯蔵品

最終仕入原価法による原価法

 （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物 ３～47年

賃貸資産       ２～47年

その他         ２～20年

②無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用ソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

（3）重要な繰延資産の処理方法

創立費

５年間にわたり均等償却をしております。

開業費

５年間にわたり均等償却をしております。

株式交付費

３年間にわたり均等償却をしております。

社債発行費

社債の償還までの期間にわたり定額法により償却しております。

（4）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等、特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金支払いに備えるため、内規に基づく当連結会計年度末における要支給額を計上しております。

（5）退職給付に係る会計処理の方法

従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務（自己都合退職金要支給額）の額に基づき計上しております。

当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

（6）のれんの償却方法及び償却期間

のれんは５年間で均等償却しております。但し、金額が僅少なものについては、発生時に一括償却しております。なお、株式会社音通エンタテイメントの有するのれんの一部は、10年間で均等償却しております。

（7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

（8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

②連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。　

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

平成34年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

連結損益計算書関係

前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「支払手数料」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた22,583千円は、「支払手数料」6,579千円、「その他」16,004千円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※1 関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※2 担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※2 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※3 減損損失

前連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）

　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

　種類別の内訳は、什器・備品15,796千円、建物8,936千円、賃貸資産246千円、構築物27千円であります。

（経緯）

食料品・生活雑貨小売事業における上記店舗資産については、営業活動から生じる損益が継続して営業損失である店舗における資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。

ＩＰ事業における上記店舗用賃貸資産については、賃貸借から生じる損益が継続して営業損失である店舗用賃貸資産における資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。

（グルーピング）

当社グループを各セグメント事業別に区分し、更に各店舗・各物件を単位としてグルーピングをしております。

（回収可能性の算定方法等）

回収可能価額は、主として使用価値にて測定しており、将来キャッシュ・フローは割引率3.4％にて算定しております。

当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）

　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

　種類別の内訳は、什器・備品13,173千円、建物7,312千円、賃貸用資産1,838千円、構築物354千円であります。

（経緯）

食料品・生活雑貨小売事業における上記店舗資産については、営業活動から生じる損益が継続して営業損失である店舗における資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。

ＩＰ事業における上記店舗用賃貸資産については、賃貸借から生じる損益が継続して営業損失である店舗用賃貸資産における資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。

（グルーピング）

当社グループを各セグメント事業別に区分し、更に各店舗・各物件を単位としてグルーピングをしております。

（回収可能性の算定方法等）

回収可能価額は、主として使用価値にて測定しており、将来キャッシュ・フローは割引率3.4％にて算定しております。

(連結包括利益計算書関係)

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

該当事項はありません。

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）

1.発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

新株の発行（新株予約権の行使）

ストック・オプションの権利行使による増加 2,658,000株

株式の消却

自己株式の消却による減少 2,130,000株

2.自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

平成28年11月４日の取締役会決議による自己株式の取得による増加 1,300,000株

単元未満株式の買取による増加  1,400株

自己株式の消却による減少  2,130,000株

3.新株予約権等に関する事項

4.配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）

1.発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

新株の発行（新株予約権の行使）

ストック・オプションの権利行使による増加  3,323,000株

2.自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

平成29年８月８日の取締役会決議による自己株式の取得による増加 5,000,000株

単元未満株式の買取による増加  52株

3.新株予約権等に関する事項

4.配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※2 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）

株式の追加取得により新たにジーン株式会社（現株式会社ニッパン）を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにジーン株式会社株式の取得価額とジーン株式会社株式取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。

当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）

該当事項はありません。

(リース取引関係)

ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

有形固定資産の主なものは、車両であります。

無形固定資産の主なものは、ソフトウエアであります。

②リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「4.会計方針に関する事項（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(金融商品関係)

1.金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、主に小売、賃貸業事業を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入、社債発行及び割賦）を調達しております。

一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、短期的な運転資金は銀行借入により調達しております。

なお、デリバティブは利用しておりません。

（2）金融商品の内容及びそのリスク

①資産

現金及び預金のうち、預金はすべて円建てであり、ほとんどが要求払預金であります。

投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であります。

建設協力金は、主に小売店舗において、土地の所有者に係る不動産賃貸契約に係るものであり約定に定めるものの回収期日は決算日後最長９年であり、差入先の信用リスクに晒されております。

②負債

支払手形及び買掛金はすべて１年内の期日であります。

社債、長期借入金及び割賦は運転資金及び設備投資に必要な資金調達を目的としたものであり、償還日は社債が決算日後最長４年、長期借入金が決算日後最長７年、割賦未払金が決算日後最長５年であります。

なお、変動金利の借入金及び社債は、金利の変動リスクに晒されております。

（3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

建設協力金及び差入保証金について、当社グループ各社は各担当部門が取引先の状況をモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

当連結会計年度の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の連結貸借対照表価額により表されております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

市場性のある投資有価証券については、四半期ごとに時価を把握しており、市場性のない投資有価証券については、発行体ごとに財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

借入金及び社債については、当社財務部門が、金利の変動に係る支払金利の変動リスクを継続的に把握し、その抑制に努めております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、当社グループ各社からの情報に基づき財務部門が適時に資金計画を作成、変更するとともに、手元流動性を適正値に維持することにより、流動性リスクを管理しております。

（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

（5）信用リスクの集中

該当事項はありません。

2.金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。（（注）2 を参照ください。）

前連結会計年度（平成29年３月31日）

当連結会計年度（平成30年３月31日）

（注）1.金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

（1）現金及び預金

預金はすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（2）建設協力金

将来キャッシュ・フローを国債の利回りで割引いた現在価値によっております。

負  債

（1）支払手形及び買掛金

すべて短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（2）社債（１年以内に償還予定のものを含む）

元利金の合計額を、新規に同様の発行を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値によっております。

（3）長期借入金（１年内返済予定のものを含む）

元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値によっております。

（4）長期割賦未払金（１年内支払予定のものを含む）

元利金の合計額を、新規に同様の割賦契約を行なった場合に想定される利率で割引いた現在価値によっております。

デリバティブ取引

該当事項はありません。

（注）2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位：千円）

非上場株式については、市場価格がなく、差入保証金については、将来キャッシュ・フローを見積ることが困難であり、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

（注）3.金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成29年３月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度（平成30年３月31日）

（単位：千円）

（注）4.社債、長期借入金および長期割賦未払金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成29年３月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度（平成30年３月31日）

（単位：千円）

(退職給付関係)

1．採用している退職給付制度の概要

当社グループは確定給付型の制度として、退職一時金制度を設けております。

なお、当社及び連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

2．確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(3) 退職給付費用

(ストック・オプション等関係)

1.費用計上額及び科目名

2.権利不行使による失効により利益として計上した金額

3.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（1）ストック・オプションの内容

（注）なお、上記に記載された株式の付与数は、平成17年11月21日付株式分割（株式１株につき2.5株）、平成18年５月１日付株式分割（株式1株につき1.8株）による分割後の株式数に換算しております。

（2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成30年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

(税効果会計関係)

1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(企業結合等関係)

共通支配下の取引

1.連結子会社間の事業譲渡

当社子会社である株式会社音通エンタテイメントが、当社子会社である株式会社音通エフ・リテールへ、平成29年４月１日付でゲーム事業を譲渡いたしました。

（1）事業譲渡の理由

事業の再編により経営の効率化を図るため

（2）実施した会計処理の概要

この事業譲渡は、共通支配下の取引に該当するため、内部取引としてすべて消去しています。そのため、この会計処理が連結財務諸表に与える影響はありません。

2.子会社株式の追加取得

（1）取引の概要

①結合当事企業の名称及びその事業の内容

②企業結合日

平成30年2月20日

③企業結合の法的形式

非支配株主からの株式取得

④結合後企業の名称

変更ありません。

⑤その他取引の概要に関する事項

追加取得した株式の議決権比率は15.0％であり、マクロス株式会社における当社の議決権比率は100.0％となりました。当該追加取得は、卸事業の再編を図るために行ったものであります。

（2）実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。

（3）子会社株式の追加取得に関する事項

取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（4）非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項

(資産除去債務関係)

1.資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

（1）当該資産除去債務の概要

店舗等の不動産賃貸契約及び定期借地権契約に伴う原状回復義務等であります。

（2）当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を当該契約の契約期間及び建物の耐用年数と見積り、割引率は当該契約期間に対応する期間の国債の利回りを使用して資産除去債務の金額を算定しております。

（3）当該資産除去債務の総額の増減

（4）資産除去債務の見積りの変更の内容及び影響額

前連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）

閉店決定店舗について原状回復費用等として退去時に発生が見込まれる金額を見直した結果、見積りの変更を行いました。これによる増加額7,043千円を変更前の資産除去債務に加算しております。

当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）

閉店決定店舗について原状回復費用等として退去時に発生が見込まれる金額を見直した結果、見積りの変更を行いました。これによる増加額53,813千円を変更前の資産除去債務に加算しております。

2.資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上していないもの

当社グループは、不動産賃貸借契約に基づき使用する店舗や事務所のうち一部について、退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確ではなく、現在のところ移転等も予定されていないことから資産除去債務を合理的に見積ることができないため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

(賃貸等不動産関係)

1.賃貸等不動産の概要

当社グループは、大阪府及びその他の地域において、賃貸商業施設や賃貸住宅を所有（それぞれ土地を含む）しております。

2.賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額及び当連結会計年度における主な変動並びに決算日における時価及び当該時価の算定方法

（単位：千円）

（注）1.連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

2.期中増減額のうち、主な減少額は減価償却によるものであります。

3.期末の時価は、一定の評価額や適切に市場価格を反映していると考えられる指標に基づく価額等によっております。

4.賃貸等不動産の種類別による、連結貸借対照表計上額及び当連結会計年度における主な変動並びに決算日における時価は次のとおりであります。

①賃貸商業施設

（単位：千円）

②賃貸住宅

（単位：千円）

3.賃貸不動産に関する損益

平成29年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は32,207千円（賃貸収益は売上に、賃貸費用は売上原価に計上）であります。

平成30年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は22,724千円（賃貸収益は売上に、賃貸費用は売上原価に計上）であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

1.報告セグメントの概要

（1）報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、当社の取締役が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行なう対象となっているものであります。なお、当社は、事業の分社化が進んでおり、各事業に従事するグループ会社とともに、それぞれ事業活動を展開しております。

当社グループは、100円ショップ及び食料品スーパーの事業形態を基礎とした「食料品・生活雑貨小売事業」、業務用カラオケ機器の賃貸及び販売の事業形態を基礎とした「カラオケ関係事業」、スポーツクラブ及びホットヨガスタジオの運営の事業形態を基礎とした「スポーツ事業」、不動産の賃貸、販売及びコインパーキングの運営の事業形態を基礎とした「ＩＰ事業」から構成されており、これら４事業を報告セグメントとしております。

（2）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「第一部 企業情報  第１ 企業の概況 ３ 事業の内容」をご覧ください。

2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同様であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）

（単位：千円）

(注)特別損失の主なものは次のとおりであります。

当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）

（単位：千円）

(注)特別損失の主なものは次のとおりであります。

（単位：千円）

（単位：千円）

(注)全社費用は、全て報告セグメントに帰属しない、提出会社の管理部門にかかる一般管理費であります。

（単位：千円）

(注)全社資産は、提出会社における余資運用資金（現金及び有価証券）、長期投資資金（投資有価証券）及び管理部門に係る資産等であります。

（単位：千円）

【関連情報】

前連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）

1.製品及びサービスごとの情報

    セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

2.地域ごとの情報

（1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

（2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

3.主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）

1.製品及びサービスごとの情報

    セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

2.地域ごとの情報

（1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

（2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

3.主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）

（単位：千円）

(注)報告セグメントに配分されていない減損損失はありません。

当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）

（単位：千円）

(注)報告セグメントに配分されていない減損損失はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）

（単位：千円）

（注）報告セグメントに配分されていないのれんの償却額及び未償却残高はありません。

当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）

（単位：千円）

（注）報告セグメントに配分されていないのれんの償却額及び未償却残高はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）

「食料品・生活雑貨小売事業」セグメントにおいて、平成28年４月１日付けで株式の追加取得をしたジーン株式会社を連結子会社に追加いたしました。これに伴い当連結会計年度において、4,176千円の負ののれん発生益を計上しております。

当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) 1.１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

2.１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

1.連結子会社間の合併

当社子会社である株式会社音通エンタテイメントと株式会社ディーシェアは、平成29年12月15日開催の取締役会において合併することを決議し、平成30年３月16日開催の臨時株主総会の決議を経て、平成30年４月１日に合併いたしました。

（1）企業結合の概要

①合併当事企業の名称及び事業内容

（吸収合併存続会社）

（吸収合併消滅会社）

②企業結合日

平成30年４月１日

③企業結合の法的形式

株式会社音通エンタテイメントを存続会社とする吸収合併方式で、株式会社ディーシェアは解散いたします。

④結合後企業の名称

株式会社音通エンタテイメント

⑤取引の目的を含む取引の概要

当社グループが事業展開しているカラオケ機器の賃貸事業の経営を担う両社を合併することにより、重複する経営資源の再構築による資産効率の向上と営業効率の向上による収益の向上を図ることを目的としております。

（2）会計処理の概要

本合併は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理を行う予定であります。

2.子会社株式の譲渡

当社は、平成30年３月29日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるマクロス株式会社の全株式を売却することを決議し、平成30年４月１日付で売却いたしました。

（1）株式譲渡の理由

当社の連結子会社であるマクロス株式会社は、100円ショップ向け雑貨商品の企画・輸入・販売事業を展開してまいりました。しかしながら、同様の事業を当社の他の連結子会社でも行っていることなどから、経営資源の集中による効率化のため、同社の株式を譲渡することとなりました。

（2）譲渡する相手方の名称

株式会社ホロムア

（3）譲渡の時期

平成30年４月１日

（4）当該子会社の名称、事業の内容及び当社との取引内容

（5）譲渡する株式の数及び譲渡後の所有株式数

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）1.「当期首残高」及び「当期末残高」欄の（内書）は、１年以内償還予定の金額であります。

2.連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

【借入金等明細表】

(注) 1.「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

2.リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

3.長期借入金、リース債務及びその他有利子負債(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が、連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】