4098 チタン工業 有価証券報告書－第120期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(注)1 当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

2 売上高には、消費税等は含まれておりません。

3 第117期、第118期、第119期及び第120期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

第116期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

4 第116期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失計上のため記載しておりません。

5 当社は、平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第119期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損益金額を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び子会社１社並びに関連会社１社により構成されております。

　当社は、酸化チタン及び酸化鉄並びにこれらに付随する化学工業品の製造及び販売を行っております。

　子会社であるＴＫサービス株式会社（当社100％出資）は、当社の生産業務及び場内物流業務を行っております。

　関連会社である山東三盛鈦工業有限公司（当社44％出資）は、中国市場における化合繊向け酸化チタンの生産・販売を行っております。

　当社グループの事業内容及び当社との関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

　なお、次の２部門は「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項」に掲げるセグメント区分と同一であります。

(1)酸化チタン　酸化チタン及び高付加価値品の超微粒子酸化チタン等

(2)酸化鉄　酸化鉄

(3)その他　副産物等

  事業の系統図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

(注)1 従業員数は就業人員であり、嘱託(48人)を含んでおり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材派遣会社、非連結子会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。

2 平均年間給与（税込金額）は賞与及び基準外給与を含んでおります。

3 全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門・共通部門に所属しているものであります。

(2）労働組合の状況

　当社の労働組合はチタン工業労働組合と称し、平成30年３月31日現在の労働組合員総数は186人であり、日本化学エネルギー産業労働組合連合会に加盟しております。なお、昭和26年８月の労働協約締結以来、円満な労使関係を維持しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

　当社は、「顧客本位」「効率経営」「社会貢献」を企業理念に掲げております。

　すなわち、常に顧客を第一に考えて事業活動を進めることにより、顧客から高い信頼を得られるよう努力いたしてお
ります。また、顧客に最高品質の製品を提供するよう努める一方で、適正利潤を確保するために原価低減をはかり、品
質と利潤のバランスを取りながら効率よく事業活動を進めるよう心がけております。そして、これらの事業活動を通じ
て社会に貢献することにより、当社が社会から必要とされる存在となるよう努力いたしております。

　以上の企業理念と当社の現状を踏まえ、「変革」「信頼」「迅速」を行動指針として事業活動を進めております。

(2) 目標とする経営指標

　当社は、中長期的に安定した配当を可能とする利益の確保に取り組んでおります。このため、目標とする経営指標につきましても、営業利益、当期純利益を重視しております。

(3) 中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題

　当社では、安定して利益がでる会社への変革を目指し、2018年度から2020年度までの第５次中期経営計画を策定いたしました。

　第５次中期経営計画の概要は以下のとおりであります。

基本戦略

方　　針　稼ぐ力のバランスのとれた事業構成への転換

重要課題　成長戦略の実現と低収益事業の立て直し

事業戦略

重要課題              　　　　事業戦略

成長戦略の実現　　　　　→    経営資源集中

低収益事業の立て直し  　→    事業構造改革推進

　表中の戦略・方針の集中は経営資源集中、改革は事業構造改革推進の省略表記

　特定の事業にぶら下がった収益体質から、稼ぐ力のバランスのとれた事業構成への転換をはかり、安定して利益が出る会社への変革を目指します。

　具体的には、当社の強みが生かせ、かつ、成長が見込める事業については、設備投資や研究開発投資など経営資源の集中化を推し進め、一方、収益性が低い事業については、その将来性等に検討を加え、販売の大幅縮小やコスト構造の抜本的改革に取り組むなど、会社全体の収益力を強化するとともに新たな基盤作りを推進いたします。

　顧客から頼りにされる会社、社員には努力が報われる会社となって、コーポレートガバナンスのさらなる充実化、企業価値の向上をはかり、株主還元を拡充させてまいります。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）経営計画のリスクについて

　当社は、経営計画の推進や、様々な経営戦略を実施するなど、新規事業の育成に努めております。しかしながら、新規製品の事業化が計画通りに進まなかった場合、当社の財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

(2）製品在庫のリスクについて

　当社の製品在庫につきましては、効率的な生産・販売を実現するための標準在庫量の管理と適切な原価計算及び在庫評価ルールに基づいて対応しておりますが、今後、事業環境が急転するなどした場合、当社の財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

(3）固定資産の減損のリスクについて

　当社が保有する固定資産につきましては、「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しております。今後、事業環境が急転するなどした場合、収益性の低下、時価の下落、設備等の遊休化などに伴って減損損失を計上することもあり、当社の財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

(4）株式相場の変動のリスクについて

　当社が保有する有価証券の多くは上場株式であるため、株式相場の動向により、当社の財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

(5）原燃料価格の変動のリスクについて

　当社が購入する原燃料において市況の影響を受けるものが一部あります。原価低減活動等により影響額を吸収するなど適宜対応を行っておりますが、場合によっては当社の財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

(6）為替の変動のリスクについて

　当社は、製品の一部を輸出し、購入する原燃料の一部について輸入を行っております。また、海外関連会社との取引もあります。これらは為替変動の影響を少なからず受けるものであり、急激な為替の変動が生じた場合、当社の財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

(7）金利の変動のリスクについて

　当社は、設備投資のための資金等の大部分を銀行からの借入れにより調達しており、今後、金利の大幅な変動がある場合、当社の財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

(8）中国での合弁事業のリスクについて

　当社は、中国における化合繊向け酸化チタンの事業につきまして、中国国内に設立した日中合弁会社による現地での生産・販売を行っております。当社は同社との連携を密にし、現地の動向等については随時掌握し、適切に対応していく方針でありますが、現地の法的規制や経済環境等で予測不能な事態が生じた場合に、当社の財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

(9）研究開発のリスクについて

　当社は、これまで培った技術と情報の蓄積を活かし、新技術・新製品等の研究開発に努めております。しかしながら、これらの開発や市場への展開が進まなかった場合、当社の財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

(10) 訴訟のリスクについて

　当社は、法令遵守に努めておりますが、多岐にわたる事業活動においては常に訴訟の対象となるリスクが存在しているものと考えております。提起された訴訟の内容、当社の対応方針、訴訟の結果によっては当社の財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

(11）災害等のリスクについて

　火災爆発等の事故や風水害、地震等の自然災害による損害を食い止めるため、設備の点検、安全・消火設備の充実、各種保安活動、訓練等を行っております。しかしながら、これらの事故災害を完全に防止する保証はなく、被災した場合、当社の財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

(12）環境規制のリスクについて

　当社は、製造の過程で大量の資源とエネルギーを消費することから、環境に少なからぬ影響を及ぼしております。環境への負荷の低減などに鋭意取り組んでおりますが、環境関連規制の強化等によっては、当社の財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

(13）製造物責任のリスクについて

　当社は、製品の品質について万全の体制を整えて取り組んでおりますが、予期し得ない事情により製造物責任が発生する可能性が皆無ではなく、この場合、当社の財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

(14）売上債権のリスクについて

　当社は、主として特約店を通じた販売活動を進め、売上債権の保全と与信体制の強化を推進しておりますが、販売先の経営悪化や破綻等により債権回収に支障をきたすこともあり、この場合、当社の財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

(15）その他事業環境等の変動リスクについて

　当社は、上記以外の項目に関しても偶発事象に起因する事業環境等の変動リスクを負っており、その変動によっては、当社の財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

業績等の概要

(1）業績

　当事業年度におけるわが国の経済は、政府による経済政策や日本銀行の金融緩和策を受けて、緩やかな回復基調が続きましたものの、米国の政策動向や中国の経済動向など、依然として先行き不透明な状況で推移いたしました。

　このような情勢のもとで、当社は、３カ年の新中期事業計画（平成28年３月期～平成30年３月期）に基づき、基盤事業の再構築、コア事業の収益拡大及び新規事業の強化を通じて、持続的な成長に向けた収益基盤の強化に取り組んでまいりました。

　その結果、チタン酸リチウム及び酸化鉄の出荷数量が増加いたしましたので、当事業年度の売上高は、前事業年度を上回る6,540百万円（前事業年度比3.5％増）となりました。

　一方、損益面につきましては、海外への拡販に向けたＦＤＡ（米国食品医薬品局）審査及び欧州ＲＥＡＣＨ（化学品の登録、評価、認可及び制限に関する規則）への対応費用の負担並びに原燃料価格の高騰などはありましたものの、売上高の増加などにより、営業利益は74百万円（前事業年度比95.7％増）、経常利益は66百万円（前事業年度比173.2％増）となりました。また、特別損失に酸化チタン事業再構築に伴う事業構造改善費用を計上いたしましたものの、特別利益に投資有価証券売却益を計上いたしましたので、当期純利益は151百万円（前事業年度比4.2％増）となりました。

  セグメント別の概況は、次のとおりであります。

（酸化チタン）

　酸化チタンにつきましては、輸出の大幅な減少などにより、出荷数量が減少いたしました。コア事業の超微粒子酸化チタンにつきましては、ＵＶカット化粧品向け新製品の採用などにより、出荷数量が大幅に増加いたしました。新規事業のチタン酸リチウムにつきましては、自動車搭載用電池向け製品が好調に推移したことにより、出荷数量が増加いたしました。

　以上の結果、当セグメントの売上高は4,451百万円（前事業年度比2.5％減）となり、売上高の減少、海外への拡販に伴う諸経費の増加及び原燃料価格の高騰などにより、営業利益は47百万円（前事業年度比37.0％減）となりました。

（酸化鉄）

　酸化鉄につきましては、化粧品向け新製品並びにトナー向け及び塗料向け既存製品が好調に推移いたしましたので、出荷数量が大幅に増加いたしました。

　以上の結果、当セグメントの売上高は2,036百万円（前事業年度比19.3％増）となり、原燃料価格の高騰及び諸経費の増加などはありましたものの、売上高の増加などにより、営業利益は９百万円（前事業年度は営業損失53百万円）となりました。

(2)キャッシュ・フローの状況

　当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）につきましては、投資有価証券売却益、有形固定資産の取得による支出、長期借入金の返済による支出などの資金減があったものの、減価償却費、仕入債務の増加、投資有価証券の売却による収入などの資金増によりまして、前事業年度末に比べて624百万円増加し、当事業年度末の残高は948百万円となりました。

生産、受注及び販売の実績

(1)生産実績

  当事業年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)1 金額は期中平均販売価格によっており、消費税等は含まれておりません。

2 当社は生産に関し外注は行っておりません。

(2)受注実績

　当社は受注生産は行っておりません。

(3)販売実績

  当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)1 主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

2 上記金額には消費税等は含まれておりません。

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

　文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営成績の分析

　当事業年度における売上高は6,540百万円（前事業年度比3.5％増）、売上原価は5,433百万円（前事業年度比1.3％増）、販売費及び一般管理費は1,031百万円（前事業年度比12.4％増）、営業利益は74百万円（前事業年度比95.7増）、経常利益は66百万円（前事業年度比173.2％増）、当期純利益は151百万円（前事業年度比4.2％増）となりました。

　なお、セグメント別の分析は「第２事業の状況　３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)業績」をご参照ください。

(2) 財政状態の分析

　資産につきましては、現金及び預金、仕掛品などの増加があったものの、機械及び装置、投資有価証券などの減少から、当事業年度末10,753百万円と前事業年度末に比べて384百万円減少いたしました。

　負債につきましては、買掛金、未払金などの増加があったものの、長期借入金、繰延税金負債などの減少から、当事業年度末5,321百万円と前事業年度末に比べて146百万円減少いたしました。

　純資産につきましては、その他有価証券評価差額金の減少などから、当事業年度末5,431百万円と前事業年度末に比べて238百万円減少いたしました。

(3) キャッシュ・フローの状況の分析

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度における営業活動によるキャッシュ・フローは809百万円(前事業年度727百万円)となりました。これは、投資有価証券売却益(△522百万円)などの資金減があったものの、減価償却費(644百万円)、仕入債務の増加(400百万円)などの資金増によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度における投資活動によるキャッシュ・フローは305百万円(前事業年度△406百万円)となりました。これは、有形固定資産の取得による支出(△416百万円)などの資金減があったものの、投資有価証券の売却による収入(720百万円)などの資金増によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度における財務活動によるキャッシュ・フローは△486百万円(前事業年度△367百万円)となりました。これは、長期借入金の返済による支出(△400百万円)などの資金減によるものであります。

４【経営上の重要な契約等】

当事業年度において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

５【研究開発活動】

　当社は創業以来、研究開発活動を重視し、格段の努力を傾注してまいりました。

　研究開発は研究開発部によって推進され、当該業務には全従業員の約19％にあたる51名が携わっており、主要製品である酸化チタン及び酸化鉄の開発・製造・販売を通して培った技術と情報の蓄積を活かし、既存事業系統にとらわれることなく幅広いテーマに取り組んでおります。
　当事業年度における活動内容につきましては、経営方針に基づいて、事業構造の変革と長期的な発展に結びつく新製品の開発に取り組むとともに、既存製品の改良や応用の研究に積極的に取り組んでおります。
　具体的には、新製品といたしまして、超微粒子酸化チタン、導電性無機酸化物、無機複合酸化物、電池材料、化粧品用粉体並びに分散体等の研究開発に挑み、着実な成果を上げております。また、既存製品につきましては、顔料用酸化鉄、トナー用酸化鉄等の改良及び応用の研究を行い、逐次採用が決定するなど、製品のライフサイクルに円滑に対応しております。
　なお、当事業年度中における研究開発費の総額は311百万円であります。

　また、研究開発活動につきまして、セグメントごとの把握が実務上困難なため、セグメントごとに記載しておりません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社は、製造工程の生産性の維持向上、既存製品の品質向上、今後成長の見込まれる分野及び研究開発分野に重点を置き設備投資を行っております。

　当事業年度は、主に既存設備の維持更新工事を行い、設備投資額（有形固定資産本勘定受入高ベースの数値、金額には消費税等を含まない。）の内訳は次のとおりであります。

  なお、当事業年度は、生産能力に影響を及ぼすような固定資産の売却、撤去はありません。

２【主要な設備の状況】

  当社における主要な設備は以下のとおりであります。

(注)1 帳簿価額のその他は構築物226百万円、車両運搬具３百万円、工具、器具及び備品152百万円であります。

2 建設仮勘定は含んでおりません。

3 本社・宇部工場の土地には研究開発部、福利厚生施設を含んでおり、建物には福利厚生施設を含んでおります。

4 土地及び建物の一部を賃借しております。年間賃借料は72百万円であります。なお、賃借中の土地の面積については［　］で外書しております。

5 従業員数の（ ）は、臨時雇用者数の年間平均人数を外数で記載しております。

6 上記金額には消費税等は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

(注) 平成29年６月29日開催の第119回定時株主総会の決議により、株式併合（当社普通株式10株を１株に併合）の効力発生日である平成29年10月1日付で、発行可能株式総数を84,000,000株から8,400,000株に変更する旨の定款の一部変更を行っております。これにより、当社の発行可能株式総数は、75,600,000株減少し、8,400,000株となっております。

②【発行済株式】

(注)1 平成29年６月29日開催の第119回定時株主総会の決議により、平成29年10月１日付で、当社普通株式10株を１株とする株式併合を行っております。これにより、当社の発行済株式総数は、27,248,640株減少し3,027,626株となっております。

2 平成29年６月29日開催の第119回定時株主総会の決議により、平成29年10月１日付で、単元株式数を1,000株から100株に変更しております。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 平成29年６月29日開催の第119回定時株主総会の決議により、平成29年10月１日付で、当社普通株式10株を１株とする株式併合を行っております。これにより、当社の発行済株式総数は、27,248,640株減少し3,027,626株となっております。

(5)【所有者別状況】

(注)1 自己株式19,623株は「個人その他」に196単元、「単元未満株式の状況」に23株を含めて記載しております。なお、自己株式19,623株は、株主名簿記載上の株式数であり、事業年度末現在の実質的な所有株式数は19,523株であります。

2 上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

3 平成29年６月29日開催の第119回定時株主総会の決議により、平成29年10月１日付で、当社普通株式10株を１株とする株式併合を行っております。

4 平成29年６月29日開催の第119回定時株主総会の決議により、平成29年10月１日付で、単元株式数を1,000株から100株に変更しております。

(6)【大株主の状況】

(注)1 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

2 平成29年６月29日開催の第119回定時株主総会の決議により、平成29年10月１日付で、当社普通株式10株を１株とする株式併合を行っております。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

(注)1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株(議決権10個)含まれております。

2 平成29年６月29日開催の第119回定時株主総会の決議により、平成29年10月１日付で、当社普通株式10株を１株とする株式併合を行っております。これにより、当社の発行済株式総数は、27,248,640株減少し3,027,626株となっております。

3 平成29年６月29日開催の第119回定時株主総会の決議により、平成29年10月１日付で、単元株式数を1,000株から100株に変更しております。

②【自己株式等】

(注)1 株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が100株(議決権１個)あります。なお、当該株式数は、上記①「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含まれております。

2 平成29年６月29日開催の第119回定時株主総会の決議により、平成29年10月１日付で、当社普通株式10株を１株とする株式併合を行っております。

２【自己株式の取得等の状況】

(1)【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

(注)1 平成29年10月１日付の株式併合により生じた１株に満たない端数の処理につき、会社法第235条第２項、第234条第４項及び第５項の規定に基づく自己株式の買取りを行ったものです。

2 買取単価は、買取日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値であります。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)1 当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

2 平成29年６月29日開催の第119回定時株主総会の決議により、平成29年10月１日付で、当社普通株式10株を１株とする株式併合を行っております。当事業年度における取得自己株式3,843株の内訳は、株式併合前3,544株、株式併合後299株であります。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)1 当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り等による株式は含まれておりません。

2 平成29年６月29日開催の第119回定時株主総会の決議により、平成29年10月１日付で、当社普通株式10株を１株とする株式併合を行っております。

３【配当政策】

  当社は株主への利益還元を重要な課題のひとつと考えて事業の経営にあたっております。

　この方針のもとで、当社の配当につきましては、従来から安定配当を旨とすることを基本としておりますが、一方将来の事業展開を見越した投資のための内部資金の確保につきましても企業にとり重要なことと認識しており、業績等に照らしてこれらを総合的に判断して配当を実施することといたしております。

　また、中間配当と期末配当の年２回の配当を基本的な方針としており、決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

(注) 平成29年６月29日開催の第119回定時株主総会の決議により、平成29年10月１日付で、当社普通株式10株を１株とする株式併合を行っております。当事業年度の期末配当は株式併合を行う前に換算すると、１株につき２円に相当いたしますので、前事業年度と実質的に同額であります。

４【株価の推移】

(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)1 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

2 平成29年６月29日開催の第119回定時株主総会の決議により、平成29年10月１日付で、当社普通株式10株を１株とする株式併合を行っております。第120期の株価については株式併合後の最高・最低株価を記載し、(　)内に株式併合前の最高・最低株価を記載しております。

(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性　９名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

(注)1 取締役大田明登氏及び佐藤久典氏は、社外取締役であります。

2 当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　中田耕司氏、委員　大田明登氏、委員　佐藤久典氏

なお、中田耕司氏は常勤の監査等委員であります。当社は、情報収集の充実を図り、内部監査部門等との十分な連携を通じて監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するため、常勤監査等委員を選定しております。

3 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査等委員である取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査等委員である取締役の任期は、前任者の退任に伴う就任であるため、当社定款の定めにより、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までであります。前任者の任期は平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社はコーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の重要な課題のひとつと位置付けており、「顧客本位、効率経営、社会貢献」の企業理念のもと、株主、顧客、従業員及び地域社会をはじめとする様々なステークホルダーからの信頼を高めるとともに、透明かつ公正及び迅速かつ果断な意思決定を促進し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

① 企業統治の体制

イ 企業統治の体制

当社は、平成29年６月29日開催の第119回定時株主総会において定款の一部変更が決議されたことにより、同日付をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

取締役会は、平成30年６月28日現在、監査等委員である取締役３名を含む計９名の取締役で構成されており、監査等委員である取締役のうち２名は社外取締役で構成されております。当社は、毎月１回の定時取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令、定款及び株主総会の決議に基づき、当社の経営に関する最高の意思決定と取締役の業務執行の監督を行うこととしております。また、毎月１回の定時監査等委員会のほか必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、取締役の職務の執行が法令、定款及び株主総会の決議に基づき行われているかの監査等を行うこととしております。

また、当社は、平成21年６月から、経営の効率化、意思決定の迅速化並びに次期社長及び取締役候補の育成等を目的として、執行役員制度を導入しております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりです。

ロ 当該体制を採用する理由

当社の事業規模を勘案しますと、経営の監視監督機能が適切に働く体制の確保を図るためには、当社の事業内容や内部事情に精通している社内取締役及び第三者的視点で経営の監視監督を行う社外取締役で構成される適切な規模の取締役会と、取締役会において議決権を有する監査等委員である取締役で構成される監査等委員会により、経営から独立した客観的な立場から経営の監視監督を行うガバナンス体制が、適切であると考えております。

ハ その他の企業統治に関する事項

・内部統制システムの整備の状況

当社は会社法及び会社法施行規則に基づく業務の適正を確保するための体制の整備を目的として、取締役会決議により内部統制システム構築の基本方針を定め、当該方針に従って、以下のとおり内部統制システムを整備・運用しております。

1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役及び使用人のコンプライアンスの徹底を図るためコンプライアンス規則及びコンプライアンス行動指針を制定し、全社を統括するコンプライアンス委員会において、コンプライアンスの遵守状況を管理する。また、内部監査室が定期的にコンプライアンスに関する内部監査を実施し、その結果を社長及び監査等委員会へ適宜報告する。さらに、法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として内部通報窓口を設置する。

2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、文書取扱規則に従い適切に文書で保存及び管理を行う。

3)損失の危険の管理に関する規定その他の体制

リスク管理に関する体制を整備するためリスク管理規則を制定し、全社を統括するリスク管理委員会において、リスク管理に関する施策を立案、推進する。また、不測の事態が発生した場合は、対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応を行い、損害の拡大を防止する。

4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行うとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定を行う。また、取締役会において中期経営計画及び年度予算を策定し、各取締役の担当職務を明確にし、職務執行の効率化を図る。

5)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

関係会社管理規則を制定し、子会社の独立性・自主性を維持しつつ、事業活動等の定期的な報告に加え、重要案件については事前協議を行う。また、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は使用人を子会社の役員として派遣し、子会社の運営を監視・監督及び監査して業務の適正を確保するとともに、当社の監査等委員会及び内部監査室が連携して、子会社の業務執行状況を監査する。

6)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を設置し、内部監査室との兼務使用人１名以上を配置する。

7)6)の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会事務局の使用人は監査等委員会から直接指示命令を受け、監査等委員会に直接報告できる。また、監査等委員会事務局の使用人に関する人事異動については、監査等委員会の事前の同意を得る。

8)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は監査等委員会に対して、以下の報告を行う。

ⅰ)会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちにその事実

ⅱ)取締役及び使用人が法令もしくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがあると考えられるときは、その旨

ⅲ)監査等委員会が報告を求めた事項、その他監査上有用と判断される事項

9)監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会へ情報提供を行ったことを理由として、不利益な取扱いをすることを禁止するとともに、情報提供者の職場環境が悪化することがないように適切な措置を講じる。

10)監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、監査等委員である取締役から前払い又は償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じる。

11)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会と代表取締役との間で定期的な意見交換会を開催する。また、監査等委員会からの要請に応じ、監査等委員会と会計監査人及び内部監査室との間で連絡会を開催する。

12)財務報告の信頼性を確保するための体制

金融商品取引法その他の関係法令等に基づき、有効かつ適切な内部統制の整備及び運用体制を構築するとともに、当該体制が適正に機能していることを継続的に評価し、必要な是正措置を行う。

13)反社会的勢力排除に向けた体制

市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たず、不当な要求に対しては、警察等の外部専門機関と連携し、毅然とした姿勢で対応するとともに、反社会的勢力及び団体排除に向けて組織的に取り組む。

・リスク管理体制の整備の状況

当社におけるコンプライアンス及びリスク管理を徹底するため、以下のとおり各種委員会を設置しております。

1)内部統制委員会

内部統制委員会は社長執行役員を委員長とし、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会の諮問事項を最終決定するとともに、両委員会の活動内容等に関して必要な指示を命じております。

2)コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は年間計画に基づき、当社のコンプライアンス行動指針の周知徹底などコンプライアンスの推進等に関する事項を審議しております。また、社内の法令違反行為又は不正行為の早期発見と早期是正を図るため、通報者の保護を徹底した内部通報窓口を設置しております。

3)リスク管理委員会

リスク管理委員会は年間計画に基づき、当社のリスクの洗い出し、評価・分析、リスクへの対応方法の決定等を行い、リスクの未然防止を図るとともに、万一緊急事態が発生した場合は、経営資源の保全と経営被害の最小化を図るために必要な事項を審議しております。

② 内部監査及び監査等委員会監査

内部監査室は業務執行部門から独立した社長執行役員直属の組織とし、平成30年６月28日現在、３名（うち兼任３名）で構成しております。内部監査室は年度計画に基づき監査を行い、その結果を社長執行役員へ報告し、社長執行役員からの是正指示を各業務執行部門へ示達するとともに、是正措置の実施状況についてフォローアップ監査を実施する体制となっております。監査等委員会とは、必要に応じて相互の情報交換・意見交換を行うなど、連携を密にしております。

監査等委員会は、平成30年６月28日現在、監査等委員である取締役３名で構成しており、そのうち、２名は社外取締役で、社外取締役２名を含む監査等委員である取締役３名が内部監査室と連携して、取締役の職務の執行が法令、定款及び株主総会の決議に基づき行われているかの監査を実施しております。会計監査人及び内部監査室とは、必要に応じて相互の情報交換・意見交換を行うなど、連携を密にしております。監査等委員会の事務局は内部監査室が担当しております。但し専従者は置いておりません。

③ 社外取締役

平成30年６月28日現在の当社の社外取締役は２名であります。

社外取締役の大田明登氏は、大田明登法律事務所の弁護士です。大田明登氏につきましては弁護士としての経験と専門知識を当社の監査に反映していただくため社外取締役に選任しております。なお、当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

社外取締役の佐藤久典氏は、宇部・山陽小野田総合法律事務所の弁護士です。佐藤久典氏につきましては弁護士としての経験と専門知識を当社の監査に反映していただくため社外取締役に選任しております。なお、当社との人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

社外取締役の両氏は監査等委員である取締役であります。

なお、当社は、社外取締役を選任するため、次の独立社外役員の独立性判断基準を定めております。

・独立社外役員の独立性判断基準

当社の社外取締役が独立性を有するという場合には、金融商品取引所が定める独立性基準に加え、当該社外取締役が次のいずれにも該当しないこととする。

ⅰ) 当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 （注）ⅰ)

ⅱ) 当社の主要な取引先又はその業務執行者 （注）ⅱ)

ⅲ) 当社から役員報酬以外に、過去３年間に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）　（注）ⅲ)

ⅳ) 当社の主要株主又はその業務執行者 （注）ⅳ)

ⅴ) 最近10年間においてⅰ)からⅳ)のいずれかに該当していた者

ⅵ) 次の a からc までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の二親等内の親族

　　a．ⅰ）からⅴ）までに掲げる者

　　b．当社の子会社の業務執行者

　　c．最近３年間において、b 又は当社の業務執行者に該当していた者

（注）

ⅰ) 「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度を含めた過去３事業年度において、その者の連結売上高の５％以上の額の支払いを当社から受けた者をいう。

ⅱ) 「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度を含めた過去３事業年度において当社の売上高の５％以上の額の支払いを当社に行った者をいう。また、主要な取引先が金融機関である場合は、借入残高が直近事業年度末の総資産残高の５％以上となる者をいう。

ⅲ) 「当社から役員報酬以外に、過去３年間に多額の金銭その他の財産を得ている」とは、役員報酬以外に直近事業年度を含めた過去３事業年度において平均で年間１千万円以上の金銭又は財産を当社から得ていることをいう。

ⅳ) 「主要株主」とは、総議決権の10％以上を保有する株主をいう。

平成30年６月28日現在、当社の社外取締役２名は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性基準及び当社の定める独立社外役員の独立性判断基準に抵触しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として選任しております。

④ 会計監査の状況

会計監査人は太陽有限責任監査法人を選任し、期中及び期末に会計監査を受けております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名等につきましては以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　桐　川　　　聡

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　坂　本　　　潤

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　６名　その他　５名

⑤ 役員の報酬等

イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）当社は、平成29年６月29日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

ロ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、株主総会で決議された額の範囲内において、取締役会で決定しております。なお、平成29年６月29日開催の第119回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は年額156百万円以内と決議されております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まないものと決議されております。

監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された額の範囲内において、監査等委員会の協議で定めております。なお、平成29年６月29日開催の第119回定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬は年額24百万円以内と決議されております。

⑥ 取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を10名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする旨を定款で定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧ 剰余金の配当（中間配当）

当社は機動的な配当政策を遂行することを目的として、会社法第454条第５項の定めに基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款で定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩ 自己の株式の取得の決定機関

当社は機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑪ 株式の保有状況

イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

(当事業年度)

特定投資株式

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前事業年度）

　該当事項はありません。

（当事業年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前事業年度）

　当社は太陽有限責任監査法人に再生可能エネルギー固定価格買取制度の減免申請に関する確認業務を委託しております。

（当事業年度）

　当社は太陽有限責任監査法人に再生可能エネルギー固定価格買取制度の減免申請に関する確認業務を委託しております。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありませんが、監査日程等を勘案した上で決定しております。

第５【経理の状況】

１ 財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２ 監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人による監査を受けております。

３ 連結財務諸表について

　「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。

　なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は次のとおりであります。

資産基準　　　　　 0.2％

売上高基準　　　　 1.6％

利益基準　　　　　 1.2％

利益剰余金基準　 　0.2％

※会社間項目の消去前の数値により算出しております。

４ 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、監査法人との連携や各種セミナー等への積極的な参加を行っております。

１【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

(注)※1 主な内訳は次のとおりであります。

※2 他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

(原価計算の方法)

　原価計算の方法は、総合原価計算法を採用しております。製造原価の計算は、製造原価を要素別に把握し、これを製造部門と補助部門に分類集計し、次いで直接配賦法により各補助部門費を製造部門に配賦し、製品ごとに総原価を計算しております。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

当事業年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

1 有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式

移動平均法による原価法

その他有価証券

時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

2 たな卸資産の評価基準及び評価方法

通常の販売目的で保有するたな卸資産

移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

3 固定資産の減価償却の方法

　有形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　無形固定資産

定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

　リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。 

4 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

5 引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

賞与引当金

従業員の臨時給与の支給に備えるため、当期に負担すべき支給見込額を計上しております。

事業構造改善引当金

事業再構築計画の実行に伴い発生することが見込まれる費用に備えるため、その合理的な見込額を計上しております。

退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

② 数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。

6 キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する短期投資を計上しております。

7 その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。なお、控除対象外消費税及び地方消費税については、当期の費用として処理しております。

（未適用の会計基準等）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日）

「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日)

（1） 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

（2） 適用予定日

平成34年３月期の起首より適用予定であります。

（3）影響額は、財務諸表の作成時において評価いたします。

（表示方法の変更）

（損益計算書）

　前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「業務受託料」は、営業外収益の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組換えを行っております。

　この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた18百万円は「業務受託料」４百万円、「その他」14百万円として組み替えております。

（貸借対照表関係）

※1 担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

上記のうち、（ ）内書きは工場財団根抵当を示しております。

担保付債務は、次のとおりであります。

2 受取手形割引高

※3 期末日満期手形

期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当事業年度の末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が当事業年度の期末残高に含まれております。

（損益計算書関係）

※1 他勘定受入高の内訳

※2 他勘定振替高の内訳

※3 研究開発費の総額

※4 固定資産除却損の内訳

※5 事業構造改善費用の内訳

※6 減損損失

当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

当社は、原則として、事業用資産については管理会計上の区分等を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

当事業年度において、収益が生じなくなった機械及び装置のうち、時価が著しく下落した資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（114百万円）として特別損失に計上しました。

なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、売却見込額等により算定しております。

当事業年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

当社は、原則として、事業用資産については管理会計上の区分等を基準としてグルーピングを行っております。

チタン酸リチウム事業については、営業損失の状態が続いていることから、帳簿価額のうち回収可能価額を超過した額を減損損失（322百万円）として特別損失に計上しております。回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを1.2％で割り引いて計算しております。

なお、減損損失322百万円については、損益計算書上、特別損失の「事業構造改善費用」に含めて表示しております。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

1 発行済株式に関する事項

2 自己株式に関する事項

(注) 普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取りによるものであります。

3 配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

当事業年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

1 発行済株式に関する事項

2 自己株式に関する事項

(注)1 当社は、平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。

2 普通株式の発行株式の株式数の減少は、株式併合によるものであります。

3 普通株式の自己株式の株式数の増加は、株式併合に伴う端数株式の買取りによる増加126株及び単元未満株式の買取りによる増加3,843株（株式併合前3,544株、株式併合後299株）によるものであります。

4 普通株式の自己株式の株式数の減少は株式併合によるものであります。

3 配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。「１株当たり配当額」につきましては、当該株式併合前の金額を記載しております。

(2) 基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１ ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

① リース資産の内容

有形固定資産

主として、研究開発設備における分析機器であります。

② リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「3 固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

1 金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は、設備投資計画に照らして、必要な資金を主に銀行借入により調達しております。一時的な余資は預金等で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。投機的な取引は行わない方針であります。なお、デリバティブは実需の範囲で行うこととしております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。これらは、与信管理を推進することでリスク低減を図っております。また、投資有価証券は主として株式であり、上場株式については四半期ごとに時価の把握を行っております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが６ヶ月以内の支払期日であります。借入金は、運転資金（主として短期）及び設備資金（長期）に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後10年であります。金利については、変動リスクに晒されていますが、短期間で市場金利を反映させる方法によっております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、営業債権及び貸付金について、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　デリバティブ取引の利用にあたっては、信用度の高い国内銀行とのみ取引を行っております。

　当期の決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表わされています。

②市場リスク（金利等の変動リスク）の管理

　当社は、有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社は、各部署からの報告に基づき財務・経営企画部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

2 金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)2参照）。

前事業年度（平成29年３月31日）

（単位：百万円）

(*)リース債務は流動負債と固定負債を合算しております。

当事業年度（平成30年３月31日）

（単位：百万円）

(*)リース債務は流動負債と固定負債を合算しております。

(注)1 金融商品の時価の算定方法等

資産

(1)現金及び預金、(2)受取手形、(3)売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4)投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

(5)従業員に対する長期貸付金

貸付金の時価については、信用リスクを考慮し、その将来キャッシュ・フローを適切な利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負債

(1)支払手形、(2)買掛金、(3)短期借入金、(5)未払金、(6)設備関係支払手形、(7)設備関係未払金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4)１年内返済予定の長期借入金、(8)長期借入金、(9)リース債務

これらのうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映しているため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を、同様の新規取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

2 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：百万円）

*1 これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができないため、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

*2 非上場株式については、「(4）投資有価証券　その他有価証券」に含めておりません。

3 金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（平成29年３月31日）

（単位：百万円）

当事業年度（平成30年３月31日）

（単位：百万円）

4 短期借入金、長期借入金及びリース債務の決算日後の返済予定額

前事業年度（平成29年３月31日）

（単位：百万円）

当事業年度（平成30年３月31日）

（単位：百万円）

（有価証券関係）

1 子会社株式及び関連会社株式

　子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式９百万円、関係会社出資金281百万円、前事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式９百万円、関係会社出資金281百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

2 その他有価証券

前事業年度（平成29年３月31日）

(注) 非上場株式(貸借対照表計上額20百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当事業年度（平成30年３月31日）

(注) 非上場株式(貸借対照表計上額20百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

3 売却したその他有価証券

前事業年度（自　平成28年４月１日　　至　平成29年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　平成29年４月１日　　至　平成30年３月31日）

（退職給付関係）

1 採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度として確定給付企業年金制度及び退職一時金制度を併用しております。

2 確定給付制度

(1)退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2)年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3)退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

(4)退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5)年金資産に関する事項

① 年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

② 長期期待運用収益率の設定方法

   年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(6)数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

（税効果会計関係）

1 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

2 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（持分法損益等）

（資産除去債務関係）

　当社は、土地賃貸借契約に基づき、資産の撤去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、将来資産を撤去する予定もないことから、資産除去債務を合理的に見積もることができません。そのため、当該資産に見合う資産除去債務を計上しておりません。

（賃貸等不動産関係）

重要性がないため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

1 報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は、酸化チタン、酸化鉄を基本にして組織が構成されており、各製品単位で包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

　したがいまして、当社は、「酸化チタン」及び「酸化鉄」の２つを報告セグメントとしております。

　「酸化チタン」は、酸化チタン及び高付加価値品の超微粒子酸化チタン等の製造及び販売を行っております。「酸化鉄」は、酸化鉄の製造及び販売を行っております。

2 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

3 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前事業年度（自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

(注)1 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、副産物等の販売を含んでおります。

2 調整額の内容は、各報告セグメントに帰属しない全社共通の資産等に係るものであります。

3 セグメント利益又は損失(△)は、財務諸表の営業利益と調整を行っております。

4 減価償却費は、有形固定資産及び無形固定資産に係るものであり、長期前払費用等は含まれておりません。

当事業年度（自  平成29年４月１日  至  平成30年３月31日）

(注)1 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、副産物等の販売を含んでおります。

2 調整額の内容は、各報告セグメントに帰属しない全社共通の資産等に係るものであります。

3 セグメント利益は、財務諸表の営業利益と調整を行っております。

4 減価償却費は、有形固定資産及び無形固定資産に係るものであり、長期前払費用等は含まれておりません。

【関連情報】

前事業年度（自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

1 製品及びサービスごとの情報

(単位：百万円)

2 地域ごとの情報

(1) 売上高

(単位：百万円)

(注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

3 主要な顧客ごとの情報

(単位：百万円)

当事業年度（自  平成29年４月１日  至  平成30年３月31日）

1 製品及びサービスごとの情報

(単位：百万円)

2 地域ごとの情報

(1) 売上高

(単位：百万円)

(注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

3 主要な顧客ごとの情報

(単位：百万円)

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度（自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

当事業年度（自  平成29年４月１日  至  平成30年３月31日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

1 関連当事者との取引

財務諸表提出会社の関連会社

  重要性がないため、記載を省略しております。

2 親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

該当事項はありません。

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

(注)1 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

2 平成29年10月１日付を効力発生日として、普通株式10株を１株とする株式併合を実施したため、前事業年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

    3 １株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【附属明細表】

【有価証券明細表】

【株式】

【有形固定資産等明細表】

(注)1 主な当期増加の内訳

主な当期減少の内訳

2 無形固定資産の金額が資産の総額の１％以下であるため「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。

3 「当期減少額」の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

4 長期前払費用のうち、非償却資産５百万円は本表から除いております。

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注)1 平均利率については、期末借入残高に対する加重平均利率を記載しております。

2 リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を定額法により各事業年度に配分しているため、記載しておりません。

3 長期借入金及びリース債務（1年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

  当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が、当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第125条の２の規定により記載を省略しております。

(2)【主な資産及び負債の内容】

① 現金及び預金

② 受取手形

a 相手先別内訳

b 期日別内訳

③ 売掛金

a 相手先別内訳

b 売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)1 当期発生高には消費税等が含まれております。

④ 商品及び製品

⑤ 仕掛品

⑥ 原材料及び貯蔵品

⑦ 支払手形

a 相手先別内訳

b 期日別内訳

⑧ 買掛金

⑨ 退職給付引当金

(3)【その他】

当事業年度における四半期情報等

（注）当社は、平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っており、前事業年度期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額を算定しております。

第６【提出会社の株式事務の概要】

(注)1 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2 平成29年６月29日開催の第119回定時株主総会の決議により、平成29年10月１日付で、単元株式数を1,000株から100株に変更しております。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度 第119期（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日） 平成29年６月29日中国財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成29年６月29日中国財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

第120期第１四半期（自　平成29年４月１日　至　平成29年６月30日） 平成29年８月10日中国財務局長に提出

第120期第２四半期（自　平成29年７月１日　至　平成29年９月30日） 平成29年11月14日中国財務局長に提出

第120期第３四半期（自　平成29年10月１日　至　平成29年12月31日） 平成30年２月14日中国財務局長に提出

(4) 臨時報告書

平成29年６月30日中国財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

平成30年３月29日中国財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているチタン工業株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの第120期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、チタン工業株式会社の平成30年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、チタン工業株式会社の平成30年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、チタン工業株式会社が平成30年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上