9055 アルプス物流 有価証券報告書－第54期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　2016年３月４日開催の取締役会決議により、2016年４月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第51期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第50期は潜在株式がないため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第51期の１株当たり配当額には、創立50周年記念配当5.00円を含んでおります。

３　2016年３月４日開催の取締役会決議により、2016年４月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第51期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。

４　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第50期は潜在株式がないため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

(1）当社の企業集団は、当社と関係会社（子会社20社）で構成され、国内外の顧客に対して運送・保管・フォワーディング等のサービスを一貫して提供する総合物流サービス事業及び成形材料・包装資材及び電子デバイスの商品販売事業を行っています。

　　また、当社グループは、当社の親会社であるアルプス電気株式会社を中心としたアルプスグループに属しており、同グループの電子部品、音響製品の販売・製造に伴って生じる国内外の物流業務も受託しております。

　当社グループの事業に関わる位置付け及びセグメントの関連は、次のとおりです。

［電子部品物流事業］……当社、国内子会社１社及び海外子会社は、国内外の顧客に対する電子部品貨物の運送・保管及びフォワーディング等のサービスをグローバルに提供する総合物流サービスを行っております。

［商品販売事業］…………当社及び海外子会社４社は、成形材料、包装資材及び電子デバイスの販売を行っております。

［消費物流事業］…………国内子会社１社は、主に生協関連の一般消費者向け個配やその他国内消費物流に絡む貨物の運送・保管・流通加工等に関する物流サービスを行っております。

(2）事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．「議決権の所有又は被所有割合」欄の（内書）は間接所有であります。

３．＊１：特定子会社であります。

４．＊２：有価証券報告書の提出会社であります。

５．＊３：持分は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

６．＊４：株式会社流通サービスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を越えております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の（外書）は臨時従業員の当連結会計年度の平均雇用人員であります。

３　全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数欄の（外書）は臨時従業員の当事業年度の平均雇用人員であります。

４　全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　連結子会社のうち、株式会社流通サービスには運輸労連東京流通サービス労働組合（組合人数410人）、東京西部一般労働組合流通サービス分会（組合人数１人）及び生協関連・一般労働組合(組合人数50人)がそれぞれ組織されており、運輸労連東京流通サービス労働組合は全日本運輸産業労働組合東京都連合会に、東京西部一般労働組合流通サービス分会は東京西部一般労働組合に、生協関連・一般労働組合は全国生協労働組合連合会に属しております。なお、当社及びその他の連結子会社に労働組合はありません。また、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループは、電子部品物流を主体とする当社及び国内外の子会社19社と、消費物流を主体とする国内子会社の㈱流通サービスによって構成されており、それぞれ専門分野に経営資源を集中して総合物流事業を展開しております。

　電子部品関連の当社及び国内外の子会社では、「ものづくりを支える最適物流を追求し、豊かな社会の実現に貢献します」との企業理念を掲げ、事業領域を「電子部品を核とした総合物流サービス」と定めています。また、消費物流関連の㈱流通サービスでは、「地域社会の中で、消費者の暮らしに貢献できる消費物流に特化した総合物流企業を目指します」との企業理念を定めています。グループ各社は企業理念のもと連携して、中期・短期の経営計画を推進し、業容の拡大と企業価値の最大化を図ってまいります。

＜電子部品物流・商品販売＞

　電子部品関連の事業につきましては、主要顧客が属する電子部品産業は、さまざまな機器や自動車の電子化の進展、そして新興国需要の拡大によって、今後も成長が予想されております。一方で、商品やマーケットの変化に対応した最適地生産・海外シフトや、電子機器・部品の価格競争に伴う生販合理化が進んでおり、顧客の物流改革ニーズは高度化かつ多様化しております。

　このような事業環境において、電子部品関連の事業をドメインとする当社及び国内外の子会社では、2016年度より３ヶ年の第３次中期経営計画をスタートしました。中期基本方針として、「お客様毎の『最適物流』を追求し、グローバル成長を加速する」ことを掲げ、「連結売上高1,000億円の達成」と「次の飛躍に向けた事業基盤の強化」に取り組んでまいりました。2017年度に「連結売上高1,000億円」を１年前倒しで達成し、中期経営計画の最終年度となる2018年度は、引き続き「Next Actions『高度化する物流ＱＣＤＳに挑戦』」との年度事業方針を掲げました。

　重点戦略・施策として、①Next ＧＴＢ（Get the Business／新領域への挑戦）：成長エリアへの自社拠点網の整備、車載・産機関連ビジネスの拡大、②Next ＧＴＰ(Get the Profit／現場革・進と基盤強化）：ＴＩＥの展開と自働化検証・導入、戦略投資の継続と成果の刈り取り、③Next ＧＴＣ(Get the Confidence／競争優位性の拡大)：「感動品質」を支える品質保証体制、「感じのいい会社」の追求と実践を掲げ、それぞれに具体的施策を推進してまいります。

　なお、当社グループでは、目標とする経営指標として中期・短期の経営計画で、事業別・地域別の売上高や営業利益など損益目標を定め、ＰＤＣＡのサイクルにより計画達成を図っております。また、グローバル成長の度合いを測る指標として「外販比率（親会社であるアルプス・グループ以外の売上構成比率）」、「海外売上比率」の目標値を設定し、達成に向けて戦略・施策を推進しております。

＜消費物流＞

　消費物流分野では、個人宅配を活用したＢtoＣのマーケットが、人々のライフスタイルの変化やスマートフォン等の普及に伴う利便性の向上によって拡大を続けています。一方で、これに伴う貨物量の増加や即日配送サービスの普及などによって、物流インフラへの負荷増、特にドライバーや倉庫作業員の人手不足やコスト・アップが生じる深刻な状況が続いております。

　このような事業環境のもとで、㈱流通サービスは、「生協物流」や「通販物流」など、これまで蓄積してきた強みを発揮できる分野にリソースを集中し、事業の拡大と体質の強化を図ってまいります。

　事業の運営体制や営業体制の強化を図り、主要顧客である生協向けビジネスの更なる拡大、シェアアップを図るとともに、重点的に「ＥＣ通販物流」の拡販や「西日本エリア」の強化を進めてまいります。

　また、業界課題である人手不足に対処すべく、採用力や教育制度の強化、働き方改革の推進によって、定着率の更なる向上を図り、人材の確保・育成につなげてまいります。

　当社グループでは、電子部品関連、消費関連それぞれの分野において、上記の戦略・重点施策を着実に実行し、更なるグローバル成長を図ってまいります。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす事項には、次のようなものがあります。

　なお、文中における将来に関する事項については、当連結会計年度末現在におきまして判断したものであります。

(1）景気変動

当社グループは電子部品物流及び消費物流を主とした総合物流事業を展開しております。電子部品物流分野ではメーカーのグローバルな生産体制に対応するため海外子会社での物流体制を強化しており、また、消費物流分野では国内各地での受託体制を拡大しております。当社の顧客は、各国・地域における景気の変動やそれに伴う消費者需要の変動などによる影響を受ける可能性があり、それは当社グループの受託業務量の変動などとリンクする部分があります。そして、各国・地域における景気の後退などは当社グループの業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

(2）為替変動

当社グループでは電子部品物流のグローバル化に対応し、中国、アセアン、北米及び欧州で物流事業を展開しております。メーカーのグローバルな生産体制構築に伴い、海外子会社では受託業務量が増加しております。これらの海外子会社の財務諸表は現地通貨で作成され、連結財務諸表作成のために円換算されております。また、当社におきましてもこれら子会社等に対する外貨建債権債務を有しているため、換算時の為替レートの変動は当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3）法的規制

当社グループが国内で営む各種事業は事業の公共性やそれに見合うサービスが提供できるように一般貨物自動車運送事業法(利用運送事業含む)、通関業法及び倉庫業法などの許可を必要としております。また、当社グループが進出している海外各国でも各種の事業法制のもとに規制を受けております。当社グループでは国内外において必要な各種認可、ライセンスを取得し法令遵守のもとに物流事業を遂行しておりますが、これらの法律が改廃された場合、内容によっては当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4）業界内での競争

顧客の海外への生産シフトに伴う国内貨物量の減少や大手物流事業者の当社グループの物流業域への参入などにより、受託価格やサービス面などの競争は激化しております。当社グループでは専門物流の分野に特化した総合物流事業を展開する中で、拠点・ネットワークの整備拡充と事業基盤・体質の強化に努め、顧客ニーズに対応した高品質なサービスを提供してまいりますが、業界内における価格・サービス面での競争激化の状況によっては当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5）特定顧客（親会社等）の動向

当社グループの親会社であるアルプス電気株式会社(議決権の49.1％を所有)を中心としたアルプスグループは、国内外において電子部品、車載情報機器の製造・販売を行っております。当期において、当社グループがアルプスグループより受託している物流関連業務の総売上高に占める割合は、38.4％となっております。このため、景気後退などに伴うアルプスグループにおける生産変動によって、当社グループの受託業務量が減少し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6）カントリーリスク

当社グループでは顧客のグローバルな物流ニーズに対応するため、中国、アセアン、北米及び欧州において総合物流事業を展開しております。これらの海外物流市場での事業展開には「予期しない法律又は税制の変更」、「不利な政治又は経済要因」、「テロ、戦争、その他の社会的混乱」などのリスクが常に内在されております。これらの事象がおきた場合、当社グループの事業の遂行に深刻な影響を与える可能性があります。

(7）災害等

当社グループの物流事業は運送、保管及びフォワーダーの物流機能と情報システムによる貨物と情報の一元的な運用により総合物流としての事業運営を行っております。当社グループでは貨物の地震対策やシステムデータのバックアップ体制及び受託貨物保険や火災、地震災害保険の付保など対策をとっておりますが、施設内外で発生する大規模な災害、停電などによる影響を完全に防止又は軽減できる保証はありません。

(8）機密情報の漏洩・紛失

当社グループでは、業務に関連して多数の個人（従業員を含む）や顧客の機密情報を入手しております。情報管理規程の整備や「プライバシーマーク」の認定取得などにより情報の管理には細心の注意を払っておりますが、何らかの事情によりこれらの情報が外部に漏洩する可能性は否定できません。万が一、個人情報や顧客情報が漏洩した場合、当社グループの社会的信用の低下や損害賠償責任を負うことにより、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりです。

①財政状態の状況

　当連結会計年度末の総資産は、流動資産が前期比377百万円減少しましたが、固定資産が、加須倉庫建設の土地取得や建設仮勘定の計上などにより3,616百万円増加しました。これにより資産合計は、前連結会計年度末比3,238百万円増の76,431百万円となりました。

　負債については、流動負債が248百万円減少、固定負債が一年以内返済の長期借入金の借換900百万円の実施により1,013百万円増加し、負債合計では、前連結会計年度末比765百万円増の27,014百万円となりました。

　純資産については、利益の確保に伴う利益剰余金の増加や、為替換算調整勘定などその他の包括利益累計額の増加によって、前連結会計年度末比2,473百万円増の49,416百万円となりました。

　なお、自己資本比率は、前連結会計年度末比0.4ポイント上昇の57.3％となりました。

②経営成績の状況

　当連結会計年度の世界経済は、各国の自国優先主義など政治的なリスクが懸念材料として見られましたが、個人消費や設備投資を中心に拡大傾向が続いた欧米経済が牽引役となり、全体として堅調な状況で推移しました。日本におきましても、年明け以降は円高傾向となりましたが、年度を通しては、輸出の増加と、個人消費や設備投資など内需の回復が進み、プラス成長が続きました。

　当社グループでは、中期経営計画の目標である「連結売上高1,000億円」と、「次の飛躍に向けた事業基盤の強化」の達成に向けて、当事業年度の事業方針を「Step Up 1000:Next Actions『高度化する物流ＱＣＤＳに挑戦』」と定め、①「新領域への挑戦」、②「現場革・進と基盤強化」、③「競争優位性の拡大」の３つの重点戦略を推進してまいりました。

　当連結会計年度のセグメントの概況は次のとおりです。

［電子部品物流事業］

　当事業の主要顧客である電子部品業界は、車載関連やスマートフォン向けの生産増加によって好調に推移していましたが、年明け以降はスマートフォン向けの需要のスローダウンが見られました。

　このような需要動向のもとで、当社グループでは、グローバルに拠点・倉庫・ネットワークの拡充を進めるとともに、新市場の顧客開拓と受託エリアの拡大に向けた営業活動によって、取扱貨物量を拡大いたしました。また、運送・保管・輸出入各事業それぞれの生産性向上にも取り組んでまいりました。

　グローバル・ネットワークの拡充につきましては、国内では、2017年５月に船橋（千葉県）に倉庫を開設しました。東京港、羽田、成田の中間地点に位置し、輸出入事業の拡大につなげてまいります。また、圏央道と東北自動車道がクロスする埼玉県加須市に約１万坪の土地を取得し、2018年５月開設の計画で大型倉庫の建設に着工しました。

　海外では、中国におきまして、香港でビジネスの拡大に伴って倉庫の再編を行い、運営効率の向上と保管能力の拡張を図りました。また、重慶では保税区内の法人に加え、一般区の車載関連ビジネスの受託に向けて2017年６月に重慶支店を開設しました。

　アセアン・南アジア地区では、これまで駐在員事務所を設置していたベトナム北部のハノイに現地法人を設立し、2017年７月より営業を開始しました。2018年３月には南部のホーチミンにも事務所を開設し、事業展開を図っております。また、インドにおきましては、車載関連の電子部品物流ニーズが高まっていることを受け、デリー近郊のグルグラムに現地法人を設立し、2018年２月より営業を開始しました。

　北米におきましては、米国にて輸出入事業の自営化拡大を目的として、2017年６月にダラス事務所（テキサス州）を開設しました。また、メキシコでは、これまで保税ビジネスを主体に事業を拡大してきましたが、国内貨物の受託に向けてメキシコ２社目の現地法人を設立し、2018年１月より営業を開始しました。

　今後も各地域で物流インフラを強化し、グローバル成長を推進してまいります。

　当連結会計年度の業績は、堅調な荷動きが継続する中で、上記の各施策を進め、日本、中国、東アジア、アセアン、北米、欧州の全地域で売上高を拡大しました。利益につきましては、将来の成長に向けた新拠点の開設・新たなビジネスの立上げに伴う費用の発生、航空運賃の上昇、日本を始め先進国での人手不足などが影響し減益となりました。

　当セグメントの売上高は51,614百万円(前期比 10.0％増)、営業利益は3,472百万円(同 7.0％減)となりました。

 ［商品販売事業］

　商品販売事業では、電子部品に関連する包装資材・電子デバイス・成形材料の販売を行っております。当連結会計年度におきましても、調達と物流を一元化した電子デバイスや成形材料の販売ビジネスが、顧客の車載関連などの生産活動が好調に推移したことを受け、売上を拡大しました。また、包装資材につきましても、物流効率につながる包装改善の提案営業によって、売上を伸ばしました。

　当セグメントの売上高は28,766百万円(前期比 6.3％増)、営業利益は772百万円(同 1.1％増)となりました。

［消費物流事業］

　消費物流分野では、小売企業の宅配サービスや通信販売ビジネスの成長に伴って、宅配需要は拡大が続いています。その一方で、ドライバーや倉庫作業員などの人手不足が、物流業界全体の課題として深刻化しております。

　このような事業環境において、当社グループで消費物流を担う㈱流通サービスは、生協物流や通販物流などこれまで蓄積した強みを活かした分野への事業の集中・拡販を進めるとともに、人材の確保・育成や運営の効率化に取り組んでまいりました。

　当連結会計年度の業績は、売上は取引の一部見直しもあり若干の減収となりましたが、営業利益は生産性向上の取組みも進み増益となりました。

　当セグメントの売上高は24,591百万円(前期比 2.7％減)、営業利益は688百万円(同 17.5％増)となりました。

③キャッシュ・フローの状況

　現金及び現金同等物の当期末の残高は、前連結会計年度末と比べ133百万円減少の18,054百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果、得られた資金は、税金等調整前当期純利益4,688百万円等により5,850百万円（前期比468百万円の収入減）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果、使用した資金は4,331百万円（前期比2,708百万円の支出増）となりました。主な支出は、加須倉庫建設の土地取得や建設代金の支払など有形固定資産の取得支出3,491百万円、及びソフトウェアなど無形固定資産の取得838百万円です。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果、使用した資金は1,804百万円（前期比166百万円の支出減）となりました。主な支出は、当社の配当金支払635百万円、子会社での外部株主への配当金支払399百万円、長期借入金の純減338百万円、リース債務の返済支出442百万円です。

④生産、受注及び販売の実績

売上高実績

　当連結会計年度における売上高実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１　外注実績は、次のとおりであります。なお、外注比率は、売上高に対する外注費の割合であります。

２　最近２連結会計年度における主な相手先別の売上高実績及び当該売上高実績の総売上高実績に対する割合は、次のとおりであります。

３　上記金額には消費税等は、含まれておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものです。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成されております。

　この連結財務諸表の作成に際し、決算日における資産・負債の数値及び報告期間における収入・費用の数値に影響を与える見積りを行わなければなりません。この見積りは過去の実績や状況に応じ合理的と考えられるさまざまな要因に基づき行っております。実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社は、特に以下の重要な会計方針が当社グループの連結財務諸表の作成において使用される判断と見積りに影響を及ぼすものと考えております。

a. たな卸資産、有価証券

　通常の販売目的で保有するたな卸資産は主に移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を、時価の無い有価証券は移動平均法による原価法を、時価のある有価証券は時価法を採用しております。また、その価値が帳簿価額より50％以上下落した時は評価損を計上し、時価のある有価証券についてはその価値が30％以上50％未満の場合は時価の回復可能性等を判断し、評価損を計上しております。

　たな卸資産では顧客の将来需要の減少などに伴う陳腐化が生じた場合、有価証券では将来の景気変動などによって投資先が業績不振になった場合、評価損の計上が必要となる可能性があります。

b. 繰延税金資産

　繰延税金資産については、回収可能性があると判断できる金額のみ計上しています。繰延税金資産の回収可能
性を判断するにあたっては、将来の課税所得等を考慮しています。
　すでに計上されている繰延税金資産の全部又は一部を将来回収できないと判断した場合、当該判断を行った
期間に繰延税金資産を取崩し、税金費用として計上することになります。逆に回収可能性がないとして未計上で
あった繰延税金資産が回収可能になったと判断した場合、当該判断を行った期間に繰延税金資産を計上し、税金
費用を減少させることになります。

c. 退職給付に係る負債

　従業員の退職給付に備えるため、当社グループは当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当連結会計年度末の発生費用及び負債の計上を行っております。退職給付費用及び債務は、数理計算上で設定される前提条件に基づいて算出されております。この前提条件である割引率、期待収益率、脱退率などが実際の結果と異なる場合、又はこの前提条件の変更は一般的には将来期間における費用及び債務に影響を及ぼします。

d. 固定資産の減損に係る会計基準の適用

　減損損失の認識におきましては、将来キャッシュ・フローの見積り等により行っています。

　今後、市場環境の変化等により固定資産の収益性が見積りより低下した場合、減損損失の計上が必要となる可能性があります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当連結会計年度の当社グループにおける連結業績は、売上高104,972百万円(前期比 5.8％増)、営業利益4,932百万円(同 3.0％減)、経常利益4,702百万円(同 13.0％減)、親会社株主に帰属する当期純利益は2,438百万円(同 19.5％減)となりました。

　増収の主な要因は、電子部品関連の事業において、顧客が属する電子部品業界が好調に推移し貨物量が増加する環境において、グローバルに拠点・ネットワークを拡充し、新規・深耕拡販を進めたことによります。利益については、国内外での拠点開設・拡張や新たなビジネスの受託に伴う立上げ費用の発生、航空運賃の上昇、人手不足などが影響し減益となりました。

　今後についても、電子部品関連の物流と商品販売を主体とする当社及び国内外の子会社19社、そして消費物流を主体とする国内子会社の㈱流通サービスは、それぞれ専門分野に経営資源を集中して総合物流事業を展開していきます。2016年度より３ヶ年の第３次中期経営計画をスタートし、目標の一つとして「連結売上高1,000億円の達成」を掲げていますが、当連結会計年度に一年前倒しで達成しました。

　なお、各セグメントの状況は、以下のとおりです。

［電子部品物流事業・商品販売事業］

　当連結会計年度は、電子部品物流事業と商品販売事業を合わせた電子部品関連の事業で売上高75,000百万円、営業利益4,600百万円の計画を設定しました。実績は上記に記載の要因によって、売上高が計画比7.2％増の80,380百万円となりましたが、営業利益は計画比7.7％未達の4,244百万円となりました。また、グローバル成長の度合いを測る指標として「外販比率（親会社であるアルプス・グループ以外の売上構成比率）」、「海外売上比率」の向上に取り組んでおり、当連結会計年度においては、外販比率が前期比1.4ポイント上昇の49.9%に、海外売上比率が前期比1.2ポイント上昇の37.5%にそれぞれ上昇しました。

　今後については、主要顧客が属する電子部品産業は、さまざまな機器や自動車の電子化の進展、そして新興国需要の拡大によって、今後も成長が予想されます。一方で、顧客の物流改革ニーズは高度化かつ多様化しており、「Next Actions『高度化する物流ＱＣＤＳに挑戦』」との事業方針のもと、「新領域への挑戦」、「現場革・進と基盤強化」、「競争優位性の拡大」に取り組み、グローバルに業容の拡大を図ってまいります。

［消費物流］

　消費物流分野では、ドライバーや倉庫作業員の人手不足と、それに伴うコスト・アップが経営課題となっており、採算性の改善に軸足を置き、売上高25,000百万円、営業利益600百万円、営業利益率2.4%の事業計画を設定しました。当連結会計年度は、採算性を意識した取引の一部見直し、社員の定着率の向上など労務の安定、事業運営の効率化を進め、実績は計画比で営業利益が14.7%増の688百万円、営業利益率が0.4ポイント上昇の2.8%となりました。

　今後についても、「生協物流」や「通販物流」など、これまで蓄積してきた強みを発揮できる分野にリソースを集中し、事業の拡大と体質の強化を図るとともに、課題である人手不足に対処すべく、採用力や教育制度の強化、働き方改革を進め、定着率の更なる向上、人材の確保・育成を図ってまいります。

③資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループでは、当連結会計年度におきまして、事業規模の拡大、顧客サービスの向上などを目的とした物流インフラ強化のための設備投資として、土地の取得を含めた倉庫建設、車両の購入、情報システム構築など、総額5,602百万円の投資を行いました。

　当社グループにおける運転資金及び設備投資資金については、営業キャッシュ・フローの確保による自己資金と、金融機関からの借入によって調達を行っています。当連結会計年度末における借入金の残高は3,172百万円（前期比340百万円減）、現金及び現金同等物の残高は18,054百万円（前期末比133百万円減）となりました。

　今後の重要な設備投資としては、国内外における倉庫建設を中心とした拠点・ネットワーク投資を行う計画です。なお、これらの設備投資資金については、現金及び現金同等物と、営業キャッシュ・フローから充当する計画です。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資については、今後の取扱貨物量の増加とグローバル化や物流の合理化ニーズに対応

するため、国内外における物流拠点及びネットワークの強化・拡充を行いました。これらの結果、当連結会計年度

にて、グループ全体で5,602百万円の設備投資（無形固定資産及び長期前払費用を含む）となりました。 

　セグメントの主な設備投資について示すと、次のとおりであります。

　電子部品物流事業におきましては、当社での新倉庫建設の為の土地取得及び海外子会社での倉庫設備の拡充などにより、セグメント合計2,321百万円の設備投資を実施いたしました。

　消費物流事業におきましては、子会社である株式会社流通サービスにおいてサービスや業務効率向上のため、車両及び物流機器などの設備投資により、セグメント合計で669百万円の設備投資を行いました。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

　（注）１　上記帳簿価額には建設仮勘定は含まれておりません。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２　土地及び建物の一部を賃借しており、年間賃借料は土地38百万円、建物950百万円であります。

賃借している土地の面積については［　］で外書しております。

３　連結会社以外へ一部賃貸しております。

４　現在休止中の主要な設備はありません。

５　従業員数の［　］は、臨時従業員を外書しております。

(2）国内子会社

　（注）１　上記帳簿価額には建設仮勘定は含まれておりません。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２　土地及び建物の一部を賃借しており、年間賃借料は693百万円であります。

賃借している土地の面積については［　］で外書しております。

３　現在休止中の主要な設備はありません。

４　従業員数の［　］は、臨時従業員を外書しております。

(3）在外子会社

　（注）１　上記帳簿価額には建設仮勘定は含まれておりません。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２　建物の一部を賃借しており、年間賃借料は2,075百万円であります。

３　現在休止中の主要な設備はありません。

４　従業員数の［　］は、臨時従業員を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

  当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定に当たっては提出会社を中心に調整を図っております。

  なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設等

(2）重要な設備の除却等

　　2018年３月31日現在、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

　当社は、株式報酬型ストック・オプション制度を採用しております。
　当該制度は、当社の業績と株式価値との連動性をより明確にし、当社取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と株価上昇に対する意欲や士気を一層高めることを目的としており、その内容は以下のとおりです。

※　　　　当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2018年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　新株予約権の目的である株式の種類及び数

　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は新株予約権１個当たり100株とする。
　なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
　また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

② 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、（注）４に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４　組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）２に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

５　2016年３月４日開催の取締役会決議により、2016年４月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）　株式分割（１：２）によるものです。

（５）【所有者別状況】

　（注）１　自己株式166,654株は、「個人その他」に1,666単元、「単元未満株式の状況」に54株含まれております。

なお、2018年３月31日現在の実質的な所有株式数は、株主名簿上の株式数と同一であります。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が６単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

　（注）１　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

２　2017年４月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるNOMURA INTERNATIONAL PLC及び野村アセットマネジメント株式会社が2017年４月14日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2018年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１　「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が600株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数6個が含まれております。

２　「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が54株含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　　当期間における保有自己株式数には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、利益配当につきましては、安定的に配当を行うことを第一に、その水準の向上に努めてまいります。配当の水準につきましては、有利子負債の削減による財務体質の向上を進めるとともに、①株主への利益還元、②将来の成長に向けての投資、③内部留保のバランスを考慮して決定することとしています。

 　　 当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
　剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会としております。また、中間配当については「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めており、取締役会にて行うこととしております。

　当事業年度につきましては、中間配当として１株につき９円、期末配当として１株につき９円の配当を実施し、年間で18円の配当となっております。

　内部留保資金の使途につきましては、主に設備投資に充当してまいります。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）１　最高・最低株価は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

２　□印は、株式分割（2016年４月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　　最高・最低株価は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性　12名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

　（注）１　監査等委員である取締役大山　高、遠山　悌二郎及び大橋　進は、社外取締役であります。

２　2018年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３　2018年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 基本的な考え方

　当社グループでは、コーポレート・ガバナンスの定義を「企業価値を増大するため、経営層による適正かつ効率的な意思決定と業務執行、並びにステークホルダーに対する迅速な結果報告及び、健全かつ効率的で透明性のある経営を実現する仕組みの構築・運用」としております。株主を始め、全てのステークホルダーの利益最大化が重要と考え、企業価値の最大化を図り、かつステークホルダー間の利益をバランス良く満たし、その利益を直接・間接的に還元することを基本としております。

② 会社の機関の内容

　１) 会社の機関の基本説明

当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社制度を採用しております。取締役会から独立した監査等委員会が、会計監査人や内部監査部門との緊密な連携の下、監査・監督機能を強化することで、一層のコーポレート・ガバナンスの強化と公正で透明性の高い経営の実現を図ります。

物流事業を営む当社においては、担当取締役を本社の各機能及び事業本部ごとに設置し、執行責任の所在を明確にすることにより、迅速かつ的確な意思決定や職務執行を行っています。また、互いの経営責任を明確にして相互に監督することにより、実効性の高い監督機能が発揮できると考えております。

　２) 取締役・取締役会

　当社の取締役会は、経営の基本方針や中短期経営計画を含む経営に関する重要事項を審議・決定するとともに、職務執行状況の監視・監督を行う機関と位置付けています。取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）８名及び監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されており、毎月１回の定例開催に加え、必要に応じて臨時開催を行い、重要事項を全て付議し、十分な討議を経た上で決議を行っております。また、決議事項については法務、会計及び経済合理性などについて事前確認を行い、取締役会決議の適法性及び合理性を確保しております。そして、担当取締役を本社の各機能及び事業本部ごとに設置し、執行責任の所在を明確にすることにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとっております。

３) 監査等委員会

　当社の監査等委員会は、社外監査等委員が過半数を占める体制により、取締役会から独立した客観的な立場から適切な判断をするように努めます。また、法律の専門家である弁護士や、他社の役員経験者などである社外監査等委員と当社の事業に精通した社内監査等委員が高い実効性を持って監査を行うとともに、内部監査部門と連携を図り、取締役会やその他の重要な会議の場において、経営陣に対して意見を述べます。さらに、監査等委員会の職務の補助者を置くこととし、当該業務を担う使用人については取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保します。

４) 会計監査人

　会計監査人については、新日本有限責任監査法人を選任しております。会計監査人は、内部監査室及び監査等委員会と必要に応じ、情報交換を行うことで相互の連携を深めております。当期において業務を執行した新日本有限責任監査法人の公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。

・業務を執行した公認会計士の氏名

磯貝剛、鶴田純一郎

・会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士３名、その他９名

５) 社外取締役

　当社は、取締役会の監督機能強化のため、社外取締役を選任しております。社外取締役と当社との間には人的関係、資本的関係又は一般株主と利益相反が生じるおそれのある取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役は、経営の適法性の確保に注力するとともに、全てのステークホルダーを念頭に置き、取締役会で積極的な意見交換や助言を行い、経営陣の選・解任及び報酬、会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反の監督、その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営監督の強化に努めています。また、定期的に当社拠点を訪問し、情報収集を行うとともに、他の取締役、従業員と情報交換・意見交換を行い、実効性のある監督に努めております。

　当社は第54回定時株主総会において、大山高氏、遠山悌二郎氏、大橋進氏を監査等委員である社外取締役に選任いたしました。

　大山高氏は、電子情報技術産業協会等で理事を務めるなど当社の主要顧客が属する電子産業に関し、豊富な知見を有しております。

　遠山悌二郎氏は、金融機関等で取締役を歴任しており、会社経営者としての豊富な知識・経験を有しております。また、金融機関等での業務を通じて、会社経営に対する客観的な視野・見解を有しております。

　大橋進氏は、複数の事業会社において物流業務に携わるとともに、取締役として経営に関与してこられました。また2008年からは物流コンサルティング会社を設立し、代表取締役として活動を行うなど、当社の主たる事業である物流関連及び会社経営について豊富な経験・知識を有しております。

　なお、社外取締役の選任につきましては、当社の定める独立性基準を含む取締役候補者の選任基準に基づき判断しており、また、各氏の同意を得た上で独立役員として指定し、株式会社東京証券取引所に届け出ております。

６) 内部監査室

　当社では内部監査室（４名）を設置し、当社及び国内外の関係会社について、業務の有効性と効率性を含めた監査を実施しております。監査結果を定期的に取締役会に報告し、牽制機能の充実を図るとともに、業務改善提案も行っております。

　また、アルプスグループ監査連絡会に参加し、アルプスグループにおける監査情報の交換を図っております。

７) ＣＳＲ委員会

　当社は企業の社会的責任を果たすため、代表取締役社長の直轄組織としてＣＳＲ委員会を設置しております。

　当委員会は、５つの部会（内部統制、コンプライアンス・リスクマネジメント、規程管理、情報管理、環境）で構成され、委員会ではＣＳＲ全社方針・体制に関する事項や各部会の活動方針の審議・決定及び進捗状況の確認を行い、各部会では定められた方針に基づき活動しております。必要に応じ代表取締役社長及び取締役会に対し、活動状況の報告、方針等の提案を行っております。

８) 経営計画会議

　取締役全員が出席のもと、経営計画会議を年２回開催し、当社ならびに当社グループ各社の中・短期の経営計画に関する審議と情報の共有化を図っております。そして、経営計画の重要項目については、各社の取締役会で決議し、業務遂行が行われております。

　当社の業務執行・経営の監視・内部統制・リスク管理体制の整備の状況の模式図は次のとおりです。

③ その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情

　当社グループでは、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方をベースに、アルプスグループ経営規範（「グループ経営規定」、「グループコンプライアンス憲章」及び「グループ環境憲章」）のもとで、当社グループ全体の体制整備に努めております。

　アルプス電気㈱は当社の親会社であり、親会社の取締役１名が当社の取締役を兼務しております。当社は、アルプスグループの中で、上場会社として自主性を尊重されており、経営計画の立案、業績管理を行い、自立した経営判断のもと事業活動を展開しております。

　また、親会社及び親会社グループ各社との取引については、市場価格をベースとし、競争原理に基づいて、公正な価格で取引を行っております。

④ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

　当社は、アルプス電気㈱を中心とするアルプスグループの一員として、グループ創業の精神（社訓）をグループ経営の原点と位置づけ、アルプスグループ経営規範（グループ経営規定、グループコンプライアンス憲章及びグループ環境憲章）のもとで、当社のコンプライアンスについての基本理念と行動指針を定めて当社及び当社子会社に展開しております。これを踏まえて、以下のとおり業務の適正性を確保するための体制を整備しております。

イ．当社及び当子会社の取締役及び使用人の法令及び定款適合性を確保するための体制

・当社は、法令の趣旨や社会の要請、企業倫理に基づいて公正な経営を目指し、良識と責任ある行動をとるため、コンプライアンスの基本理念と行動指針を宣言するとともに、その具体的内容を明確にした社内規定を定めます。

・当社は、利害関係のない独立した社外取締役が出席する取締役会において経営の方針や重要事項を審議・決定し、また各取締役の職務執行状況の監督を行うため、当社取締役会規則に決議事項及び報告事項の具体的内容・基準を明確に定めるとともに、このような審議・決定及び監督を行うための能力・資質を有した者が取締役として株主総会で選任されるよう取締役候補者の選任基準を設定します。

・当社は、取締役会決議の適法性を担保するため、上程される議案の適法性に関する確認制度を整備します。

・当社は、取締役の職務執行に関する適法性監査の実効性を確保するため、当該監査を行うための能力・資質を有した者が監査等委員として株主総会で選任されるよう監査等委員候補者の選任基準を設定します。

・当社は、健全な企業風土を醸成するため、役員及び従業員に対してコンプライアンス教育を実施します。

・当社は、子会社の取締役及び従業員の法令及び定款適合性を確保するための体制として、子会社の経営に関する指導・管理を行う制度を整備します。また、当社は、子会社の状況等に応じてコンプライアンスに関する体制の構築とその活動を支援します。

ロ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理並びに当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・当社は、取締役会の意思決定に至る過程及び意思決定に基づく執行に関する情報の取扱いを明確にした社内規定を定めます。

・当社は、各部門が保管する情報・保存方法・閲覧の権限等を社内規定に定め、情報の保存等に関する環境を整備します。

・当社は、当社子会社の取締役等の職務の執行に関する当社への報告に関し、各社の役割・機能等を踏まえた報告制度を整備します。

ハ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

・当社は、グループ全体のリスクの統括的管理及び情報の共有化を図るため、リスク管理に関する社内規定を定め、種々のリスクに関する管理・報告の体制を整備します。

・当社は、当社子会社に関連する一定のリスクについて当社への事前協議及び報告体制を整備します。また、当社のリスク管理に関する規定に準拠して各社で体制を整備させるとともに、その状況に応じて必要となる支援を行います。

ニ．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、機能別本部に加え、事業担当制を導入し、それぞれに担当取締役を設置して執行責任の所在を明確にするとともに、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を構築します。

・当社は、取締役会において中短期経営計画を審議・決定し、各取締役は、その計画に定める目標達成のために行動するとともに、進捗状況を取締役会において報告します。

・当社は、当社グループ全体の基本方針・戦略に基づいて、効率的な業務執行を確保するための体制を構築します。また、各社の状況等に応じて経営・業務の指導及び業績の管理を行う制度を整備します。

ホ．当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、当社グループのコンプライアンスに関する基本理念と行動指針を定めて当社及び当社子会社に展開し、当社グループにおける共通の価値観としてこれを共有します。

・当社は、当社グループ内での取引、またアルプスグループ各社と当社グループの取引の価格について、適正な基準を設定します。

・当社は、企業倫理や社内規定及び法令に係る違反の防止、早期発見及びその是正を図るため、当社及び当社子会社において内部通報制度（倫理ホットライン）（以下「倫理ホットライン」と言います）を設置し、通報窓口を定期的に周知します。

・当社の内部監査部門は当社及び子会社の経営・事業にかかる活動全般について監査を行い、当該内部監査の結果を代表取締役社長、取締役会及び経営会議並びに監査等委員会及び会計監査人に報告します。

・当社の監査等委員会は、当社子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けます。

ヘ．監査等委員会の職務を補助する使用人に関する事項

当社は、監査等委員会の職務を補助する部署を設け、監査等委員会補助スタッフを配置します。

ト．当社の監査等委員会補助者の取締役からの独立性及び当該補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会補助スタッフは、監査等委員会の指揮命令に従うものとします。

・当社は、常勤の監査等委員の同意の下において監査等委員会補助スタッフの人事異動及び人事考課を実施します。

チ．当社の取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制

・当社は、重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項について、取締役による監査等委員会への報告体制を整備します。

・当社は、重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項について、従業員が倫理ホットラインの窓口への通報を通じて、直接または間接的に監査等委員会に報告できる体制を整備します。

リ．当社の子会社の取締役、監査役、使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制

・当社は、当社の子会社で発生した重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項について、当該子会社の取締役・監査役が直接、または当社の担当取締役等を通して当社の監査等委員会に報告できる体制を整備します。

・当社は、当社の子会社の従業員が倫理ホットラインの窓口への通報を通じて直接または間接的に当社の監査等委員会に報告できる体制を整備します。

ヌ．監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社は、当社及び当社の子会社の取締役、監査役及び従業員等が監査等委員会に対して報告・通報をしたことを理由とした不利益な取扱いを禁止することを社内規定に定めます。

ル．当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について

・当社は、監査等委員会の監査に関する費用について、監査等委員会で立案した監査計画に基づいた適切な額の予算を確保し、実際に支出する費用を前払又は償還します。

・当社は、監査等委員会が緊急又は臨時に支出する費用について、監査等委員会からの請求に基づいて前払又は償還します。

ヲ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制

・監査等委員は、取締役会のほか、予算審議会等の重要な社内会議に出席できる他、取締役や幹部従業員と定期及び随時に会合を行えることとします。

・監査等委員会は、内部監査部門及び会計監査人と緊密な連携を図れるようにするために、定期及び随時に会合を行えることとします。

・監査等委員会は、監査の実施上必要な場合には、外部の専門家を使用できることとします。

ワ．財務報告の適正を確保するための体制

　当社は内部統制の整備・運用状況を業務の自己点検や独立部門による評価を通じて確認したうえで、財務報告の信頼性に係わる内部統制の有効性について内部統制報告書に開示します。

⑤反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方と整備状況

　当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらにそれらからの要求を断固拒否する方針を堅持します。

⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

　当社は、機動的な配当政策や資本政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

⑦株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

　これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の機動的な運営を可能とすることを目的としております。

⑧責任限定契約の内容の概要

　当社は、業務執行取締役ではない取締役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定め、契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が定める最低責任限度額としております。

⑨ 役員報酬等

 当事業年度における役員報酬等の内容は以下のとおりです。

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与は含まれておりません。

２　当事業年度末日の役員は監査等委員を除く取締役９名、監査等委員である取締役４名です。上記の取締役の人数及び報酬等の総額には、2017年６月21日開催の第53回定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任した取締役１名を含んでおります。

３　上記のストックオプションは当事業年度において計上した株式報酬費用の額です。

４　上記の賞与には当事業年度において計上した未払役員賞与が含まれております。

ロ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

　株主総会の決議により、取締役全員の報酬総額の最高限度額を定めております。

　監査等委員を除く各取締役の報酬額は、当社の定める基準に基づき、取締役会の決議により決定しております。

⑩ 株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　12銘柄　636百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

　特定投資株式

当事業年度

　特定投資株式

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　当社の連結子会社であるTIANJIN ALPS TEDA LOGISTICS CO.,LTD.等は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査法人であるErnst & Youngのメンバーファームに対して、監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬を支払っております。

（当連結会計年度）

　当社の連結子会社であるTIANJIN ALPS TEDA LOGISTICS CO.,LTD.等は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査法人であるErnst & Youngのメンバーファームに対して、監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　当社は非監査業務として、国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）に関するアドバイザリー業務を委託し対価を支払っております。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2017年４月１日から2018年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2017年４月１日から2018年３月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準設定主体等の行なう研修に積極的に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益及び包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2016年４月１日　至　2017年３月31日）

当連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数  20社

主要な連結子会社の名称

アルプス物流ファシリティーズ㈱

㈱流通サービス

ALPS LOGISTICS HONG KONG LTD.

ALPS LOGISTICS （S） PTE. LTD.

ALPS NAIGAI LOGISTICS （MALAYSIA） SDN. BHD.

TIANJIN ALPS TEDA LOGISTICS CO., LTD.

ALPS LOGISTICS（SHANGHAI） CO., LTD.

ALPS LOGISTICS (GUANGDONG) CO., LTD.

ALPS LOGISTICS （USA）, INC.

DALIAN ALPS TEDA LOGISTICS CO., LTD.

SHANGHAI ALPS LOGISTICS CO., LTD.

ALPS LOGISTICS MEXICO, S. A. DE C. V.

ALPS LOGISTICS (THAILAND) CO., LTD.

ALPS LOGISTICS TAIWAN CO., LTD.

ALPS LOGISTICS KOREA CO., LTD.

ALPS LOGISTICS (CHONGQING) CO., LTD.

ALPS LOGISTICS EUROPE GmbH

ALPS LOGISTICS VIETNAM CO., LTD.

ALPS LOGISTICS MEXICO EXPRESS, S. A. DE C. V.

ALPS LOGISTICS INDIA PRIVATE LIMITED

  上記のうち、ALPS LOGISTICS VIETNAM CO., LTD.、ALPS LOGISTICS MEXICO EXPRESS, S. A. DE C. V.及び

ALPS LOGISTICS INDIA PRIVATE LIMITEDについては、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

  連結子会社のうち、アルプス物流ファシリティーズ㈱、㈱流通サービス及びALPS LOGISTICS INDIA PRIVATE LIMITEDの事業年度の末日は連結決算日に一致しております。連結子会社のうち、決算日が12月31日の会社は以下の17社であります。

ALPS LOGISTICS HONG KONG LTD.

ALPS LOGISTICS （S） PTE. LTD.

ALPS NAIGAI LOGISTICS （MALAYSIA） SDN. BHD.

TIANJIN ALPS TEDA LOGISTICS CO., LTD.

ALPS LOGISTICS（SHANGHAI） CO., LTD.

ALPS LOGISTICS (GUANGDONG) CO., LTD.

ALPS LOGISTICS （USA）, INC.

DALIAN ALPS TEDA LOGISTICS CO., LTD.

SHANGHAI ALPS LOGISTICS CO., LTD.

ALPS LOGISTICS MEXICO, S. A. DE C. V.

ALPS LOGISTICS (THAILAND) CO., LTD.

ALPS LOGISTICS TAIWAN CO., LTD.

ALPS LOGISTICS KOREA CO., LTD.

ALPS LOGISTICS (CHONGQING) CO., LTD.

ALPS LOGISTICS EUROPE GmbH

ALPS LOGISTICS VIETNAM CO., LTD.

ALPS LOGISTICS MEXICO EXPRESS, S. A. DE C. V.

  連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、１月１日から連結決算日３月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

３．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ  有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

…当連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

…移動平均法による原価法を採用しております。

ロ  たな卸資産

通常の販売目的で保有するたな卸資産

商品及び貯蔵品

　主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ  有形固定資産（リース資産を除く）

当社と国内連結子会社は定率法を、在外連結子会社は定額法を採用しております。

ただし、当社と国内連結子会社は、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

ロ  無形固定資産（リース資産を除く）

  定額法を採用しております。

  ただし、ソフトウエア（自社利用分）については社内における利用可能期間（２～10年）に基づく定額法を採用しております。

ハ  リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額については、残価保証の取決めがあるリース取引は当該残価保証額、その他については零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ  貸倒引当金

  売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ  賞与引当金

  従業員の賞与金の支給に備えるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

ハ  役員退職慰労引当金

  一部の連結子会社の役員に対して支給する退職慰労金の支払いに備えるため、内部規定に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

(4）重要な外貨建資産又は負債の本邦通貨への換算基準

  外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

(5）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定に際し、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（13年）による定額法により費用処理しております。

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間（国内連結子会社は平均残存勤務期間以内の一定の年数）（４～15年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

　なお、一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

  手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期投資を計上しております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

  消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※２　固定資産の圧縮記帳

　国庫補助金等の受入れに伴い、有形固定資産の取得価額から直接控除している圧縮記帳額、圧縮記帳累計額およびそれらの内訳は、次のとおりです。

圧縮記帳額

圧縮記帳累計額

（連結損益及び包括利益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損（△は戻入益）が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産除売却損の内容は次のとおりであります。

※５  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2016年４月１日　至　2017年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．当社は、2016年4月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。

２．普通株式の発行済株式総数の増加17,737千株は株式分割によるものであります。

３．普通株式の自己株式数の増加139千株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加100千株、株式分割による増加39千株であります。

４．普通株式の自己株式の株式数の減少12千株は、ストック・オプションの行使によるものであります。

２．新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　２  重要な非資金取引の内容

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

無形固定資産

電子部品物流事業におけるソフトウエアであります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計方針に関する事項  （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

有形固定資産

主に消費物流事業における倉庫、設備（建物及び構築物、機械装置及び運搬具等）であります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計方針に関する事項  （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

  オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループでは、倉庫投資を始めとする設備投資に際して、必要な資金を長期借入金で調達しており、短期的な運転資金につきましては、短期借入金で調達しております。また、一時的な余資は全て短期的な銀行預金で運用することとしております。

　なお、デリバティブについては、現在のところ活用の必要性が低いとの判断から取引を行っておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び営業未収金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、営業管理規程に従い、取引先ごとに与信限度額を設定し、残高及び期日管理を行うとともに、定期的に与信限度額の見直しを行っております。

　投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に時価を把握し、取締役会に報告しております。

　営業債務である営業未払金は、１年以内に支払期日が到来するものです。

　借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る運転資金の調達であり、長期借入金は主に設備投資に係るものです。なお、長期借入金の金利については、全て固定金利で契約しております。

　また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性を売上高の１～２ヶ月分相当に維持することなどによって管理しております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２ 参照）。

前連結会計年度（2017年３月31日）

当連結会計年度（2018年３月31日）

（注）１　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資産

(1)現金及び預金、(2)受取手形及び営業未収金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3)投資有価証券

　投資有価証券の時価については、取引所の価格によっております。

　また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記をご参照ください。

負債

(1)営業未払金、(2)短期借入金、(3)未払法人税等、並びに（4)未払費用

　これらの支払いまでの期間はすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5)長期借入金

　長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

　　　　２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（3）投資有価証券」には含めておりません。

　　３　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2017年３月31日）

当連結会計年度（2018年３月31日）

４　短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2017年３月31日）

当連結会計年度（2018年３月31日）

（有価証券関係）

１.その他有価証券

前連結会計年度（2017年３月31日）

当連結会計年度（2018年３月31日）

２.売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2016年４月１日　至　2017年３月31日）

当連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

当社グループは、デリバティブ取引を利用していないため、該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

  当社は、確定給付企業年金制度と確定拠出年金制度で構成する退職給付制度を設けております。

　また、一部の連結子会社は確定給付型の制度として退職一時金制度のみ設けております。

　なお、当社及び一部の国内連結子会社は、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5）退職給付に係る調整額

　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6）退職給付に係る調整累計額

　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7）年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。