| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第1項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年6月18日 |
| 【事業年度】 | 第94期(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日) |
| 【会社名】 | 太平洋工業株式会社 |
| 【英訳名】 | PACIFIC INDUSTRIAL CO., LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 小 川 信 也 |
| 【本店の所在の場所】 | 岐阜県大垣市久徳町100番地 |
| 【電話番号】 | 大垣(0584)93-0117 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理部長 渡 辺 智 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 岐阜県大垣市久徳町100番地 |
| 【電話番号】 | 大垣(0584)93-0117 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理部長 渡 辺 智 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町2番1号) 株式会社名古屋証券取引所 (名古屋市中区栄三丁目8番20号) |
第一部 【企業情報】
第1 【企業の概況】
1 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第90期 | 第91期 | 第92期 | 第93期 | 第94期 | |
| 決算年月 | 平成26年3月 | 平成27年3月 | 平成28年3月 | 平成29年3月 | 平成30年3月 | |
| 売上高 | (百万円) | 91,976 | 99,952 | 106,886 | 103,669 | 117,758 |
| 経常利益 | (百万円) | 7,062 | 8,691 | 9,013 | 9,957 | 9,485 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | (百万円) | 4,587 | 6,714 | 7,114 | 7,524 | 7,393 |
| 包括利益 | (百万円) | 10,186 | 15,325 | △901 | 7,719 | 8,537 |
| 純資産額 | (百万円) | 60,648 | 75,459 | 73,244 | 84,266 | 91,913 |
| 総資産額 | (百万円) | 116,562 | 133,694 | 129,954 | 140,869 | 159,615 |
| 1株当たり純資産額 | (円) | 1,079.42 | 1,385.19 | 1,339.62 | 1,404.98 | 1,508.95 |
| 1株当たり当期純利益 | (円) | 85.80 | 125.47 | 132.42 | 138.08 | 123.53 |
| 潜在株式調整後1株当たり当期純利益 | (円) | 84.49 | 111.09 | 117.54 | 124.19 | 121.96 |
| 自己資本比率 | (%) | 49.5 | 55.5 | 55.7 | 59.2 | 57.0 |
| 自己資本利益率 | (%) | 8.7 | 10.2 | 9.7 | 9.7 | 8.5 |
| 株価収益率 | (倍) | 8.07 | 7.83 | 8.56 | 11.46 | 11.86 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 10,689 | 11,130 | 15,211 | 14,381 | 17,944 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △10,749 | △15,370 | △12,754 | △16,420 | △22,229 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 5,515 | △1,812 | △236 | 246 | 5,239 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (百万円) | 17,772 | 12,478 | 14,209 | 12,356 | 13,181 |
| 従業員数 〔臨時従業員数〕 | (人) | 3,264 | 3,418 | 3,446 | 3,511 | 3,622 |
| 〔514〕 | 〔557〕 | 〔500〕 | 〔549〕 | 〔732〕 | ||
(注) 1 売上高には、消費税等は含まれておりません。
2 従業員数欄の〔臨時従業員数〕については、平均雇用人員を外数で記載しております。
(2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第90期 | 第91期 | 第92期 | 第93期 | 第94期 | |
| 決算年月 | 平成26年3月 | 平成27年3月 | 平成28年3月 | 平成29年3月 | 平成30年3月 | |
| 売上高 | (百万円) | 61,206 | 62,080 | 63,146 | 66,168 | 71,715 |
| 経常利益 | (百万円) | 5,778 | 6,493 | 6,660 | 6,987 | 7,210 |
| 当期純利益 | (百万円) | 3,618 | 4,643 | 5,350 | 5,414 | 5,284 |
| 資本金 | (百万円) | 4,320 | 4,320 | 4,502 | 6,877 | 7,296 |
| 発行済株式総数 | (株) | 54,646,347 | 54,646,347 | 55,051,262 | 60,336,074 | 61,268,395 |
| 純資産額 | (百万円) | 45,244 | 54,199 | 54,446 | 63,898 | 69,619 |
| 総資産額 | (百万円) | 95,405 | 104,808 | 103,296 | 108,724 | 119,337 |
| 1株当たり純資産額 | (円) | 836.40 | 1,001.07 | 996.19 | 1,065.43 | 1,142.80 |
| 1株当たり配当額(1株当たり中間配当額) | (円) | 16.00 | 24.00 | 26.00 | 28.00 | 28.00 |
| (7.00) | (8.00) | (12.00) | (13.00) | (14.00) | ||
| 1株当たり当期純利益 | (円) | 67.12 | 86.05 | 98.75 | 98.55 | 87.64 |
| 潜在株式調整後1株当たり当期純利益 | (円) | 66.10 | 76.25 | 87.74 | 88.71 | 86.53 |
| 自己資本比率 | (%) | 47.3 | 51.6 | 52.5 | 58.6 | 58.1 |
| 自己資本利益率 | (%) | 8.4 | 9.4 | 9.9 | 9.2 | 7.9 |
| 株価収益率 | (倍) | 10.31 | 11.42 | 11.47 | 16.06 | 16.72 |
| 配当性向 | (%) | 23.8 | 27.9 | 26.3 | 28.4 | 31.9 |
| 従業員数 〔臨時従業員数〕 | (人) | 1,619 | 1,655 | 1,655 | 1,678 | 1,687 |
| 〔168〕 | 〔153〕 | 〔188〕 | 〔246〕 | 〔318〕 | ||
(注) 1 売上高には、消費税等は含まれておりません。
2 第91期の1株当たり配当額24円には、創業85周年記念配当2円を含んでおります。
3 従業員数欄の〔臨時従業員数〕については、平均雇用人員を外数で記載しております。
2 【沿革】
| 年月 | 沿革 |
|---|---|
| 昭和5年8月 | 小川宗一が、岐阜県大垣市御殿町において太平洋工業合名会社を創立し、自動車用バルブコアの生産を開始 |
| 13年4月 | 株式会社に改組し、岐阜県大垣市美和町に南大垣工場を新設、航空機および自動車用タイヤバルブ、バルブコアその他の製品の製造を開始 |
| 21年8月 | 自動車用プレス製品の製造を開始 |
| 35年11月 | 岐阜県大垣市久徳町に西大垣工場を新設 |
| 36年10月 | 関係会社太平洋精工株式会社を設立(現:PECホールディングス㈱ 持分法適用関連会社)し、リベット、オートヒューズの生産を移管 |
| 45年8月 | 株式を東京・名古屋証券取引所市場第1部に上場 |
| 47年4月 | 関係会社太平洋開発株式会社を設立 |
| 47年9月 | 岐阜県安八郡神戸町に北大垣工場を新設し、タイヤバルブおよびバルブコア部門を南大垣工場より移転 |
| 49年12月 | 関係会社太平洋産業株式会社を設立(現:連結子会社)し、太平洋開発株式会社の業務の一部を移管 |
| 52年3月 | カークーラー、ルームエアコンの冷媒制御機器製品の生産を開始 |
| 52年9月 | 岐阜県美濃市に美濃工場を新設し、タイヤバルブおよびバルブコア部門の一部を移転 |
| 57年9月 | 岐阜県養老郡養老町に養老工場を新設し、プレス金型の生産を開始 |
| 59年6月 | 台湾に合弁で関係会社太平洋汽門工業股份有限公司を設立(現:連結子会社) |
| 62年5月 | 韓国に合弁で関係会社太平洋バルブ工業株式会社を設立(現:連結子会社) |
| 62年12月 | 関係会社ピーアイシステム株式会社を設立(現:連結子会社) |
| 63年7月 | 米国に関係会社PACIFIC INDUSTRIES USA INC.を設立(現:連結子会社) |
| 平成元年3月 | タイに合弁で関係会社PACIFIC INDUSTRIES(THAILAND)CO.,LTD.を設立(現:連結子会社) |
| 2年11月 | 岐阜県大垣市に東大垣工場を新設し、樹脂製品部門を移転 |
| 9年1月 | 岐阜県大垣市のソフトピアジャパン内にPACIFIC TERA HOUSEを新築 |
| 9年4月 | 関係会社太平洋汽門工業股份有限公司(台湾)が、関係会社大垣工業股份有限公司(台湾)を吸収合併 |
| 11年7月 | 関係会社PACIFIC INDUSTRIES USA INC.を持株会社として、関係会社PACIFIC INDUSTRIES AIR CONTROLS,INC.(連結子会社)および関係会社PACIFIC MANUFACTURING OHIO,INC.(現:連結子会社)を設立し、タイヤ用バルブなどの製造・販売は、関係会社PACIFIC INDUSTRIES AIR CONTROLS,INC.に移管 |
| 13年1月 | TPMS(直接式タイヤ空気圧監視システム)の販売を開始 |
| 13年8月 | 岐阜県大垣市久徳町に本社社屋を新築 |
| 16年9月 | 関係会社太平洋バルブ工業株式会社(韓国)が韓国において、関係会社太平洋エアコントロール工業株式会社を設立(現:連結子会社) |
| 17年4月 | 中国に関係会社天津太平洋汽車部件有限公司を設立(現:連結子会社) |
| 17年12月 | 関係会社太平洋開発株式会社が、関係会社太養興産株式会社を設立 |
| 18年12月 | 東大垣工場第三工場を建設し、プレス・樹脂製品の生産を開始 |
| 19年1月 | 福岡県鞍手郡小竹町に九州工場を新設し、プレス・樹脂製品部門の一部を移転 |
| 19年4月 | 関係会社PACIFIC MANUFACTURING OHIO,INC.が、関係会社PACIFIC INDUSTRIES AIR CONTROLS,INC.を吸収合併 |
| 19年9月 | 増資引受により関係会社太平洋エアコントロール工業株式会社を直接所有の子会社化 |
| 20年5月 | 東大垣工場第三工場を増設し、オイルパンのプレス・溶接・塗装生産ライン構築 |
| 20年11月 | 九州工場を増設し、プレス・溶接の生産ライン構築 |
| 21年2月 | 「太平洋里山の森」(岐阜県大垣市上石津町)において、森林づくり活動をスタート |
| 21年3月 | 十字工業株式会社の全株式を取得し子会社化 |
| 22年5月 22年9月 23年11月 24年5月 24年6月 | 宮城県栗原市に東北工場(現:栗原工場)を新設し、プレス・樹脂製品部門の一部を移転 関係会社太平洋産業株式会社が、関係会社十字工業株式会社を吸収合併 中国に合弁で関係会社長沙太平洋半谷汽車部件有限公司を設立(現:連結子会社) ベルギーに関係会社PACIFIC INDUSTRIES EUROPE NV/SAを設立(現:非連結子会社) 中国に関係会社太平洋工業(中国)投資有限公司を設立(現:連結子会社) |
| 26年3月 | 第3回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行 |
| 26年7月 | 中国に関係会社太平洋汽車部件科技(常熟)有限公司を設立(現:連結子会社) |
| 26年7月 | 米国に関係会社PACIFIC MANUFACTURING TENNESSEE,INC.を設立(現:連結子会社) |
| 26年11月 | タイに合弁で関係会社PACIFIC AUTO PARTS(THAILAND)CO.,LTD.を設立(現:非連結子会社) |
| 27年9月 | 関係会社太平洋開発株式会社の株式を売却 |
3 【事業の内容】
当社グループは、当社(太平洋工業株式会社)と連結子会社13社、持分法適用関連会社1社および非連結子会社2社により構成されており、その主な事業内容と各社の当該事業に係る位置づけは、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメント情報の区分と同一であります。
(プレス・樹脂製品事業)
当事業においては、ホイールキャップ、エンジンカバー、フード・トランクヒンジ、オイルパンをはじめとする自動車用プレス・樹脂製品およびプレス金型、樹脂金型などの金型製品を製造・販売しております。
[主な関係会社]
国内 … 太平洋産業株式会社、
太平洋精工株式会社[持分法適用会社であるPECホールディングス株式会社の子会社]
海外 … PACIFIC MANUFACTURING OHIO,INC.[米国]、PACIFIC MANUFACTURING TENNESSEE,INC.[米国]、
太平洋汽門工業股份有限公司[台湾]、PACIFIC INDUSTRIES (THAILAND)CO.,LTD.[タイ]、
PACIFIC AUTOPARTS (THAILAND)CO.,LTD.[タイ]、天津太平洋汽車部件有限公司[中国]、
長沙太平洋半谷汽車部件有限公司[中国]
(バルブ製品事業)
当事業においては、タイヤバルブ・バルブコア製品、空調用の各種バルブをはじめとするバルブ関連製品、コンプレッサー関連製品、産業用・レジャー用マイコン制御機器などの電子機器製品ならびに TPMS(直接式タイヤ空気圧監視システム)製品を製造・販売しております。
[主な関係会社]
国内 … 太平洋精工株式会社[持分法適用会社であるPECホールディングス株式会社の子会社]
海外 … PACIFIC MANUFACTURING OHIO,INC.[米国]、太平洋汽門工業股份有限公司[台湾]、
PACIFIC INDUSTRIES (THAILAND)CO.,LTD.[タイ]、太平洋バルブ工業株式会社[韓国]、
太平洋エアコントロール工業株式会社[韓国]、
太平洋汽車部件科技(常熟)有限公司[中国]、PACIFIC INDUSTRIES EUROPE NV/SA[ベルギー]
(その他)
コンピューターによる情報処理、ソフトウェアの開発・売買、損害保険の代理業務などを行っております。
[主な関係会社]
国内 … ピーアイシステム株式会社
事業の系統図は、次のとおりであります。
(注)1 ⇔は、製品・部品・役務等の内部取引の流れを示しております。
2 →は、得意先と当社を含む子会社・関連会社との取引の流れを示しております。
4 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合(%) | 関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| (連結子会社) | |||||
| ピーアイシステム㈱ | 岐阜県大垣市 | 35百万円 | その他 | 100.0 | 当社は、同社にコンピュータによる情報処理を委託し、ソフトウェア等の購入、および損害保険契約の取次ぎを委託しております。また、当社は同社と金銭の消費貸借契約を締結しております。役員の兼任……有 |
| 太平洋産業㈱ | 岐阜県大垣市 | 48百万円 | プレス・樹脂製品事業 | 100.0 | 当社は、同社より自動車用プレス製品の製造にあたって、一部製品の加工と部品の供給を受けております。また、同社の銀行借入に対して、債務保証をしております。役員の兼任……有 |
| PACIFIC INDUSTRIES USA INC. (注)3 | 米国 オハイオ州 | 62百万米ドル | ― | 100.0 | 米国子会社の持株会社役員の兼任……有 |
| PACIFIC MANUFACTURING OHIO,INC. (注)3 (注)4 | 米国 オハイオ州 | 40百万米ドル | プレス・樹脂製品事業およびバルブ製品事業 | 100.0 (100.0) | 当社は、同社に自動車用プレス金型、タイヤ用バルブ、バルブコアおよびTPMS(直接式タイヤ空気圧監視システム)製品等の販売をしております。また、同社の銀行借入に対して、債務保証をしております。役員の兼任……有 |
| PACIFIC MANUFACTURING TENNESSEE,INC. (注)3 | 米国 テネシー州 | 25百万米ドル | プレス・樹脂製品事業 | 100.0 (100.0) | 当社は、同社に自動車用プレス金型等の販売をしております。また、同社の銀行借入に対して、債務保証をしております。 役員の兼任……有 |
| 太平洋汽門工業股份有限公司 (注)3 | 台湾 台中市 | 225百万台湾元 | プレス・樹脂製品事業およびバルブ製品事業 | 99.5 | 当社は、同社に自動車用プレス・樹脂製品、タイヤ用バルブおよびバルブコア等の販売をしております。また、同社の銀行借入に対して、債務保証をしております。役員の兼任……有 |
| PACIFIC INDUSTRIES (THAILAND) CO., LTD. (注)3 | タイチャチョンサオ県 | 360百万バーツ | プレス・樹脂製品事業およびバルブ製品事業 | 75.0 | 当社は、同社に自動車用樹脂金型、タイヤ用バルブおよびバルブコア等の販売をしております。また、当社は同社と金銭の消費貸借契約を締結し、同社の銀行借入に対して債務保証をしております。役員の兼任……有 |
| 太平洋バルブ工業㈱ (注)3 | 韓国 梁山市 | 8,000百万ウォン | バルブ製品事業 | 100.0 | 当社は、同社とタイヤ用バルブ、バルブコア等および空調用バルブ関連製品の売買をしております。役員の兼任……有 |
| 太平洋エアコントロール工業㈱ (注)3 | 韓国 牙山市 | 50,000百万ウォン | バルブ製品事業 | 100.0 (8.0) | 当社は、同社と金銭の消費貸借契約を締結しております。また、同社の銀行借入に対して、債務保証をしております。役員の兼任……有 |
| 天津太平洋汽車部件有限公司 (注)3 | 中国 天津市 | 45百万米ドル | プレス・樹脂製品事業 | 100.0 | 当社は、同社に自動車用プレス金型等の販売をしております。役員の兼任……有 |
| 太平洋工業(中国)投資有限公司 (注)3 | 中国 天津市 | 30百万米ドル | ― | 100.0 | 中国子会社の統括管理会社役員の兼任……有 |
| 長沙太平洋半谷汽車部件有限公司 (注)3 | 中国 長沙市 | 35百万米ドル | プレス・樹脂製品事業 | 89.0 (88.1) | 当社は、同社に自動車用プレス金型等の販売をしております。また、同社の銀行借入に対して、債務保証をしております。役員の兼任……有 |
| 太平洋汽車部件科技(常熟)有限公司 (注)3 | 中国 常熟市 | 100百万人民元 | バルブ製品事業 | 100.0 | 当社は、同社にTPMS(直接式タイヤ空気圧監視システム)製品等の販売をしております。また、同社の銀行借入に対して、債務保証をしております。役員の兼任……有 |
| (持分法適用関連会社) | |||||
| PECホールディングス㈱ | 岐阜県大垣市 | 98百万円 | プレス・樹脂製品事業およびバルブ製品事業 | 22.6 | 当社は、同社グループの製造した製品を販売しております。役員の兼任……有 |
(注) 1 「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
2 「議決権の所有割合」欄の( )は間接所有割合の内数であります。
3 特定子会社であります。
4 PACIFIC MANUFACTURING OHIO,INC.については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10%を超えております。
主要な損益情報等 ①売上高 25,944百万円 ④純資産額 11,741百万円
②経常利益 1,269 ⑤総資産額 21,202
③当期純利益 1,262
5 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
(平成30年3月31日現在)
| セグメントの名称 | 従業員数(人) |
|---|---|
| プレス・樹脂製品事業 | 2,392〔592〕 |
| バルブ製品事業 | 1,038〔131〕 |
| その他 | 63〔 2〕 |
| 全社(共通) | 129〔 7〕 |
| 合計 | 3,622〔732〕 |
(注) 1 従業員数は、就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含むほか、当社グループ雇用の、常用パート・臨時社員を含む)であります。
2 従業員数欄の〔外数〕は、臨時従業員(期間従業員、人材派遣会社からの派遣社員等)の年間平均雇用人員であります。
(2) 提出会社の状況
(平成30年3月31日現在)
| 従業員数(人) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) | |
| 1,687 | 〔318〕 | 40.4 | 15.3 | 5,938 |
| セグメントの名称 | 従業員数(人) |
|---|---|
| プレス・樹脂製品事業 | 1,056〔202〕 |
| バルブ製品事業 | 521〔109〕 |
| 全社(共通) | 110〔 7〕 |
| 合計 | 1,687〔318〕 |
(注) 1 従業員数は、就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含むほか、当社雇用の、常用パート・臨時社員を含む)であります。
2 従業員数欄の〔外数〕は、臨時従業員(期間従業員、人材派遣会社からの派遣社員等)の年間平均雇用人員であります。
3 平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。
(3) 労働組合の状況
当社の労働組合は、太平洋工業労働組合と称し、JAM(Japanese Association of Metal,
Machinery, and Manufacturing workers)東海に加盟しており、平成30年3月31日現在の組合員
数は1,428人であります。
また、一部連結子会社においても、労働組合が組織されていますが、当社を含めて労使関係
は円満に推移しており、現在、組合と会社との間に特記すべき事項はありません。
第2 【事業の状況】
1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
(1) 経営の基本方針
当社はメーカーとして、技術開発に努め、お客様の要望に応えた高いレベルの商品を提供するとともに、企業の社会的責任を認識し、地球環境保全と内部統制に努め、社会、株主・顧客、そして従業員など、世界とそれぞれの地域ですべてのステークホルダーから期待される「良い会社」であり続けることを使命とし、当社グループ全体の企業価値向上をめざして活動しております。
(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループでは、長期ビジョン「PACIFIC GLOCAL VISION2020」の達成に向けた具体的なアクションプランとして『OCEAN-18』を推進してまいりましたが、当連結会計年度で目標達成の目処をつけ、第2四半期連結累計期間において、ローリングプランとして新中期経営計画『OCEAN-20』を策定しました。
『OCEAN-20』では、引き続き「トップクラスのGLOCALな部品メーカー」をめざし、「技術と海外」「ものづくりは人づくり」「CSRと環境保全」をキーワードに、投資の成果を刈り取りつつ、将来の飛躍に向けた成長基盤を構築します。また、次世代モビリティを見据えた新技術・新工法を開発し、海外拠点の拡充・自立化とともに、環境・安全・品質・生産性を向上し、人財育成とともに、競争力のある原価を実現してまいります。
社会から信頼され、期待される企業であり続けるため、ステークホルダーの皆様との絆を深める活動に積極的に取組み、未来に向けた価値の創造と企業経営の質の向上を実現してまいります。
成長戦略
2020年度(平成32年度)目標
| 2020年度(平成32年度)目標 | |
|---|---|
| 連結売上高 | 1,400億円 |
| 連結営業利益率 | 8%台 |
| ROA(営業利益) | 7%台 |
(3) 経営環境、中長期的な経営戦略及び対処すべき課題
当社グループの主要事業分野であります自動車産業におきましては、ハイブリッド車・電気自動車などのエコカーへのシフトや自動運転支援技術・コネクテッドカーの開発が加速するなど、100年に一度の大転換期と言われております。また、世界の自動車市場は、国内は横這いもしくは漸減傾向、海外は増加傾向であり、特にアジア・中東・中南米などの新興国が伸長する見込みであります。
こうした中、当社グループは当連結会計年度で新中期経営計画『OCEAN-20』を策定しました。次世代モビリティを見据えた新技術・新工法の開発、国内外の拠点の拡充・自立化の推進、環境・安全・品質・生産性の向上、そして、人財育成とともに、競争力のある原価を実現いたします。また、2030年に迎える創業100周年に向けて、企業の社会的責任・コーポレートガバナンス体制を強化し、将来の飛躍に向けた成長基盤を構築してまいります。
刻々と変化する状況を総合的な視点で判断し、スピード感を持って課題に取り組み、未来に向けた価値の創造と企業経営の質の向上の実現をめざします。
なお、地震等の災害を含めた様々な事業のリスクに対してリスクマネジメントの推進、事業継続計画(BCP)の整備と拡充を進め、更なる危機管理体制の強化を図ってまいります。
具体的には、次の6項目について、取り組んでまいります。
①「経営基盤」としては、急激な事業環境の変化にも柔軟に対処できるよう、グループ全体の体質強化および各拠点の自立化を推進します。
②「技術」については、新技術開発に邁進するとともに、固有技術の更なる深化と融合により、既存事業の競争力強化と高付加価値製品への構造転換を継続します。
③「海外」については、当社の拠点戦略の推進およびお客様のグローバル戦略に柔軟にお応えできるよう、当社グループの拠点再編・拡充を図ります。
④「ものづくり」の技術・技能の伝承と安全・品質・生産性の確保とともに、次世代人財・海外人財の育成、「人づくりとワークライフバランス」を着実に進め、事業戦略を支える基盤の強化を図ります。
⑤「環境」については、地球に優しい製品・工法・技術の開発、環境負荷の低減に配慮したものづくりを着実に進めるとともに、地球環境保全に努めます。
⑥「コーポレートガバナンス」については、株主をはじめとするステークホルダー目線の会社経営を実践し、透明な企業統治体制の構築・維持に努めるとともに、『コーポレートガバナンス・コード』を踏まえた行動・取組みを定期的に見直し、継続的改善を図ります。
2 【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
(1)日本および世界の経済情勢
当社グループの海外売上高は、アジア22%、北米24%をはじめ連結売上高全体の約50%を占め、今後も増加が見込まれます。また、海外5カ国に生産拠点があり、少なからず、世界の経済情勢の影響を受けることとなります。
日本経済は、政府・日銀による経済対策や金融政策により、雇用・所得環境の改善が持続し、緩やかな回復基調で推移しました。一方、海外においては、米国・欧州の経済は緩やかに回復が継続しているものの、中国の経済は成長ペースの鈍化がみられることに加え、世界的な保護主義の台頭等、世界経済の先行きは不透明な状況が継続しております。これら世界経済の動向が当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(2)取引先の集中
当社グループは、特定の取引先への依存度が高くなっております(トヨタ自動車株式会社をはじめとする取引先上位5社に対する売上高は、全体のおよそ55%を占めております。)。何らかの理由により、主要得意先からの注文が減少した場合、当社グループは大きな影響を受けることとなります。
また、当社グループは、製造の一部については外注先に依存しており、売上原価に占める外注加工費の割合はおよそ5%であります。当社グループは、得意先への供給責任に支障を来たさぬよう、経営面・技術面から指導を行っておりますが、経済環境によっては不測の事態もあり得ることから、当社グループの製品供給に影響を及ぼす可能性があります。
(3)新製品開発
当社グループでは、「トップクラスのGLOCALな部品メーカー」をめざし、新中期経営計画『OCEAN-20』達成に向け、将来の飛躍に向けた成長基盤の構築を進めております。
当社グループは、今後も継続して魅力ある製品を開発できると考えておりますが、当社グループが属する自動車関連業界の技術的な進歩をはじめとする急速な変化に対応できず、魅力ある新製品を開発できない場合、将来の成長と収益性を低下させ、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(4)価格競争
当社グループの主要事業分野である自動車関連業界は厳しい価格競争下にあります。こうした価格競争に対処すべく、品質・コストを造り込む技術開発、顧客ニーズにマッチした新製品・新技術の開発を進め、総コスト削減活動に取り組んでおりますが、将来においても価格競争力を維持できるという保証はありません。価格競争力の低下による顧客離れは、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(5)製品の品質不具合
当社グループは、お客様に満足していただける高品質な製品を提供するため、設計・生産準備の段階から品質の造り込みを行うとともに、各工程で徹底した品質チェックを行い、グローバル基準での品質保証体制を構築しています。
しかし、全ての製品について品質不具合がなく、将来において重大な品質問題が発生しないという保証はありません。大規模な製造物責任賠償につながるような製品の品質不具合が発生した場合には、多額のコスト負担や当社グループの評価に重大な影響を与え、それにより売上が低下し、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(6)海外事業展開に潜在するリスク
当社グループは、アジア・米国に事業を展開しておりますが、これらの海外においては、①予期せぬ法制・税制の変更、②輸出・輸入規制の変更、③社会的インフラ未整備に伴う操業への悪影響およびこれに伴う顧客の信用失墜、④外国為替規制、⑤テロなどによる政治的・社会的混乱などのリスクを内在しており、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
(7)為替レートの変動
為替の変動は、①当社および当社グループ各社の外貨建取引の売上高・原価、資産・負債およびキャッシュ・フロー、②連結財務諸表における、海外に所在する当社グループ各社の売上高・原価、資産・負債の現地通貨の円換算額の二つの側面で影響を及ぼします。
当社グループは、短期的には為替予約などにより、為替レートの変動の影響を限定する努力を行っていますが、中長期的には当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(8)金利の変動
当連結会計年度末における有利子負債は、当社グループ全体で305億円であります。当社グループは、長期借入金(概ね固定金利)と短期借入金(変動金利)を適宜組み合わせて、金利変動リスクを低減するよう努めておりますが、今後金利水準が上昇しますと、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(9)原材料の調達
当社グループは、鉄鋼材をはじめ黄銅材などの金属材料、ゴム材、樹脂材などの化学材料を原材料として使用しております。これら原材料の需給の逼迫や供給能力の制約等により、当社グループの生産に必要な量を確保することが困難になった場合や、商品市況価格が高騰し、生産性向上などの内部努力や販売価格への転嫁などにより吸収できない場合は、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(10)退職給付債務・費用
当社グループの退職給付債務は、割引率などを前提とした数理計算により算出しております。また、退職給付費用につきましては、数理計算から求められる費用から年金資産額とその期待運用収益率から求められる期待運用収益を控除して算出しております。
割引率・期待運用収益率などの前提が実際と異なる場合、数理計算上の差異を生じ、将来の期間に認識される費用および計上される債務に影響を及ぼす可能性があります。また、当社においては退職給付制度の60%を占める企業年金(確定給付年金制度)に積立不足を生じた場合は、その補填を要することから、キャッシュ・フローにも影響を及ぼす可能性があります。
(11)減損会計の適用
当社グループにおいては、営業利益で若干赤字の子会社があり、現在、営業利益段階での黒字化を目指して経営努力をしておりますが、今後その成否によっては、減損損失の計上を要する可能性があります。
(12)サイバーテロ
当社グループは、生産管理などの管理業務、会計システム、社内・外の情報伝達などにITネットワークを活用しております。近年、ウイルスの蔓延やハッカーなどによるサイバーテロの危険が増大しております。当社グループは、万全の対策を行っておりますが、完全なリスクの排除は困難なことから、当社グループの情報漏洩・破壊やネットワークの機能マヒなどにより、生産・販売業務、管理業務などに多大の影響を及ぼす可能性があります。
(13)自然災害などの影響
当社グループは、地震などの自然災害により、多大な損害を受ける可能性があります。特に、東海・東南海・南海地震の震源域に比較的近い岐阜県内に主要工場を有していることから、順次地震対策を推進しておりますものの、実際にこれらの地震が発生した場合は、操業の停止、多額の復旧費用など、当社グループの業績および財務状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは、地球環境の保全は企業の責務と認識し、ISO14001を取得するなど、環境負荷の低減・事故の防止に努めておりますが、不測の事態、不測の環境汚染事故を生じる可能性もあり、当社グループの業績などに影響を及ぼす可能性があります。
3 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1)経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が持続し、緩やかな回復基調で推移しました。一方、海外においては、米国・欧州の経済は緩やかに回復が継続しているものの、中国の経済は成長ペースの鈍化がみられることに加え、世界的な保護主義の台頭等、世界経済の先行きは不透明な状況が継続しております。
当社グループの主要事業分野であります自動車関連業界におきましては、主要顧客の自動車生産は、日本と中国において堅調に推移しましたが、北米においては減少しました。
このような状況のなか、当社グループでは、中期経営計画『OCEAN-18』の目標を当連結会計年度で達成する目途をつけ、ローリングプランとして新中期経営計画『OCEAN-20』を策定しました。当連結会計年度も引き続き「トップクラスのGLOCALな部品メーカー」をめざし、「技術と海外」「ものづくりは人づくり」「CSRと環境保全」をキーワードに、環境に優しい製品・新技術・新工法の開発、多様な人財の育成と国内外の拠点整備などに取り組んでまいりました。
この結果、当連結会計年度の売上高は、新規売上の獲得により、1,177億58百万円(前期比13.6%増)と増加しましたが、利益面では、売上増に伴う変動費の増加や、戦略的な設備投資による減価償却費の増加等により、営業利益は80億63百万円(前期比6.9%減)、経常利益は94億85百万円(前期比4.7%減)、親会社株主に帰属する当期純利益は73億93百万円(前期比1.7%減)となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
(プレス・樹脂製品事業)
新規製品の拡販が寄与し、当事業全体の売上高は832億41百万円(前期比17.4%増)と前期を上回りました。利益面では、売上増に伴う変動費の増加や、新規製品の生産準備費用の増加および減価償却費の増加等により、営業利益は20億47百万円(前期比19.5%減)となりました。
(バルブ製品事業)
制御機器製品や鍛圧製品の販売物量の増加により、当事業全体の売上高は342億93百万円(前期比5.1%増)となりました。利益面では、材料価格の高騰や減価償却費の増加等により、営業利益は59億46百万円(前期比2.9%減)となりました。
(その他)
その他は主に情報関連等のサービス事業から成っており、売上高は2億23百万円(前期比28.5%増)、営業利益は26百万円(前期比34.0%増)となりました。
なお、セグメント別の金額は、セグメント間取引の消去後の数値であります。
当連結会計年度末の総資産は1,596億15百万円となり、前連結会計年度末と比較して187億45百万円の増加となりました。
資産の部では、流動資産は447億4百万円となり、前連結会計年度末と比較して31億44百万円の増加となりました。これは主に、受取手形及び売掛金が13億34百万円、たな卸資産が15億42百万円それぞれ増加したことによるものであります。
固定資産は1,149億11百万円となり、前連結会計年度末と比較して156億1百万円の増加となりました。これは主に、有形固定資産が109億9百万円、時価評価等に伴い投資有価証券が24億28百万円、長期貸付金が22億43百万円それぞれ増加したことによるものであります。
負債の部では、流動負債は375億34百万円となり、前連結会計年度末と比較して76億44百万円の増加となりました。これは主に、支払手形及び買掛金が7億90百万円、電子記録債務が10億71百万円、1年内返済予定の長期借入金が28億30百万円、未払金が7億81百万円、その他流動負債が25億31百万円それぞれ増加したことによるものであります。
固定負債は301億67百万円となり、前連結会計年度末と比較して34億54百万円の増加となりました。これは主に、長期借入金が38億70百万円増加したことによるものであります。
純資産の部は、利益剰余金が56億54百万円、その他有価証券評価差額金が12億86百万円それぞれ増加したことなどにより、前連結会計年度末から76億46百万円増加し919億13百万円となりました。
以上の結果、自己資本比率は57.0%となり、前連結会計年度末と比較して、2.2ポイント減少しました。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度は、営業活動については、179億44百万円のキャッシュを獲得しました。一方、設備投資等による投資活動により222億29百万円のキャッシュを支出したことにより、営業活動によるキャッシュ・フローから投資活動によるキャッシュ・フローを差し引いたフリー・キャッシュ・フローは42億84百万円のキャッシュの減少となりました。また、財務活動では借入金による純収入が配当金の支払等の支出を上回り、52億39百万円の収入となりました。上記の他、現金及び現金同等物に係る換算差額△1億29百万円を加味した結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ8億25百万円増加し、131億81百万円となりました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは、179億44百万円の収入(前期は143億81百万円の収入)となりました。これは主に税金等調整前当期純利益92億58百万円、減価償却費99億19百万円による増加によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは、222億29百万円の支出(前期は164億20百万円の支出)となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出206億8百万円によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは、52億39百万円の収入(前期は2億46百万円の収入)となりました。これは主に借入金による純収入71億8百万円の増加と、配当金の支払額17億38百万円による減少によるものであります。
③ 生産、受注及び販売の実績
a.生産実績
当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 生産高(百万円) | 前年同期比(%) |
|---|---|---|
| プレス・樹脂製品事業 | 80,602 | 18.1 |
| バルブ製品事業 | 33,785 | 4.9 |
| 合計 | 114,388 | 13.9 |
(注) 1 金額は、販売価格によっており、セグメント間の内部振替後の数値によっております。
2 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
3 その他については、生産実績の把握が困難でありますのでその記載を省略しております。
b.受注実績
当社グループでは、プレス・樹脂製品事業、その他の一部で受注生産を行っておりますが、受注額および受注残高が少額であるため、その記載を省略しております。
c.販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 販売高(百万円) | 前年同期比(%) |
|---|---|---|
| プレス・樹脂製品事業 | 83,241 | 17.4 |
| バルブ製品事業 | 34,293 | 5.1 |
| その他 | 223 | 28.5 |
| 合計 | 117,758 | 13.6 |
(注) 1 セグメント間の取引については、相殺消去しております。
2 主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 (自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) | 当連結会計年度 (自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日) | ||
| 販売高(百万円) | 割合(%) | 販売高(百万円) | 割合(%) | |
| トヨタ自動車㈱ | 41,741 | 40.3 | 46,648 | 39.6 |
3 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。
① 経営成績に関する分析
(売上高)
中期経営計画『OCEAN-18』の達成に向けて、従前から活動してきた諸活動が成果を出し、プレス・樹脂製品事業およびバルブ製品事業において、増収となりました。
(利益)
プレス・樹脂製品事業およびバルブ製品事業ともに増収を達成しましたが、売上増に伴う変動費、新規製品の生産準備費用も増加しました。また、新規売上を獲得するために、戦略的な設備投資を実施しており、生産設備の減価償却費が増加しております。そのため、プレス・樹脂製品事業およびバルブ製品事業ともに営業利益が減益となりました。
なお、米国法人税減税が施行された影響で、当連結会計年度の法人税等が減少し、親会社株主に帰属する当期純利益にプラスの影響となっております。
② 財政状態に関する分析
(資産および負債)
売上の増加に伴い、流動資産のうち、受取手形及び売掛金や、たな卸資産が増加しました。同じく流動負債のうち、支払手形及び買掛金や、電子記録債務が増加しました。
また、戦略的な設備投資の実施の結果、固定資産のうち、有形固定資産が増加しました。同じく流動負債のうち、未払金や、営業外電子記録債務(流動負債その他)が増加しました。
なお、有利子負債は、総額305億1百万円であり、前連結会計年度末比59億49百万円増加しております。その内訳は、短期借入金40億21百万円(前連結会計年度末比1億1百万円増加)、1年内返済予定を含む長期借入金263億87百万円(前連結会計年度末比67億1百万円増加)、転換社債型新株予約権付社債(流動負債その他)47百万円(前連結会計年度末比8億38百万円減少)、九州工場における土地購入未払金(固定負債その他等)45百万円であります。短期借入金は主に運転資金に、長期借入金および転換社債型新株予約権付社債は主に設備投資資金に充当することとしております。
③ 資本の財源及び資金の流動性に係る情報
(キャッシュ・フロー)
当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(1)経営成績等の状況の概況 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。
(財務政策)
当社グループは、運転資金および設備資金につきましては主に、自己資金、金融機関からの借入、社債発行により資金調達することを基本としております。このうち、借入につきましては、運転資金については短期借入金で、生産設備などの長期資金は長期借入金で調達することを基本としております。
なお、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項」の(重要な後発事象)に記載のとおり、多額の株式取得資金が必要となることが見込まれますが、その資金は、金融機関からの借入により調達する予定でおります。
④ 経営上の目標の達成状況に関する分析
中期経営計画『OCEAN-18』の2018年度(平成31年3月期)目標を、1年前倒しの当連結会計年度(平成30年3月期)でほぼ達成いたしました。
連結売上高は、OCEAN-18目標値1,130億円(為替105円/ドル前提。為替115/円ドルの場合、1,200億円)に対し、当連結会計年度実績1,177億円となりました。連結経常利益率は、OCEAN-18目標値8%台に対し、当連結会計年度実績8.1%となりました。海外売上高比率は、OCEAN-18目標値50%以上に対し、当連結会計年度実績49.8%となりました。総資産回転率は、OCEAN-18目標値1.05回転以上に対し、当連結会計年度実績0.73回転となりました。
総資産回転率が未達となったのは、売上が増加した結果、受取手形及び売掛金とたな卸資産が増加したこと、新規売上を獲得するため、戦略的に設備投資を実施してきた結果、有形固定資産が増加したこと等により、総資産が増加したためであります。
新中期経営計画『OCEAN-20』では、「1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、目標とする指標を、連結営業利益率とROA(営業利益)に変更しております。これは、事業の成果と効率性を測定するのに、より良い指標と判断したためであります。
引き続き、企業価値の向上をめざして、これまでの投資の成果を刈り取りつつ、『OCEAN-20』目標を達成するための諸活動を積極的に推進してまいります。
4 【経営上の重要な契約等】
当社および当社の連結子会社 Pacific Industries USA Inc.(以下、PIUという。)は、平成30年5月22日(日本時間)開催の取締役会において、Sensata Technologies Holding PLCから、米国 Schrader-Bridgeport International, Inc. 並びに仏国 August France Holding Company SAS 及び Schrader SAS の全株式を取得することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項」の(重要な後発事象)をご参照ください。
5 【研究開発活動】
当社グループにおける研究開発組織は、お客様に密着した研究開発を行う各事業部の技術部門・生産技術部門と、将来を見据えた研究開発を行う技術企画センターの技術開発部門で構成され、社内関連部門間の相互連携を図り、専門メーカー・大学・研究機関など産学官を含めた開発体制により、新製品開発、新材料、新工法の開発を進めるとともに、開発スピードの向上を図っております。
また、ソフトウェアの研究開発は子会社のピーアイシステム株式会社で行い、これらの成果を関係会社に技術移転することにより、グループ全体の技術力の向上を図っております。
セグメント別の当連結会計年度の研究開発活動は、次のとおりであります。
(プレス・樹脂製品事業)
当事業の研究開発は、技術企画センターの技術開発部およびプレス・樹脂事業部のプレス技術部と樹脂技術部で行いました。
プレス製品では、自動車の軽量化・低コスト化を実現した「超ハイテン材でキックリンフォースを成形する冷間プレス工法」を開発し、トヨタ自動車株式会社様の「新型カムリプロジェクト表彰(CE特別賞)」を受賞しました。樹脂製品では、ウレタン材料を使用しNV性能を向上させたエンジンカバー構造の開発、意匠部品の加飾技術を開発しました。
研究開発費の金額は、1億94百万円であります。
(バルブ製品事業)
当事業の研究開発は、バルブ・TPMS事業部の技術部および生産技術部で行いました。
タイヤバルブ・TPMS製品では、小型、軽量で低消費電力を実現したTPMS送信機を開発しました。カーエアコン用バルブ製品では、オゾン層破壊と地球温暖化を防止できるCO2冷媒エアコン用の「差圧弁」を開発しました。鍛造プレス製品では、強度と軽量化を両立しながら高精度な成形を実現したトランスミッション用歯型部品を開発しました。
研究開発費の金額は、6億12百万円であります。
(その他)
ソフトウェアの研究開発は、タブレットを利用したNFC拡張機器(PNEXTA)の応用アプリケーション開発、従来品に対しCPUおよび内蔵カメラを高機能化したサーバ監視装置(pmoni)のアプリケーション開発、AI関係の基礎研究開発を行いました。
研究開発費の金額は、4百万円であります。
(全社共通)
技術企画センターでは、将来の自動車社会における環境対応などグローバルなニーズやIoT時代への対応など、将来の顧客ニーズに応えるため、新製品実現に必要な要素技術、新材料および加工技術の開発を実施しております。
・金属塑性加工技術、新接合技術の研究開発
・複合材料の研究開発
・無線通信応用製品の開発
・IoT技術とAI技術を応用した設備保全モニタシステムの開発
・環境負荷物質削減および使用材料低減による環境にやさしい製品・工法の開発
研究開発費の金額は、3億1百万円であります。
以上、当連結会計年度における当社グループの研究開発費総額は、11億12百万円であります。
第3 【設備の状況】
1 【設備投資等の概要】
当社グループは、フリー・キャッシュ・フローのバランスを重視しつつ、投資効率を十分検討のうえ、重点的な設備投資を行っております。当期は中期経営計画『OCEAN-18』および新中期経営計画『OCEAN-20』の達成に向けて、主に日本・米国・韓国の拠点整備や生産能力増強の設備投資を実施いたしました。
当連結会計年度の設備投資の内訳は、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度(百万円) | 前期比(%) |
|---|---|---|
| プレス・樹脂製品事業 | 15,343 | 24.8 |
| バルブ製品事業 | 5,516 | 25.6 |
| その他 | 12 | △30.5 |
| 計 | 20,872 | 25.0 |
| 消去 | △40 | ― |
| 連結合計 | 20,832 | 25.2 |
(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(プレス・樹脂製品事業)
国内につきましては、西大垣工場におけるプレス設備導入や自動車の新型モデル用金型等の新製品対応・増産を中心に、総額78億12百万円の投資を実施しました。
海外につきましては、米国・オハイオ州、テキサス州における工場拡張やプレス設備導入を中心に、総額75億31百万円の投資を実施しました。
(バルブ製品事業)
国内につきましては、鍛圧プレス事業に関する工場拡張やプレス設備導入を中心に、総額35億29百万円の投資を実施しました。
海外につきましては、韓国におけるアルミダイカスト新製品・増産対応を中心に、総額19億87百万円の投資を実施しました。
(その他)
コンピュータ関連機器投資を中心に総額12百万円の投資を実施しました。
なお、重要な設備の除却、売却はありませんが、経常的に発生する機械装置・金型を中心とした設備更新による固定資産除売却損は2億27百万円であります。
2 【主要な設備の状況】
当社および連結子会社における主要な設備は、以下のとおりであります。
(1) 提出会社
(平成30年3月31日現在)
| 事業所名(所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(百万円) | 従業員数(人) | ||||||
| 建物及び構築物 | 機械装置及び運搬具 | 工具、器具及び備品 | 土地(面積㎡) | リース資産 | 建設仮勘定 | 合計 | ||||
| 西大垣工場(岐阜県大垣市)(注3) | プレス・樹脂製品事業 | 自動車用部品等製造設備 | 1,039 | 1,366 | 1,997 | 1,579 (99,654)[2,085] | 75 | 5,406 | 11,464 | 551 |
| 東大垣工場(岐阜県大垣市) | プレス・樹脂製品事業 | 自動車用部品等製造設備 | 2,106 | 3,847 | 760 | 230 (78,868) | 19 | 308 | 7,272 | 324 |
| 養老工場(岐阜県養老郡養老町)(注3) | プレス・樹脂製品事業およびバルブ製品事業 | 自動車用部品・バルブ関連製品等製造設備 | 1,335 | 3,240 | 133 | 75 (28,649)[2,061] | 18 | 13 | 4,817 | 103 |
| 九州工場(福岡県鞍手郡小竹町) | プレス・樹脂製品事業 | 自動車用部品等製造設備 | 1,395 | 790 | 464 | 226 (32,396) | 84 | 839 | 3,800 | 67 |
| 栗原工場,若柳工場(宮城県栗原市) (注3) | プレス・樹脂製品事業 | 自動車用部品等製造設備 | 1,489 | 1,201 | 150 | 272 (88,961) [16,992] | 10 | 19 | 3,143 | 81 |
| 北大垣工場(岐阜県安八郡神戸町)(注3) | バルブ製品事業 | バルブ関連製品等製造設備 | 409 | 3,199 | 85 | 300 (96,677)[6,050] | 152 | 721 | 4,869 | 382 |
| 美濃工場(岐阜県美濃市) | バルブ製品事業 | バルブ関連製品等製造設備 | 137 | 230 | 7 | 158 (46,159) | 7 | 64 | 606 | 76 |
| 本社等(注3)(注5) | 全社 | その他設備 | 606 | 35 | 127 | 776 (23,719)[9,363] | 0 | 2 | 1,549 | 103 |
(2) 国内子会社
(平成30年3月31日現在)
| 会社名(所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(百万円) | 従業員数(人) | ||||||
| 建物及び構築物 | 機械装置及び運搬具 | 工具、器具及び備品 | 土地(面積㎡) | リース資産 | 建設仮勘定 | 合計 | ||||
| 太平洋産業㈱(岐阜県大垣市) | プレス・樹脂製品事業 | 自動車用部品等製造設備 | 97 | 11 | 1 | 129 (8,593)[1,450] | ― | ― | 240 | 23 |
| ピーアイシステム㈱(岐阜県大垣市)(注4) | その他 | コンピュータ関連機器 | 1 | 0 | 20 | 1 (257,330)[3,499] | 0 | ― | 23 | 63 |
(3) 在外子会社
(平成30年3月31日現在)
| 会社名(所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(百万円) | 従業員数(人) | ||||||
| 建物及び構築物 | 機械装置及び運搬具 | 工具、器具及び備品 | 土地(面積㎡) | リース資産 | 建設仮勘定 | 合計 | ||||
| PACIFIC MANUFACTURING OHIO,INC.(米国 オハイオ州) | プレス・樹脂製品事業およびバルブ製品事業 | 自動車用部品・バルブ関連製品等製造設備 | 3,384 | 3,205 | 23 | 216 (182,200) | ― | 3,546 | 10,376 | 642 |
| PACIFIC MANUFACTURING TENNESSEE,INC.(米国 テネシー州)(注3) | プレス・樹脂製品事業 | 自動車用部品製造設備 | 1,981 | 1,876 | 25 | ― (―) [167,584] | ― | 3,367 | 7,250 | 49 |
| 太平洋汽門工業股份有限公司(台湾 台中市) | プレス・樹脂製品事業およびバルブ製品事業 | 自動車用部品・バルブ関連製品等製造設備 | 395 | 308 | 35 | 232 (21,193) | ― | 467 | 1,438 | 249 |
| 太平洋バルブ工業㈱(韓国 梁山市) | バルブ製品事業 | バルブ関連製品等製造設備 | 120 | 233 | 16 | 245 (15,033) | ― | 27 | 643 | 80 |
| 太平洋エアコントロール工業㈱(韓国 牙山市) | バルブ製品事業 | バルブ関連製品等製造設備 | 1,695 | 3,775 | 409 | 1,148 (26,819) | ― | 100 | 7,130 | 192 |
| PACIFIC INDUSTRIES (THAILAND)CO., LTD.(タイ チャチョンサオ県) | プレス・樹脂製品事業およびバルブ製品事業 | 自動車用部品・バルブ関連製品等製造設備 | 699 | 738 | 159 | 141 (19,040) | 7 | 16 | 1,763 | 251 |
| 天津太平洋汽車部件有限公司(中国 天津市)(注3) | プレス・樹脂製品事業 | 自動車用部品製造設備 | 1,630 | 1,978 | 699 | ― (―)[52,884] | ― | 526 | 4,835 | 205 |
| 長沙太平洋半谷汽車部件有限公司(中国 長沙市)(注3) | プレス・樹脂製品事業 | 自動車用部品製造設備 | 584 | 1,350 | 636 | ― (―) [30,298] | ― | 62 | 2,634 | 126 |
| 太平洋汽車部件科技(常熟)有限公司(中国 常熱市)(注3) | バルブ製品事業 | バルブ関連製品等製造設備 | 836 | 581 | 32 | ― (―) [26,586] | ― | ― | 1,450 | 36 |
(注) 1 帳簿価額には、消費税等は含まれておりません。
2 金額は各社の帳簿価額であり、未実現利益の消去前の金額であります。
3 [ ]内の面積㎡は賃借中の資産であり、外数であります。
4 ピーアイシステム㈱における[ ]内の土地の面積㎡は、当社から賃借しているものであります。
5 本社等は、主に本社(岐阜県大垣市)について記載しております。
3 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
| 会社名 | 事業所名(所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容・目的 | 投資予定額 | 資金調達方法 | 着手年月 | 完了予定年月 | 完成後の増加能力等 | |
| 総額(百万円) | 既支払額(百万円) | ||||||||
| 提出会社 | 西大垣工場(岐阜県大垣市) | プレス・樹脂製品事業 | 新製品 対応等 | 11,260 | 5,406 | 自己資金および借入金 | 平成28年12月 | 平成32年10月 | プレス製品の生産能力20%増加。 |
| 東大垣工場(岐阜県大垣市) | プレス・樹脂製品事業 | 新製品 対応等 | 1,266 | 308 | 自己資金および借入金 | 平成29年1月 | 平成32年1月 | 生産能力に重要な変動はありません。 | |
| 養老工場(岐阜県養老郡養老町) | プレス・樹脂製品事業およびバルブ製品事業 | 新製品 対応等 | 770 | 13 | 自己資金および借入金 | 平成29年5月 | 平成31年11月 | 〃 | |
| 栗原工場,若柳工場(宮城県栗原市) | プレス・樹脂製品事業 | 新製品 対応等 | 799 | 19 | 自己資金および借入金 | 平成29年12月 | 平成31年11月 | 樹脂製品の生産能力100%増加。 | |
| 九州工場(福岡県鞍手郡小竹町) | プレス・樹脂製品事業 | 新製品 対応等 | 1,788 | 839 | 自己資金および借入金 | 平成29年4月 | 平成31年10月 | プレス製品の生産能力20%増加。 | |
| 北大垣工場(岐阜県安八郡神戸町) | バルブ製品事業 | 新製品 対応等 | 2,513 | 721 | 自己資金および借入金 | 平成28年10月 | 平成31年12月 | 生産能力に重要な変動はありません。 | |
| 美濃工場(岐阜県美濃市) | バルブ製品事業 | 維持更新等 | 889 | 64 | 自己資金および借入金 | 平成28年3月 | 平成32年3月 | 〃 | |
| 本社等 | 全社 | 維持更新等 | 938 | 2 | 自己資金および借入金 | 平成30年1月 | 平成31年3月 | 〃 | |
| PACIFIC MANUFACTURING OHIO,INC. | 米国 オハイオ州 | プレス・樹脂製品事業およびバルブ製品事業 | 新製品 対応等 | 5,579 | 3,546 | 自己資金および借入金 | 平成28年4月 | 平成31年3月 | TPMS製品生産能力100%増加 |
| PACIFIC MANUFACTURING TENNESSEE,INC. | 米国 テネシー州 | プレス・樹脂製品事業 | 新製品 対応等 | 6,718 | 3,367 | 自己資金および借入金 | 平成28年4月 | 平成31年3月 | プレス製品の生産能力100%増加。 |
| 太平洋汽門工業股份有限公司 | 台湾 台中市 | プレス・樹脂製品事業およびバルブ製品事業 | 新製品 対応等 | 1,445 | 467 | 自己資金および借入金 | 平成28年4月 | 平成31年3月 | プレス製品の生産能力20%増加。 |
| 太平洋バルブ工業㈱ | 韓国 梁山市 | バルブ製品事業 | 新製品 対応等 | 198 | 27 | 自己資金 | 平成29年12月 | 平成31年3月 | 生産能力に重要な変動はありません。 |
| 太平洋エアコントロール工業㈱ | 韓国 牙山市 | バルブ製品事業 | 新製品 対応等 | 591 | 100 | 自己資金および借入金 | 平成28年11月 | 平成31年3月 | 〃 |
| PACIFIC INDUSTRIES (THAILAND) CO., LTD. | タイチャチョンサオ県 | プレス・樹脂製品事業およびバルブ製品事業 | 新製品 対応等 | 326 | 16 | 自己資金および借入金 | 平成27年6月 | 平成31年3月 | 〃 |
| 天津太平洋汽車部件有限公司 | 中国 天津市 | プレス・樹脂製品事業 | 新製品 対応等 | 2,964 | 526 | 自己資金および借入金 | 平成30年1月 | 平成30年12月 | プレス製品の生産能力10%増加。 |
| 長沙太平洋半谷汽車部件有限公司 | 中国 長沙市 | プレス・樹脂製品事業 | 新製品対応等 | 234 | 62 | 自己資金および借入金 | 平成30年1月 | 平成30年12月 | 生産能力に重要な変動はありません。 |
| 太平洋汽車部件科技(常熟)有限公司 | 中国 常熟市 | バルブ製品事業 | 新製品対応等 | 658 | ― | 自己資金および借入金 | 平成30年1月 | 平成30年12月 | TPMS製品生産能力100%増加 |
(注) 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
(2) 重要な設備の除却等
重要な設備の除却、売却等の計画はありません。
第4 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 90,000,000 |
| 計 | 90,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株)(平成30年3月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成30年6月18日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 61,268,395 | 61,276,183 | 東京証券取引所 名古屋証券取引所 (以上市場第一部) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 61,268,395 | 61,276,183 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、平成30年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使(転換社債型新株予約権付社債の権利行使を含む。)により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
ストックオプション制度の内容は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 注記事項」の(ストック・オプション等関係)に記載しております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
第3回無担保転換社債型新株予約権付社債(平成26年3月19日発行)
| 決議年月日 | 平成26年3月4日 |
|---|---|
| 新株予約権の数(個) ※ | 47[40] |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※ | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 52,291 44,5031 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 898.8(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 平成26年5月1日~平成31年3月15日(注)3 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 898.8円資本組入額 450円(注)4 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 各本新株予約権の一部については、行使することができない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権付社債は会社法第254条第2項本文および第3項本文の定めにより本新株予約権または本新株予約権付社債についての社債の一方のみを譲渡することはできない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
| 新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※ | 各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本新株予約権付社債についての社債を出資するものとし、当該各本新株予約権が付された本新株予約権付社債についての社債の価額は、その払込金額と同額とする。 |
| 新株予約権付社債の残高(百万円) ※ | 47[40] |
※ 当事業年度の末日(平成30年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(平成30年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権付社債についての各社債の金額の合計額を当該行使請求日に適用のある転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
2 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容およびその価額
(1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本新株予約権付社債についての社債を出資するものとし、当該各本新株予約権が付された本新株予約権付社債についての社債の価額は、その払込金額と同額とする。
(2) 各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下「転換価額」という。ただし(注)5において、「転換価額」は、承継新株予約権の行使により交付する承継会社等の普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額をさす。)は、当初金906円とする。ただし転換価額は次号(1)乃至(4)に定めるところにより調整されることがある。
転換価額の調整
(1)① 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生ずる場合または変更を生ずる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「新株発行等による転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
| 交付株式数 | × | 1株あたりの払込金額 | |||||||
| 既発行株式数 | + | ||||||||
| 調 整 後転換価額 | = | 調 整 前転換価額 | × | 時価 | |||||
| 既発行株式数+交付株式数 | |||||||||
② 新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合およびその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(イ) 時価(本号(3)③に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を引き受ける者を募集する場合。
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の末日とする。)の翌日以降これを適用する。ただし、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。
(ロ) 当社普通株式の株式分割または当社普通株式の無償割当てをする場合。
調整後の転換価額は、株式分割の場合は当該株式の分割に係る基準日の翌日以降、無償割当ての場合は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。
(ハ) 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めがある取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)または時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得請求権付株式等」という。)を発行する場合。
調整後の転換価額は、当該取得請求権、取得条項または新株予約権の全てが当初の条件で行使または適用されたものとみなして算出するものとし、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の末日とし、新株予約権および新株予約権付社債の場合は割当日とする。)または無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。
(ニ) 上記(イ)乃至(ハ)にかかわらず、当社普通株式の株主に対して当社普通株式または取得請求権付株式等を割り当てる場合、当該割当てに係る基準日が当社の株主総会、取締役会その他当社の機関により当該割当てが承認される日より前の日であるときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。ただし、この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対しては、次の算出方法により、当該承認があった日より後に当社普通株式を交付する。
| (調整前転換価額 | - | 調整後転換価額) | × | 調整前転換価額により当該期間内に交付された株式数 | |||
| 株式数 | = | ||||||
| 調 整 後 転 換 価 額 | |||||||
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(2)① 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に定める特別配当を実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。)をもって転換価額を調整する。
| 調 整 後転換価額 | = | 調 整 前転換価額 | × | 時価 | - | 1株あたり特別配当 | |
| 時価 | |||||||
「1株あたり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各社債の金額(金100万円)あたりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。1株あたり特別配当の計算については、小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
② 「特別配当」とは、下記のいずれかの事業年度内に到来する各基準日に係る当社普通株式1株あたりの剰余金の配当(配当財産が金銭であるものに限り、会社法第455条第2項および第456条の規定により支払う金銭を含む。)の額に当該基準日時点における各社債の金額(金100万円)あたりの本新株予約権の目的となる株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、17,648円に当該事業年度に係る下記に定める比率(当社が当社の事業年度を変更した場合には、下記に定める事業年度および比率は当社および社債管理者との間の協議のうえ合理的に修正されるものとする。)を乗じた額を超える場合における当該超過額をいう。
平成27年3月31日に終了する事業年度 1.20
平成28年3月31日に終了する事業年度 1.44
平成29年3月31日に終了する事業年度 1.73
平成30年3月31日に終了する事業年度 2.07
③ 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条または第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
(3) 転換価額の調整については、以下の規定を適用する。
① 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満にとどまる限り、転換価額の調整は行わない。ただし、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額から当該差額を差引いた額を使用するものとする。
② 転換価額調整式の計算については、小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 転換価額調整式で使用する「時価」は、(イ)新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日(ただし、本号(1)②(ニ)の場合は当該基準日)または(ロ)特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日、に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
④ 新株発行等による転換価額調整式で使用する「既発行株式数」は、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は当該基準日またはかかる基準日がない場合は調整後の転換価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に本号(1)または(4)に基づき交付株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
(4) 本号(1)または(2)により転換価額の調整を行う場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、社債管理者と協議のうえ必要な転換価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金もしくは準備金の額の減少、合併(合併により当社が消滅する場合を除く。)、株式交換または会社分割のために転換価額の調整を必要とするとき。
② 上記①のほか、当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③ 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
④ 金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当が、経済的に特別配当に相当するために転換価額の調整を必要とするとき。
⑤ 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生する等、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5) 本号(1)、(2)または(4)により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額およびその適用の日その他必要事項を社債管理者に通知し、かつ、適用の日の前日までに必要事項を公告する。ただし、本号(1)②(ニ)の場合その他適用の日の前日までに前記の公告を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
3 以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。
(1) 当社普通株式に係る株主確定日およびその前営業日(振替機関の休業日等でない日をいう。以下同じ。)
(2) 振替機関が必要であると認めた日
(3) 平成31年3月15日以前に本新株予約権付社債が繰上償還される場合には、当該償還期日の前営業日以降(ただし、当該償還期日が銀行休業日にあたるときは、その2営業日前以降)
(4) 一定の事象が生じ、当社が本新株予約権付社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した日以降
(5) 組織再編行為において承継会社等の新株予約権が交付される場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必要なときは、当社が、行使請求を停止する期間(当該期間は1か月を超えないものとする。)その他必要事項をあらかじめ書面により社債管理者に通知し、かつ、当該期間の開始日の1か月前までに必要事項を公告した場合における当該期間
4 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
5 当社は、当社が組織再編行為を行う場合(ただし、承継会社等の普通株式が当社の株主に交付される場合に限る。)は、本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、本号(1)乃至(9)に定める内容の承継会社等の新株予約権(以下「承継新株予約権」という。)を交付するものとする。この場合、当該組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本新株予約権付社債についての社債に係る債務は承継会社等に承継され(承継会社等に承継された本新株予約権付社債についての社債に係る債務を以下「承継社債」という。)、承継新株予約権は承継社債に付された新株予約権となり、本新株予約権者は承継新株予約権の新株予約権者となる。
(1) 承継新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。
(2) 承継新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(3) 承継新株予約権の目的である株式の数の算定方法
行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の合計額を本号(4)に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(4) 承継新株予約権付社債の転換価額
承継新株予約権付社債の転換価額は、組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権を行使したときに受領できるように定めるものとする。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権付社債の転換価額は、(注)2「転換価額の調整」(1)乃至(4)に準じた調整を行う。
(5) 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容およびその価額
各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権が付された承継社債を出資するものとし、当該承継社債の価額は、各本新株予約権付社債の払込金額と同額とする。
(6) 承継新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日(当社が行使を停止する期間を定めた場合には、当該組織再編行為の効力発生日または当該停止期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日)から本新株予約権の行使請求期間の末日までとする。
(7) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金
(注)4に準じて決定する。
(8) その他の承継新株予約権の行使の条件
各承継新株予約権の一部については、行使することができない。
(9) 承継新株予約権の取得事由
取得事由は定めない。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年4月1日~平成29年3月31日(注)1 | 5,284,812 | 60,336,074 | 2,375 | 6,877 | 2,375 | 7,133 |
| 平成29年4月1日~平成30年3月31日(注)1 | 932,321 | 61,268,395 | 419 | 7,296 | 419 | 7,552 |
(注) 1 転換社債型新株予約権付社債の権利行使による増加であります。
2 平成30年4月1日から平成30年5月31日までの間に、転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が7,788株、資本金が3百万円および資本準備金が3百万円増加しております。
(5) 【所有者別状況】
平成30年3月31日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況(株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | ― | 41 | 28 | 97 | 144 | 3 | 3,062 | 3,375 | ― |
| 所有株式数(単元) | ― | 262,611 | 2,616 | 73,604 | 137,563 | 12 | 136,042 | 612,448 | 23,595 |
| 所有株式数の割合(%) | ― | 42.88 | 0.43 | 12.02 | 22.46 | 0 | 22.21 | 100.00 | ― |
(注) 自己株式551,999株は、「個人その他」の欄に5,519単元、「単元未満株式の状況」の欄に99株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
平成30年3月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
|---|---|---|---|
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海1丁目8番11号 | 5,092 | 8.39 |
| 株式会社三菱東京UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内2丁目7番1号 | 2,679 | 4.41 |
| 株式会社大垣共立銀行(常任代理人 資金管理サービス信託銀行株式会社) | 岐阜県大垣市郭町3丁目98番地(東京都中央区晴海1丁目8番12号) | 2,671 | 4.40 |
| 株式会社十六銀行 | 岐阜県岐阜市神田町8丁目26番地 | 2,619 | 4.32 |
| 日本生命保険相互会社(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社) | 東京都千代田区丸の内1丁目6番6号(東京都港区浜松町2丁目11番3号) | 2,359 | 3.89 |
| 第一生命保険株式会社(常任代理人 資金管理サービス信託銀行株式会社) | 東京都千代田区有楽町1丁目13番1号(東京都中央区晴海1丁目8番12号) | 2,349 | 3.87 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町2丁目11番3号 | 2,011 | 3.31 |
| PECホールディングス株式会社 | 岐阜県大垣市桧町450番地 | 1,987 | 3.27 |
| 太平洋工業取引先持株会 | 岐阜県大垣市久徳町100番地 | 1,895 | 3.12 |
| 岐建株式会社 | 岐阜県大垣市西崎町2丁目46番地 | 1,891 | 3.11 |
| 計 | ― | 25,556 | 42.09 |
(注) 平成30年3月1日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、大和住銀投信投資顧問株式会社が平成30年2月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(株) | 株券等保有割合(%) |
|---|---|---|---|
| 大和住銀投信投資顧問株式会社 | 東京都千代田区霞が関3丁目2番1号 | 3,720,100 | 6.07 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年3月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 551,900 | 普通株式 | 551,900 | ― | ― |
| 普通株式 | 551,900 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 60,692,900 | 普通株式 | 60,692,900 | 606,929 | ― |
| 普通株式 | 60,692,900 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 23,595 | 普通株式 | 23,595 | ― | ― |
| 普通株式 | 23,595 | ||||
| 発行済株式総数 | 61,268,395 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 606,929 | ― |
② 【自己株式等】
平成30年3月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| (自己保有株式) | 岐阜県大垣市久徳町100番地 | 551,900 | ― | 551,900 | 0.90 |
| 太平洋工業株式会社 | |||||
| 計 | ― | 551,900 | ― | 551,900 | 0.90 |
2 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円) |
|---|---|---|
| 当事業年度における取得自己株式 | 757 | 1,183,775 |
| 当期間における取得自己株式 | 88 | 139,920 |
(注)当期間における取得自己株式には、平成30年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式
の買取りによる株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円) | |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| その他(株式報酬型ストック・オプションの行使) | ― | ― | ― | ― |
| その他(単元未満株式の買増請求による売渡し) | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | 551,999 | ― | 552,087 | ― |
(注)当期間における保有自己株式数には、平成30年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満
株式の買取りおよび買増請求による売渡しによる株式は含まれておりません。
3 【配当政策】
当社は、株主の皆さまへの利益還元を重要な経営課題のひとつと認識しております。
剰余金の配当につきましては、安定的な配当の継続を基本に、業績および配当性向等を総合的に勘案し、株主の皆さまのご期待にお応えしていきたいと考えております。
当社は中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としております。
当期の年間配当につきましては、上記基本方針に基づき、当期の業績等を踏まえ、前期と同様、1株につき28円としております。これにより、期末配当は、1株につき14円となります。
内部留保につきましては、企業価値の向上ならびに株主利益を確保するため、より一層の企業体質の強化・充実をはかるための投資に充当し、今後の事業展開に役立ててまいります。
当社は、資本政策および配当政策を機動的に遂行することが可能となるよう、会社法第459条第1項の規定に基づき、「取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | 1株当たり配当額(円) |
| 平成29年10月31日 | 842 | 14 |
| 取締役会決議 | ||
| 平成30年6月16日 | 850 | 14 |
| 定時株主総会決議 |
4 【株価の推移】
(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第90期 | 第91期 | 第92期 | 第93期 | 第94期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 決算年月 | 平成26年3月 | 平成27年3月 | 平成28年3月 | 平成29年3月 | 平成30年3月 |
| 最高(円) | 890 | 1,045 | 1,410 | 1,626 | 1,780 |
| 最低(円) | 508 | 617 | 940 | 878 | 1,303 |
(注) 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成29年10月 | 11月 | 12月 | 平成30年1月 | 2月 | 3月 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 最高(円) | 1,507 | 1,647 | 1,780 | 1,780 | 1,693 | 1,503 |
| 最低(円) | 1,402 | 1,353 | 1,550 | 1,654 | 1,361 | 1,303 |
(注) 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
5 【役員の状況】
男性 11名 女性 ―名 (役員のうち女性の比率 ―%)
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株) | ||||||||||||||||||||
| 代表取締役社長 | 小 川 信 也 | 昭和22年9月8日生 | 昭和48年4月 トヨタ自動車工業㈱(現トヨタ自動車㈱)入社 昭和56年1月 同社退社 昭和56年2月 当社入社 昭和58年6月 購買部長 昭和58年6月 取締役購買部長 昭和60年6月 常務取締役 平成元年3月 専務取締役 平成2年2月 取締役副社長 平成2年6月 代表取締役副社長 平成8年6月 代表取締役社長(現任) | 昭和48年4月 | トヨタ自動車工業㈱(現トヨタ自動車㈱)入社 | 昭和56年1月 | 同社退社 | 昭和56年2月 | 当社入社 | 昭和58年6月 | 購買部長 | 昭和58年6月 | 取締役購買部長 | 昭和60年6月 | 常務取締役 | 平成元年3月 | 専務取締役 | 平成2年2月 | 取締役副社長 | 平成2年6月 | 代表取締役副社長 | 平成8年6月 | 代表取締役社長(現任) | (注4) | 1,444 | |
| 昭和48年4月 | トヨタ自動車工業㈱(現トヨタ自動車㈱)入社 | |||||||||||||||||||||||||
| 昭和56年1月 | 同社退社 | |||||||||||||||||||||||||
| 昭和56年2月 | 当社入社 | |||||||||||||||||||||||||
| 昭和58年6月 | 購買部長 | |||||||||||||||||||||||||
| 昭和58年6月 | 取締役購買部長 | |||||||||||||||||||||||||
| 昭和60年6月 | 常務取締役 | |||||||||||||||||||||||||
| 平成元年3月 | 専務取締役 | |||||||||||||||||||||||||
| 平成2年2月 | 取締役副社長 | |||||||||||||||||||||||||
| 平成2年6月 | 代表取締役副社長 | |||||||||||||||||||||||||
| 平成8年6月 | 代表取締役社長(現任) | |||||||||||||||||||||||||
| 取 締 役副社長 | プレス・樹脂事業部担当、太平洋産業株式会社 代表取締役社長 | 石 塚 隆 行 | 昭和23年12月16日生 | 昭和48年5月 当社入社 平成13年4月 プレス樹脂事業部営業部部長 平成16年6月 執行役員プレス樹脂事業部副事業部長 平成18年4月 執行役員営業本部副本部長 平成19年6月 常務執行役員営業本部副本部長 平成20年4月 常務執行役員事業本部副本部長第一事業部事業部長 平成20年6月 取締役常務執行役員 平成21年6月 取締役専務執行役員 平成27年6月 取締役副社長(現任) | 昭和48年5月 | 当社入社 | 平成13年4月 | プレス樹脂事業部営業部部長 | 平成16年6月 | 執行役員プレス樹脂事業部副事業部長 | 平成18年4月 | 執行役員営業本部副本部長 | 平成19年6月 | 常務執行役員営業本部副本部長 | 平成20年4月 | 常務執行役員事業本部副本部長第一事業部事業部長 | 平成20年6月 | 取締役常務執行役員 | 平成21年6月 | 取締役専務執行役員 | 平成27年6月 | 取締役副社長(現任) | (注4) | 28 | ||
| 昭和48年5月 | 当社入社 | |||||||||||||||||||||||||
| 平成13年4月 | プレス樹脂事業部営業部部長 | |||||||||||||||||||||||||
| 平成16年6月 | 執行役員プレス樹脂事業部副事業部長 | |||||||||||||||||||||||||
| 平成18年4月 | 執行役員営業本部副本部長 | |||||||||||||||||||||||||
| 平成19年6月 | 常務執行役員営業本部副本部長 | |||||||||||||||||||||||||
| 平成20年4月 | 常務執行役員事業本部副本部長第一事業部事業部長 | |||||||||||||||||||||||||
| 平成20年6月 | 取締役常務執行役員 | |||||||||||||||||||||||||
| 平成21年6月 | 取締役専務執行役員 | |||||||||||||||||||||||||
| 平成27年6月 | 取締役副社長(現任) | |||||||||||||||||||||||||
| 取 締 役副社長(注1) | バルブ・TPMS事業部担当、コーポレート企画センター センター長 | 小 川 哲 史 | 昭和53年8月16日生 | 平成17年4月 トヨタ自動車㈱入社 平成22年12月 同社退社 平成23年1月 当社入社 平成23年6月 執行役員 平成25年6月 常務執行役員 平成26年6月 取締役常務執行役員 平成27年6月 取締役専務執行役員 平成30年6月 取締役副社長(現任) | 平成17年4月 | トヨタ自動車㈱入社 | 平成22年12月 | 同社退社 | 平成23年1月 | 当社入社 | 平成23年6月 | 執行役員 | 平成25年6月 | 常務執行役員 | 平成26年6月 | 取締役常務執行役員 | 平成27年6月 | 取締役専務執行役員 | 平成30年6月 | 取締役副社長(現任) | (注4) | 65 | ||||
| 平成17年4月 | トヨタ自動車㈱入社 | |||||||||||||||||||||||||
| 平成22年12月 | 同社退社 | |||||||||||||||||||||||||
| 平成23年1月 | 当社入社 | |||||||||||||||||||||||||
| 平成23年6月 | 執行役員 | |||||||||||||||||||||||||
| 平成25年6月 | 常務執行役員 | |||||||||||||||||||||||||
| 平成26年6月 | 取締役常務執行役員 | |||||||||||||||||||||||||
| 平成27年6月 | 取締役専務執行役員 | |||||||||||||||||||||||||
| 平成30年6月 | 取締役副社長(現任) | |||||||||||||||||||||||||
| 取 締 役専務執行役員 | 技術企画センター センター長、プレス・樹脂事業部 副事業部長 | 鈴 木 克 也 | 昭和30年8月26日生 | 昭和54年4月 トヨタ自動車工業㈱(現トヨタ自動車㈱)入社 平成10年1月 トヨタ自動車㈱第8生技部第2プレス技術室室長 平成14年1月 トヨタ自動車㈱堤工場車体部長 平成15年1月 トヨタ自動車㈱プレス生技部長 平成17年1月 トヨタ自動車㈱田原工場車体部長 平成21年1月 当社へ出向 常務執行役員社長付 平成21年6月 トヨタ自動車㈱退社 平成21年6月 取締役常務執行役員 平成27年6月 取締役専務執行役員(現任) | 昭和54年4月 | トヨタ自動車工業㈱(現トヨタ自動車㈱)入社 | 平成10年1月 | トヨタ自動車㈱第8生技部第2プレス技術室室長 | 平成14年1月 | トヨタ自動車㈱堤工場車体部長 | 平成15年1月 | トヨタ自動車㈱プレス生技部長 | 平成17年1月 | トヨタ自動車㈱田原工場車体部長 | 平成21年1月 | 当社へ出向 常務執行役員社長付 | 平成21年6月 | トヨタ自動車㈱退社 | 平成21年6月 | 取締役常務執行役員 | 平成27年6月 | 取締役専務執行役員(現任) | (注4) | 17 | ||
| 昭和54年4月 | トヨタ自動車工業㈱(現トヨタ自動車㈱)入社 | |||||||||||||||||||||||||
| 平成10年1月 | トヨタ自動車㈱第8生技部第2プレス技術室室長 | |||||||||||||||||||||||||
| 平成14年1月 | トヨタ自動車㈱堤工場車体部長 | |||||||||||||||||||||||||
| 平成15年1月 | トヨタ自動車㈱プレス生技部長 | |||||||||||||||||||||||||
| 平成17年1月 | トヨタ自動車㈱田原工場車体部長 | |||||||||||||||||||||||||
| 平成21年1月 | 当社へ出向 常務執行役員社長付 | |||||||||||||||||||||||||
| 平成21年6月 | トヨタ自動車㈱退社 | |||||||||||||||||||||||||
| 平成21年6月 | 取締役常務執行役員 | |||||||||||||||||||||||||
| 平成27年6月 | 取締役専務執行役員(現任) | |||||||||||||||||||||||||
| 取 締 役常務執行役員 | バルブ・TPMS事業部 事業部長、技術企画センター 副センター長 | 粥 川 久 | 昭和32年10月24日生 | 平成55年3月 当社入社 平成21年6月 執行役員 平成25年6月 常務執行役員 平成27年6月 取締役常務執行役員(現任) | 平成55年3月 | 当社入社 | 平成21年6月 | 執行役員 | 平成25年6月 | 常務執行役員 | 平成27年6月 | 取締役常務執行役員(現任) | (注4) | 36 | ||||||||||||
| 平成55年3月 | 当社入社 | |||||||||||||||||||||||||
| 平成21年6月 | 執行役員 | |||||||||||||||||||||||||
| 平成25年6月 | 常務執行役員 | |||||||||||||||||||||||||
| 平成27年6月 | 取締役常務執行役員(現任) |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株) | ||||||||||||||||||||||||||
| 取 締 役(注2) | 黒 川 博 | 昭和19年6月28日生 | 平成3年4月 岐阜経済大学経済学部教授 平成7年4月 岐阜経済大学経営学部教授 平成13年12月 岐阜経済大学経営学部長 平成15年2月 岐阜経済大学学長 平成22年6月 当社取締役(現任) 平成25年4月 岐阜県立看護大学非常勤講師 平成25年4年 岐阜経済大学名誉教授(現任) | 平成3年4月 | 岐阜経済大学経済学部教授 | 平成7年4月 | 岐阜経済大学経営学部教授 | 平成13年12月 | 岐阜経済大学経営学部長 | 平成15年2月 | 岐阜経済大学学長 | 平成22年6月 | 当社取締役(現任) | 平成25年4月 | 岐阜県立看護大学非常勤講師 | 平成25年4年 | 岐阜経済大学名誉教授(現任) | (注4) | ― | |||||||||||||
| 平成3年4月 | 岐阜経済大学経済学部教授 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成7年4月 | 岐阜経済大学経営学部教授 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成13年12月 | 岐阜経済大学経営学部長 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成15年2月 | 岐阜経済大学学長 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成22年6月 | 当社取締役(現任) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成25年4月 | 岐阜県立看護大学非常勤講師 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成25年4年 | 岐阜経済大学名誉教授(現任) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 取 締 役(注2) | 本 島 修 | 昭和23年12月5日生 | 昭和62年7月 京都大学ヘリオトロン核融合研究センター教授 昭和63年4月 名古屋大学プラズマ研究所教授 平成10年4月 文部省科学官 平成14年4月 大学共同利用機関核融合科学研究所所長 平成16年4月 大学共同利用機関法人自然科学研究機構副機構長 平成21年3月 スウェーデン王立科学工学アカデミー会員(現任) 平成21年4月 大学共同利用機関核融合科学研究所名誉教授(現任) 平成21年5月 未来エネルギー研究協会会長(現任) 平成22年7月 国際核融合エネルギー研究開発機構(ITER)機構長 平成25年6月 総合研究大学院大学名誉教授(現任) 平成27年3月 国際核融合エネルギー研究開発機構(ITER)名誉機構長(現任) 平成27年6月 当社取締役(現任) 平成27年12月 中部大学学事顧問(現任) | 昭和62年7月 | 京都大学ヘリオトロン核融合研究センター教授 | 昭和63年4月 | 名古屋大学プラズマ研究所教授 | 平成10年4月 | 文部省科学官 | 平成14年4月 | 大学共同利用機関核融合科学研究所所長 | 平成16年4月 | 大学共同利用機関法人自然科学研究機構副機構長 | 平成21年3月 | スウェーデン王立科学工学アカデミー会員(現任) | 平成21年4月 | 大学共同利用機関核融合科学研究所名誉教授(現任) | 平成21年5月 | 未来エネルギー研究協会会長(現任) | 平成22年7月 | 国際核融合エネルギー研究開発機構(ITER)機構長 | 平成25年6月 | 総合研究大学院大学名誉教授(現任) | 平成27年3月 | 国際核融合エネルギー研究開発機構(ITER)名誉機構長(現任) | 平成27年6月 | 当社取締役(現任) | 平成27年12月 | 中部大学学事顧問(現任) | (注4) | ― | |
| 昭和62年7月 | 京都大学ヘリオトロン核融合研究センター教授 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 昭和63年4月 | 名古屋大学プラズマ研究所教授 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成10年4月 | 文部省科学官 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成14年4月 | 大学共同利用機関核融合科学研究所所長 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成16年4月 | 大学共同利用機関法人自然科学研究機構副機構長 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成21年3月 | スウェーデン王立科学工学アカデミー会員(現任) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成21年4月 | 大学共同利用機関核融合科学研究所名誉教授(現任) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成21年5月 | 未来エネルギー研究協会会長(現任) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成22年7月 | 国際核融合エネルギー研究開発機構(ITER)機構長 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成25年6月 | 総合研究大学院大学名誉教授(現任) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成27年3月 | 国際核融合エネルギー研究開発機構(ITER)名誉機構長(現任) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成27年6月 | 当社取締役(現任) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成27年12月 | 中部大学学事顧問(現任) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 常勤監査役 | 永 田 博 | 昭和22年3月7日生 | 昭和44年4月 当社入社 平成12年4月 タイヤバルブ事業部技術部長 平成15年4月 理事タイヤバルブ事業部副事業部長 平成18年4月 理事第二事業部副事業部長 平成19年4月 執行役員TPMS事業部副事業部長 平成21年6月 常勤監査役(現任) | 昭和44年4月 | 当社入社 | 平成12年4月 | タイヤバルブ事業部技術部長 | 平成15年4月 | 理事タイヤバルブ事業部副事業部長 | 平成18年4月 | 理事第二事業部副事業部長 | 平成19年4月 | 執行役員TPMS事業部副事業部長 | 平成21年6月 | 常勤監査役(現任) | (注5) | 21 | |||||||||||||||
| 昭和44年4月 | 当社入社 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成12年4月 | タイヤバルブ事業部技術部長 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成15年4月 | 理事タイヤバルブ事業部副事業部長 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成18年4月 | 理事第二事業部副事業部長 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成19年4月 | 執行役員TPMS事業部副事業部長 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成21年6月 | 常勤監査役(現任) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 常勤監査役 | 藤 井 康 彦 | 昭和29年4月11日生 | 昭和52年4月 当社入社 平成14年4月 制御機器事業部技術部長 平成21年6月 理事技術本部副本部長 平成22年1月 理事TPMS事業部副事業部長 平成26年4月 TPMS事業部品質保証部長 平成28年1月 バルブ・TPMS事業部管理部主査 平成28年6月 常勤監査役(現任) | 昭和52年4月 | 当社入社 | 平成14年4月 | 制御機器事業部技術部長 | 平成21年6月 | 理事技術本部副本部長 | 平成22年1月 | 理事TPMS事業部副事業部長 | 平成26年4月 | TPMS事業部品質保証部長 | 平成28年1月 | バルブ・TPMS事業部管理部主査 | 平成28年6月 | 常勤監査役(現任) | (注5) | 15 | |||||||||||||
| 昭和52年4月 | 当社入社 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成14年4月 | 制御機器事業部技術部長 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成21年6月 | 理事技術本部副本部長 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成22年1月 | 理事TPMS事業部副事業部長 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成26年4月 | TPMS事業部品質保証部長 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成28年1月 | バルブ・TPMS事業部管理部主査 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成28年6月 | 常勤監査役(現任) |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株) | |||||||||||||
| 監査役(注3) | 高 橋 勝 弘 | 昭和18年12月20日生 | 昭和63年7月 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)代表社員 平成9年6月 監査法人トーマツ退社 平成9年8月 公認会計士高橋勝弘会計事務所開設・ 所長(現任) 平成20年6月 当社監査役(現任) | 昭和63年7月 | 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)代表社員 | 平成9年6月 | 監査法人トーマツ退社 | 平成9年8月 | 公認会計士高橋勝弘会計事務所開設・ 所長(現任) | 平成20年6月 | 当社監査役(現任) | (注5) | ― | ||||||
| 昭和63年7月 | 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)代表社員 | ||||||||||||||||||
| 平成9年6月 | 監査法人トーマツ退社 | ||||||||||||||||||
| 平成9年8月 | 公認会計士高橋勝弘会計事務所開設・ 所長(現任) | ||||||||||||||||||
| 平成20年6月 | 当社監査役(現任) | ||||||||||||||||||
| 監査役(注3) | 榊 原 章 夫 | 昭和15年12月15日生 | 昭和52年4月 弁護士登録 昭和52年4月 小栗法律事務所入所 昭和54年4月 ヤマダ・コンデミー・トーマス・アンド・ディーン法律事務所入所 昭和58年4月 榊原章夫法律事務所開設・所長 平成16年2月 弁護士法人清和設立 代表社員(現任) 平成28年6月 当社監査役(現任) | 昭和52年4月 | 弁護士登録 | 昭和52年4月 | 小栗法律事務所入所 | 昭和54年4月 | ヤマダ・コンデミー・トーマス・アンド・ディーン法律事務所入所 | 昭和58年4月 | 榊原章夫法律事務所開設・所長 | 平成16年2月 | 弁護士法人清和設立 代表社員(現任) | 平成28年6月 | 当社監査役(現任) | (注5) | ― | ||
| 昭和52年4月 | 弁護士登録 | ||||||||||||||||||
| 昭和52年4月 | 小栗法律事務所入所 | ||||||||||||||||||
| 昭和54年4月 | ヤマダ・コンデミー・トーマス・アンド・ディーン法律事務所入所 | ||||||||||||||||||
| 昭和58年4月 | 榊原章夫法律事務所開設・所長 | ||||||||||||||||||
| 平成16年2月 | 弁護士法人清和設立 代表社員(現任) | ||||||||||||||||||
| 平成28年6月 | 当社監査役(現任) | ||||||||||||||||||
| 計 | 1,628 | ||||||||||||||||||
(注)1 取締役副社長小川哲史は、代表取締役社長小川信也の長男であります。
2 取締役黒川博および本島修の両氏は、社外取締役であります。
3 監査役高橋勝弘および榊原章夫の両氏は、社外監査役であります。
4 平成30年6月16日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
5 平成28年6月18日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
6 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数(千株) | |
| 金 城 俊 夫 | 昭和7年8月9日生 | 昭和63年4月 | 岐阜大学農学部長 | ― |
| 平成7年6月 | 岐阜大学学長 | |||
| 平成13年5月 | 岐阜大学名誉教授(現任) | |||
| 平成13年7月 | (財)岐阜県研究開発財団理事長 | |||
| 平成14年6月 | 当社監査役就任 | |||
| 平成20年6月 | 当社監査役退任 | |||
7 当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確化し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員は、上記、鈴木克也、粥川久の2名の他、
白田隆幸(バルブ・TPMS事業部 副事業部長)、
野田照実(プレス・樹脂事業部 事業部長)、
秋山眞澄(生産企画センター センター長、プレス・樹脂事業部 副事業部長)、
森 義男(プレス・樹脂事業部 副事業部長、生産企画センター 副センター長)、
浅野晴紀(コーポレート企画センター 副センター長)、
林 一也(プレス・樹脂事業部 副事業部長、コーポレート企画センター 副センター長)、
栗田雅隆(バルブ・TPMS事業部 副事業部長、コーポレート企画センター 副センター長、
ピーアイシステム株式会社 代表取締役社長)、
鈴木勝博(プレス・樹脂事業部 副事業部長、技術企画センター 副センター長)
の計10名で構成されております。
6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
※基本的な考え方
当社は、経営理念に「オープンでクリエイティブな経営」、「e-companyの実現」を掲げるとともに、長期ビジョン「PACIFIC GLOCAL VISION2020」の実現に向けた具体的アクションプランとして、新中期経営計画『OCEAN-20』を推進し、「トップクラスのGLOCALな部品メーカー」をめざしております。その実現のためには、法令はもとよりその精神を遵守するとともに、公正かつ透明性のある経営を実践していくことが重要と考え、株主・取引先・従業員・地域の皆さまからの期待に応えるべく、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。具体的には、1.株主の権利・平等性の確保、2.株主以外のステークホルダーとの適切な協働、3.適切な情報開示と透明性の確保、4.取締役会の役割・責務の適切な遂行、5.株主との建設的な対話を進めてまいります。
①提出会社の企業統治の体制の概要等
イ 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、監査役制度を採用しております。
経営管理組織としては、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人等の法律上の機能に加えて、戦略会議・経営会議において経営上の重要案件および経営戦略等の審議・検討を実施しております。
また、執行役員制度を導入しており、経営監視機能と業務執行機能を分離し、役割・責任の明確化と意思決定の迅速化を図っております。取締役会は、経営の基本方針の決定と業務執行の監督を行う機関と位置付け、社外取締役2名を選任するとともに、経営環境の変化への機動的な対応を可能とするために取締役の任期を1年、取締役の数は7名としております。社外取締役につきましては、経営の意思決定プロセスにおいて社外取締役の役割・責務を果たせるよう、社外取締役と社外監査役との間で定期的に連絡会を開催し情報交換・認識共有できる体制を整えております。また、監査役会設置会社として、社外監査役2名を含めた監査役4名が内部監査部門と緊密な連携を保ち効率的な監査を行うことにより業務の適正を確保しております。
当社の経営管理体制(平成30年6月16日以降)を示す模式図は以下のとおりであります。
*1:社内取締役、常勤監査役および執行役員で構成
*2:社内取締役で構成
ロ 内部統制システムの整備の状況
当社は、平成18年5月11日の取締役会において決議した基本方針に基づき内部統制システムを整備し、有効性をさらに高めるために適宜見直しを行っております。
また、平成18年6月に成立した金融商品取引法のうち、特に「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価」(第24条の4の4第1項)の適用を受け、当社では、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について(意見書)」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備および運用しております。
当期の整備・運用状況については、平成30年3月31日を基準日として、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価基準に準拠して評価し、当社の内部統制が有効であると判断した旨を内部統制報告書に記載しております。
ハ リスク管理体制の整備の状況
事業活動を行う上で重要な影響を及ぼすリスクを把握・低減するために、各部署がリスクの抽出・分析・評価を行い、行動計画を策定、実施しております。リスクマネジメント会議において、これらの活動状況を定期的にフォローし、全社的なリスク管理を行っております。PDCAサイクルを回すことにより、リスク低減、リスク管理レベルの継続的な向上・改善を図っております。
ニ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および社外監査役との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役および社外監査役いずれにおいても、2百万円以上であらかじめ定めた金額と法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限度が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
ホ 子会社への対応
当社は、取締役を当該子会社の非常勤取締役に就任させる等により、子会社の業務の適正を確保しております。コンプライアンスについては、子会社および関連会社に「太平洋工業グループ行動基準」を配布し、法令遵守意識を啓蒙しております。子会社および関連会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、「関係会社管理・内部統制規定」に基づき、事業内容の定期的な報告、重要案件についての事前協議・承認等を行っております。
また、当社の内部監査部門は、必要に応じて子会社に対して内部監査を行っております。
②内部監査および監査役監査
監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席するとともに、取締役・執行役員・各部門・子会社から職務の執行状況を聴取し、重要な契約や決裁書類を閲覧するなど業務執行の監査を行っております。更に、監査役と代表取締役は、経営の現状・会社が対処すべき課題等について意見交換し、相互認識と信頼関係を深めるため、定期的な会合をもっております。
常勤監査役は、毎月開催している社内取締役、常勤監査役および執行役員で構成される経営会議に出席し、監査役会では、経営会議で決議された取締役会議案について、事前審議を行っております。
会計監査人と監査役は、期初において相互に監査計画を提示し意見交換を行っております。第2四半期末および期末時は、報告会を開催し、会計監査人から会計監査の内容について説明を受けるとともに、情報交換を行うなど連携を図っております。更に期中においても、会計監査人から監査指摘事項や当社の課題について報告を受け、意見交換を行っております。
また、監査・業務改善推進室(人員4名)においては、内部業務監査の実施とともに各部門における内部統制の状況を確認し、問題点の指摘・改善勧告を行っており、金融商品取引法に係る内部統制監査に万全を期す一方、その他の業務に対しても内部監査範囲を拡充しております。
監査役は、会社の業務および財産の状況の調査その他の監査職務の遂行にあたり、内部監査部門等と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施するように、定期的に情報交換会を開催しております。
③提出会社の社外役員について
当社の社外役員は社外取締役2名、社外監査役2名であります。
社外取締役黒川博氏は、経済・経営に関する専門家として豊富な経験と高い学識を有するとともに、学長として大学の経営に携わるなど経営に関する高度な知見を有していることから、社外取締役に選任しております。なお、同氏の重要な兼職先である岐阜経済大学と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他特別な利害関係はありません。社外取締役本島修氏は、長年にわたり大学や専門機関の教授を務め、豊富な国際経験と環境・技術における高度かつ専門的な知識を有していることから社外取締役に選任しております。なお、同氏の重要な兼職先である大学共同利用機関核融合科学研究所等と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他特別な利害関係はありません。
また、社外監査役高橋勝弘氏は、公認会計士として企業会計に関する専門的な知識と豊富な監査経験を有していることから社外監査役に選任しております。なお、同氏の重要な兼職先である高橋勝弘会計事務所と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他特別な利害関係はありません。社外監査役榊原章夫氏は、弁護士として企業法務に関する専門知識と豊富な国際経験を有していることから社外監査役に選任しております。なお、同氏の重要な兼職先である弁護士法人清和等と当社との間には、人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他特別な利害関係はありません。
当社は、社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準として、東京証券取引所の定める独立役員の独立性基準と同一の基準を設けております。当該基準に従い、一般株主との利益相反が生じるおそれがない方を社外取締役または社外監査役の選任候補者としております。
社外取締役は、経営や環境・技術に関する専門的な知識、経験を当社の経営に活かしていただくことを期待し、当社の経営陣から独立した立場から、経営判断の透明性、客観性をチェックする機能を担っております。社外監査役は、公認会計士や弁護士としての専門性と豊富な知識に基づく視点を監査に活かすとともに、経営を監視し業務の適正性を確保する機能を担っております。
④役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額(百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(名) | |||
| 基本報酬 | ストック・オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役(社外取締役を除く) | 235 | 169 | 17 | 48 | ― | 5 |
| 監査役(社外監査役を除く) | 40 | 39 | ― | ― | 1 | 2 |
| 社外役員 | 26 | 25 | ― | ― | 0 | 4 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載はしておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの
重要なものはないため、記載はしておりません。
ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針と手続き
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりであります。
基本報酬につきましては、株主総会で承認された年額報酬限度額の範囲内で、「役員報酬規程」の基準に基いて、役員の職位ごとに決定しております。
また、役員賞与につきましては、業績連動型賞与制度を導入しており、社外取締役を除く取締役に対し、取締役の業務向上に対する意欲や士気を高めるため、連結売上高経常利益率と連結株主資本当期純利益率を指標とした方法により算定しております。
平成23年6月に社外取締役を除く取締役に対する役員退職慰労金制度を廃止し、その代替として、中長期に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的とし、取締役の報酬等の額とは別枠で年額50百万円の範囲内でストックオプションとして新株予約権を割り当てる株式報酬型ストックオプションを導入いたしました。
また、平成29年6月には、社外取締役および監査役の経営に対する独立性・中立性を高め、コーポレートガバナンスの一層の強化を図る目的から、社外取締役および監査役に対する役員退職慰労金制度についても廃止いたしました。なお、退職慰労金制度廃止時までの在任期間を対象とした退職慰労金については役員退任時に支給することとし、その具体的金額、方法等につきましては、取締役については各人の退任時に取締役会決議にて決定し、監査役については各人の退任時に監査役の協議にて決定いたします。
取締役の報酬等の額につきましては、平成27年6月13日開催の株主総会において、毎月支給する固定報酬と連結会計年度の業績に連動する報酬を合算し年額400百万円以内(うち社外取締役分は30百万円以内)、また、監査役の報酬等の額につきましては、毎月支給する固定報酬として年額70百万円以内と承認されております。なお、取締役の報酬等の額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれないものとしております。
上記方針に基づき役付取締役が内容を検討した上で、社外取締役・社外監査役をメンバーとした社外役員連絡会にて協議し、その結果を踏まえて取締役会に提案し、決議しています。
ホ 役員の選任・指名に関する方針と手続き
社長、副社長など経営陣幹部および取締役候補の選任・指名につきましては、各事業部門をカバーできるバランスを確保しつつ、迅速・果断な意思決定が行えるよう、総合的に検討しております。監査役候補の指名につきましては、財務・会計に関する知見、当社事業全般に関する理解等の観点から、総合的に検討しております。
上記方針に基づき役付取締役が内容を検討した上で、社外取締役・社外監査役をメンバーとした社外役員連絡会にて協議し、その結果を踏まえて取締役会に提案し、決議しています。
⑤株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 70 銘柄
貸借対照表計上額の合計額 20,849 百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計
上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘 柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的 |
|---|---|---|---|
| トヨタ自動車株式会社 | 2,027,617 | 12,250 | 営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のため |
| 株式会社ブリヂストン | 443,811 | 1,998 | 営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のため |
| 横浜ゴム株式会社 | 392,032 | 854 | 営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のため |
| 株式会社大垣共立銀行 | 1,684,708 | 557 | 取引関係の維持・強化のため |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 760,010 | 531 | 取引関係の維持・強化のため |
| 株式会社十六銀行 | 1,266,557 | 454 | 取引関係の維持・強化のため |
| 住友ゴム工業株式会社 | 208,299 | 395 | 営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のため |
| 株式会社丸順 | 463,950 | 294 | 取引関係の維持・強化のため |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 68,830 | 278 | 取引関係の維持・強化のため |
| 株式会社滋賀銀行 | 346,880 | 198 | 取引関係の維持・強化のため |
| 東洋ゴム工業株式会社 | 65,022 | 130 | 営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のため |
| 中央自動車工業株式会社 | 71,361 | 91 | 営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のため |
| 三菱電機株式会社 | 50,000 | 79 | 営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のため |
| 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 18,086 | 69 | 取引関係の維持・強化のため |
| スズキ株式会社 | 10,500 | 48 | 営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のため |
| 豊田通商株式会社 | 13,340 | 44 | 営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のため |
| 株式会社御園座 | 40,000 | 22 | 取引関係の維持・強化のため |
| 第一生命ホールディングス株式会社 | 10,100 | 20 | 取引関係の維持・強化のため |
| リンナイ株式会社 | 2,160 | 19 | 営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のため |
| 株式会社CKサンエツ | 8,500 | 15 | 取引関係の維持・強化のため |
| サンメッセ株式会社 | 24,200 | 10 | 取引関係の維持・強化のため |
| 日立金属株式会社 | 6,063 | 9 | 営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のため |
| MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 2,672 | 9 | 取引関係の維持・強化のため |
| 株式会社カノークス | 7,875 | 7 | 取引関係の維持・強化のため |
| 銘 柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的 |
|---|---|---|---|
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 33,230 | 6 | 取引関係の維持・強化のため |
| 本田技研工業株式会社 | 2,000 | 6 | 営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のため |
| 日本伸銅株式会社 | 1,400 | 1 | 取引関係の維持・強化のため |
| セイノーホールディングス株式会社 | 1,343 | 1 | 営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のため |
| 東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社 | 1,750 | 1 | 取引関係の維持・強化のため |
| 共和レザー株式会社 | 1,000 | 0 | 取引関係の維持・強化のため |
みなし保有株式
| 銘 柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的 |
|---|---|---|---|
| トヨタ自動車株式会社 | 400,000 | 2,416 | 営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のため |
(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を
合算しておりません。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘 柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的 |
|---|---|---|---|
| トヨタ自動車株式会社 | 2,027,617 | 13,838 | 営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のため |
| 株式会社ブリヂストン | 443,811 | 2,052 | 営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のため |
| 横浜ゴム株式会社 | 392,032 | 965 | 営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のため |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 760,010 | 529 | 取引関係の維持・強化のため |
| 株式会社丸順 | 463,950 | 487 | 取引関係の維持・強化のため |
| 株式会社大垣共立銀行 | 168,470 | 451 | 取引関係の維持・強化のため |
| 住友ゴム工業株式会社 | 208,299 | 406 | 営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のため |
| 株式会社十六銀行 | 126,655 | 359 | 取引関係の維持・強化のため |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 68,830 | 306 | 取引関係の維持・強化のため |
| 株式会社滋賀銀行 | 346,880 | 185 | 取引関係の維持・強化のため |
| 中央自動車工業株式会社 | 71,361 | 119 | 営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のため |
| 東洋ゴム工業株式会社 | 65,022 | 119 | 営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のため |
| 三菱電機株式会社 | 50,000 | 85 | 営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のため |
| 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 18,086 | 77 | 取引関係の維持・強化のため |
| スズキ株式会社 | 10,500 | 60 | 営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のため |
| 豊田通商株式会社 | 13,340 | 48 | 営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のため |
| 銘 柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的 |
|---|---|---|---|
| 株式会社CKサンエツ | 8,500 | 44 | 取引関係の維持・強化のため |
| 株式会社御園座 | 40,000 | 31 | 取引関係の維持・強化のため |
| 株式会社電算システム | 10,000 | 23 | 取引関係の維持・強化のため |
| リンナイ株式会社 | 2,160 | 21 | 取引関係の維持・強化のため |
| 第一生命ホールディングス株式会社 | 10,100 | 19 | 取引関係の維持・強化のため |
| サンメッセ株式会社 | 24,200 | 10 | 取引関係の維持・強化のため |
| 株式会社カノークス | 7,875 | 9 | 取引関係の維持・強化のため |
| MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 2,672 | 8 | 取引関係の維持・強化のため |
| 日立金属株式会社 | 6,063 | 7 | 営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のため |
| 本田技研工業株式会社 | 2,000 | 7 | 営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のため |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 33,230 | 6 | 取引関係の維持・強化のため |
| セイノーホールディングス株式会社 | 1,343 | 2 | 営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のため |
| 日本伸銅株式会社 | 1,400 | 2 | 取引関係の維持・強化のため |
| 東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社 | 1,750 | 1 | 取引関係の維持・強化のため |
(注)株式会社大垣共立銀行および株式会社十六銀行は、当事業年度において株式併合(10株を1株に併合)
を実施しております。
みなし保有株式
| 銘 柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的 |
|---|---|---|---|
| トヨタ自動車株式会社 | 400,000 | 2,730 | 営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のため |
(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を
合算しておりません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
(前事業年度)
該当するものはありません。
(当事業年度)
該当するものはありません。
⑥業務を執行した公認会計士について
会計監査は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査を受けており、業務を執行した公認会計士は、大中康宏氏および矢野直氏であります。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他8名であります。
⑦定款における取締役の定数や選任の決議要件
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 36 | ― | 37 | ― |
| 連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 36 | ― | 37 | ― |
② 【その他重要な報酬の内容】
(前連結会計年度)
連結子会社であるPACIFIC INDUSTRIES USA INC.(米国)、PACIFIC MANUFACTURING OHIO, INC.(米国)、PACIFIC MANUFACTURING TENNESSEE, INC.(米国)、太平洋汽門工業股份有限公司(台湾)においては、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査法人の監査等を受けております。監査証明業務および非監査業務を含めた4社の支払うべき報酬合計は48百万円であります。
(当連結会計年度)
連結子会社であるPACIFIC INDUSTRIES USA INC.(米国)、PACIFIC MANUFACTURING OHIO, INC.(米国)、PACIFIC MANUFACTURING TENNESSEE, INC.(米国)、太平洋汽門工業股份有限公司(台湾)においては、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査法人の監査等を受けております。監査証明業務および非監査業務を含めた4社の支払うべき報酬合計は51百万円であります。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の規模および特性ならびに監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。
第5 【経理の状況】
1 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
2 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(平成29年4月1日から平成30年3月31日まで)の連結財務諸表および事業年度(平成29年4月1日から平成30年3月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
3 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
また、公益財団法人財務会計基準機構等が行う研修へ参加しております。
1 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| (単位:百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年3月31日) | 当連結会計年度 (平成30年3月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | ※2 13,737 | ※2 14,081 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 16,257 | 17,592 | |||||||||
| 商品及び製品 | 4,008 | 3,897 | |||||||||
| 仕掛品 | 2,210 | 3,597 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 1,773 | 2,040 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 1,075 | 816 | |||||||||
| 未収入金 | 2,034 | 2,483 | |||||||||
| その他 | 494 | 235 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △32 | △41 | |||||||||
| 流動資産合計 | 41,559 | 44,704 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | ※2 34,950 | ※2 38,012 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △17,285 | △18,069 | |||||||||
| 建物及び構築物(純額) | 17,664 | 19,943 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具 | ※2 85,177 | ※2 90,781 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △60,228 | △63,057 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具(純額) | 24,948 | 27,724 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 66,380 | 68,898 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △60,408 | △63,135 | |||||||||
| 工具、器具及び備品(純額) | 5,971 | 5,763 | |||||||||
| 土地 | ※2 5,867 | ※2 5,886 | |||||||||
| リース資産 | 640 | 658 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △241 | △281 | |||||||||
| リース資産(純額) | 398 | 377 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 10,554 | 16,620 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 65,405 | 76,315 | |||||||||
| 無形固定資産 | 994 | 936 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | ※1 26,230 | ※1 28,659 | |||||||||
| 長期貸付金 | 1,220 | 3,464 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 183 | 221 | |||||||||
| 退職給付に係る資産 | 4,376 | 4,343 | |||||||||
| その他 | 903 | 975 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △4 | △3 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 32,909 | 37,659 | |||||||||
| 固定資産合計 | 99,310 | 114,911 | |||||||||
| 資産合計 | 140,869 | 159,615 | |||||||||
| (単位:百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年3月31日) | 当連結会計年度 (平成30年3月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 7,161 | 7,951 | |||||||||
| 電子記録債務 | 6,584 | 7,655 | |||||||||
| 短期借入金 | 3,920 | 4,021 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 1,751 | 4,582 | |||||||||
| 未払金 | ※2 3,879 | ※2 4,661 | |||||||||
| 未払費用 | 1,024 | 1,122 | |||||||||
| 未払法人税等 | 1,475 | 991 | |||||||||
| 未払消費税等 | 43 | 231 | |||||||||
| 預り金 | 147 | 330 | |||||||||
| 賞与引当金 | 1,444 | 1,460 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 63 | 48 | |||||||||
| 設備関係支払手形 | 570 | 122 | |||||||||
| その他 | 1,822 | 4,353 | |||||||||
| 流動負債合計 | 29,890 | 37,534 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 転換社債型新株予約権付社債 | 885 | - | |||||||||
| 長期借入金 | 17,934 | 21,804 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 6,784 | 7,155 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 211 | 206 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 151 | 303 | |||||||||
| その他 | ※2 747 | ※2 697 | |||||||||
| 固定負債合計 | 26,713 | 30,167 | |||||||||
| 負債合計 | 56,603 | 67,702 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 6,877 | 7,296 | |||||||||
| 資本剰余金 | 7,187 | 7,606 | |||||||||
| 利益剰余金 | 55,686 | 61,340 | |||||||||
| 自己株式 | △283 | △284 | |||||||||
| 株主資本合計 | 69,467 | 75,958 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 11,481 | 12,768 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 2,040 | 1,627 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | 374 | 585 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 13,897 | 14,981 | |||||||||
| 新株予約権 | 201 | 232 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 699 | 740 | |||||||||
| 純資産合計 | 84,266 | 91,913 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 140,869 | 159,615 | |||||||||
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位:百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) | 当連結会計年度 (自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 103,669 | 117,758 | |||||||||
| 売上原価 | ※1,※3 86,655 | ※1,※3 100,675 | |||||||||
| 売上総利益 | 17,014 | 17,082 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※2,※3 8,352 | ※2,※3 9,019 | |||||||||
| 営業利益 | 8,662 | 8,063 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 63 | 137 | |||||||||
| 受取配当金 | 584 | 662 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 399 | 616 | |||||||||
| その他 | 652 | 291 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,700 | 1,707 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 150 | 229 | |||||||||
| 為替差損 | 219 | 33 | |||||||||
| その他 | 34 | 21 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 405 | 284 | |||||||||
| 経常利益 | 9,957 | 9,485 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | ※4 19 | ※4 - | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 289 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 309 | - | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除売却損 | ※5 275 | ※5 227 | |||||||||
| 特別損失合計 | 275 | 227 | |||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 9,991 | 9,258 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,403 | 1,902 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 28 | △73 | |||||||||
| 法人税等合計 | 2,432 | 1,829 | |||||||||
| 当期純利益 | 7,558 | 7,429 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | 33 | 36 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 7,524 | 7,393 | |||||||||
【連結包括利益計算書】
| (単位:百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) | 当連結会計年度 (自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日) | ||||||||||
| 当期純利益 | 7,558 | 7,429 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 724 | 1,307 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △775 | △401 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 71 | 209 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 139 | △7 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | ※1 161 | ※1 1,108 | |||||||||
| 包括利益 | 7,719 | 8,537 | |||||||||
| (内訳) | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | 7,705 | 8,477 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | 13 | 60 | |||||||||
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
| (単位:百万円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 4,502 | 4,800 | 49,632 | △294 | 58,642 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行(新株予約権の行使) | 2,375 | 2,375 | 4,750 | ||
| 剰余金の配当 | △1,471 | △1,471 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 7,524 | 7,524 | |||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | |||
| 自己株式の処分 | 11 | 10 | 22 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | |||||
| 当期変動額合計 | 2,375 | 2,386 | 6,053 | 10 | 10,825 |
| 当期末残高 | 6,877 | 7,187 | 55,686 | △283 | 69,467 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||||
| その他有価証券 評価差額金 | 為替換算 調整勘定 | 退職給付に係る 調整累計額 | その他の 包括利益 累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 10,551 | 2,861 | 303 | 13,716 | 190 | 695 | 73,244 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行(新株予約権の行使) | 4,750 | ||||||
| 剰余金の配当 | △1,471 | ||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 7,524 | ||||||
| 自己株式の取得 | △0 | ||||||
| 自己株式の処分 | 22 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | 930 | △820 | 71 | 181 | 11 | 3 | 196 |
| 当期変動額合計 | 930 | △820 | 71 | 181 | 11 | 3 | 11,022 |
| 当期末残高 | 11,481 | 2,040 | 374 | 13,897 | 201 | 699 | 84,266 |
当連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
| (単位:百万円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 6,877 | 7,187 | 55,686 | △283 | 69,467 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行(新株予約権の行使) | 419 | 419 | 838 | ||
| 剰余金の配当 | △1,739 | △1,739 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 7,393 | 7,393 | |||
| 自己株式の取得 | △1 | △1 | |||
| 自己株式の処分 | - | - | - | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | |||||
| 当期変動額合計 | 419 | 419 | 5,654 | △1 | 6,490 |
| 当期末残高 | 7,296 | 7,606 | 61,340 | △284 | 75,958 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||||
| その他有価証券 評価差額金 | 為替換算 調整勘定 | 退職給付に係る 調整累計額 | その他の 包括利益 累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 11,481 | 2,040 | 374 | 13,897 | 201 | 699 | 84,266 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行(新株予約権の行使) | 838 | ||||||
| 剰余金の配当 | △1,739 | ||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 7,393 | ||||||
| 自己株式の取得 | △1 | ||||||
| 自己株式の処分 | - | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | 1,286 | △412 | 210 | 1,083 | 31 | 40 | 1,156 |
| 当期変動額合計 | 1,286 | △412 | 210 | 1,083 | 31 | 40 | 7,646 |
| 当期末残高 | 12,768 | 1,627 | 585 | 14,981 | 232 | 740 | 91,913 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位:百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) | 当連結会計年度 (自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 9,991 | 9,258 | |||||||||
| 減価償却費 | 8,414 | 9,919 | |||||||||
| 株式報酬費用 | 33 | 31 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額(△は減少) | 2 | 9 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金の増減額(△は減少) | △37 | △3 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額(△は減少) | 77 | 15 | |||||||||
| 役員賞与引当金の増減額(△は減少) | △5 | △15 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額(△は減少) | △12 | 45 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △648 | △799 | |||||||||
| 支払利息 | 150 | 229 | |||||||||
| 為替差損益(△は益) | △71 | △85 | |||||||||
| 持分法による投資損益(△は益) | △399 | △616 | |||||||||
| 有形固定資産除売却損益(△は益) | 211 | 131 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益(△は益) | △289 | - | |||||||||
| 売上債権の増減額(△は増加) | △843 | △1,410 | |||||||||
| たな卸資産の増減額(△は増加) | △1,354 | △1,713 | |||||||||
| その他の流動資産の増減額(△は増加) | 51 | △249 | |||||||||
| 退職給付に係る資産の増減額(△は増加) | △193 | 489 | |||||||||
| 仕入債務の増減額(△は減少) | 1,202 | 2,062 | |||||||||
| その他の負債の増減額(△は減少) | △471 | 2,409 | |||||||||
| その他 | 3 | △12 | |||||||||
| 小計 | 15,813 | 19,694 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 684 | 804 | |||||||||
| 利息の支払額 | △151 | △228 | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額(△は支払) | △1,965 | △2,325 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 14,381 | 17,944 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △599 | △980 | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | 247 | 1,450 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △15,281 | △20,608 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 51 | 132 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △171 | △82 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △172 | △18 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | 686 | - | |||||||||
| 短期貸付金の純増減額(△は増加) | 4 | △5 | |||||||||
| 長期貸付けによる支出 | △1,168 | △2,087 | |||||||||
| 長期貸付金の回収による収入 | 9 | 8 | |||||||||
| その他 | △26 | △37 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △16,420 | △22,229 | |||||||||
| (単位:百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) | 当連結会計年度 (自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日) | ||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額(△は減少) | 430 | 83 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 6,212 | 8,770 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △4,813 | △1,746 | |||||||||
| 長期購入未払金の増減額(△は減少) | △15 | △15 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △89 | △94 | |||||||||
| 自己株式の純増減額(△は増加) | △0 | △1 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △1,470 | △1,738 | |||||||||
| 非支配株主への配当金の支払額 | △9 | △19 | |||||||||
| その他 | 0 | - | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 246 | 5,239 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △59 | △129 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額(△は減少) | △1,852 | 825 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 14,209 | 12,356 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※1 12,356 | ※1 13,181 | |||||||||
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
1 連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数
13社
連結子会社の名称
(在外子会社)
PACIFIC INDUSTRIES USA INC.
PACIFIC MANUFACTURING OHIO,INC.
PACIFIC MANUFACTURING TENNESSEE,INC.
太平洋汽門工業股份有限公司
PACIFIC INDUSTRIES (THAILAND)CO.,LTD.
太平洋バルブ工業株式会社
太平洋エアコントロール工業株式会社
天津太平洋汽車部件有限公司
太平洋工業(中国)投資有限公司
長沙太平洋半谷汽車部件有限公司
太平洋汽車部件科技(常熟)有限公司
(国内子会社)
ピーアイシステム株式会社
太平洋産業株式会社 (2) 主要な非連結子会社の名称
PACIFIC AUTOPARTS (THAILAND)CO.,LTD.
PACIFIC INDUSTRIES EUROPE NV/SA
(連結の範囲から除いた理由)
非連結子会社2社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)および利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。また、PACIFIC AUTOPARTS (THAILAND)CO.,LTD.は、開業準備中であります。
2 持分法の適用に関する事項
(1) 持分法適用の関連会社数
1社
会社等の名称
PECホールディングス株式会社 (2) 持分法を適用しない非連結子会社の名称
PACIFIC AUTOPARTS (THAILAND)CO.,LTD.
PACIFIC INDUSTRIES EUROPE NV/SA
(持分法を適用しない理由)
持分法を適用していない非連結子会社2社は、それぞれ当期純損益(持分に見合う額)および利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。また、PACIFIC AUTOPARTS (THAILAND)CO.,LTD.は、開業準備中であります。
3 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち在外子会社4社(天津太平洋汽車部件有限公司、太平洋工業(中国)投資有限公司、長沙太平洋半谷汽車部件有限公司、太平洋汽車部件科技(常熟)有限公司)については、決算日が12月31日であり、連結決算日と異なっていますが、決算日差異が3ケ月以内であるため、決算日差異期間における重要な変動を除き12月31日現在の財務諸表をそのまま使用しております。
4 会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準および評価方法
① 有価証券
その他有価証券
・時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
・時価のないもの
主として移動平均法による原価法
② デリバティブ
時価法
③ たな卸資産
当社および国内子会社は主として総平均法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)を、在外連結子会社は主として移動平均法による低価法を採用しております。 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
定額法
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
| 建物及び構築物 | 15年~38年 |
|---|---|
| 機械装置及び運搬具 | 8年~10年 |
| 工具、器具及び備品 | 2年~6年 |
② 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)、販売用のソフトウエアについては販売見込期間(3年)に基づいております。
③ リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 (3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
主として従業員の賞与に充てるため、期末在籍従業員数と前回支給実績をもとに支給見込額を計上しております。
③ 役員賞与引当金
役員賞与の支出に備えて、当連結会計年度末における支給見込額に基づき計上しております。
④ 役員退職慰労引当金
役員の退任により支給する慰労金に充てるため、社外取締役を除く取締役については平成23年6月18日における退職慰労金制度廃止時点での支給内規に基づく要支給額、社外取締役および監査役については平成29年6月17日における退職慰労金制度廃止時点での支給内規に基づく要支給額を計上しております。
(追加情報)
従来、社外取締役および監査役の退任により支給する慰労金に充てるため、支給内規に基づく期末要支給額を計上しておりましたが、平成29年6月17日開催の第93回定時株主総会の決議により、社外取締役および監査役への退職慰労金制度を廃止いたしました。また、制度廃止時までの在任期間を対象とした退職慰労金については、同株主総会で打切り支給を決議し、退任時に支給することといたしました。 (4) 退職給付に係る会計処理の方法
① 退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
② 数理計算上の差異および過去勤務費用の費用処理方法
過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(3年)による定額法により按分した額を費用処理しております。
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。
また、執行役員については、平成23年6月18日における退職慰労金制度廃止時点での支給内規に基づく要支給額を計上しております。 (5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産および負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益および費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定および非支配株主持分に含めて計上しております。 (6) 重要なヘッジ会計の方法
① ヘッジ会計の方法
金利スワップについては、特例処理の要件を満たしておりますので特例処理を採用しております。また、
為替予約が付されている外貨建金銭債権については、振当処理を採用しております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
(イ) ヘッジ手段-金利スワップ
ヘッジ対象-借入金の利息
(ロ) ヘッジ手段-為替予約
ヘッジ対象-外貨建金銭債権
③ ヘッジ方針
当社は、社内管理規定の「為替予約に関するデリバティブ取引規定」に基づき、為替変動リスクを、また、「金利に関するデリバティブ取引規定」に基づき、金利変動リスクをヘッジしております。
④ ヘッジ有効性評価の方法
為替予約に係る振当処理については、個別予約を行っており、為替相場の変動による相関関係は完全に確保されているため、ヘッジの有効性は明らかであると判断しております。特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。 (7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理の方法
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
(未適用の会計基準等)
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年3月30日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年3月30日)
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
ステップ1:顧客との契約を識別する。
ステップ2:契約における履行義務を識別する。
ステップ3:取引価格を算定する。
ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
平成34年3月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
(表示方法の変更)
(連結損益計算書関係)
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「補助金収入」は、営業外収益の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映 させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」に表示していた「補助金収入」427百万円、「その他」224百万円は、「その他」652百万円として組み替えております。
(連結貸借対照表関係)
※1 非連結子会社および関連会社に対するものは次のとおりであります。
| 前連結会計年度(平成29年3月31日) | 当連結会計年度(平成30年3月31日) | |
|---|---|---|
| 投資有価証券(株式) | 7,250百万円 | 7,820百万円 |
※2 担保資産および担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度(平成29年3月31日) | 当連結会計年度(平成30年3月31日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 9百万円( ―百万円) | ―百万円( ―百万円) |
| 建物及び構築物 | 512 ( 512 ) | 487 ( 487 ) |
| 機械装置及び運搬具 | 985 ( 985 ) | 782 ( 782 ) |
| 土地 | 754 ( 527 ) | 738 ( 511 ) |
| 計 | 2,262 ( 2,025 ) | 2,008 ( 1,782 ) |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度(平成29年3月31日) | 当連結会計年度(平成30年3月31日) | |
|---|---|---|
| 未払金 | 15百万円( ―百万円) | 15百万円( ―百万円) |
| 固定負債その他(長期未払金) | 45 ( ― ) | 30 ( ― ) |
| 計 | 60 ( ― ) | 45 ( ― ) |
上記のうち、( )内書は財団抵当ならびに当該債務を示しております。
3 当社および連結子会社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(平成29年3月31日) | 当連結会計年度(平成30年3月31日) | |
|---|---|---|
| 当座貸越極度額 | 2,100百万円 | 2,104百万円 |
| 借入実行残高 | ― | ― |
| 差引額 | 2,100 | 2,104 |
(連結損益計算書関係)
※1 期末たな卸高は、収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価(△は戻入)に含まれております。
| 前連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) | 当連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日) | |||
| 23 | 百万円 | 27 | 百万円 | |
※2 販売費及び一般管理費のうちその主要な費目および金額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) | 当連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日) | |||
| 支払運賃 | 2,200 | 百万円 | 2,394 | 百万円 |
| 給料賃金 | 2,212 | 2,260 | ||
| 賞与引当金繰入額 | 311 | 346 | ||
| 役員賞与引当金繰入額 | 63 | 48 | ||
| 退職給付費用 | 113 | 123 | ||
| 役員退職慰労引当金繰入額 | 22 | 14 | ||
※3 一般管理費および当期製造費用に含まれる研究開発費の総額
| 前連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) | 当連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日) | |||
| 1,004 | 百万円 | 1,112 | 百万円 | |
※4 固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) | 当連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日) | |
|---|---|---|
| 建物及び構築物 | 18百万円 | ―百万円 |
| 機械装置及び運搬具 | 1 | ― |
| 土地 | 0 | ― |
| 計 | 19 | ― |
※5 固定資産除売却損の内訳は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) | 当連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日) | |
|---|---|---|
| 建物及び構築物 | 139百万円 | 148百万円 |
| 機械装置及び運搬具 | 121 | 52 |
| 工具、器具及び備品 | 12 | 26 |
| 土地 | 0 | ― |
| リース資産 | 2 | ― |
| 計 | 275 | 227 |
(連結包括利益計算書関係)
※1 その他の包括利益に係る組替調整額および税効果額
| 前連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) | 当連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日) | |
|---|---|---|
| その他有価証券評価差額金: | ||
| 当期発生額 | 1,328百万円 | 1,860百万円 |
| 組替調整額 | △289 | ― |
| 税効果調整前 | 1,039 | 1,860 |
| 税効果額 | △314 | △553 |
| その他有価証券評価差額金 | 724 | 1,307 |
| 為替換算調整勘定: | ||
| 当期発生額 | △775 | △401 |
| 組替調整額 | ― | ― |
| 税効果調整前 | △775 | △401 |
| 税効果額 | ― | ― |
| 為替換算調整勘定 | △775 | △401 |
| 退職給付に係る調整額: | ||
| 当期発生額 | △27 | 265 |
| 組替調整額 | 130 | 84 |
| 税効果調整前 | 102 | 350 |
| 税効果額 | △30 | △140 |
| 退職給付に係る調整額 | 71 | 209 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額: | ||
| 当期発生額 | △28 | △2 |
| 組替調整額 | 168 | △5 |
| 持分法適用会社に対する 持分相当額 | 139 | △7 |
| その他の包括利益合計 | 161 | 1,108 |
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
1 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式(株) | 55,051,262 | 5,284,812 | ― | 60,336,074 |
(変動事由の概要)
新株の発行(新株予約権の行使)
転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加 5,284,812株
2 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式(株) | 1,037,219 | 185 | 37,100 | 1,000,304 |
(変動事由の概要)
増加数の内訳は、次のとおりであります。
単元未満株式の買取りによる増加 185株
減少数の内訳は、次のとおりであります。
ストック・オプションの権利行使による減少 37,100株
3 新株予約権に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高(百万円) | |||
| 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 | ストックオプション としての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 201 |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | 201 | ||
4 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | 1株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年6月18日定時株主総会 | 普通株式 | 762 | 14 | 平成28年3月31日 | 平成28年6月20日 |
| 平成28年10月27日取締役会 | 普通株式 | 708 | 13 | 平成28年9月30日 | 平成28年11月25日 |
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額(百万円) | 1株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年6月17日定時株主総会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 896 | 15 | 平成29年3月31日 | 平成29年6月19日 |
当連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
1 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式(株) | 60,336,074 | 932,321 | ― | 61,268,395 |
(変動事由の概要)
新株の発行(新株予約権の行使)
転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加 932,321株
2 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式(株) | 1,000,304 | 757 | ― | 1,001,061 |
(変動事由の概要)
増加数の内訳は、次のとおりであります。
単元未満株式の買取りによる増加 757株
3 新株予約権に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高(百万円) | |||
| 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 | ストックオプション としての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 232 |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | 232 | ||
4 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | 1株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年6月17日定時株主総会 | 普通株式 | 896 | 15 | 平成29年3月31日 | 平成29年6月19日 |
| 平成29年10月31日取締役会 | 普通株式 | 842 | 14 | 平成29年9月30日 | 平成29年11月24日 |
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額(百万円) | 1株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成30年6月16日定時株主総会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 850 | 14 | 平成30年3月31日 | 平成30年6月18日 |
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 (自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) | 当連結会計年度 (自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 13,737百万円 | 14,081百万円 |
| 預入期間が3ヶ月を超える定期預金等 | △1,381 | △899 |
| 現金及び現金同等物 | 12,356 | 13,181 |
2 重要な非資金取引の内容
新株予約権の行使
| 前連結会計年度 (自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) | 当連結会計年度 (自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日) | |
|---|---|---|
| 新株予約権の行使による資本金増加額 | 2,375百万円 | 419百万円 |
| 新株予約権の行使による資本剰余金増加額 | 2,375 | 419 |
| 新株予約権の行使による新株予約権付社債減少額 | 4,750 | 838 |
(リース取引関係)
1 ファイナンス・リース取引
(借主側)
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
・有形固定資産
主として、プレス・樹脂製品事業における生産設備(機械及び装置)であります。
② リース資産の減価償却の方法
「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」4(2)③に記載のとおりであります。
2 オペレーティング・リース取引
(借主側)
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| 前連結会計年度(平成29年3月31日) | 当連結会計年度(平成30年3月31日) | |
|---|---|---|
| 1年内 | 21百万円 | 19百万円 |
| 1年超 | 58 | 34 |
| 合計 | 79 | 53 |
(金融商品関係)
1.金融商品の状況に関する事項
(1)金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については主に短期的な預金に限定し、必要な資金を銀行借入等により調達しております。デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
(2)金融商品の内容およびそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、グローバルに事業を展開していることから生じる外貨建の営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりますが、債権残高を限度としてその一部を先物為替予約を利用してヘッジしております。
投資有価証券である株式は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務は、全て1年以内の支払期日であります。
短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、転換社債型新株予約権付社債、長期借入金(原則として7年以内)およびファイナンス・リース取引にかかるリース債務は、主に設備投資に係る資金調達であります。このうち一部は、変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引(金利スワップ取引)を利用してヘッジしております。
デリバティブ取引は、連結子会社および非連結子会社に対する外貨建の営業債権に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした先物為替予約取引、長期借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジ有効性評価の方法等については、前述の注記事項の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「4.会計方針に関する事項 (6)重要なヘッジ会計の方法」をご覧ください。
(3)金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の債務不履行等に係るリスク)の管理
当社は、与信管理規定に従い、取引先ごとの期日管理および残高管理を行うとともに、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
デリバティブ取引の利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。
② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
当社は、外貨建の営業債権について、月別に把握された為替の変動リスクに対して、原則として先物為替予約を利用してヘッジしております。なお、為替相場の状況により、4ヶ月を限度として、輸出により発生する外貨建の営業債権に対する先物為替予約を行っております。また、当社は、長期借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。
投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理
当社および連結子会社は、それぞれ、各部署からの報告に基づき経理部門が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算出された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
(5)信用リスクの集中
当連結会計年度の連結決算日現在における営業債権のうち26.9%が特定の大口顧客に対するものであります。
2.金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注2)を参照ください) 。
前連結会計年度(平成29年3月31日)
| 連結貸借対照表計上額(百万円) | 時価 (百万円) | 差額(百万円) | |
|---|---|---|---|
| (1)現金及び預金 | 13,737 | 13,737 | ― |
| (2)受取手形及び売掛金 | 16,257 | 16,257 | ― |
| (3)投資有価証券 | 18,443 | 18,443 | ― |
| 資産計 | 48,439 | 48,439 | ― |
| (1)支払手形及び買掛金 | 7,161 | 7,161 | ― |
| (2)電子記録債務 | 6,584 | 6,584 | ― |
| (3)短期借入金 | 3,920 | 3,920 | ― |
| (4)未払金 | 3,879 | 3,879 | ― |
| (5)転換社債型新株予約権付社債 | 885 | 1,553 | 668 |
| (6)長期借入金 | 19,686 | 19,610 | △75 |
| 負債計 | 42,117 | 42,709 | 592 |
| デリバティブ取引(*) | (4) | (4) | ― |
(*)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、( )で示しております。
当連結会計年度(平成30年3月31日)
| 連結貸借対照表計上額(百万円) | 時価 (百万円) | 差額(百万円) | |
|---|---|---|---|
| (1)現金及び預金 | 14,081 | 14,081 | ― |
| (2)受取手形及び売掛金 | 17,592 | 17,592 | ― |
| (3)投資有価証券 | 20,321 | 20,321 | ― |
| 資産計 | 51,995 | 51,995 | ― |
| (1)支払手形及び買掛金 | 7,951 | 7,951 | ― |
| (2)電子記録債務 | 7,655 | 7,655 | ― |
| (3)短期借入金 | 4,021 | 4,021 | ― |
| (4)未払金 | 4,661 | 4,661 | ― |
| (5)長期借入金 | 26,387 | 26,154 | △233 |
| 負債計 | 50,677 | 50,444 | △233 |
| デリバティブ取引(*) | ― | ― | ― |
(*)当連結会計年度では、該当事項はありません。
(注1)金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券およびデリバティブ取引に関する事項
前連結会計年度(平成29年3月31日)
資 産
(1)現金及び預金、ならびに(2)受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3)投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。 また、有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」を参照ください。
負 債
(1)支払手形及び買掛金、(2)電子記録債務、(3)短期借入金、ならびに(4)未払金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(5)転換社債型新株予約権付社債
転換社債型新株予約権付社債の時価については、取引所の価格によっております。
(6)長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。
デリバティブ取引
注記事項「デリバティブ取引関係」を参照ください。
当連結会計年度(平成30年3月31日)
資 産
(1)現金及び預金、ならびに(2)受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3)投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。 また、有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」を参照ください。
負 債
(1)支払手形及び買掛金、(2)電子記録債務、(3)短期借入金、ならびに(4)未払金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(5)長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。
デリバティブ取引
注記事項「デリバティブ取引関係」を参照ください。
(注2)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| (単位:百万円) | ||
|---|---|---|
| 区分 | 前連結会計年度(平成29年3月31日) | 当連結会計年度(平成30年3月31日) |
| 非上場株式 | 7,787 | 8,337 |
これらについては、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)投資有価証券」には含めておりません。
(注3)金銭債権および満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(平成29年3月31日)
| 1年以内(百万円) | 1年超5年以内(百万円) | 5年超10年以内(百万円) | 10年超(百万円) | |
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 13,737 | ― | ― | ― |
| 受取手形及び売掛金 | 16,257 | ― | ― | ― |
| 合計 | 29,995 | ― | ― | ― |
当連結会計年度(平成30年3月31日)
| 1年以内(百万円) | 1年超5年以内(百万円) | 5年超10年以内(百万円) | 10年超(百万円) | |
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 14,081 | ― | ― | ― |
| 受取手形及び売掛金 | 17,592 | ― | ― | ― |
| 合計 | 31,674 | ― | ― | ― |
(注4)転換社債型新株予約権付社債、長期借入金およびその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(平成29年3月31日)
| 1年以内(百万円) | 1年超2年以内(百万円) | 2年超3年以内(百万円) | 3年超 4年以内 (百万円) | 4年超 5年以内 (百万円) | 5年超(百万円) | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 3,920 | ― | ― | ― | ― | ― |
| その他有利子負債 未払金 | 15 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 転換社債型新株予約権付社債 | ― | 885 | ― | ― | ― | ― |
| 長期借入金 | 1,751 | 4,609 | 3,103 | 3,722 | 4,732 | 1,767 |
| その他有利子負債固定負債、その他 | ― | 15 | 15 | 15 | ― | ― |
| 合計 | 5,687 | 5,509 | 3,118 | 3,737 | 4,732 | 1,767 |
当連結会計年度(平成30年3月31日)
| 1年以内(百万円) | 1年超2年以内(百万円) | 2年超3年以内(百万円) | 3年超 4年以内 (百万円) | 4年超 5年以内 (百万円) | 5年超(百万円) | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 4,021 | ― | ― | ― | ― | ― |
| その他有利子負債 未払金 | 15 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 転換社債型新株予約権付社債流動負債、その他 | 47 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 長期借入金 | 4,582 | 5,148 | 5,082 | 6,089 | 1,157 | 4,327 |
| その他有利子負債固定負債、その他 | ― | 15 | 15 | ― | ― | ― |
| 合計 | 8,666 | 5,163 | 5,097 | 6,089 | 1,157 | 4,327 |
(有価証券関係)
1 その他有価証券
前連結会計年度(平成29年3月31日)
| 種類 | 連結貸借対照表 計上額(百万円) | 取得原価(百万円) | 差額(百万円) | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1) 株式 | 18,432 | 2,030 | 16,401 |
| (2) 債券 | ― | ― | ― | |
| (3) その他 | ― | ― | ― | |
| 小計 | 18,432 | 2,030 | 16,401 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1) 株式 | 11 | 12 | △1 |
| (2) 債券 | ― | ― | ― | |
| (3) その他 | ― | ― | ― | |
| 小計 | 11 | 12 | △1 | |
| 合計 | 18,443 | 2,042 | 16,400 | |
当連結会計年度(平成30年3月31日)
| 種類 | 連結貸借対照表 計上額(百万円) | 取得原価(百万円) | 差額(百万円) | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1) 株式 | 19,859 | 1,594 | 18,265 |
| (2) 債券 | ― | ― | ― | |
| (3) その他 | ― | ― | ― | |
| 小計 | 19,859 | 1,594 | 18,265 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1) 株式 | 462 | 466 | △4 |
| (2) 債券 | ― | ― | ― | |
| (3) その他 | ― | ― | ― | |
| 小計 | 462 | 466 | △4 | |
| 合計 | 20,321 | 2,061 | 18,260 | |
2 売却したその他有価証券
前連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
| 区分 | 売却額(百万円) | 売却益の合計額 (百万円) | 売却損の合計額 (百万円) |
|---|---|---|---|
| (1) 株式 | 686 | 289 | ― |
| (2) 債券 | ― | ― | ― |
| (3) その他 | ― | ― | ― |
| 合計 | 686 | 289 | ― |
当連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
該当事項はありません。
(デリバティブ取引関係)
1 ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
通貨関連
前連結会計年度(平成29年3月31日)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度(平成30年3月31日)
該当事項はありません。
2 ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
通貨関連
前連結会計年度(平成29年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(平成30年3月31日)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
金利関連
前連結会計年度(平成29年3月31日)
| ヘッジ会計の方法 | 取引の種類 | 主なヘッジ対象 | 契約額等(百万円) | 契約額等のうち1年超(百万円) | 時価(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|
| 金利スワップの特例処理 | 金利スワップ取引 変動受取・固定支払 | 長期借入金 | 2,150 | 2,150 | (注) |
(注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているた
め、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
当連結会計年度(平成30年3月31日)
| ヘッジ会計の方法 | 取引の種類 | 主なヘッジ対象 | 契約額等(百万円) | 契約額等のうち1年超(百万円) | 時価(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|
| 金利スワップの特例処理 | 金利スワップ取引 変動受取・固定支払 | 長期借入金 | 2,150 | 2,150 | (注) |
(注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているた
め、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
(退職給付関係)
1 採用している退職給付制度の概要
当社および連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度および確定拠出制度を採用しております。
確定給付企業年金制度では、給与と勤務期間に基づいた一時金または年金を支給します。
なお、一部の確定給付企業年金制度には、退職給付信託が設定されております。退職一時金制度では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。
なお、一部の連結子会社が有する確定給付企業年金制度および退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債および退職給付費用を計算しております。
2 確定給付制度(簡便法を適用した制度を除く)
(1)退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
(百万円)
| 前連結会計年度 (自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) | 当連結会計年度 (自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日) | |
|---|---|---|
| 退職給付債務の期首残高 | 6,598 | 6,693 |
| 勤務費用 | 296 | 304 |
| 利息費用 | 65 | 66 |
| 数理計算上の差異の発生額 | 49 | 125 |
| 退職給付の支払額 | △315 | △308 |
| 簡便法から原則法への変更に伴う振替額 | ― | 884 |
| 退職給付債務の期末残高 | 6,693 | 7,766 |
(注)当連結会計年度において、太平洋汽門工業股份有限公司、PACIFIC INDUSTRIES (THAILAND)CO.,LTD.、太平洋バルブ工業株式会社、太平洋エアコントロール工業株式会社の4社は、簡便法から原則法へ計算方法を変更しております。
(2)年金資産の期首残高と期末残高の調整表
(百万円)
| 前連結会計年度 (自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) | 当連結会計年度 (自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日) | |
|---|---|---|
| 年金資産の期首残高 | 10,570 | 10,967 |
| 期待運用収益 | 272 | 268 |
| 数理計算上の差異の発生額 | 21 | 391 |
| 事業主からの拠出額 | 418 | 426 |
| 退職給付の支払額 | △314 | △308 |
| 退職給付信託の一部返還 | ― | △731 |
| 簡便法から原則法への変更に伴う振替額 | ― | 810 |
| 年金資産の期末残高 | 10,967 | 11,824 |
(注)当連結会計年度において、太平洋汽門工業股份有限公司、PACIFIC INDUSTRIES (THAILAND)CO.,LTD.、太平洋バルブ工業株式会社、太平洋エアコントロール工業株式会社の4社は、簡便法から原則法へ計算方法を変更しております。
(3)退職給付債務および年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債および退職給付
に係る資産の調整表
(百万円)
| 前連結会計年度 (自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) | 当連結会計年度 (自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日) | |
|---|---|---|
| 積立型制度の退職給付債務 | 6,693 | 7,701 |
| 年金資産 | △10,967 | △11,824 |
| △4,274 | △4,123 | |
| 非積立型制度の退職給付債務 | ― | 64 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | △4,274 | △4,058 |
| 退職給付に係る負債 | 83 | 284 |
| 退職給付に係る資産 | △4,357 | △4,343 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | △4,274 | △4,058 |
(4)退職給付費用およびその内訳項目の金額
(百万円)
| 前連結会計年度 (自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) | 当連結会計年度 (自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日) | |
|---|---|---|
| 勤務費用 | 296 | 304 |
| 利息費用 | 65 | 66 |
| 期待運用収益 | △272 | △268 |
| 数理計算上の差異の費用処理額 | 130 | 209 |
| 退職給付信託の一部返還 | ― | △124 |
| 確定給付制度に係る退職給付費用 | 219 | 187 |
(5)退職給付に係る調整額
退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。
(百万円)
| 前連結会計年度 (自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) | 当連結会計年度 (自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日) | |
|---|---|---|
| 数理計算上の差異 | 102 | 350 |
| 合計 | 102 | 350 |
(6)退職給付に係る調整累計額
退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。
(百万円)
| 前連結会計年度 (自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) | 当連結会計年度 (自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日) | |
|---|---|---|
| 未認識数理計算上の差異 | 533 | 884 |
| 合計 | 533 | 884 |
(7)年金資産に関する事項
①年金資産の主な内訳
年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) | 当連結会計年度 (自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日) | |
|---|---|---|
| 債券 | 32% | 29% |
| 株式 | 50% | 44% |
| その他 | 18% | 27% |
| 合計 | 100% | 100% |
(注)年金資産合計には、企業年金制度に対して設定した退職給付信託が23%含まれております。
②長期期待運用収益率の設定方法
年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在および予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在および将来期待される長期の収益率を考慮しております。
(8)数理計算上の計算基礎に関する事項
当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎(加重平均で表しております)
| 前連結会計年度 (自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) | 当連結会計年度 (自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日) | |
|---|---|---|
| 割引率 | 1.0% | 1.0% |
| 長期期待運用収益率 | 3.0% | 3.0% |
3 簡便法を適用した確定給付制度
(1)簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
(百万円)
| 前連結会計年度 (自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) | 当連結会計年度 (自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日) | |
|---|---|---|
| 退職給付に係る負債の期首残高 | 52 | 48 |
| 退職給付費用 | 141 | 184 |
| 退職給付の支払額 | △56 | △53 |
| 制度への拠出額 | △89 | △87 |
| 簡便法から原則法への変更に伴う振替額 | ― | △74 |
| その他 | 0 | 1 |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | 48 | 19 |
(注)当連結会計年度において、太平洋汽門工業股份有限公司、PACIFIC INDUSTRIES (THAILAND)CO.,LTD.、太平洋バルブ工業株式会社、太平洋エアコントロール工業株式会社の4社は、簡便法から原則法へ計算方法を変更しております。
(2)退職給付債務および年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債および退職給付
に係る資産の調整表
(百万円)
| 前連結会計年度 (自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) | 当連結会計年度 (自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日) | |
|---|---|---|
| 積立型制度の退職給付債務 | 679 | 19 |
| 年金資産 | △681 | △19 |
| △2 | ― | |
| 非積立型制度の退職給付債務 | 50 | 19 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 48 | 19 |
| 退職給付に係る負債 | 67 | 19 |
| 退職給付に係る資産 | △19 | ― |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 48 | 19 |
(3)退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用 前連結会計年度141百万円 当連結会計年度184百万円
4 確定拠出制度
当社および連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度152百万円、当連結会計年度158百万円であります。
(ストック・オプション等関係)
1 ストック・オプションにかかる費用計上額および科目名
(単位:百万円)
| 前連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) | 当連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日) | |
|---|---|---|
| 売上原価 | 7 | 9 |
| 販売費及び一般管理費 | 26 | 21 |
2 ストック・オプションの内容、規模およびその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 平成23年ストック・オプション | 平成24年ストック・オプション | 平成25年ストック・オプション | |
| 決議年月日 | 平成23年6月18日 | 平成24年6月23日 | 平成25年6月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役6名および当社執行役員8名 | 当社取締役6名および当社執行役員8名 | 当社取締役6名および当社執行役員9名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注)1 | 普通株式 58,000株 | 普通株式 49,700株 | 普通株式 44,900株 |
| 付与日 | 平成23年8月1日 | 平成24年8月1日 | 平成25年8月1日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は付されておりません。 | 同左 | 同左 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 同左 | 同左 |
| 権利行使期間 | 平成23年8月2日~平成73年7月31日 | 平成24年8月2日~平成74年7月31日 | 平成25年8月2日~平成75年7月31日 |
| 新株予約権の数(個)(注)2 | 580 (注)3 | 497 (注)3 | 449 (注)3 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(注)2 | 普通株式 58,000株(注)4 | 普通株式 49,700株(注)4 | 普通株式 44,900株(注)4 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2 | 1株当たり1円 | 同左 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)2 | 発行価格 423円資本組入額 212円 | 発行価格 398円資本組入額 199円 | 発行価格 673円資本組入額 337円 |
| 新株予約権の行使の条件(注)2 | 新株予約権者は、当社の取締役および執行役員のいずれかの地位を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。 | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項(注)2 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)2 | (注)5 | (注)5 | (注)5 |
| 平成26年ストック・オプション | 平成27年ストック・オプション | 平成28年ストック・オプション | |
| 決議年月日 | 平成26年6月14日 | 平成27年6月13日 | 平成28年6月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役6名および当社執行役員8名 | 当社取締役6名および当社執行役員6名 | 当社取締役5名および当社執行役員6名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注)1 | 普通株式 48,300株 | 普通株式 53,300株 | 普通株式 33,000株 |
| 付与日 | 平成26年8月1日 | 平成27年8月3日 | 平成28年8月1日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は付されておりません。 | 同左 | 同左 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 同左 | 同左 |
| 権利行使期間 | 平成26年8月2日~平成76年7月31日 | 平成27年8月4日~平成77年8月3日 | 平成28年8月2日~平成78年8月1日 |
| 新株予約権の数(個)(注)2 | 483 (注)3 | 533 (注)3 | 330 (注)3 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(注)2 | 普通株式 48,300株(注)4 | 普通株式 53,300株(注)4 | 普通株式 33,000株(注)4 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2 | 1株当たり1円 | 同左 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)2 | 発行価格 666円資本組入額 333円 | 発行価格 1,158円資本組入 579円 | 発行価格 1,015円資本組入 508円 |
| 新株予約権の行使の条件(注)2 | 新株予約権者は、当社の取締役および執行役員のいずれかの地位を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。 | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項(注)2 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)2 | (注)5 | (注)5 | (注)5 |
| 平成29年ストック・オプション | |
|---|---|
| 決議年月日 | 平成29年6月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役5名および当社執行役員7名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注)1 | 普通株式 23,800株 |
| 付与日 | 平成29年8月1日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は付されておりません。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 平成29年8月2日~平成79年8月1日 |
| 新株予約権の数(個)(注)2 | 238 (注)3 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(注)2 | 普通株式 23,800株(注)4 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2 | 1株当たり1円 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)2 | 発行価格 1,314円資本組入額 657円 |
| 新株予約権の行使の条件(注)2 | 新株予約権者は、当社の取締役および執行役員のいずれかの地位を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項(注)2 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)2 | (注)5 |
(注) 1 株式数に換算して記載しております。
2 当連結会計年度末における内容を記載しております。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末(平成30年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
3 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
4 新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端株は、これを切り捨てるものとする。
また、上記の他、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合およびその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
5 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得条項
新株予約権の取得事項に準じて決定する。
(追加情報)
「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模およびその変動状況
当連結会計年度(平成30年3月31日)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ ションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 平成23年ストック・オプション | 平成24年ストック・オプション | 平成25年ストック・オプション | 平成26年ストック・オプション | |
|---|---|---|---|---|
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 権利確定前 | ||||
| 前連結会計年度末(株) | ― | ― | ― | ― |
| 付与(株) | ― | ― | ― | ― |
| 失効(株) | ― | ― | ― | ― |
| 権利確定(株) | ― | ― | ― | ― |
| 未確定残(株) | ― | ― | ― | ― |
| 権利確定後 | ||||
| 前連結会計年度末(株) | 58,000 | 49,700 | 44,900 | 48,300 |
| 権利確定(株) | ― | ― | ― | ― |
| 権利行使(株) | ― | ― | ― | ― |
| 失効(株) | ― | ― | ― | ― |
| 未行使残(株) | 58,000 | 49,700 | 44,900 | 48,300 |
| 平成27年ストック・オプション | 平成28年ストック・オプション | 平成29年ストック・オプション | ||
|---|---|---|---|---|
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | |
| 権利確定前 | ||||
| 前連結会計年度末(株) | ― | ― | ― | |
| 付与(株) | ― | ― | 23,800 | |
| 失効(株) | ― | ― | ― | |
| 権利確定(株) | ― | ― | 23,800 | |
| 未確定残(株) | ― | ― | ― | |
| 権利確定後 | ||||
| 前連結会計年度末(株) | 53,300 | 33,000 | ― | |
| 権利確定(株) | ― | ― | 23,800 | |
| 権利行使(株) | ― | ― | ― | |
| 失効(株) | ― | ― | ― | |
| 未行使残(株) | 53,300 | 33,000 | 23,800 |
② 単価情報
| 平成23年ストック・オプション | 平成24年ストック・オプション | 平成25年ストック・オプション | 平成26年ストック・オプション | |
|---|---|---|---|---|
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 権利行使価格(円) | 1 | 1 | 1 | 1 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | 422 | 397 | 672 | 665 |
| 平成27年ストック・オプション | 平成28年ストック・オプション | 平成29年ストック・オプション | ||
|---|---|---|---|---|
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | |
| 権利行使価格(円) | 1 | 1 | 1 | |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― | ― | |
| 付与日における公正な評価単価(円) | 1,157 | 1,014 | 1,313 |
3 ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与された平成29年ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
(1)使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
(2)主な基礎数値および見積方法
| 平成29年ストック・オプション | |
|---|---|
| 会社名 | 提出会社 |
| 株価変動性 (注)1 | 32.82% |
| 予想残存期間 (注)2 | 5.300年 |
| 予想配当 (注)3 | 28円/株 |
| 無リスク利子率 (注)4 | -0.055% |
(注) 1 予想残存期間5.300年に対応する期間(平成24年4月13日から平成29年8月1日)の株価実績に基づき
算定しております。
2 過去50年間の役員データにより、平均的な退任までの期間を見積もっております。
3 平成29年3月期の配当実績によっております。
4 予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
4 ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方式を採用しております。
(税効果会計関係)
1 繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度(平成29年3月31日) | 当連結会計年度(平成30年3月31日) | |
|---|---|---|
| (繰延税金資産) | ||
| 減価償却資産 | 291百万円 | 316百万円 |
| 減損損失 | 24 | 24 |
| 一括償却資産 | 13 | 11 |
| 投資有価証券 | 20 | 5 |
| 未払事業税 | 107 | 98 |
| 賞与引当金 | 434 | 436 |
| 退職給付に係る負債 | 254 | 83 |
| 役員退職慰労引当金 | 52 | 52 |
| 未払金(確定拠出年金) | 25 | ― |
| 繰越欠損金 | 192 | 245 |
| 未実現利益 | 266 | 286 |
| その他 | 476 | 393 |
| 繰延税金資産 小計 | 2,158 | 1,954 |
| 評価性引当額 | △388 | △397 |
| 繰延税金資産 合計 | 1,769 | 1,556 |
| (繰延税金負債) | ||
| 退職給付に係る資産 | △1,313 | △1,309 |
| 固定資産圧縮積立金 | △1,087 | △915 |
| その他有価証券評価差額金 | △4,892 | △5,446 |
| その他 | △2 | △2 |
| 繰延税金負債 合計 | △7,295 | △7,673 |
| 繰延税金負債の純額 | △5,525 | △6,117 |
前連結会計年度および当連結会計年度における繰延税金負債の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。
| 前連結会計年度(平成29年3月31日) | 当連結会計年度(平成30年3月31日) | |
|---|---|---|
| 流動資産 繰延税金資産 | 1,075百万円 | 816百万円 |
| 固定資産 繰延税金資産 | 183 | 221 |
| 固定負債 繰延税金負債 | △6,784 | △7,155 |
2 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
| 前連結会計年度(平成29年3月31日) | 当連結会計年度(平成30年3月31日) | |
|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.2% | 30.2% |
| (調整) | ||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.4 | 0.4 |
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | △0.6 | △1.0 |
| 住民税均等割 | 0.2 | 0.2 |
| 外国税額控除 | △0.1 | △0.1 |
| 評価性引当額の増減 | △0.9 | △0.3 |
| 連結調整項目 | △0.5 | △1.5 |
| 子会社との実効税率差 | 0.0 | 0.0 |
| 在外子会社の税額免除 | △0.7 | △0.5 |
| 法人税特別控除額 | △2.8 | △3.7 |
| 税率変更に伴う影響額 | ― | △3.1 |
| その他 | △0.8 | △0.8 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 24.4 | 19.8 |
3 法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
平成29年12月22日に米国において税制改革法が成立し、米国連結子会社に適用される連邦法人税率は、35%から21%に引き下げられることとなりました。
この引き下げにより、当連結会計年度の繰延税金負債(繰延税金資産の金額を控除した金額)が275百万円、為替換算調整勘定が12百万円、それぞれ減少し、法人税等調整額が285百万円減少しております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
1 報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、製品・サービス別の事業部を置き、各事業部は取り扱う製品・サービスについて国内および海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
従って、当社は事業部を基礎とした製品・サービス別セグメントから構成されており、「プレス・樹脂製品事業」および「バルブ製品事業」の2つを報告セグメントとしております。
「プレス・樹脂製品事業」は、自動車用プレス・樹脂製品および金型製品等の製造・販売をしております。「バルブ製品事業」は、タイヤバルブ・バルブコア製品、バルブ関連製品、自動車用TPMS製品(直接式タイヤ空気圧監視システム)、コンプレッサー関連製品および電子機器製品等の製造・販売をしております。 2 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。セグメント間の内部収益および振替高は市場実勢価格に基づいております。
3 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
| (単位:百万円) | |||||||
| 項目 | 報告セグメント | その他(注)1 | 合計 | 調整額(注)2 | 連結財務諸表計上額(注)3 | ||
| プレス・樹脂製品事業 | バルブ製品事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 70,876 | 32,620 | 103,496 | 173 | 103,669 | - | 103,669 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | - | - | - | 517 | 517 | △517 | - |
| 計 | 70,876 | 32,620 | 103,496 | 691 | 104,187 | △517 | 103,669 |
| セグメント利益 | 2,542 | 6,120 | 8,663 | 19 | 8,682 | △20 | 8,662 |
| セグメント資産 | 74,449 | 34,398 | 108,847 | 528 | 109,375 | 31,494 | 140,869 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費 | 6,170 | 2,274 | 8,444 | 17 | 8,461 | △46 | 8,414 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の 増加額 | 12,294 | 4,391 | 16,685 | 17 | 16,702 | △69 | 16,633 |
(注)1 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、情報・サービス事業等であります。
2 重要な調整額は、以下のとおりであります。
(1)セグメント利益の調整額△20百万円は、セグメント間取引消去の金額であります。
(2)セグメント資産の調整額31,494百万円には、各報告セグメントに配分していない全社資産28,467百万円、投資有価証券の調整額6,387百万円およびその他の調整額△3,360百万円が含まれております。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金、投資有価証券等であります。
3 セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
| (単位:百万円) | |||||||
| 項目 | 報告セグメント | その他(注)1 | 合計 | 調整額(注)2 | 連結財務諸表計上額(注)3 | ||
| プレス・樹脂製品事業 | バルブ製品事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 83,241 | 34,293 | 117,534 | 223 | 117,758 | - | 117,758 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | - | - | - | 372 | 372 | △372 | - |
| 計 | 83,241 | 34,293 | 117,534 | 595 | 118,130 | △372 | 117,758 |
| セグメント利益 | 2,047 | 5,946 | 7,993 | 26 | 8,019 | 43 | 8,063 |
| セグメント資産 | 88,557 | 37,164 | 125,721 | 546 | 126,267 | 33,347 | 159,615 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費 | 7,325 | 2,628 | 9,954 | 22 | 9,976 | △57 | 9,919 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の 増加額 | 15,343 | 5,516 | 20,860 | 12 | 20,872 | △40 | 20,832 |
(注)1 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、情報・サービス事業等であります。
2 重要な調整額は、以下のとおりであります。
(1)セグメント利益の調整額43百万円は、セグメント間取引消去の金額であります。
(2)セグメント資産の調整額33,347百万円には、各報告セグメントに配分していない全社資産29,591百万円、投資有価証券の調整額6,957百万円およびその他の調整額△3,201百万円が含まれております。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金、投資有価証券等であります。
3 セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
1 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2 地域ごとの情報
(1) 売上高
| (単位:百万円) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 日本 | 中国 | 米国 | その他 | 合計 |
| 53,557 | 9,595 | 15,715 | 24,801 | 103,669 |
(注)売上高は顧客の所在地を基礎とし、国または地域に分類しております。 (2) 有形固定資産
| (単位:百万円) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 日本 | 中国 | 韓国 | 米国 | その他 | 合計 |
| 33,227 | 8,666 | 7,232 | 13,330 | 2,949 | 65,405 |
| 3 主要な顧客ごとの情報 |
| (単位:百万円) | ||
|---|---|---|
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| トヨタ自動車㈱ | 41,741 | プレス・樹脂製品事業およびバルブ製品事業 |
当連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
1 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2 地域ごとの情報
(1) 売上高
| (単位:百万円) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 日本 | 中国 | 米国 | その他 | 合計 |
| 59,029 | 11,597 | 21,207 | 25,924 | 117,758 |
(注)売上高は顧客の所在地を基礎とし、国または地域に分類しております。 (2) 有形固定資産
| (単位:百万円) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 日本 | 中国 | 韓国 | 米国 | その他 | 合計 |
| 38,552 | 8,812 | 7,764 | 17,488 | 3,696 | 76,315 |
| 3 主要な顧客ごとの情報 |
| (単位:百万円) | ||
|---|---|---|
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| トヨタ自動車㈱ | 46,648 | プレス・樹脂製品事業およびバルブ製品事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
該当事項はありません。 当連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
該当事項はありません。 当連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
1. 関連当事者との取引
前連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
該当事項はありません。
2. 親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1)親会社情報
前連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
該当事項はありません。
(2)重要な関連会社の要約財務情報
当連結会計年度において、重要な関連会社はPECホールディングス株式会社であり、その要約連結財務情報は以下のとおりであります。
| (単位:百万円) | ||
| PECホールディングス株式会社 | ||
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 流動資産合計 | 27,594 | 30,486 |
| 固定資産合計 | 20,282 | 22,451 |
| 流動負債合計 | 9,462 | 12,957 |
| 固定負債合計 | 9,128 | 8,174 |
| 純資産合計 | 29,285 | 31,805 |
| 売上高 | 20,507 | 23,665 |
| 税金等調整前当期純利益 | 2,944 | 4,142 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,767 | 2,726 |
(1株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) | 当連結会計年度 (自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日) | |
|---|---|---|
| 1株当たり純資産額 | 1,404円98銭 | 1,508円95銭 |
| 1株当たり当期純利益 | 138円08銭 | 123円53銭 |
| 潜在株式調整後1株当たり当期純利益 | 124円19銭 | 121円96銭 |
(注)1 1株当たり当期純利益および潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) | 当連結会計年度 (自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日) | |
|---|---|---|
| 1株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益(百万円) | 7,524 | 7,393 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益(百万円) | 7,524 | 7,393 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 54,496 | 59,850 |
| 潜在株式調整後1株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額 | ― | ― |
| 普通株式増加数(千株) | 6,094 | 772 |
| (うち転換社債型新株予約権付社債) | (5,809) | (469) |
| (うち新株予約権) | (284) | (302) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | ― | ― |
2 1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度(平成29年3月31日) | 当連結会計年度(平成30年3月31日) | |
|---|---|---|
| 純資産の部の合計額(百万円) | 84,266 | 91,913 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(百万円) | 900 | 973 |
| (うち新株予約権) | (201) | (232) |
| (うち非支配株主持分) | (699) | (740) |
| 普通株式に係る期末の純資産額(百万円) | 83,365 | 90,940 |
| 1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(千株) | 59,335 | 60,267 |
(重要な後発事象)
(株式取得による会社等の買収)
当社および当社の連結子会社 Pacific Industries USA Inc.(以下、PIUという。)は、平成30年5月22日(日本時間)開催の取締役会において、Sensata Technologies Holding PLC から、自動車・産業機械用等のバルブ製造及び販売事業(TPMS[Tire Pressure Monitoring Sensors]事業は除く。)を運営するSchraderグループの米国 Schrader-Bridgeport International, Inc. 並びに仏国 August France Holding Company SAS 及び Schrader SAS の全株式を取得することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。(以下、本件という。)
当社が仏国 August France Holding Company SAS 及び Schrader SAS の全株式を、PIUが米国 Schrader-Bridgeport International, Inc. の全株式を取得する予定です。
(1) 株式取得の目的
当社は、長期ビジョン「PACIFIC GLOCAL VISION 2020」のもと、「トップクラスのGLOCALな部品メーカー」をめざし中期経営計画『OCEAN-18』『OCEAN-20』を展開してまいりました。戦略的M&Aやアライアンスによる事業拡充、新拠点の獲得とグローバルな営業・調達・生産体制の構築等を行うことによって、更なる企業価値向上を目指しております。
主要事業であるバルブ製品事業は、自動車向けバルブコア・タイヤバルブ、カーエアコン用バルブ領域の国内市場において多くのお客様から高く評価されております。また、海外市場においても、アジア諸国を
中心としグローバルに、高い品質と技術力を有する「PACIFICブランド」が確立されております。
電気自動車・ハイブリッド車・自動運転といった次世代モビリティの普及等に伴う業界環境の変化もあり、これらの環境変化に追従して新たな成長を遂げるためには、新規顧客の獲得や北米・欧州を中心とする海外拠点の更なる拡充、製品・技術ラインナップの充実、コスト競争力の強化等が必要であると認識しております。
今回、取得するSchraderの対象事業である自動車・産業機械用バルブの製品群は、欧米市場で「Schraderブランド」を確立しております。
本件は、『OCEAN-20』で定めた「トップクラスのGLOCALな部品メーカー」の達成に向け、既存事業であるバルブ製品事業に磨きをかけ、大幅な前進を実現するものです。また、欧米市場において圧倒的な認知度を有するSchraderブランドの使用が可能となる他、日本、アジア、北米、欧州に生産・販売拠点を有する世界4極体制の構築が可能となり、グローバル市場におけるプレゼンス向上に寄与するものと考えております。加えて、対象事業が保有している燃料系バルブ・航空機用バルブ・産業機械用バルブ製品を取得することによる製品・技術ラインナップの拡充・製品開発力の向上を図るとともに、グローバル生産体制の最適化によりコスト競争力の強化も可能であり、中長期的な観点からも対象事業の基盤強化と成長に大きく貢献することとなり、企業価値向上に資するものと判断しました。
(2) 株式取得の相手会社の名称
Sensata Technologies Holding PLC
(3) 買収する相手会社の名称、事業の内容、規模
(平成30年5月21日時点の1ドル=111.09円、1ユーロ=130.49円で換算)
| 名称 | Schrader-Bridgeport International, Inc. |
|---|---|
| 事業の内容 | 自動車、産業機械用等のバルブ製造及び販売事業 |
| 資本金 | 1ドル(111円)(平成29年12月時点) |
| 純資産 | 117,076千ドル(13,006百万円)(平成29年12月期) |
| 総資産 | 127,894千ドル(14,207百万円)(平成29年12月期) |
| 売上高 | 100,541千ドル(11,169百万円)(平成29年12月期) |
| 営業利益 | 14,085千ドル( 1,564百万円)(平成29年12月期) |
| 当期純利益 | 11,035千ドル( 1,225百万円)(平成29年12月期) |
(注)本件では、Schrader-Bridgeport International, Inc.の一部をカーブアウト(事業分離)した後に株式を取得する予定です。(上記数値は、カーブアウト前の財務数値です。)
| 名称 | August France Holding Company SAS |
|---|---|
| 事業の内容 | 持株会社(Schrader SASの全株式を保有) |
| 資本金 | 72,360千ユーロ(9,442百万円)(平成29年12月時点) |
| 純資産 | 71,787千ユーロ(9,367百万円)(平成29年12月期) |
| 総資産 | 74,169千ユーロ(9,678百万円)(平成29年12月期) |
| 売上高 | - ( - )(平成29年12月期) |
| 営業利益 | △10千ユーロ( △1百万円)(平成29年12月期) |
| 当期純利益 | △25千ユーロ( △3百万円)(平成29年12月期) |
| 名称 | Schrader SAS |
|---|---|
| 事業の内容 | 自動車、産業機械用等のバルブ製造及び販売事業 |
| 資本金 | 4,712千ユーロ( 614百万円)(平成29年12月時点) |
| 純資産 | 37,887千ユーロ( 4,943百万円)(平成29年12月期) |
| 総資産 | 60,164千ユーロ( 7,850百万円)(平成29年12月期) |
| 売上高 | 91,949千ユーロ(11,998百万円)(平成29年12月期) |
| 営業利益 | 12,919千ユーロ( 1,685百万円)(平成29年12月期) |
| 当期純利益 | 9,109千ユーロ( 1,188百万円)(平成29年12月期) |
(注)本件では、株式取得後、Schrader SASの取引形態の変更が生じる予定です。(上記数値は、取引形態変更前の財務数値です。)
(4) 株式取得の時期
平成30年7月中を予定
(5) 取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
(平成30年5月21日時点の1ドル=111.09円で換算)
| 取得する株式の数 | Schrader-Bridgeport International, Inc.及びAugust France Holding Company SAS の全株式 |
|---|---|
| 取得価額 | 上記企業の普通株式:173百万ドル(約192億円) (キャッシュフリー・デッドフリー企業価値ベース)アドバイザリー費用等(概算額):8億円合計(概算額):200億円 |
| 取得後の持分比率 | 100.0% |
(6) 支払資金の調達及び支払方法
当社は金融機関からの借入により調達。
PIUは増資により調達。(増資の全額を当社が引き受ける予定。)
(7) その他重要な特約等
本件は、米国において適用される競争法に基づく関係当局の必要な手続き及び対応が完了することと、Schrader SASで適用される、仏国法で要請されている労使協議会(ワークスカウンシル)の説明義務を履行することを前提としております。
(多額な資金の借入)
当社は、平成30年5月22日開催の取締役会決議に基づき、以下の通り金融機関と借入内容について合意いたしました。
(1) 資金の使途
当社による仏国 August France Holding Company SAS の株式取得費用およびアドバイザリー費用等。
当社の連結子会社 Pacific Industries USA Inc.(以下、PIUという。)の増資の、当社による全額引き受け。(PIUは増資で得た資金を米国 Schrader-Bridgeport International, Inc. の株式取得費用およびこれに関連するアドバイザリー費用等に充当。)
(2) 借入先の名称
株式会社三菱UFJ銀行
(3) 借入限度額
202億円
(4) 借入利率
変動金利
(5) 借入可能期間
平成30年5月22日から平成31年2月21日
(6) 返済期限
平成31年2月28日
(7) 担保の有無
無担保
(8) その他重要な特約等
当該借入契約に係る為替変動リスクを低減するため、為替オプション取引を締結しております。また融資団を組成後、長期借入金(固定金利)への借り換えを予定しております。
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高(百万円) | 当期末残高(百万円) | 利率(%) | 担保 | 償還期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 提出会社 | 第3回無担保転換社債型新株予約権付社債 | 平成26年3月19日 | 885 | 47(47) | ― | 無 | 平成31年3月19日 |
| 合計 | ― | ― | 885 | 47 | ― | ― | ― |
(注)1 「当期末残高」欄の(内書)は、1年内償還予定の金額であります。
2 第3回無担保転換社債型新株予約権付社債の内容
| 発行すべき株式の内容 | 新株予約権の発行価額 | 株式の発行価格(円) | 発行価額の総額(百万円) | 新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の総額(百万円) | 新株予約権の付与割合(%) | 新株予約権の行使期間 | 代用払込に関する事項 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 無償 | 898.8 | 6,000 | 5,953 | 100 | 自 平成26年5月1日至 平成31年3月15日 | (※) |
(※)各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本新株予約権付社債についての社債を出資するものとし、当該各本新株予約権が付された本新株予約権付社債についての社債の価額は、その払込金額と同額とする。
3 連結決算日後5年内の償還予定額は以下のとおりであります。
| 1年以内(百万円) | 1年超2年以内(百万円) | 2年超3年以内(百万円) | 3年超4年以内(百万円) | 4年超5年以内(百万円) |
|---|---|---|---|---|
| 47 | ― | ― | ― | ― |
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高(百万円) | 当期末残高(百万円) | 平均利率(%) | 返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 3,920 | 4,021 | 0.9 | ― |
| 1年以内に返済予定の長期借入金 | 1,751 | 4,582 | 0.8 | ― |
| その他有利子負債 未払金 | 15 | 15 | 1.3 | ― |
| 1年以内に返済予定のリース債務 | 82 | 77 | ― | ― |
| 長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。) | 17,934 | 21,804 | 1.2 | 平成31年4月30日~平成39年11月30日 |
| リース債務(1年以内に返済予定のものを除く。) | 349 | 329 | ― | 平成31年6月19日~平成42年3月23日 |
| その他有利子負債固定負債、その他 | 45 | 30 | 1.3 | 平成31年9月25日~平成33年3月25日 |
| 合計 | 24,098 | 30,861 | ― | ― |
(注) 1 「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
2 リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
3 長期借入金、リース債務およびその他有利子負債(1年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後5年内における1年ごとの返済予定額は以下のとおりであります。
| 区分 | 1年超2年以内(百万円) | 2年超3年以内(百万円) | 3年超4年以内(百万円) | 4年超5年以内(百万円) |
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 5,148 | 5,082 | 6,089 | 1,157 |
| リース債務(1年以内に返済予定のものを除く。) | 58 | 53 | 44 | 37 |
| その他有利子負債固定負債、その他 | 15 | 15 | ― | ― |
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第1四半期 | 第2四半期 | 第3四半期 | 当連結会計年度 | |
| 売上高 | (百万円) | 26,844 | 56,528 | 86,762 | 117,758 |
| 税金等調整前四半期(当期)純利益 | (百万円) | 2,364 | 4,683 | 7,077 | 9,258 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (百万円) | 1,687 | 3,405 | 5,389 | 7,393 |
| 1株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 28.37 | 57.15 | 90.23 | 123.53 |
| (会計期間) | 第1四半期 | 第2四半期 | 第3四半期 | 第4四半期 | |
| 1株当たり四半期純利益 | (円) | 28.37 | 28.77 | 33.08 | 33.25 |
2 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位:百万円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成29年3月31日) | 当事業年度 (平成30年3月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 6,284 | 5,424 | |||||||||
| 受取手形 | 1,036 | 1,269 | |||||||||
| 売掛金 | ※1 10,851 | ※1 11,521 | |||||||||
| 商品及び製品 | 973 | 955 | |||||||||
| 仕掛品 | 1,376 | 2,717 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 1,002 | 1,076 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 640 | 576 | |||||||||
| その他 | ※1 2,947 | ※1 3,304 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1 | △1 | |||||||||
| 流動資産合計 | 25,112 | 26,846 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 7,170 | 8,012 | |||||||||
| 構築物 | 547 | 507 | |||||||||
| 機械及び装置 | 12,732 | 13,899 | |||||||||
| 車両運搬具 | 9 | 11 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 4,265 | 3,727 | |||||||||
| 土地 | ※2 3,583 | ※2 3,619 | |||||||||
| リース資産 | 393 | 369 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 3,654 | 7,375 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 32,357 | 37,523 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 495 | 443 | |||||||||
| その他 | 151 | 126 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 646 | 569 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 18,861 | 20,849 | |||||||||
| 関係会社株式 | 15,580 | 15,580 | |||||||||
| 関係会社出資金 | 9,630 | 9,630 | |||||||||
| 関係会社長期貸付金 | 2,389 | 4,655 | |||||||||
| 長期前払費用 | 151 | 185 | |||||||||
| 前払年金費用 | 3,803 | 3,314 | |||||||||
| その他 | 194 | 187 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △4 | △3 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 50,607 | 54,399 | |||||||||
| 固定資産合計 | 83,611 | 92,491 | |||||||||
| 資産合計 | 108,724 | 119,337 | |||||||||
| (単位:百万円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成29年3月31日) | 当事業年度 (平成30年3月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形 | 101 | 88 | |||||||||
| 電子記録債務 | 6,584 | 7,655 | |||||||||
| 買掛金 | ※1 3,401 | ※1 3,710 | |||||||||
| 短期借入金 | ※1 3,610 | ※1 3,610 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 1,300 | 3,590 | |||||||||
| リース債務 | 80 | 74 | |||||||||
| 未払金 | ※1,※2 3,597 | ※1,※2 3,769 | |||||||||
| 未払費用 | ※1 705 | ※1 723 | |||||||||
| 未払法人税等 | 1,300 | 914 | |||||||||
| 未払消費税等 | - | 128 | |||||||||
| 預り金 | 125 | 294 | |||||||||
| 賞与引当金 | 1,384 | 1,396 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 63 | 48 | |||||||||
| その他 | 1,728 | 3,532 | |||||||||
| 流動負債合計 | 23,982 | 29,536 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 転換社債型新株予約権付社債 | 885 | - | |||||||||
| 長期借入金 | 13,440 | 13,150 | |||||||||
| リース債務 | 344 | 324 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 5,835 | 6,376 | |||||||||
| 退職給付引当金 | 109 | 116 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 173 | 175 | |||||||||
| その他 | ※1,※2 55 | ※1,※2 39 | |||||||||
| 固定負債合計 | 20,843 | 20,182 | |||||||||
| 負債合計 | 44,825 | 49,718 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 6,877 | 7,296 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 7,133 | 7,552 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 47 | 47 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 7,180 | 7,599 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| 利益準備金 | 1,080 | 1,080 | |||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 固定資産圧縮積立金 | 569 | 515 | |||||||||
| 別途積立金 | 12,000 | 12,000 | |||||||||
| 繰越利益剰余金 | 24,678 | 28,276 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 38,327 | 41,872 | |||||||||
| 自己株式 | △163 | △164 | |||||||||
| 株主資本合計 | 52,223 | 56,605 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 11,472 | 12,781 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | 11,472 | 12,781 | |||||||||
| 新株予約権 | 201 | 232 | |||||||||
| 純資産合計 | 63,898 | 69,619 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 108,724 | 119,337 | |||||||||
②【損益計算書】
| (単位:百万円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) | 当事業年度 (自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日) | ||||||||||
| 売上高 | ※2 66,168 | ※2 71,715 | |||||||||
| 売上原価 | ※2 54,728 | ※2 59,697 | |||||||||
| 売上総利益 | 11,439 | 12,018 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1,※2 6,077 | ※1,※2 6,182 | |||||||||
| 営業利益 | 5,362 | 5,835 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息及び配当金 | ※2 894 | ※2 890 | |||||||||
| その他 | ※2 947 | ※2 604 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,842 | 1,495 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | ※2 95 | ※2 86 | |||||||||
| 為替差損 | 102 | 15 | |||||||||
| その他 | 18 | 18 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 216 | 121 | |||||||||
| 経常利益 | 6,987 | 7,210 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 0 | - | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 289 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 290 | - | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除売却損 | 183 | 192 | |||||||||
| 特別損失合計 | 183 | 192 | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 7,094 | 7,017 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,690 | 1,682 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △11 | 50 | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,679 | 1,733 | |||||||||
| 当期純利益 | 5,414 | 5,284 | |||||||||
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
| (単位:百万円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | |||
| 資本準備金 | その他 資本剰余金 | 資本剰余金 合計 | ||
| 当期首残高 | 4,502 | 4,758 | 36 | 4,794 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行(新株予約権の行使) | 2,375 | 2,375 | 2,375 | |
| 固定資産圧縮積立金の取崩 | ||||
| 剰余金の配当 | ||||
| 当期純利益 | ||||
| 自己株式の取得 | ||||
| 自己株式の処分 | 11 | 11 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | ||||
| 当期変動額合計 | 2,375 | 2,375 | 11 | 2,386 |
| 当期末残高 | 6,877 | 7,133 | 47 | 7,180 |
| 株主資本 | |||||||
| 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 | |||||
| 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金 合計 | |||||
| 固定資産 圧縮積立金 | 別途積立金 | 繰越利益 剰余金 | |||||
| 当期首残高 | 1,080 | 626 | 12,000 | 20,677 | 34,384 | △173 | 43,507 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行(新株予約権の行使) | 4,750 | ||||||
| 固定資産圧縮積立金の取崩 | △57 | 57 | ― | ― | |||
| 剰余金の配当 | △1,471 | △1,471 | △1,471 | ||||
| 当期純利益 | 5,414 | 5,414 | 5,414 | ||||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | |||||
| 自己株式の処分 | 10 | 22 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | |||||||
| 当期変動額合計 | ― | △57 | ― | 4,000 | 3,943 | 10 | 8,715 |
| 当期末残高 | 1,080 | 569 | 12,000 | 24,678 | 38,327 | △163 | 52,223 |
(単位:百万円)
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他 有価証券 評価差額金 | 評価・換算 差額等合計 | |||
| 当期首残高 | 10,747 | 10,747 | 190 | 54,446 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行(新株予約権の行使) | 4,750 | |||
| 固定資産圧縮積立金の取崩 | ― | |||
| 剰余金の配当 | △1,471 | |||
| 当期純利益 | 5,414 | |||
| 自己株式の取得 | △0 | |||
| 自己株式の処分 | 22 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | 725 | 725 | 11 | 736 |
| 当期変動額合計 | 725 | 725 | 11 | 9,452 |
| 当期末残高 | 11,472 | 11,472 | 201 | 63,898 |
当事業年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
| (単位:百万円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | |||
| 資本準備金 | その他 資本剰余金 | 資本剰余金 合計 | ||
| 当期首残高 | 6,877 | 7,133 | 47 | 7,180 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行(新株予約権の行使) | 419 | 419 | 419 | |
| 固定資産圧縮積立金の取崩 | ||||
| 剰余金の配当 | ||||
| 当期純利益 | ||||
| 自己株式の取得 | ||||
| 自己株式の処分 | ― | ― | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | ||||
| 当期変動額合計 | 419 | 419 | ― | 419 |
| 当期末残高 | 7,296 | 7,552 | 47 | 7,599 |
| 株主資本 | |||||||
| 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 | |||||
| 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金 合計 | |||||
| 固定資産 圧縮積立金 | 別途積立金 | 繰越利益 剰余金 | |||||
| 当期首残高 | 1,080 | 569 | 12,000 | 24,678 | 38,327 | △163 | 52,223 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行(新株予約権の行使) | 838 | ||||||
| 固定資産圧縮積立金の取崩 | △53 | 53 | ― | ― | |||
| 剰余金の配当 | △1,739 | △1,739 | △1,739 | ||||
| 当期純利益 | 5,284 | 5,284 | 5,284 | ||||
| 自己株式の取得 | △1 | △1 | |||||
| 自己株式の処分 | ― | ― | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | |||||||
| 当期変動額合計 | ― | △53 | ― | 3,598 | 3,545 | △1 | 4,381 |
| 当期末残高 | 1,080 | 515 | 12,000 | 28,276 | 41,872 | △164 | 56,605 |
(単位:百万円)
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他 有価証券 評価差額金 | 評価・換算 差額等合計 | |||
| 当期首残高 | 11,472 | 11,472 | 201 | 63,898 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行(新株予約権の行使) | 838 | |||
| 固定資産圧縮積立金の取崩 | ― | |||
| 剰余金の配当 | △1,739 | |||
| 当期純利益 | 5,284 | |||
| 自己株式の取得 | △1 | |||
| 自己株式の処分 | ― | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | 1,308 | 1,308 | 31 | 1,339 |
| 当期変動額合計 | 1,308 | 1,308 | 31 | 5,721 |
| 当期末残高 | 12,781 | 12,781 | 232 | 69,619 |
【注記事項】
(重要な会計方針)
1 資産の評価基準および評価方法
(1) 有価証券
① 子会社株式および関連会社株式:移動平均法による原価法
② その他有価証券
・時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
・時価のないもの
移動平均法による原価法
(2) たな卸資産
総平均法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法) 2 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産 (リース資産を除く)
定額法
(2) 無形固定資産 (リース資産を除く)
定額法
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)、販売用のソフトウエアについては、販売見込期間(3年)に基づいております。
(3) リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法 3 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員の賞与に充てるため、期末在籍従業員数と前回支給実績をもとに支給見込額を計上しております。
(3) 役員賞与引当金
役員賞与の支出に備えて、当事業年度末における支給見込額に基づき計上しております。
(4) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき計上しております。
① 退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
② 数理計算上の差異および過去勤務費用の費用処理方法
過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(3年)による定額法により按分した額を費用処理しております。
数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。
また、執行役員については、平成23年6月18日における退職慰労金制度廃止時点での支給内規に基づく要支給額を計上しております。
(5) 役員退職慰労引当金
役員の退任により支給する慰労金に充てるため、社外取締役を除く取締役については平成23年6月18日における退職慰労金制度廃止時点での支給内規に基づく要支給額、社外取締役および監査役については平成29年6月17日における退職慰労金制度廃止時点での支給内規に基づく要支給額を計上しております。
(追加情報)
従来、社外取締役および監査役の退任により支給する慰労金に充てるため、支給内規に基づく期末要支給額を計上しておりましたが、平成29年6月17日開催の第93回定時株主総会の決議により、社外取締役および監査役への退職慰労金制度を廃止いたしました。また、制度廃止時までの在任期間を対象とした退職慰労金については、同株主総会で打切り支給を決議し、退任時に支給することといたしました。 4 外貨建の資産および負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 5 ヘッジ会計の方法
為替予約が付されている外貨建金銭債権について、振当処理を採用しております。また、金利スワップについて特例処理を採用しております。 6 その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1) 退職給付に係る会計処理
退職給付に係る未認識数理計算上の差異、未認識過去勤務費用の未処理額の会計処理の方法は、連結財務諸表におけるこれらの会計処理と異なっております。
(2) 消費税等の会計処理の方法
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
(表示方法の変更)
(損益計算書関係)
前事業年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「補助金収入」は、営業外収益の総額の100分の10以下となったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」に表示していた「補助金収入」409百万円、「その他」538百万円は、「その他」947百万円として組み替えております。
(貸借対照表関係)
※1 関係会社に対する資産及び負債
区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権または金銭債務の金額は、次のとおりであります。
| 前事業年度(平成29年3月31日) | 当事業年度(平成30年3月31日) | |
|---|---|---|
| 短期金銭債権 | 4,843百万円 | 4,525百万円 |
| 短期金銭債務 | 724 | 624 |
| 長期金銭債務 | 4 | 4 |
※2 担保資産および担保付債務
担保に供している資産は次のとおりであります。
| 前事業年度(平成29年3月31日) | 当事業年度(平成30年3月31日) | |
|---|---|---|
| 土地 | 226百万円 | 226百万円 |
担保付債務は次のとおりであります。
| 前事業年度(平成29年3月31日) | 当事業年度(平成30年3月31日) | |
|---|---|---|
| 未払金 | 15百万円 | 15百万円 |
| 固定負債その他(長期未払金) | 45 | 30 |
3 保証債務
下記の会社の金融機関等からの借入債務に対して、次のとおり保証を行っております。
| 保証先 | 前事業年度 (平成29年3月31日) | 当事業年度(平成30年3月31日) |
|---|---|---|
| PACIFIC MANUFACTURING OHIO, INC. | 2,804百万円 | 3,930百万円 |
| PACIFIC MANUFACTURING TENNESSEE, INC. | 1,002 | 3,419 |
| 太平洋エアコントロール工業株式会社 | ― | 1,148 |
| 太平洋汽車部件科技(常熟)有限公司 | 631 | 567 |
| 長沙太平洋半谷汽車部件有限公司 | 437 | 534 |
| PACIFIC INDUSTRIES(THAILAND)CO.,LTD. | 489 | 510 |
| 太平洋産業株式会社 | 10 | 10 |
| 計 | 5,375 | 10,121 |
4 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。
これら契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は、次のとおりであります。
| 前事業年度(平成29年3月31日) | 当事業年度(平成30年3月31日) | |
|---|---|---|
| 当座貸越極度額 | 2,000百万円 | 2,000百万円 |
| 借入実行残高 | ― | ― |
| 差引額 | 2,000 | 2,000 |
(損益計算書関係)
※1 販売費及び一般管理費のうちその主要な費目および金額ならびにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) | 当事業年度 (自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日) | |||
| 支払運賃 | 1,985 | 百万円 | 2,159 | 百万円 |
| 給料賃金 | 1,269 | 1,280 | ||
| 賞与引当金繰入額 | 255 | 241 | ||
| 役員賞与引当金繰入額 | 63 | 48 | ||
| 退職給付費用 | 71 | 66 | ||
| 役員退職慰労引当金繰入額 | 6 | - | ||
| 減価償却費 | 196 | 221 | ||
おおよその割合
| 販売費 | 52% | 54% |
|---|---|---|
| 一般管理費 | 48 | 46 |
※2 関係会社との営業取引および営業取引以外の取引による取引高の総額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) | 当事業年度 (自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日) | |
|---|---|---|
| 売上高 | 10,002百万円 | 9,599百万円 |
| 仕入高 | 2,210 | 2,579 |
| 販売費及び一般管理費 | 154 | 140 |
| 営業取引以外の取引高 | 952 | 846 |
(有価証券関係)
「子会社株式及び関連会社株式」で時価のあるものはありません。
(注)時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額
(単位:百万円)
| 区分 | 前事業年度 (平成29年3月31日) | 当事業年度 (平成30年3月31日) |
|---|---|---|
| 子会社株式 | 15,503 | 15,503 |
| 関連会社株式 | 76 | 76 |
| 計 | 15,580 | 15,580 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
(税効果会計関係)
1 繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度(平成29年3月31日) | 当事業年度(平成30年3月31日) | |
|---|---|---|
| (繰延税金資産) | ||
| 減価償却資産 | 156百万円 | 159百万円 |
| 投資有価証券 | 20 | 5 |
| 賞与引当金 | 417 | 419 |
| 未払金(確定拠出年金) | 24 | - |
| 退職給付引当金 | 228 | 66 |
| 役員退職慰労引当金 | 52 | 52 |
| その他 | 336 | 255 |
| 繰延税金資産 小計 | 1,236 | 958 |
| 評価性引当額 | △163 | △105 |
| 繰延税金資産 合計 | 1,072 | 853 |
| (繰延税金負債) | ||
| 前払年金費用 | △1,138 | △991 |
| 固定資産圧縮積立金 | △242 | △220 |
| その他有価証券評価差額金 | △4,886 | △5,440 |
| 繰延税金負債 合計 | △6,267 | △6,652 |
| 繰延税金負債の純額 | △5,195 | △5,799 |
2 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
| 前事業年度(平成29年3月31日) | 当事業年度(平成30年3月31日) | |
|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.2% | 30.2% |
| (調整) | ||
| 交際費等永久に損金に 算入されない項目 | 0.5 | 0.4 |
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | △0.9 | △1.3 |
| 住民税均等割 | 0.3 | 0.3 |
| 評価性引当金の増減 | △2.0 | △0.8 |
| 法人税特別控除額 | △3.9 | △3.4 |
| その他 | △0.5 | △0.7 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 23.7 | 24.7 |
(重要な後発事象)
(株式取得による会社等の買収)
連結財務諸表の「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
(多額な資金の借入)
連結財務諸表の「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
(単位:百万円)
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却累計額 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | 建物 | 7,170 | 1,362 | 41 | 479 | 8,012 | 11,943 |
| 構築物 | 547 | 17 | 2 | 54 | 507 | 1,925 | |
| 機械及び装置(注)1 | 12,732 | 3,311 | 47 | 2,097 | 13,899 | 40,264 | |
| 車両運搬具 | 9 | 4 | ― | 2 | 11 | 99 | |
| 工具、器具及び備品(注)2 | 4,265 | 2,743 | 1 | 3,279 | 3,727 | 56,833 | |
| 土地 | 3,583 | 35 | ― | ― | 3,619 | ― | |
| リース資産 | 393 | 56 | 1 | 78 | 369 | 250 | |
| 建設仮勘定(注)3 | 3,654 | 11,197 | 7,476 | ― | 7,375 | ― | |
| 計 | 32,357 | 18,729 | 7,571 | 5,992 | 37,523 | 111,317 | |
| 無形固定資産 | ソフトウエア | 495 | 113 | ― | 165 | 443 | ― |
| その他 | 151 | 87 | 113 | 0 | 126 | ― | |
| 計 | 646 | 200 | 113 | 165 | 569 | ― |
当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
(注)1 機械及び装置 プレス機械 1,159 百万円
組立機 365
溶接機 337
複合切削機 302
成形機 85
2 工具、器具及び備品 プレス型・樹脂型等 2,422
3 建設仮勘定 機械及び装置 4,784
工具、器具及び備品 4,985
【引当金明細表】
(単位:百万円)
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 5 | ― | 1 | 4 |
| 賞与引当金 | 1,384 | 1,396 | 1,384 | 1,396 |
| 役員賞与引当金 | 63 | 48 | 63 | 48 |
| 役員退職慰労引当金 | 173 | 1 | ― | 175 |
(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
第6 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 4月1日から3月31日まで |
| 定時株主総会 | 6月中 |
| 基準日 | 3月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 9月30日、3月31日 |
| 1単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取りまたは買増し | |
| 取扱場所 | (特別口座) |
| 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 | |
| 株主名簿管理人 | (特別口座) |
| 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 三菱UFJ信託銀行株式会社 | |
| 取次所 | ― |
| 買取・買増手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告の方法により行います。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、中部経済新聞および日本経済新聞に掲載して行います。なお、電子公告は当社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおりであります。http://www.pacific-ind.co.jp/koukoku/ |
| 株主に対する特典 | なし |
(注) 当社定款の定めにより、当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。
会社法第189条第2項各号に掲げる権利
取得請求権付株式の取得を請求する権利
募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利
単元未満株式の買増しを請求することができる権利
第7 【提出会社の参考情報】
1 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
2 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
| 1 | 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書 | |||||
| 事業年度 第93期 | 自 平成28年4月1日至 平成29年3月31日 | 平成29年6月19日関東財務局長に提出 | ||||
| 2 | 内部統制報告書及びその添付書類 | 平成29年6月19日関東財務局長に提出 | ||||
| 3 | 四半期報告書及び確認書 | |||||
| 第94期第1四半期 | 自 平成29年4月1日至 平成29年6月30日 | 平成29年8月9日関東財務局長に提出 | ||||
| 第94期第2四半期 | 自 平成29年7月1日至 平成29年9月30日 | 平成29年11月9日関東財務局長に提出 | ||||
| 第94期第3四半期 | 自 平成29年10月1日至 平成29年12月31日 | 平成30年2月8日関東財務局長に提出 | ||||
| 4 | 臨時報告書 | |||||
| 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書 | 平成29年6月20日関東財務局長に提出 | |||||
| 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号(特定子会社の異動)、第8号の2(子会社取得の決定)、第16号の2(連結子会社による子会社取得の決定)の規定に基づく臨時報告書 | 平成30年5月22日関東財務局長に提出 | |||||
| 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号(特定子会社の異動)の規定に基づく臨時報告書 | 平成30年5月29日関東財務局長に提出 | |||||
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
平成30年6月18日
太 平 洋 工 業 株 式 会 社
取 締 役 会 御 中
有限責任監査法人 ト ー マ ツ
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 大 中 康 宏 | ㊞ |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 矢 野 直 | ㊞ |
|---|
<財務諸表監査>
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている太平洋工業株式会社の平成29年4月1日から平成30年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、太平洋工業株式会社及び連結子会社の平成30年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社および連結子会社である Pacific Industries USA Inc.は、平成30年5月22日開催の取締役会において、米国 Schrader-Bridgeport International,Inc.並びに仏国 August France Holding Company SAS 及び Schrader SAS の全株式を取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
<内部統制監査>
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、太平洋工業株式会社の平成30年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、太平洋工業株式会社が平成30年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)1 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 2 XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
独立監査人の監査報告書
平成30年6月18日
太 平 洋 工 業 株 式 会 社
取 締 役 会 御 中
有限責任監査法人 ト ー マ ツ
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 大 中 康 宏 | ㊞ |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 矢 野 直 | ㊞ |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている太平洋工業株式会社の平成29年4月1日から平成30年3月31日までの第94期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、太平洋工業株式会社の平成30年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成30年5月22日開催の取締役会において、仏国 August France Holding Company SAS 及び Schrader SAS の全株式を取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)1 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 2 XBRLデータは監査の対象には含まれていません。