4726 ＳＢテクノロジー 有価証券報告書－第30期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　2017年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、第26期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　2017年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、第26期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２【沿革】

（注）提出会社は額面変更のため、1997年８月に合併したため、登記上の設立年月は合併会社（エスビーネットワークス㈱）の1963年10月でありますが、実質上の存続会社である被合併会社ソフトバンク技研㈱の設立年月（1990年10月）をもって表示しております。

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（ソフトバンク・テクノロジー㈱）と連結子会社９社及び持分法適用関連会社４社で構成されており、「ICTサービス事業」を営んでおります。「ICTサービス事業」を構成する主要なサービスの内容については以下のとおりであります。

（注）2017年10月１日付で、サイバートラスト㈱はミラクル・リナックス㈱に吸収合併されております。またミラクル・リナックス㈱は、同日付でサイバートラスト㈱へ商号変更しております。

　当社グループにおける事業の系統図は、以下のとおりであります。矢印はサービス提供の流れです。

　　　（注）2018年４月１日を効力発生日として、ソフトバンクグループインターナショナル(同)は、保有する当社株式の全てをソフトバンク㈱に現物出資しました。これにより、ソフトバンク㈱が当社の親会社に該当しております。なお、ソフトバンクグループインターナショナル(同)は、2018年６月15日付で合同会社から株式会社に組織変更し、商号をソフトバンクグループジャパン㈱に変更しております。

４【関係会社の状況】

（注）１　当社の親会社はソフトバンクグループ㈱及びソフトバンクグループインターナショナル(同)です。ソフトバンクグループインターナショナル(同)は当社株式を直接所有しています。また、ソフトバンクグループ㈱はソフトバンクグループインターナショナル(同)の親会社であり、当社株式を間接的に所有する親会社です。

２　ソフトバンクグループ㈱は有価証券報告書を提出しております。

３　2018年４月１日を効力発生日として、ソフトバンクグループインターナショナル(同)は、保有する当社株式の全てをソフトバンク㈱に現物出資しました。これにより、ソフトバンク㈱が当社の親会社に該当しております。なお、ソフトバンクグループインターナショナル(同)は、2018年６月15日付で合同会社から株式会社に組織変更し、商号をソフトバンクグループジャパン㈱に変更しております。

４　議決権の被所有割合欄の（ ）内は、間接所有割合で内数となっております。

５　ミラクル・リナックス㈱とサイバートラスト㈱は、2017年10月１日を効力発生日として、ミラクル・リナックス㈱を存続会社、サイバートラスト㈱を消滅会社とする吸収合併を行い、同日付で、商号をサイバートラスト㈱に変更しております。

６　M-SOLUTIONS㈱及びサイバートラスト㈱は、特定子会社に該当します。

７　上記子会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合がそれぞれ100分の10以下であるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（派遣社員、契約社員、嘱託、アルバイト社員）は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　当社グループはICTサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（派遣社員、契約社員、嘱託、アルバイト社員）は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　他社への出向人員を含んだ当事業年度末の従業員数は703人となっております。

３　平均勤続年数は被合併会社における在籍期間を通算しております。

４　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５　当社はICTサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

本有価証券報告書の提出日現在における「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」は以下のとおりです。なお、将来に関する事項は別段の記載のない限り、当連結会計年度末現在において当社が判断したものです。

(1）会社の経営の基本方針

当社は「情報革命で人々を幸せに ～技術の力で、未来をつくる～」の企業理念の下、常に最先端のICT技術修得に挑戦し、お客様の業務効率化やコストの削減に留まらず、本業の成長を共にICTサービスで実現していくビジネスパートナーを目指しております。

当社が所属するソフトバンクグループは、「情報革命で人々を幸せに」という経営理念の下、企業価値の最大化を図るとともに、世界の人々が最も必要とするテクノロジーやサービスを提供する企業グループを目指し、情報・テクノロジー領域において、さまざまな事業に取り組んでいます。当社は、ソフトバンクグループにおけるICTサービス中核会社として国内ソフトバンクグループ企業のITシステムを支援すると共に、ソフトバンクグループ各社とシナジーを発揮しながらお客様が抱える様々な課題をICTサービスで解決することで、豊かな情報化社会の実現に貢献してまいります。

(2）目標とする経営指標

当社グループは、「大きく成長する」ことを経営方針に掲げています。2014年３月期から2016年３月期を第１次３か年計画と位置付け、「クラウド」「セキュリティ」「ビッグデータ」の３つの領域に注力し、事業の拡大を推進しました。2017年３月期から2019年３月期を第２次３か年計画と位置付け、クラウド上にセキュリティ対策とビッグデータ解析の付加価値を融合し、お客様に対する付加価値を拡大すると共に、これら注力領域のサービス化を強化することでストックビジネスの拡大を目指しています。現時点におきましては、これら戦略の進捗として「３つの注力事業の合計売上高」及び事業のサービス化の進捗として本業の収益性を図る「営業利益及び営業利益率」を経営の最重要指標と考えております。

(3）中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題

当社グループが属するICT関連市場は、日々進化する技術と多種多様なサービスの出現により、その環境がめまぐるしく変化しております。クラウドコンピューティングの普及、情報のデジタル化に伴うビッグデータやAI活用、標的型サイバー攻撃や内部からの情報漏洩の脅威に対する対策、コンピュータだけでなく家電や車などの様々な「モノ」に通信機能を持たせてインターネットに接続させる「IoT（Internet of Things：モノのインターネット）」を利用した新しい価値の創出など、企業における戦略的なIT活用のニーズが高まっております。当社は、ビジネスパートナーとして、このようなお客様のニーズを満たし、お客様の本業の成長に貢献することを通じて、お客様と共に事業成長及び企業価値の向上を目指すべく、2016年４月より第２次３か年計画として以下の３つの基本戦略を推進しております。

①クラウドへの集約

当社グループは、データアナリティクス、セキュリティソリューション、クラウドソリューションの３つの領域を注力事業として位置付け、従業員の重点的な配置、先端技術の修得、独自サービスの開発を行うなど競争力の強化に努めております。これまでに蓄積したノウハウや先端ICT技術の知見を組み合わせ、３つの注力事業をクラウド上で融合することで付加価値を高め、一層の顧客基盤の拡大・強化に取り組み、収益性の向上を目指してまいります。

また、新たなお客様に対しては、クラウドへの移行、クラウド上のシステム開発やデータ解析、それら周辺のセキュリティ対策や運用監視など、クラウドに関連した技術及びソリューションの提供に限定することで「クラウドへの集約」を加速してまいります。

②IoTビジネスの開発

スマートホームやコネクテッドカー、スマート家電やスマート工場などのIoT化は、暮らしや仕事に新しい価値と豊かさをもたらすことが期待されています。その一方で、あらゆるモノがインターネットにつながる社会は、悪意のあるハッカーや犯罪組織などから、国境を越えて狙われる危険性もはらんでいます。

当社グループは、セキュリティ・バイ・デザインの考えに沿って、こうした脅威を防ぎ、安全で信頼できる IoT 機器やスマートデバイスを開発していくために必要なプラットフォームを提供し、様々なセンサー及びデバイスから情報を収集したビッグデータを解析・学習させる仕組みをクラウド上でセキュアに提供することで、豊かなIoT社会の実現に貢献することを目指してまいります。

また、多くのお客様やパートナー企業と実証実験に取り組むことで技術的な可能性と付加価値の創出を追求し、実証された技術と付加価値をビジネスモデルとして構築することで、早期に収益化を実現してまいります。

③強固な収益基盤の確立

会社の成長に伴う開発案件数の増加と案件規模の拡大により、当社におけるプロジェクト管理の重要性が高まっています。生産性と品質の向上を図るため、高度資格の取得とプロジェクト管理体制の強化を一層推進し、外部パートナーを含めたリソースの安定確保にも取り組むことで、プロジェクト収益の最大化に努めてまいります。さらに、業務フローや社内システムの見直しとIT活用による自動化・効率化によるオペレーションコスト削減を推進し、業績動向やエンジニアリソースの可視化による経営管理を徹底することで営業利益率の改善を進めてまいります。

また、大きく成長する過程において社員数や業務量が大幅に増加し、業務負荷の平準化、メンタルケアやワークライフバランスの向上など、社員満足度向上に対する取り組みの重要性が一層高まっております。配置転換による意欲向上やメンター制度による長期的な教育、長時間労働の対策やライフイベントに柔軟に対応できる制度の設置・推進など、会社と社員のコミュニケーション量を増やし、積極的な働き方や休み方の改革を推進し、社員の意欲が最大限高い状態を目指してまいります。

２【事業等のリスク】

　当社グループ（当社及び連結子会社）の事業展開及び経営の継続において、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項は以下のとおりです。当社グループは、これらのリスクを認識した上で、回避の可能性のあるものについては発生の回避に努め、また、リスクが現実化した場合には適切な対応に努める方針であります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）当社グループの事業の特徴等について

①取引先企業の需要による業績の季節変動性について

　当社グループが提供する各種ソリューション及びサービスは、業務処理やネットワーク等に関するシステムのコンサルティング、設計・構築及び保守・運用等の総合的なサービスの提供であり、主として顧客企業による情報関連投資及び設備投資が対象になります。取引先企業の多くが通期の事業年度を４月から３月までと定めていることから、当社グループの売上高は、第２四半期末(９月）及び期末(３月）にかけて集中する傾向があります。したがって、当社グループの四半期もしくは半期の経営成績は、必ずしも通期の経営成績に連動するものではなく、それらの四半期又は半期の経営成績だけをもって、当社グループの通期の経営成績を予想することは困難となっております。

②特定の取引先への依存について

　当社グループでは、ECサイトのフロントショップでの販売から商品の受発注、物流、販売管理、決済・回収までのバックオフィス業務をトータルで受託するサービスを提供しておりますが、現状では売上高及び営業利益の大きな割合を特定の取引先に依存しております。当社グループは提供するシステムや独自の管理ノウハウ及び契約によって販売提携関係を維持しており、今後も継続する方針でありますが、もし、これらの提携企業がバックオフィス業務を自社内で行うことにしたり、サービス委託先を変更する場合には、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③システム設計・構築事業について

　当社グループでは、顧客企業のシステムの設計・構築サービスを提供しており、当サービスにおいては開発作業の前段階において、システムの仕様を顧客との間で決定する必要があります。しかし、実際には開発途中において顧客側の事情等により、当初定めた仕様の変更を余儀なくされる場合があり、そのようなケースでは想定外の開発コストが発生する可能性があります。また、近年の大規模・複雑化したシステムでは、稼働前に十分なテストを行う必要がありますが、顧客から提示された納期が短い場合には、テストが不足していることによって、事前に発見できなかった障害が稼働後に発生し、多大な瑕疵補修コストが発生する可能性があります。当社グループではこのようなリスクに対応するためプロジェクトマネジメント体制を整備し、重要案件については開発作業の進捗状況をモニタリングしておりますが、このような対策にもかかわらず、上記のような問題が生じた場合には、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④他社製品・サービスの利用について

　当社グループが提供するサービスはこれまでのシステム設計・構築サービスに加え、顧客へのシステム監視・運用・保守を実施する「サービスのインテグレーション」が増加しております。このようなサービス・インテグレーションにおきましては、例えば決済サービスなど外部から提供される第三者によるITサービスを組み込んで利用する場合がしばしばあります。そこでこのような外部サービスのサービス品質（機能、情報セキュリティ、サービス継続性）が重要になっております。当社グループでは設計段階から事前に十分な機能審査、与信審査、継続性検査、定期現地調査などによりサービスの品質と継続性を管理しておりますが、何らかの理由により外部サービス提供が損なわれた場合、当社グループ提供のサービスの一部が提供不可能となり、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2）セキュリティ対策について

①顧客が保有する情報へのアクセスについて

　当社グループが企業に提供する各種ソリューション及びサービスは、当該業務の性格上、当社グループの従業員が顧客企業の保有する情報の検索又は参照等を行うことがあります。当社グループは、それらの情報をデータベースとして直接保有することはありませんが、業務上、これらの情報にアクセス可能な環境下にあります。当社グループでは、データベースへのアクセス可能者を限定登録し、アクセス履歴を記録するセキュリティシステムの導入等により防衛策を講じるとともに、従業員のモラル教育を徹底し、当社グループ従業員による情報漏洩への関与を未然に防ぐ措置を講じております。このような対策にもかかわらず、当社グループが情報漏洩に関与した場合には、損害賠償責任を負う可能性があるほか、現在受託している業務の継続にも支障が生じること等により、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②当社グループが保有する個人顧客情報の管理について

　当社グループは、当社グループ独自のECサイト及び当社グループが運営を代行している契約顧客のECサイトにおいてIT関連商品の販売を行っていることにより、大量の個人情報を蓄積・管理しております。当社グループが管理するECサイトのデータベースは、外部から不正アクセスができないような保護策を講じているほか、個人情報に関するデータベースは、当該サイト内の他のデータベースとは独立させ厳重な管理に努めるとともに、データベースへのアクセス可能者を限定登録し、アクセス履歴を記録するセキュリティシステムを導入しております。これまでのところ外部に情報が漏洩したことはございません。当社グループは、今後とも、個人情報の厳重な管理に努める方針でありますが、もしも当社グループが管理・保有する顧客情報の漏洩が発生した場合には、当社グループの信用低下や損害賠償訴訟の提起等により当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3）技術革新への対応について

　当社グループが属する情報サービス業界は技術革新が激しいことから、当社グループが現在保有する技術・ノウハウ等が陳腐化する可能性があります。当社グループは技術革新のスピードに対処するために、常に新しい技術・ノウハウを組織的に習得し、従業員全体の能力を高め、事業の推進に必要な人材を適切に確保・育成し活用することにより、顧客のニーズに対して的確に対応していく能力を備えること等の方針を採っております。今後、これらの技術革新や顧客ニーズの変化に対し、当社グループが適切かつ迅速に対応できなかった場合には、業務の継続関係や業務委託に関する契約が変更又は解消されること等により、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4）人材の育成・確保について

　当社グループの事業は人材に大きく依存しており、高い専門性を持った人材を獲得し、維持する必要があります。当社グループでは、多様な人材が活躍できる風土、人事制度、オフィス環境の整備等を通じて優秀な人材の確保に努めるとともに、資格取得支援、研修制度の体系化等、人材の育成に注力しておりますが、人材の確保・育成が想定通りに進まなかった場合や人材が多数流出した場合には、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5）事業継続性について

　大震災や大停電、交通遮断など社会インフラが損壊するような緊急事態においては、当社グループが顧客に提供しているサービスが一部継続困難になる恐れがあります。

　当社グループのサービスは、主に東京地区でITインフラを利用して顧客にサービスを提供しておりますが、ITインフラを支える基盤が停止した場合（例えば、電源停止、データ通信回線途絶、要員確保困難）、サービスの継続が困難となります。当社グループでは事業継続計画を定め、あらかじめ想定された緊急事態に対処できるよう無停電データセンターの確保、通信回線冗長化、在宅勤務可能な機器設備の用意などを進めており、さらにサービスの重要度にもとづく優先順位を設定し、一部サービスを縮退して継続的に提供する契約形態の採用などの施策を用意しております。しかしながらこのような緊急事態が発生した場合、サービス提供の一部縮小は避けがたく、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、経営成績等）の状況の概要は以下のとおりです。

　①財政状態の状況

流動資産

当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末より463,802千円減少して、18,879,959千円となりました。これは主に、受取手形及び売掛金が1,912,316千円減少したことなどによるものです。

固定資産

当連結会計年度末における固定資産は、前連結会計年度末より172,184千円減少して、7,291,124千円となりました。これは主に、のれんが155,633千円減少したことなどによるものです。

流動負債

当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末より1,229,624千円減少して、10,429,343千円となりました。これは主に、買掛金が1,626,378千円減少したことなどによるものです。

固定負債

当連結会計年度末における固定負債は、前連結会計年度末より923,202千円減少して、1,209,018千円となりました。これは主に、リース債務が362,327千円減少したことなどによるものです。

純資産

当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末より1,516,840千円増加して、14,532,722千円となりました。これは主に、利益剰余金が1,261,567千円増加したことなどによるものです。

　②経営成績の状況

当連結会計年度の経営成績は、売上高49,140,709千円（前期比△2.2％）、営業利益2,176,345千円（前期比△2.9％）、経常利益2,399,367千円（前期比＋4.9％）、親会社株主に帰属する当期純利益1,556,656千円（前期比△2.6％）となりました。

（a）売上高

売上高は49,140,709千円となり、前期と比較して1,084,758千円（2.2％）減少しました。クラウド開発や運用保守サービス案件は順調に拡大したものの、ITインフラソリューションにおける機器販売の取り扱い商材を見直したことにより、減収となりました。

（b）限界利益（注）

限界利益は13,744,264千円となり、前期と比較して877,227千円（6.8％）増加しました。クラウド開発や運用保守サービス案件が順調に拡大していることに加え、機器販売の取り扱い商材の見直しを行ったことにより、限界利益率も向上しました。

（注）限界利益＝売上高－変動費（売上高とともに変化する商品仕入や外注費、物流費等）

（c）固定費

固定費は11,567,919千円となり、前期と比較して941,917千円（8.9％）増加しました。これは主に、採用を強化したことによる人件費等の増加によるものです。

（d）営業利益

上記の結果、営業利益は2,176,345千円となり、前期と比較して64,689千円（2.9％）減少しました。

（e）EBITDA（注）

EBITDAは3,309,357千円となり、前期と比較して77,142千円（2.4％）増加しました。

（注）EBITDA＝営業損益＋減価償却費＋のれん償却費

（f）営業外損益

営業外損益は223,022千円の利益となり、前期と比較して177,834千円（393.5％）増加しました。これは主に、持分法による投資利益の増加によるものです。

（g）経常利益

上記(d)～(f)の結果、経常利益は2,399,367千円となり、前期と比較して113,144千円（4.9％）増加しました。

（h）特別損益

特別損益は20,050千円の損失となり、前期と比較して12,432千円（163.2％）損失が増加しました。これは主に、子会社のオフィス移転に伴う中途解約違約金の発生によるものです。

（i）税金等調整前当期純利益

上記(g)～(h)の結果、税金等調整前当期純利益は2,379,317千円となり、前期と比較して100,712千円（4.4％）増加しました。

（j）法人税等合計

法人税等合計は741,931千円となり、前期と比較して126,865千円（20.6％）増加しました。

（k）親会社株主に帰属する当期純利益

(i)～(j)の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は1,556,656千円となり、前期と比較して41,925千円（2.6％）減少しました。

　当社の報告セグメントは、「ICTサービス事業」の単一セグメントとしており、「ICTサービス事業」を構成する主要なサービスの経営成績については、次のとおりであります。

　主要なサービスの内容については、「第１　企業の概況　３　事業の内容」に記載しております。

・デジタルマーケティング

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （千円）

＜ 主なサービス内容 ＞

ECサービス

シマンテックストアの運営代行や、フォントセットの開発・販売、ウェブフォント及びウェブフォントプラットフォームサービスを提供しています。

データアナリティクス

ウェブサイトのコンテンツ管理システムの構築とアクセスログ解析、データを蓄積・加工・分析するBIツール、及びそれらに付随するコンサルティングサービスを提供しています。加えて、社内ログの分析サービスや広告費の効果測定サービスなども提供しています。

＜ 当事業の業績概況 ＞

当事業の売上高は21,970,905千円となり、前期と比較して82,788千円（0.4％）減少しました。これは主に、シマンテックストア事業の売上高が減少したことによるものです。

限界利益は3,200,571千円となり、前期と比較して19,585千円（0.6％）減少しました。これはウェブサイトのアクセス解析等を行う、データアナリティクス分野の利益率が低下したことによるものです。

・プラットフォームソリューション

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （千円）

＜ 主なサービス内容 ＞

ITインフラソリューション

サーバーやネットワーク機器の販売、IT基盤の構築と運用保守サービスの提供、リナックスOSやデジタルサイネージシステム、統合監視ツール及びサポートサービスを提供しています。

セキュリティソリューション

セキュリティ運用監視や標的型攻撃対策、各種診断サービス、その他セキュリティ商材を組み合わせた包括的な

ソリューション、電子証明書を利用した通信の暗号化や認証サービスなどを提供しています。

＜ 当事業の業績概況 ＞

当事業の売上高は11,555,458千円となり、前期と比較して3,303,641千円（22.2％）減少しました。これは主に、ITインフラソリューションにおける大型機器販売の取り扱い商材について見直しを行ったことによるものです。

限界利益は4,805,932千円となり、前期と比較して85,078千円（1.8％）増加しました。当社単体における売上高は減少したものの、自社開発のコンテンツやサービス提供を行う子会社のサイバートラスト㈱の売上高拡大により、増益となりました。

・クラウドシステム

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （千円）

　 ＜ 主なサービス内容 ＞

システムインテグレーション

情報システムの開発とそれに付随する運用保守サービスを提供しています。また、スマートフォンやタブレット端末、ロボット向けのアプリケーション及び開発支援ツールの開発・販売を行っています。

クラウドソリューション

顧客企業のコミュニケーションシステムのクラウド移行支援や、移行後の運用監視サービス、ユーザーの利便性と企業のセキュリティを両立する自社サービスなどを提供しています。

　 ＜ 当事業の業績概況 ＞

当事業の売上高は15,614,345千円となり、前期と比較して2,301,671千円（17.3％）増加しました。これは主に、クラウド開発や運用保守サービス案件が拡大したことや、ソフトバンクグループ向けのシステム開発案件の受注増加によるものです。

限界利益は5,737,759千円となり、前期と比較して811,734千円（16.5％）増加しました。クラウド開発や運用保守サービス案件の売上高の拡大や、ソフトバンクグループ向けのシステム開発案件の増加に伴い、増益となりました。

　③キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前連結会計年度末より1,530,663千円増加して7,606,554千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果、得られた資金は3,077,034千円となりました。これは、仕入債務の減少による1,626,378千円の資金の減少があったものの、売上債権の減少による1,962,370千円の資金の増加、税金等調整前当期純利益が2,379,317千円あったこと等によるものです。

　前連結会計年度との比較では、仕入債務の増減額で1,469,922千円資金使用が増加したものの、売上債権の増減額で2,091,384千円資金回収が増加したこと等により、得られた資金は908,103千円増加しております。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果、使用した資金は997,727千円となりました。これは、無形固定資産の取得で825,950千円の資金使用があったこと等によるものです。

　前連結会計年度との比較では、投資有価証券の売却及び償還による収入が156,182千円減少、無形固定資産の取得による支出が123,382千円増加したこと等により、使用した資金は38,205千円増加しております。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果、使用した資金は548,726千円となりました。これは、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の売却による収入で407,680千円の資金の増加があったものの、自己株式の取得による支出で358,643千円、配当金の支払で294,834千円、長期借入金の返済で293,700千円の資金使用があったこと等によるものです。

　前連結会計年度との比較では、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の売却による収入が407,680千円増加、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出が310,483千円減少したこと等により、使用した資金は202,352千円減少しております。

　④生産、受注及び販売の実績

   a.生産実績

　　　 当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）　金額はサービス売上原価によっており、消費税等は含まれておりません。

  b.商品仕入実績

　当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）　金額は仕入価額によっており、消費税等は含まれておりません。

  c.受注実績

  当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）　金額は売上価額によっており、消費税等は含まれておりません。

  d.販売実績

  当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　(2）経営者による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しています。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としています。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断していますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　a.経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載しております。

　b.戦略的状況と見通し

第２次３か年計画（2017年３月期～2019年３月期）においては、”お客様のビジネスパートナーへ”をスローガンに、［クラウドへの集約］［IoTビジネスの開発］［強固な収益基盤の確立］を基本戦略と定め、これに基づいた重点テーマの達成に取り組みながら事業運営にあたっております。当社グループの基本戦略については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。

　重点テーマ

[クラウドへの集約]

(ア)第２次３か年計画では、第１次３か年計画（2014年３月期～2016年３月期）の初年度に設定した３つの注力分野（クラウド、セキュリティ、ビッグデータ）を、融合してお客様に付加価値を提供することを目指しております。注力分野の売上高成長は、第１次３か年計画の初年度を起点に、CAGR（年平均成長率）20％以上の成長を掲げています。当連結会計年度においては、CAGR20％以上の成長率を継続し、注力分野の売上高構成比率は25％以上、注力分野の限界利益構成比率は40％以上となっております。

(イ)新規取引のお客様においては、注力分野のソリューション及びサービス提供のみをご提案し、注力分野における自社サービスの開発を拡充することで、クラウドへの集約を加速する方針です。当連結会計年度においては、自社サービスをお客様に直接販売することに加えて、パートナー経由で販売し、収益を拡大するための取り組みを開始しました。

[IoTビジネスの開発]

(ウ)当社グループにおいて、デバイスサイドからクラウドサイドまで一貫して提供することで優位性を高める方針を掲げ、付加価値を創出できる技術領域や産業及び業界の選定のために実証実験を推進し、また、広範囲な技術領域をカバーし、付加価値を創出するための積極的なパートナー協業を図る方針です。当連結会計年度においては、ミラクル・リナックス㈱とサイバートラスト㈱を合併し、デバイスサイドにおける事業推進体制を強化し、セキュアなプロットフォームを提供するモデルを確立しました。クラウドサイドにおいては建設業や製造業を中心に価値を創出していく方向性を定めた他、クラウドやAI等の技術を融合してビッグデータから付加価値を提供可能なビジネスモデルの確立に着手しました。

[強固な収益基盤の確立]

(エ)旺盛なIT需要に応えていくためには、エンジニアリソースの安定的な確保とプロジェクト管理の体制及び能力が重要です。エンジニアリソースの安定確保に向けて、コア・パートナー制度と呼ばれる制度を設計し、パートナー企業への開発委託比率を引き上げる方針です。プロジェクト管理能力の強化に向けては、プロジェクト管理資格の取得推進とあわせて、プロジェクト管理専門部隊の強化を行う方針です。当連結会計年度においては、コア・パートナーに向けたノウハウ共有プログラムを開始し、プロジェクト管理の資格保有者数も前期比で30％超増加しました。

(オ)事業のサービス化を推進し、営業利益率の改善に向けて、クラウドやセキュリティ対策の導入・開発後にお客様に提供する運用サービスの売上構成比率を拡大するための施策と、サービス提供におけるオペレーションの効率化に取り組む方針です。当連結会計年度においては、セキュリティアナリストの経験と知識をAIとしてモデル化するシステム投資や、作業自動化を推進しました。

　c.経営成績等の概要

経営成績等の概要については、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況分析 (1)経営成績等の状況の概要 ②経営成績の状況」に記載しております。

データ活用の重要性が非常に高まっている昨今、政府が推進する「未来投資戦略2017」においてもデータ利活用基盤の構築や徹底したデータ活用については「価値の源泉の創出」に位置付けられており、これを実現するためにクラウド環境やIoT、AI等の活用が欠かせないものとなりつつあります。また、巧妙化するサイバー攻撃への対応やセキュリティ対策に係る人材不足への早期対応も必要な状況です。

そのような中で、当社においては、政府や企業が推進する「働き方改革」の実現、企業の安全と成長支援に対応したICTサービスの創出と、これらの需要に対応する技術者採用及び育成の重要性がさらに増しております。

当連結会計年度については、国内企業のクラウド導入・活用の旺盛需要等に支えられてクラウドシステム事業が順調に推移した他、第２次３か年計画としてエンジニアリソースを安定的に確保するためパートナー連携や独自サービスの開発等の取り組みが進展した一方で、当社グループにおける経営成績は、前期と比較して売上高及び営業利益が減収減益となりました。主な要因は以下のとおりです。

(a)総務省がマイナンバー制度の本格運用を前に、各市町村のインターネット接続ポイントを都道府県ごとに集約してセキュリティ機能を共同利用する「自治体情報セキュリティクラウド」と呼ばれる情報セキュリティ強化策を推進しております。当社では、４県121市町の構築と運用を受注し、前期は構築フェーズを対応しました。当第１四半期より本プロジェクトは運用の立ち上げフェーズに進みましたが、この段階で想定を超える対応工数が発生し、利益に影響しました。

(b)2013年度より掲げている事業のサービス化の取り組みと利益率改善をより一層推進していくため、第１四半期に付加価値の創出及び維持が難しい機器販売を見直し、薄利な特定商材の販売撤退を決定した結果、第２四半期以降の売上高に大きく影響しました。

(c)2017年７月に、当社の保持する検証サーバーへの不正アクセスが確認されました。社内調査において、不正アクセスを受けた当該サーバーには取引先情報（会社名、担当者名、電話番号、メールアドレス）が格納されたファイルが存在し、攻撃者がアクセスできる状態だったことが判明しました。第三者機関の詳細な調査の範囲において、取引先情報が格納されたファイルが流出した事実は確認されず、またお客様より、不正アクセスを受けた当該サーバーに存在した取引先情報を利用された可能性等の報告も現在までいただいておりません。しかしながら、2017年８月末まで情報資産の棚卸や是正対策、顧客への説明などを優先した結果、第４四半期に向けた受注活動に影響がありました。

(d)子会社におけるシステム開発プロジェクトにおいて、開発の手戻りが発生したことにより、開発計画に対して工数が大幅に超過しました。この結果、当該子会社の業績は前期比で100百万円を超える減益となり、連結営業利益に影響がありました。

(e)公共ビジネスにおけるクラウド開発プロジェクトの受注を第４四半期に見込んで活動を進めておりましたが、本プロジェクトに関連した補正予算が執行されなかったことで、当該プロジェクトの実現は次期以降にスライドし、第４四半期の収益に影響がありました。

　サービス区分ごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりです。

・デジタルマーケティング

　デジタルマーケティングは前期並みの収益となりました。ECサービスにおいては、ローコストオペレーションへの移行が完了し、システム投資と固定費コントロールの継続推進により安定した収益を維持しております。データアナリティクスにおいては、マーケティング領域での価値提供から「クラウドへの融合」として戦略転換を図っており、クラウド上にサイトコンテンツを管理するシステムの導入・開発プロジェクトなどが堅調に推移しております。

・プラットフォームソリューション

　プラットフォームソリューションは前期と比較して売上高及び限界利益が減収増益となりました。ITインフラソリューションについては、2013年度より掲げている事業のサービス化と利益率改善をより一層推進するため、付加価値の創出や維持が難しい特定のハードウエア機器の販売を中止したことから、第２四半期以降の売上高は減少し、限界利益率が大きく改善しました。セキュリティソリューションについては、総務省が推進する各市町村のインターネット接続ポイントを都道府県ごとに集約しセキュリティ機能を共同利用する情報セキュリティ強化策「自治体情報セキュリティクラウド」において、当社は４県121市町の構築と運用を受注し、前期は構築フェーズを対応しました。　当第１四半期より運用立ち上げフェーズに進みましたが、一時的な対応工数が想定以上に増加しました。一方セキュリティ運用・監視サービスや電子認証サービスは堅調に推移し、ストック売上高は拡大しました。

・クラウドシステム

　クラウドシステムは前期と比較して売上高及び限界利益が増収増益となりました。システムインテグレーションにおいては、ソフトバンクグループに向けたシステム開発案件が増加しました。また、クラウドソリューションについては、主要な顧客において第１次３か年計画より進めてきたコミュニケーション基盤のクラウド化から、次のステップであるコラボレーション基盤のクラウド化の需要が高まっており、エンタープライズに向けた新規の開発・構築案件や運用・保守サービス案件の受注が増加しました。自社サービスの開発が進み、公共案件のストック売上高の貢献も高まった結果、順調に拡大することができました。

　d.資本の財源及び資金の流動性についての分析

　(a)キャッシュ・フローの状況

「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況分析 (1)経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

　(b)財政状態の分析

「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況分析 (1)経営成績等の状況の概要 ②財政状態の状況」に記載しております。

　(c)財政政策

当社グループは、企業体質の強化を図りながら持続的な企業価値の向上を進めるにあたり、事業運営上必要な資金は、自己資金を中心として進めることを基本方針としております。そのためグループ内の資金効率を向上させるべく、当社は極度借入契約を通じて、資金余剰が生じている子会社から借り入れる一方、資金需要のある子会社に対しては、貸付を行うことがあります。

また、上記によっても賄えない短期運転資金需要が生じた場合に備えて、取引銀行との間で極度貸越契約を締結しております。

当連結会計年度末における連結ベースの流動比率は181％、現金及び現金同等物の期末残高7,606,554千円に対し、有利子負債（リース債務含む）残高は715,586千円と、高い流動性及び自己資金での投資余力を維持しておりますが、不測の事態に備えて、取引銀行との良好な関係の維持に努めております。

４【経営上の重要な契約等】

　　　仕入契約・販売代理店契約

５【研究開発活動】

　当社グループでは、専任の研究開発部門はありませんが、各社の技術部門が顧客のニーズを踏まえた上で、新規サービス等の開発を行っております。当連結会計年度における研究開発費は28,551千円であります。

　当連結会計年度は、プラットフォームソリューション事業において、当社及び連結子会社のサイバートラスト㈱がIoT関連技術の研究開発を行いました。当社においては、IoTにおいて期待されている健康管理分野について測定された身体活動データを蓄積、分析することによる環境とストレス度の相関性についての調査・研究を実施しました。サイバートラスト㈱においては、IoTにおいて重要となるビッグデータ解析処理の性能向上やセキュリティ機能の実装についての調査・研究を実施しました。いずれも、IoTの中核技術獲得を目指すものになります。

　また、デジタルマーケティング事業において、連結子会社のフォントワークス㈱がゲームアプリでのフォントの違いによるユーザー行動の影響に関する研究開発を行いました。これは、ゲーム開始前の説明部分の突破率、利用頻度、ゲームのユーザーレべル、課金額へのフォントの影響を検証し、ゲームフォント市場の優位性向上を目指すためのものになります。

　なお、当社グループはICTサービス事業の単一のセグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において実施した当社グループの設備投資総額は1,014,618千円であります。そのうち主な内容は、ビッグデータやAIを活用した運用保守サービス開発や農業におけるICTサービス開発などです。

　なお、当社グループはICTサービス事業の単一のセグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

２【主要な設備の状況】

　2018年３月31日現在における当社グループの主要な設備は、次のとおりであります。

　なお、セグメント情報の記載は、ICTサービス事業の単一のセグメントであるため、省略しております。

(1）提出会社

(2）国内子会社

（注）１　帳簿価額には、建設仮勘定及びソフトウエア仮勘定の金額は含んでおりません。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２　帳簿価額のうち「建物」は、建物附属設備及び資産除去債務の合計であります。

３　帳簿価額は、内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設及び改修

（注）１　上記設備計画による完成後の増加能力については、当社グループの提供するサービスの性質上、測定することが困難でありますので、記載しておりません。

２　上記設備投資計画の着手及び完了予定年月日に関しては、流動的な要素が大きいため記載しておりません。

３　上記設備投資予定金額は、本年度の当社計画による金額を記載しており、情勢に応じて見直しております。

４　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

５　当社グループはICTサービス事業の単一のセグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(2）重要な設備の除却及び売却

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

    ※  当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　当社は、2017年６月１日に実施した株式分割（１：２）に基づき、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額並びに新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。

２　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合、その端数を切り上げるものとします。

３　新株予約権の行使の条件

(１) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が任期満了又は定年により退任又は退職した場合、死亡後10カ月以内に所定の相続手続が完了した場合、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(２) 新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権行使期間において、以下の区分に従い権利の一部又は全部を行使できるものとする。ただし、以下の各区分における行使可能な新株予約権の個数が３の整数倍とならない場合は、その個数を３の整数倍となるまで切り上げる。

(Ⅰ) 行使期間開始後2015年６月20日までは当初に割当てを受けた新株予約権の４分の１を限度として権利を行使することができる。

(Ⅱ) 2015年６月21日から2016年６月20日までは当初に割当てを受けた新株予約権の４分の２を限度として権利を行使することができる。

(Ⅲ) 2016年６月21日から2017年６月20日までは当初に割当てを受けた新株予約権の４分の３を限度として権利を行使することができる。

(Ⅳ) 2017年６月21日から2018年６月20日までは当初に割当てを受けた新株予約権のすべての権利を行使することができる。

(３) 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。

(４) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４　組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

５　新株予約権の取得条項

(１) 当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき、株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

(２) 当社は、新株予約権の割当てを受けた者が（注）３に定める条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。ただしこの取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。

６　新株予約権割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により対象株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　　　　 調整後対象株式数 ＝ 調整前対象株式数 × 分割・併合の比率

　また、当社が時価を下回る価額で株式を発行又は自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「合併等」という。）を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。

７　新株予約権割当日後、当社が株式の分割・併合及び時価を下回る価額で株式を発行又は自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じた１円未満の端数は切り上げる。

　なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。

　また、新株予約権割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができるものとする。

    ※  当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　当社は、2017年６月１日に実施した株式分割（１：２）に基づき、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額並びに新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。

２　「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、割当日における新株予約権の発行価額と行使時の払込金額の合計額を記載しています。

３　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合、その端数を切り上げるものとします。

４　新株予約権の行使の条件

(１) 新株予約権者は、2014年３月期から2016年３月期までのいずれかの期の営業利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益をいい、以下同様とする。）が下記（a）又は（b）に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を当該営業利益の水準を充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までにそれぞれ行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

   (a) 営業利益が23億円を超過した場合　　行使可能割合：50％

   (b) 営業利益が30億円を超過した場合　　行使可能割合：50％

(２) 新株予約権者は、上記(１)に定める（a）又は（b）の条件を充たす前に、2014年３月期から2016年３月期のいずれかの期の営業利益が10億円を下回った場合、当該有価証券報告書提出日の前日までに上記(１)に基づいて行使可能となっている新株予約権を除き、それ以降新株予約権を行使することができない。

(３) 上記(１)及び(２)における営業利益の判定において、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。

(４) 新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位（以下、「権利行使資格」という。）をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

(５) 上記(４)の規定にかかわらず、本新株予約権者が当社都合又は当社子会社都合の退職により権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

(６) 上記(４)及び(５)の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合（本新株予約権者の死亡による場合を除く。）で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

(７) 上記(４)の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

(８) 上記(４)及び(７)の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

(９) 上記(７)及び(８)に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。

 また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。

(10) 本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、又は、当社の普通株式にかかる発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式にかかる発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。

(11) 新株予約権者は、各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(12) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

５　新株予約権割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により対象株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　　　　 調整後対象株式数 ＝ 調整前対象株式数 × 分割・併合の比率

　また、当社が時価を下回る価額で株式を発行又は自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「合併等」という。）を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。

６　新株予約権割当日後、当社が株式の分割・併合及び時価を下回る価額で株式を発行又は自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じた１円未満の端数は切り上げる。

　なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。

　また、新株予約権割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができるものとする。

７　組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を、本新株予約権の発行要項に準じた条件に基づき、それぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

    ※  当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　当社は、2017年６月１日に実施した株式分割（１：２）に基づき、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額並びに新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。

２　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合、その端数を切り上げるものとします。

３　新株予約権の行使の条件

(１) 新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の行使期間において、以下の区分に従い権利の一部又は全部を行使できるものとする。

(Ⅰ) 行使期間開始後2016年11月30日までは当初に割当てを受けた新株予約権の４分の１を限度として権利を行使することができる。

(Ⅱ) 2016年12月１日から2017年11月30日までは当初に割当てを受けた新株予約権の４分の２を限度として権利を行使することができる。

(Ⅲ) 2017年12月１日から2018年11月30日までは当初に割当てを受けた新株予約権の４分の３を限度として権利を行使することができる。

(Ⅳ) 2018年12月１日から2019年11月30日までは当初に割当てを受けた新株予約権のすべての権利を行使することができる。

(２) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は従業員の地位（以下、総称して「権利行使資格」という。）をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

(３) 上記(２)の規定にかかわらず、本新株予約権者が当社都合又は当社子会社都合の退職により権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

(４) 上記(２)及び(３)の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合（本新株予約権者の死亡による場合を除く。）で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

(５) 上記(２)の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

(６) 上記(２)及び(５)の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、死亡後10か月以内に相続人が確定した場合、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

(７) 上記(５)及び(６)に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。

(８) 本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、又は、当社の普通株式にかかる発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式にかかる発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。

(９) 新株予約権者は、各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(10) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４　組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を、本新株予約権の発行要項に準じた条件に基づき、それぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５　新株予約権の取得に関する事項

(１) 当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき、株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

(２) 当社は、新株予約権の割当てを受けた者が（注）３に定める条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

６　当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により対象株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　　　　 調整後対象株式数 ＝ 調整前対象株式数 × 分割・併合の比率

　また、当社が時価を下回る価額で株式を発行又は自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「合併等」という。）を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。

７　当社が株式の分割・併合及び時価を下回る価額で株式を発行又は自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く）は、次の算式により払込価額（以下「行使価額」という。）を調整し、調整の結果生じた１円未満の端数は切り上げる。

　なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。

　また、新株予約権割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができるものとする。

    ※  当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　当社は、2017年６月１日に実施した株式分割（１：２）に基づき、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額並びに新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。

２　「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、割当日における新株予約権の発行価額と行使時の払込金額の合計額を記載しています。

３　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合、その端数を切り上げるものとします。

４　新株予約権の行使の条件

(１) 本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、2018年３月期から2020年３月期までのいずれかの期の営業利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益をいい、以下同様とする。）が33億円を超過した場合に限り、当該営業利益の水準を充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の満了日まで、本新株予約権の全部を行使することができる。

(２) 上記(１)に規定する営業利益の判定において、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な目標指標及び目標金額を取締役会において定めるものとする。

(３) 本新株予約権者は、権利行使時においては、当社又は当社子会社の取締役又は従業員であることを要しないものとする。ただし、本新株予約権者が懲戒解雇等により退職するなど、本新株予約権を保有することが適切でないと取締役会が判断した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。

(４) 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

(５) 上記(４)の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、死亡後10か月以内に相続人が確定した場合、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

(６) 上記(４)及び(５)に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。

(７) 本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、又は、当社の普通株式にかかる発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式にかかる発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。

(８) 本新株予約権者は、本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(９) その他の権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

５　組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

６　新株予約権の取得に関する事項

(１) 当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画の承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。

(２) 当社は、本新株予約権者が上記４の規定により、本新株予約権の全部又は一部を行使できなくなったときは、当社取締役会が別途定める日に、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

(３) 当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

(４) 本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）が当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

(５) 特別支配株主による株式売渡請求が当社取締役会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

７　本新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により対象株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で行使されていない対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　　　　 調整後対象株式数 ＝ 調整前対象株式数 × 分割・併合の比率

　また、当社が時価を下回る価額で株式を発行又は自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「合併等」という。）を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。

８　本新株予約権の割当日後、当社が株式の分割・併合及び時価を下回る価額で株式を発行又は自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じた１円未満の端数は切り上げる。

　なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。

　また、本新株予約権の割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができるものとする。

    ※  当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　当社は、2017年６月１日に実施した株式分割（１：２）に基づき、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額並びに新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。

２　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合、その端数を切り上げるものとします。

３　新株予約権の行使の条件

(１) 本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、従業員の地位（以下、総称して「権利行使資格」という。）をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

(２) 上記(１)の規定にかかわらず、本新株予約権者が当社都合又は当社子会社都合の退職により権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸般の事情を考慮の上、当該新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

(３) 上記(１)(２)の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合（本新株予約権者）の死亡による場合を除く。）で、当社が諸般の事情を考慮の上、当該新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

(４) 上記(１)の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

(５) 上記(１)及び(４)の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、死亡後10か月以内に相続人が確定した場合、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

(６) 上記(４)及び(５)に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。

(７) 本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、又は、当社の普通株式にかかる発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式にかかる発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。

(８) 本新株予約権者は、本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(９) その他の権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４　組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５　新株予約権の取得に関する事項

(１) 当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画の承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。

(２) 当社は、本新株予約権者が上記３の規定により、本新株予約権の全部又は一部を行使できなくなったときは、当社取締役会が別途定める日に、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

(３) 当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

(４) 本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）が当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

(５) 特別支配株主による株式売渡請求が当社取締役会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

６　本新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により対象株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で行使されていない対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　　　　 調整後対象株式数 ＝ 調整前対象株式数 × 分割・併合の比率

　また、当社が時価を下回る価額で株式を発行又は自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「合併等」という。）を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。

７　本新株予約権の割当日後、当社が株式の分割・併合及び時価を下回る価額で株式を発行又は自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じた１円未満の端数は切り上げる。

　なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。

　また、本新株予約権の割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができるものとする。

    ※  当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合、その端数を切り上げるものとします。

２　新株予約権の行使の条件

(１) 当初割当てを受けた本新株予約権の付与株式数の合計が10,000株以上の本新株予約権者が、以下のア乃至エに掲げる時期に行使可能な本新株予約権の数は、当該規定に定める数に限られるものとする。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

ア　2019年９月１日から2020年８月31日までは、割り当てられた本新株予約権の数の25％まで

イ　2020年９月１日から2021年８月31日までは、上記アに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数の50％まで

ウ　2021年９月１日から2022年８月31日までは、上記ア及びイに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数の75％まで

エ　2022年９月１日から2023年８月31日までは、上記ア、イ及びウに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数の100％まで

(２) 当初割当てを受けた本新株予約権の付与株式数の合計が5,000株以上10,000株未満の本新株予約権者が、以下のア及びイに掲げる時期に行使可能な本新株予約権の数は、当該規定に定める数に限られるものとする。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

ア　2019年９月１日から2020年８月31日までは、割り当てられた本新株予約権の数の50％まで

イ　2020年９月１日から2023年８月31日までは、上記アに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数の100％まで

(３) 本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、従業員その他これに準ずる地位（以下、総称して「権利行使資格」という。）をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

(４) 上記(３)の規定にかかわらず、本新株予約権者が当社都合又は当社子会社都合の退職により権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸般の事情を考慮の上、当該新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

(５) 上記(３)及び(４)の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合（本新株予約権者）の死亡による場合を除く。）で、当社が諸般の事情を考慮の上、当該新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

(６) 上記(３)の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

(７) 上記(３)及び(６)の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、死亡後10か月以内に相続人が確定した場合、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

(８) 上記(６)及び(７)に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。

(９) 本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、又は、当社の普通株式にかかる発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式にかかる発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。

(10) 本新株予約権者は、本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(11) その他の権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

３　組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

４　新株予約権の取得に関する事項

(１) 当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画の承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。

(２) 当社は、本新株予約権者が上記２の規定により、本新株予約権の全部又は一部を行使できなくなったときは、当社取締役会が別途定める日に、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

(３) 当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

(４) 本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）が当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

(５) 特別支配株主による株式売渡請求が当社取締役会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

５　本新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により対象株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で行使されていない対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　　　　 調整後対象株式数 ＝ 調整前対象株式数 × 分割・併合の比率

　また、当社が時価を下回る価額で株式を発行又は自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「合併等」という。）を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。

６　本新株予約権の割当日後、当社が株式の分割・併合及び時価を下回る価額で株式を発行又は自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じた１円未満の端数は切り上げる。

　なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。

　また、本新株予約権の割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができるものとする。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　いずれも新株予約権の行使による増加であります。

　　　２　株式分割（１：２）による増加であります。

　　　３　2018年４月１日から2018年５月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が47,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ15,881千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）　自己株式2,301,242株は、「個人その他」欄に23,012単元及び「単元未満株式の状況」欄に42株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１　上記のほか当社所有の自己株2,301,242株があります。

２　日本トラスティ・サービス信託銀行㈱の持株数は、信託業務に係るものであります。

３　日本マスタートラスト信託銀行㈱の持株数は、信託業務に係るものであります。

４　JPモルガン・アセット・マネジメント㈱から、2018年２月６日付（報告義務発生日：2018年１月31日）にて提出された大量保有報告書の変更報告書により、同社が当社株式1,580,196株を、JPモルガン証券㈱及びジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシーと共同保有している旨の開示がなされております。しかし、当社として当事業年度における同社の実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主の状況には含めておりません。

　　当該大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりです。

　　　大量保有者　　　JPモルガン・アセット・マネジメント㈱

　　　住所　　　　　　東京都千代田区丸の内２丁目７番３号　東京ビルディング

　　　保有株券等の数　株式　1,580,196株（共同保有分を含む）

　　　株券等保有割合　7.18％

５　ソフトバンクグループインターナショナル(同)は、2018年４月１日付で保有する当社株式の全てをソフトバンク㈱に現物出資しました。これにより、ソフトバンク㈱が当社の大株主に該当することになりました。

　　なお、ソフトバンクグループインターナショナル(同)から、2018年４月６日付（報告義務発生日：2018年４月１日）で提出された大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりです。

　　　大量保有者　　　ソフトバンク㈱

　　　住所　　　　　　東京都港区東新橋一丁目９番１号

　　　保有株券等の数　株式　10,735,000株

　　　株券等保有割合　48.76％

また、ソフトバンクグループインターナショナル(同)は、2018年６月15日付で合同会社から株式会社に組織変更し、商号をソフトバンクグループジャパン㈱に変更しております。

６　当社は、2017年６月１日付で株式分割（１：２）を実施しております。

７　㈱三菱東京UFJ銀行は、2018年４月１日付で㈱三菱UFJ銀行に商号変更しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「単元未満株式」には、当社所有の自己株式42株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）当社は、2017年６月１日付で株式分割（１：２）を実施しております。上記「取締役会での決議状況」欄の株式数は、当該株式分割による調整後の数値を記載しています。

（注）１　上記には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含まれておりません。

　　　２　当期間における取得自己株式数及び価額の総額は、約定ベースで記載しております。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　　　　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１　当期間における保有自己株式数には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含まれておりません。

　　　２　当期間における保有自己株式数は約定ベースで記載しております。

３【配当政策】

当社は、持続的な企業価値の向上に努めるとともに、毎期の連結業績、投資計画、手元資金の状況等を総合的に勘案しながら、安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針です。

当社の剰余金の配当は、期末の年１回を基本方針としております。これらの決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。

当事業年度の配当金につきましては、１株当たり15円の普通配当として実施しました。当社は2017年６月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますので、株式分割を考慮した場合、前事業年度と同額です。

また、当社は株主還元及び株式効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策を遂行するために、2017年５月から2017年９月に株式数200千株、取得総額358,643千円の自己株式を取得いたしました。翌事業年度におきましても、2018年５月から2019年３月まで株式数200千株（上限）、取得総額400,000千円（上限）の自己株式を取得いたします。今後も、景気動向、金融情勢及び株式市場の状況等の経営環境並びに当社の財務状況などを総合的に勘案しながら、自己株式の取得を検討してまいります。

内部留保につきましては、今後の経営環境の変化に対応できる経営体質の強化とともに、M&Aや業務提携を前提とした出資等に活用したいと考えております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）１　最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２　当社は、2017年４月26日開催の当社取締役会の決議に基づき、2017年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。□印は、株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６箇月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性　11名　女性　0名　（役員のうち女性の比率0％）

（注）１　取締役　鈴木茂男氏及び宗像義恵氏は、社外取締役であります。

２　監査役　上野光正氏、廣瀨治彦氏及び中野通明氏は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2019年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　当社では、経営監視と業務執行の分離を促進するため執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役５名を含む７名で構成されております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、「情報革命で人々を幸せに ～技術の力で、未来をつくる～」を理念として掲げ、ICTサービス事業を展開しています。株主をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働に努め、豊かな情報化社会の実現に貢献することを通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指します。そのためには透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みを適切に整備することが必要不可欠であり、継続的にコーポレート・ガバナンスの充実を図る所存です。

②　企業統治の体制の概要

　当社は、会社法に基づき取締役会及び監査役会を設置するとともに、執行役員制度を採用しており、現行の経営体制は、取締役７名、執行役員７名(うち取締役兼務者５名)、監査役４名であります（提出日2018年６月18日現在）。当社の取締役は９名以内とすること及び任期は１年とすることを定款で定めております。また、取締役のうち社外取締役は２名、監査役のうち社外監査役は３名であり、それぞれ独立した視点から経営監視を行っております。
　当社のコーポレート・ガバナンス体制において重要な役割を担うものとして、経営課題検討会議とコーポレートオフィサー会議が設置されております。経営課題検討会議は、代表取締役社長を除いた社内取締役で構成され、法令遵守や企業倫理などコンプライアンスの確保とコーポレート・ガバナンス上の問題点、長期的視点での経営課題等が審議されます。コーポレートオフィサー会議は、原則として毎週開催され、執行役員等によって日常の事業活動における課題と事業戦略等が審議されます。また、連結子会社におきましては、当社執行役員等が取締役及び監査役として経営課題等について検討するなど、当社グループ全体のコーポレート・ガバナンスについて理解と徹底を図っております。さらに、報酬諮問会議は社外有識者を含めて構成され、取締役の報酬制度や水準について審議されております。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

③　企業統治の体制を採用する理由

　経営環境の変化や新たな事業領域への進出に対して迅速かつ的確な意思決定を行い、それとともに業務執行の監督機能と取締役会における相互牽制機能強化を両立していくために、当社業務に精通した社外取締役２名を選任しております。また、経営に関する機能を分担して、意思決定権限と責任の明確化及び業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。なお、取締役会には、豊富な職務経験を有する社外監査役が常に出席して、適法性及び妥当性の観点から意見を述べるとともに、監査役会としての意見をまとめて定期的に社長に対して提出しており、経営監視機能を果たしております。

　以上により、当社のコーポレート・ガバナンスは有効に機能していると判断しております。

④　内部統制システムの整備の状況

　当社は、取締役会において、業務の適正を確保するための体制整備についての基本方針を以下のとおり決議しております。

ア．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社は、「役職員コンプライアンス・コード」を基本指針として、取締役・従業員に対するコンプライアンス研修等を通じたコンプライアンス意識の高揚とコンプライアンス関連諸規程に基づく職務の執行を徹底しております。

　また、「役職員コンプライアンス・コード」に基づき、反社会的勢力との一切の関わりを拒絶し、これらに対する毅然とした態度と適切な対処を図るため、各種の基本契約書への暴力団等の排除条項の盛込み等社内的な整備に努めております。

　当社は、「内部監査規程」その他社内諸規程に基づき、定期的なモニタリングを実施し、取締役及び従業員の職務の執行に係る法令及び定款の適合性を確保しております。

　また、取締役会の諮問機関として社長を除く取締役をメンバーとする経営課題検討会議を設置し、中長期的な経営課題、経営執行の監督、コンプライアンスの確保とコーポレートガバナンス上の問題点等を審議しております。

イ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　当社は、株主総会議事録をはじめ、取締役会議事録、監査役会議事録、事業報告及び計算書類等について、法令、定款及び「文書保存管理規程」に基づき、所管部署によって管理しております。

　また、取締役の業務執行に係る文書等についても、法令及び「文書保存管理規程」等に基づき、それぞれの所管部署によって保存、管理を行っており、取締役は、従業員に対して、その周知徹底を図っております。

ウ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社は、会社の持続的な発展や役職員等の安全確保を脅かす、外的及び内的なリスクを把握し、それに対応すべく次の対策を講じております。

・リスクを適切に認識し、管理するための規程として「危機管理規程」及び「危機管理基本ガイドライン」を策定して管理責任者を任命し、リスクの種類に応じてリスク毎の主管部署を決め、会社のリスク管理体制を整備しております。

・リスク管理に関する危機管理委員会を設置し、リスクに関する情報収集、分析、防止策等ついて継続して検討しております。

・重大なリスクが顕在化した場合には、緊急対策本部を設置し、被害を最小限に抑制するための適切な措置を講じます。

　また、災害等の危機管理に関しては、安否確認システムの導入等により役職員等の安全確保を図っております。

　さらに、情報セキュリティ活動を主導するため、情報セキュリティ対策会議を設置し、情報関連諸規程に基づく情報セキュリティ体制の整備や監査及び教育を実施しております。

エ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社は、「取締役会規程」において取締役会の任務と運営を明確にするとともに、決議・報告すべき事項を明記しております。また、「権限規程」によって、職務権限と意思決定の適正化を図り、効率的な運営体制を確保しております。

　また、経営環境の変化への機敏な対応と取締役の経営責任を明確にするため、取締役の任期を１年としております。あわせて、経営責任の明確化と意思決定・業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。

オ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

　当社は、「SBTグループ憲章」を定め、当社グループ会社に共通する行動規範としております。また、グループ会社の自主性を尊重しつつ、円滑な事業運営を図るため、「SBTグループ会社管理規程」を定め、主管部門を設置してグループ経営の一体性と効率化を図るとともに、以下の体制を整備しております。

・当社から主要な子会社に役員を派遣し、子会社の取締役会を通じて、子会社の事業状況及び財務の状況を把握しております。また、毎月当社の取締役会で事業内容の報告と重要案件に係る審議が行われております。

・「SBTグループコンプライアンス規程」を定め、グループ全体のコンプライアンスを推進するとともに、「フリー・アクセス・ライン」（ホットライン）の適用範囲をグループ会社まで広げ、当社グループにおけるコンプライアンス実効性の確保に努めております。

・当社グループ全体のリスク管理の整備・強化に向けて、「SBTグループリスク管理規程」を定めるとともに、必要に応じて子会社に対しても業務監査を実施し、リスクの監視に努めております。

カ．監査役の職務を補助すべき従業員に関する体制、当該従業員の取締役からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

　当社は、現在、監査役の職務を補助する専属の従業員を配置しておりませんが、監査役からの求めがあるときは、内部監査室をはじめとする各部門の従業員がその職務を補助します。監査役の職務を補助する従業員は、監査役から指示を受けたときはその指示を優先し、その指示に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとしております。

キ．当社及び子会社の取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

　当社及び子会社の取締役及び従業員は、業務執行において法令、定款に違反する事実、及び会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、ただちに報告すること、また、取締役は上記報告義務について、その周知徹底を図ることにしております。

　また、当社及び子会社の取締役及び従業員は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、すみやかに報告することとしております。

　さらに、監査役は、内部監査室から監査結果の報告を受け、追加監査や改善策の必要性を認識したときは、その指示を行うことができます。当社及び子会社は、監査役へこれらの報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知しております。

ク．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、すみやかに当該費用又は債務を処理することとしております。

ケ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役は、内部監査室及び会計監査人から監査結果について報告を受けるとともに、監査の実施にあたっては、連携をとっております。

　また、監査役と内部監査室は定期的に連絡会議を開催しており、情報共有やそれぞれの監査実施状況の報告、その他協同監査の実施等に関して緊密なコミュニケーションを図っております。

　監査役会は、会計監査人を監督し、取締役からの会計監査人の独立性を確保するため、会計監査人の監査結果については独自に報告を受けております。

　また、監査役は、取締役会に出席し、意見を述べるとともに、監査役会としての勧告や報告を行っております。

コ．財務報告の適正性・信頼性を確保するための体制

　当社は、財務報告の適正性と信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制基本方針」を策定するとともに、内部統制委員会の設置・統括担当役員の任命等、内部統制を推進するための体制を整えております。

　さらに、金融商品取引法等の関連法令への適切な対応を図るため、財務報告に係る情報処理システム等を整備し、財務報告の信頼性の向上に取組んでおります。

⑤　責任免除及び責任限定契約の内容

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

　また、当社と業務執行取締役等でない取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、定款第29条第２項及び第37条第２項ただし書きに基づき、業務執行取締役等でない取締役については10,000千円、監査役については1,000千円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

　これらは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑥　内部監査及び監査役監査の状況

ア．内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続

　社内業務監査を担う内部監査室には２名が所属し、「内部監査規程」に基づき、当社グループ内各部門の業務活動及び諸制度の運用が適正に遂行されているか、また、業務の諸活動の管理が妥当かつ効率よく行われているかを検証・評価し、指導・助言・勧告を行っております。

　また、監査役４名は、それぞれ取締役会に出席し意見を述べるほか、社内決裁書類を閲覧して業務の運営状況を把握するとともに、必要に応じて従業員に対して聞き取り調査を行っております。

　なお、監査役上野光正氏及び廣瀨治彦氏は、公認会計士の資格を有しており、内藤隆志氏はその職務経験により、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

イ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

　内部監査室は、年度監査計画の立案時に監査役に意見を求めることとしており、また監査結果は適宜監査役に報告され、その後の活動について協議しております。
　会計監査人は、四半期決算、通期決算の後、監査結果について監査役会に報告し、意見交換しております。また、監査役は監査計画に基づいて実施した監査について、必要に応じて会計監査人に報告しております。
　その他、法務部門や財務経理部門が、これらの監査に必要な協力を適宜行っております。

⑦　社外取締役及び社外監査役

ア．社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との関係

　提出日2018年６月18日現在において、当社の社外取締役は２名、また社外監査役は３名です。社外取締役及び社外監査役の各氏と当社との関係において特に記載すべき事項はありません。

イ．社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

　当社は、独立した社外取締役等の独立性判断基準を次のとおり定めております。また、取締役会は、そのような独立性を有していることに加え、独立社外取締役に期待される役割・責務を果たしうる人物を候補者として選定するよう努めております。

「社外取締役及び社外監査役の独立性判断基準」

当社における社外取締役又は社外監査役が独立性を有すると判断するためには、次のいずれにも該当しないものとします。

１．当社を主要な取引先とする者（注１）又はその業務執行者（注２）

２．当社の主要な取引先（注３）又はその業務執行者

３．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）（注４）

４．最近において（注５）次の（１）から（４）までのいずれかに該当していた者

（１）１、２又は３に掲げる者

（２）当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役

（３）当社の親会社の監査役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）

（４）当社の兄弟会社（注６）の業務執行者

５．次の（１）から（８）までのいずれかに掲げる者（重要でない者（注７）を除く。）の近親者（注８）

（１）１から前４までに掲げる者

（２）当社の会計参与（当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む、以下同じ。）（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）

（３）当社の子会社の業務執行者

（４）当社の子会社の業務執行者でない取締役又は会計参与（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）

（５）当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役

（６）当社の親会社の監査役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）

（７）当社の兄弟会社の業務執行者

（８）最近において前（２）～（４）又は当社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。)に該当していた者

（注）１．直前の事業年度において、当社の連結売上高の２％以上の支払いを当社から受けた者をいいます。

２．会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず使用人を含みます。監査役は含まれません。

３．直前の事業年度において、当社の連結売上高の２％以上の支払いを当社に行った者をいいます。

４．直前の事業年度において、10,000千円以上の支払いを当社から受けた者をいいます。

５．最近３年間のいずれかの事業年度をいいます。

６．当社と同一の親会社を有する他の会社をいいます。

７．重要である者の例としては、各社の役員もしくは部長相当以上の管理職又は会計専門家もしくは法律専門家については、公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者をいいます。

８．二親等以内の親族をいいます。

　上記ア．及びイ．の他、社外取締役又は社外監査役に関する開示事項につきましては、上記「③企業統治の体制を採用する理由」及び上記「⑥内部監査及び監査役監査の状況　イ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係」に含めて記載しております。

⑧　会計監査の状況

　当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツ及びその業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はなく、当社は、同監査法人との間に、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約を締結し、それに基づいて報酬を支払っております。当社の監査業務を執行した公認会計士は、業務執行社員の望月明美氏、朽木利宏氏及び下平貴史氏であり、いずれも当社の監査に関与している期間は７年以内であります。なお、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他７名です。

⑨　役員報酬等

ア．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

イ．従業員兼務役員の従業員分給与のうち重要なもの

ウ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　取締役の報酬につきましては、「役員報酬規程」に従い、各取締役の業績貢献度に基づき、報酬諮問会議の審議を経て、適正に決定しております。

　監査役の報酬につきましては、監査役会の協議により決定しております。

⑩　株式の保有状況

ア．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

12銘柄　601,793千円

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

⑪　取締役の選解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑫　自己株式の取得の決定機関

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑬　剰余金の配当（中間配当）の決定機関

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑭　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める決議（株主総会の特別決議）は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、期首に提示された監査計画に基づいて、監査内容を確認し、監査役との協議の上、過不足なき適正な報酬額を決定することとしております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2017年４月１日から2018年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2017年４月１日から2018年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益及び包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2016年４月１日　至　2017年３月31日）

当連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数  9社

　主要な連結子会社名は、「第１  企業の概況  ４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

　前連結会計年度において連結子会社であったモバイルインターフェイス㈱は清算したため、連結の範囲から除いております。

　また、サイバートラスト㈱（合併消滅会社）については、2017年10月１日付でミラクル・リナックス㈱と合併したため、連結の範囲から除いております。なおミラクル・リナックス㈱は、同日付で商号をサイバートラスト㈱に変更しております。 

(2）非連結子会社の名称等

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社数  4社

会社名

㈱モードツー

日本RA㈱

ジャパンインテグレーション㈱

Renazon Technology (S) Pte. Ltd.

(2）持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の名称等

該当事項はありません。

(3）持分法適用会社のうち、事業年度が連結会計年度と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表又は仮決算に基づく財務諸表を使用しております。 

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうちCyber Secure Asia (S) Pte. Ltd.の決算日は12月31日であります。
　連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
　当連結会計年度において、㈱環は、決算日を１月31日から３月31日に変更し連結決算日と同一になっております。なお、当連結会計年度における会計期間は14ヵ月となっております。
　その他連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ  有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

  決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

  移動平均法による原価法

　なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

ロ  たな卸資産

(イ）商品

総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(ロ）仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ  有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物　　　　　　　　８年～15年

　器具及び備品　　　　４年～15年

ロ  無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（３～５年）、顧客関連資産については、効果の及ぶ期間（12年）に基づいて償却しております。

ハ  リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零（リース契約上に残価保証の取り決めがある場合は、当該残価保証額）とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ  貸倒引当金

  債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ  賞与引当金

  従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、将来の支給見込額のうち当期の負担額を計上しております。

ハ  受注損失引当金

  受注契約に係る将来損失に備えるため、当連結会計年度末における手持受注案件のうち、損失発生の可能性が高く、かつその金額を合理的に見積もることが可能な案件の、損失見込額を計上しております。

ニ  瑕疵補修引当金

  受注契約案件において将来の瑕疵担保責任に備えるため、個別に瑕疵補修費用の発生可能性を勘案し計算した見積り額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

  一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

イ  当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事

  工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）

ロ  その他の工事

  工事完成基準

(6）のれんの償却方法及び償却期間

  のれんの償却については、効果の発現する期間を合理的に見積もり、当該期間（５～10年）にわたり均等償却しております。ただし、金額が僅少なものについては、発生時に一括で償却しております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

  連結キャッシュ・フロー計算書上、資金の範囲に含めた現金同等物には、取得日から３ヶ月以内に満期の到来する流動性の高い、容易に換金可能な、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期投資を計上しております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

  消費税等の会計処理

  税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

　（連結貸借対照表）

　前連結会計年度まで独立掲記しておりました「投資その他の資産」の「貸倒引当金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「貸倒引当金」に表示していた△50,123千円は、「その他」として組み替えております

　（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「定期性預金の払戻による収入」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた15,114千円は、「定期性預金の払戻による収入」3,150千円と「その他」11,964千円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

　２　当社は、ソフトバンクグループ㈱と極度貸付契約を締結しておりましたが、2018年３月31日に期間満了に伴い、当該契約は終了しております。

※３　財務制限条項

　前連結会計年度(2017年３月31日)

　借入金のうち、㈱みずほ銀行との金銭消費貸借契約(借入金残高638,800千円)には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合には、借入先からの請求により、一括返済することになっております。

（１）2014年３月期の決算期以降、各年度の決算期における借主の連結貸借対照表に示される純資産の部の金額を、前年同期比75％以上に維持すること。

（２）2014年３月期の決算期以降、各年度の決算期における借主の連結損益計算書に示される営業損益・親会社株主に帰属する当期純損益が２期連続して損失とならないこと。

　当連結会計年度(2018年３月31日)

　借入金のうち、㈱みずほ銀行との金銭消費貸借契約(借入金残高345,100千円)には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合には、借入先からの請求により、一括返済することになっております。

（１）2014年３月期の決算期以降、各年度の決算期における借主の連結貸借対照表に示される純資産の部の金額を、前年同期比75％以上に維持すること。

（２）2014年３月期の決算期以降、各年度の決算期における借主の連結損益計算書に示される営業損益・親会社株主に帰属する当期純損益が２期連続して損失とならないこと。

（連結損益及び包括利益計算書関係）

　※１　売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

　※３　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※４　減損損失

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　前連結会計年度（自　2016年４月１日　至　2017年３月31日）

　当社グループは、原則として、報告セグメントを基準としてグルーピングを行っており、連結子会社については、会社単位を基準としてグルーピングを行っております。また、遊休資産及び処分予定資産につきましては、当該資産ごとにグルーピングを行っております。

　遊休資産及び処分予定資産は、資産の処分等が決定した資産であり、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。なお、減損損失の測定における回収可能価額は使用価値によっておりますが、将来キャッシュ・フローが見込まれないことから、当該資産の帳簿価額の全額を減損損失として計上しております。

　のれんについては、㈱環の収益性の低下等により投資額の回収が困難と見込まれるため、のれん未償却残高の全額を減損損失として計上しております。

　当連結会計年度において特別損失に計上した減損損失（24,273千円）の内訳は、ソフトウエア10,077千円、のれん14,195千円であります。

　当連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　当社グループは、原則として、報告セグメントを基準としてグルーピングを行っており、連結子会社については、会社単位を基準としてグルーピングを行っております。また、遊休資産及び処分予定資産につきましては、当該資産ごとにグルーピングを行っております。

　遊休資産及び処分予定資産は、資産の処分等が決定した資産であり、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。なお、減損損失の測定における回収可能価額は使用価値によっておりますが、将来キャッシュ・フローが見込まれないことから、当該資産の帳簿価額の全額を減損損失として計上しております。

　当連結会計年度において特別損失に計上した減損損失（27,067千円）の内訳は、ソフトウエア24,174千円、ソフトウエア仮勘定2,893千円であります。

※５  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自  2016年４月１日  至  2017年３月31日）

 １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１.普通株式の発行済株式総数の増加190,000株は、新株予約権の行使による増加であります。

２.普通株式の自己株式の株式数の増加131株は、単元未満株式の買取請求による増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

 （１）配当金支払額

 （２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自  2017年４月１日  至  2018年３月31日）

 １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１.当社は、2017年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

２.普通株式の発行済株式総数の増加11,198,700株は、株式分割による増加10,897,000株（株式分割前に新株予約権の行使のあった10,100株に係る株式分割による増加株式数を含む）、新株予約権の行使による増加301,700株であります。

３.普通株式の自己株式数の増加1,250,621株は、株式分割による増加1,050,621株、当社取締役会の決議に基づく自己株式の取得による増加200,000株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

 （１）配当金支払額

 （２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

有形固定資産

本社の什器、情報機器及びICTサービス事業における情報設備（工具、器具及び備品）であります。

②  リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零（リース契約上に残価保証の取り決めがある場合は、当該残価保証額）とする定額法を採用しております。

２．オペレーティング・リース取引

  オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料　　　　　　　　（単位：千円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、余裕資金については短期的な預金等により運用しております。

　また、短期的な運転資金需要や、業務又は資本提携等を目的とした株式等への投資が発生した場合には、必要な資金を主として銀行借入等によって調達しております。

　デリバティブは主に為替変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。顧客信用リスクに関しては、社内の販売管理規程に従い請求書単位での入金期日管理及び残高管理を日常的に行うほか、主要な取引先の信用状況を毎期把握する体制としております。

　投資有価証券は、業務又は資本提携等を目的とした株式、他の組合員との協業関係を促進するための組合出資であり、市場価格の変動リスクに晒されております。株式、組合出資については、時価や発行体の財務状況が定期的に取締役会に報告されております。

　営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。買掛金のうち、一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されておりますが、金額が特に大きいものについては、個別に先物為替予約を利用することで、リスクを回避しております。実行にあたっては社内承認手続きを経るとともに、信用リスクを軽減するため、格付けの高い金融機関とのみ取引を行っております。なお、期末時点における取引残高はありません。

　借入金、ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、株式などへの投資や、設備投資に係る資金調達を目的としたものであります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されておりますが、金融機関等から定期的に金利情報を入手し、マーケットの変動を把握しております。

　営業債務や借入金、リース債務は、毎月資金繰計画を見直す等の方法により、決済、返済時における流動性リスクを回避しております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれています。時価の算定においては、一定の前提条件等を採用しており、異なる前提条件によった場合、当該価額が異なる場合があります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２.参照）。

前連結会計年度（2017年３月31日）

(*)受取手形及び売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しています。

当連結会計年度（2018年３月31日）

(*)受取手形及び売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しています。

 （注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

(1）現金及び預金

　これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2）受取手形及び売掛金

　これらのうち、短期間に回収される債権については、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。また、回収に長期間を要する債権については、一定の期間ごとに区分した債権ごとに、債権額を満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割引計算を行った結果、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

(3）投資有価証券

　これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

(4）買掛金、(5）１年内返済予定の長期借入金、(6）リース債務（流動）、(7）未払金、(8）未払法人税等

　これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(9）長期借入金

　長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(10）リース債務（固定）

　リース債務の時価は、同一の残存期間で同条件のリース契約を締結する場合の金利を用いて、元利金の合計額を割り引く方法によって見積もっております。

２．時価を把握することが極めて困難であると認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（3）投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2017年３月31日）

当連結会計年度（2018年３月31日）

４. 長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2017年３月31日）

当連結会計年度（2018年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2017年３月31日）

（注）　非上場株式等（連結貸借対照表計上額　710,581千円）及び組合出資金（連結貸借対照表計上額　100,000千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2018年３月31日）

（注）　非上場株式等（連結貸借対照表計上額　924,390千円）及び組合出資金（連結貸借対照表計上額　98,171千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2016年４月１日　至　2017年３月31日）

当連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

（デリバティブ取引関係）

ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　通貨関連

　　前連結会計年度（2017年３月31日）

　　期末残高がないため、該当事項はありません。

　　当連結会計年度（2018年３月31日）

　　期末残高がないため、該当事項はありません。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　2016年４月１日　至　2017年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び一部の連結子会社は確定拠出年金制度を採用している他、一部の連結子会社は総合設立の厚生年金基金（全国情報サービス産業厚生年金基金制度）に加入しております。

　また、一部の連結子会社は退職一時金制度を設けております。なお、一部の連結子会社の退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定拠出制度

　当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、169,643千円であります。

３．複数事業主制度

　確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、7,118千円であります。

(1）複数事業主制度の直近の積立状況（2016年３月31日現在）

(2) 制度全体に占める当社グループの加入人数割合

全国情報サービス産業厚生年金基金  0.07％（2016年３月31日現在）

(3) 補足説明

　上記(1)の主な差引額の要因は、未償却過去勤務債務残高54,419千円及び不足金21,495,100千円であります。

４．簡便法を適用した確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

　(3）退職給付費用

当連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び一部の連結子会社は確定拠出年金制度を採用しております。

　一部の連結子会社は総合設立の厚生年金基金（全国情報サービス産業厚生年金基金制度）に加入しておりましたが、2017年７月１日に脱退しております。

　また、一部の連結子会社は退職一時金制度を設けております。なお、一部の連結子会社の退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定拠出制度

　当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、207,526千円であります。

３．複数事業主制度

　確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、1,722千円（当期脱退時までの全国情報サービス産業厚生年金基金に対する拠出額）であります。

　なお、複数事業主制度の直近の積立状況、制度全体に占める当社グループの加入人数割合については、前述のとおり2017年７月１日に厚生年金基金より脱退したため記載しておりません。

４．簡便法を適用した確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

　(3）退職給付費用

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

 （注）１．株式数に換算して記載しております。

２．当連結会計年度末における内容を記載しております。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末（2018年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

３．2017年６月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2018年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

    ①ストック・オプションの数

 （注）2017年６月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

      ②単価情報

（注）１．2017年６月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

２．A～Dは、２(1)表中の権利確定条件及び対象勤務期間のA～Dに対応しています。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与されたストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

＜2017年度第１回新株予約権＞

   ①  使用した評価技法          ブラック・ショールズモデル

   ②  主な基礎数値及び見積方法

（注）１．企業会計基準適用指針第11号「ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針」の取扱いに準じて以下の条件に基づき算出しております。

　　　　（１）株価情報収集期間：予想残存期間に対応した下記の４期間を採用しております。

　　　　　　ア：2013年９月14日から2017年９月７日

　　　　　　イ：2013年３月15日から2017年９月７日

　　　　　　ウ：2012年９月13日から2017年９月７日

　　　　　　エ：2012年３月15日から2017年９月７日

　　　　（２）価格観察の頻度：週次
　　　　（３）異常情報：なし
　　　　（４）企業をめぐる状況の不連続的変化：なし

２．割当日：2017年９月７日

　　権利行使期間：2019年９月１日から2023年８月31日

なお、採用した予想残存期間については、権利行使までの期間を合理的に見積もることができないため、算定時点から権利行使期間の中間点までの期間を予想残存期間として推定しております。また権利行使は段階的に可能となることから、権利行使期間の中間点は以下のアからエと計算されるので、評価対象ストック・オプションの予想残存期間をそれぞれ見積もり、その公正な評価単価を算定しております。

　　　　　　ア：2021年８月31日

　　　　　　イ：2022年３月２日

　　　　　　ウ：2022年８月31日

　　　　　　エ：2023年３月２日

３．2017年３月期の配当実績（2017年６月１日付株式分割考慮後）によっております。

４．評価基準日における予想残存期間に対応した下記４銘柄の国債利回り（日本証券業協会店頭売買参考統計値より）を採用しております。

　　　　　　ア：償還年月日2021年９月20日の中期国債129(５)の国債利回り

　　　　　　イ：償還年月日2022年３月20日の長期国債322の国債利回り

　　　　　　ウ：償還年月日2022年９月20日の超長期国債58の国債利回り

　　　　　　エ：償還年月日2023年３月20日の超長期国債61の国債利回り

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

    基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

　　共通支配下の取引等

（連結子会社間の吸収合併）

１．取引の概要

①結合当事企業及びその事業の内容

(1)結合企業の名称：ミラクル・リナックス㈱

事業の内容：Linux OS開発、OSSを活用したエンタープライズ向けソフトウェア開発、組込みLinux関連事業、サポート及びコンサルティング事業

(2)被結合企業の名称：サイバートラスト㈱

事業の内容：認証サービス事業、セキュリティソリューション事業

②企業結合日

2017年10月１日

③企業結合の法的形式

ミラクル・リナックス㈱を存続会社、サイバートラスト㈱を消滅会社とする吸収合併

④結合後企業の名称

サイバートラスト㈱（2017年10月１日付でミラクル・リナックス㈱から商号変更）

⑤その他取引の概要に関する事項

「組込み技術」と「セキュリティ技術」を集約し、「セキュアIoTプラットフォーム」を成長戦略の軸として、グローバルで通用するIoTビジネスを展開することを目的としております。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

イ  当該資産除去債務の概要

  オフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ  当該資産除去債務の金額の算定方法

  使用見込期間を取得から13年と見積り、割引率は0.040％～0.935％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ  当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　　当社グループは、ICTサービス事業の単一のセグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自2016年４月１日  至2017年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が連結損益及び包括利益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益及び包括利益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

  本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益及び包括利益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自2017年４月１日  至2018年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が連結損益及び包括利益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益及び包括利益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

  本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　当社グループは、ICTサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　当社グループは、ICTサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  2016年４月１日  至  2017年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  2017年４月１日  至  2018年３月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自2016年４月１日　至2017年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自2017年４月１日　至2018年３月31日）

　該当事項はありません。

(イ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度（自2016年４月１日　至2017年３月31日）

当連結会計年度（自2017年４月１日　至2018年３月31日）

（注）１．上記(ア）～(イ）の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

(1）業務受託等につきましては、役務提供に対する費用を勘案した上で、一般取引条件と同様に決定しております。

(2）商品等の販売及び仕入につきましては、個別案件ごとに検討の上、交渉により一般取引条件と同様に決定しております。

３．売掛金に関する取引については、エンドユーザーに対する販売取引であり、同社に対するものではありませんので、取引金額は記載しておりません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1）親会社情報

ソフトバンクグループ㈱（東京証券取引所に上場）

ソフトバンクグループインターナショナル(同)

（注）2018年４月１日を効力発生日として、ソフトバンクグループインターナショナル(同)は保有していた当社の全株式をソフトバンク㈱へ現物出資いたしました。これにより、当社の親会社及び筆頭株主がソフトバンク㈱となりました。なお、ソフトバンクグループインターナショナル(同)は、2018年６月15日付で合同会社から株式会社に組織変更し、商号をソフトバンクグループジャパン㈱に変更しております。

(2）重要な関連会社の要約財務情報

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．当社は、2017年４月26日開催の当社取締役会の決議に基づき、2017年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（自己株式の取得）

　当社は、2018年４月25日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項について決議しました。

１．自己株式の取得を行う理由

株主還元の充実ならびに資本効率の向上を目的として自己株式の取得を行うものです。

２．取得に係る事項の内容

（１）取得対象株式の種類　　　当社普通株式

（２）取得する株式の総数　　　200,000株（上限とする）

（発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合1.0％）

（３）株式の取得価額の総額　　400百万円（上限とする）

（４）取得期間　　　　　　　　2018年５月１日から2019年３月31日まで

（５）取得方法　　　　　　　　東京証券取引所における市場買付

⑤【連結附属明細表】

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、期末残高に対する加重平均利率を記載しています。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

　(注）当社は、2017年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】