E03369 ジパング 有価証券報告書－第23期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １ 売上高又は営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２ 第19期及び第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３ 第20期及び第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４ 第20期及び第21期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５ 第23期の株価収益率については、非上場のため記載しておりません。

６ 第21期の自己資本利益率については、債務超過であるため記載しておりません。

７ 第22期は連結財務諸表を作成しておりませんので記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １ 営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２ 第19期の潜在株式後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３ 第20期から第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４ 第20期から第22期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５ 第23期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であり、非上場であるため記載しておりません。

６ 第21期から第23期の自己資本利益率については、債務超過であるため記載しておりません。

７ 第19期から第21期及び第23期については連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資利益及びキャッシュ・フロー計算書に関する数値を記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社ジパング）、その他の関係会社１社（ブルパレスコーポレーション株式会社）、子会社５社から構成されており、金鉱山運営を中心とした鉱山事業を主たる事業としております。

当社グループの事業における位置付けは、次のとおりであります。

（鉱山事業）

金鉱山運営管理、金生産及び探鉱

＜主な関係会社＞

（注１）その他の関係会社

ブルパレスコーポレーション株式会社

（注２）連結子会社

Atlanta Gold Inc.

Atlanta Gold Corporation

Mineral Point, LLC

Neal Development, LP

HydroClean Resources, LP

４【関係会社の状況】

(注) １ 有価証券報告書の提出会社であります。

２ 特定子会社に該当しております。

３ 持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

４ 議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成30年３月31日現在

(注) 従業員数は、就業人員であります。

(2) 提出会社の状況

平成30年３月31日現在

(注) １ 従業員数は、就業人員であります。

２ 平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３ 当社は鉱山事業の単一セグメントであるため、セグメントに関連付けた記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 経営方針

当社は根幹事業である金生産及び探鉱事業に注力し、地球的規模で拡大するビジネスである鉱山業に従事する国内オンリーワン企業として、顧客、従業員、取引先、株主等を含むすべてのステークホルダー(利害関係者）から寄せられる期待を超える経営を共に実現し、世界人類の平和と協調を保ちながら我々のゴールである金生産及び探鉱事業をグローバル市場で展開する日本企業となることを目標としております。その実現のためには「迅速な意思決定によるスピード経営」を基本方針とし、経営環境や事業領域の変化に適切に対応するための企業統治体制の構築を、最も重要な課題の一つと位置付けています。

(2) 対処すべき課題

① 金生産体制の確立

当連結会計年度において子会社化を果たしたカナダ法人Atlanta Gold Inc.のアメリカのアイダホ州の鉱区で、テスト生産の操業許認可を取得したニールプロジェクトでの金生産を早期に開始したいと考えております。

並行して３年後を目途に計画している同プロジェクトの本格生産並びに５年後を目途に計画しているアトランタプロジェクトの本格生産に向けてそれぞれ操業許認可の申請及び調査探鉱、開発を推し進めてまいり、永続的な金生産体制の確立を目指します。

同社の２つのプロジェクトから成る本格生産においては約100,000オンス(約135億円相当)の生産となり、約50億円相当の収益が見込まれます。

また、既に投資意向表明書を調印したアメリカのオレゴン州とネバダ州の２つのプロジェクトで約133,000オンス(約180億円相当)の生産を見込んでいるJosephine Mining Corp.やオーストラリアで約50,000オンス(約70億円相当)を生産中であるシンガポール市場上場会社の株式並びに事業の取得をはじめ、幅広く有望な事業取得へ向けた活動も継続して実施してまいります。

② 財務体質の健全化

当連結会計年度においてAtlanta Gold Inc.を子会社化したことにより、連結決算において債務超過の状態を解消しましたが、未だ営業債務及び未払債務の一部に滞留が発生しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しており、依然として会計監査人の意見も不表明であります。

本連結会計年度において、新たな手法による資金調達を実施し、前述のテスト生産を開始するなど金生産体制を確立させ、滞留債務の逓減を図り、継続企業の前提への重要な疑義の解消に努めるなど、財務体質の健全化に努めてまいります。

③ 金融商品取引所への復帰

当社では、子会社Atlanta Gold Inc.はじめ金鉱山事業会社の支配権獲得をとおした当社の金鉱山事業の再創造を成し遂げるとともに、国内他社との経営統合や合併などを含めた様々な取り組みの検討を進めており、可能な限り速やかに金融商品取引所への復帰、すなわち、当社株式の流動性確保を実現すべく、具体的な取り組みを進めてまいります。

２【事業等のリスク】

当社の事業に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる事項を記載しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避に向け努力しております。

本項においては、将来に関する事項も含まれておりますが、当連結会計年度末現在において判断したものは、以下のとおりです。

１．有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

① 当社株式の流動性について

当社株式は、株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場からの上場廃止となった平成25年９月11日より日本証券業協会フェニックス銘柄として指定されておりましたが、平成27年10月８日付で主幹事証券会社より指定取消の届出を日本証券業協会に行う旨の決定通知がなされたため、同日より取引監理銘柄に指定されることとなり平成27年11月９日付で当社株式のフェニックス銘柄としての指定が取り消されたため、金融商品取引所等の市場では当社株式の売買は出来ず、当社株式の売買等は相対取引となっております。

②　当社株式の事務事項について

当社株式がフェニックス銘柄としての指定を取り消された結果、株式会社証券保管振替機構による当社株式の取り扱いも廃止となり、各証券会社での取り扱いも出来なくなっております。

株主名簿の管理並びに当社株式の売買や住所変更等に関する書類の各種請求及び届出等の事務的手続きは、当社自体が全て行っております。各種届出に関しては、原則、実印によるご捺印及び印鑑証明書の添付により、株主様の本人確認及び株主様ご本人からの意思表示の確認とさせていただいております。

なお、株券電子化時に発足した特別口座（電子化時に証券会社へ取引口座を開設されなかった株主様の株式を対象に管理する口座）については廃止となりましたが、株主名簿に記載されておりますので株主としての権利は失われません。

また、当社は株券不発行会社であり、株券の発行は行っておらず、今後も発行の予定はございません。

③ 金価格の変動に係るもの

当社グループの業績は、金価格の変動に大きく左右されます。金価格が急激に下落した場合には、事業の存続が困難になる可能性があります。また、金価格の下落をヘッジするためにデリバティブ取引を行っている場合は、金価格が急激に上昇した際に、同デリバティブ取引の契約により多額の損失が生じ、その先の事業の存続が困難になる可能性があるために、結果的に当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④ 事業計画における金価格の想定に係るもの

当社グループの事業計画は、計画策定時の金価格は勿論のこと、複数の広く知られております金融機関ほか外部第三者による金価格予想などを参考としつつ、独自の想定金価格を基礎として策定しております。この想定金価格は当社グループの判断であり、将来、実際の金価格と乖離する可能性があります。この場合、事業計画の基礎となる数値が変わることになりますので、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 事業計画における生産量予想に係るもの

当社グループでは、詳細な確認探鉱や多数の試験等を基礎とした科学的な分析に基づいて採掘あるいは回収可能な鉱量及び金量を算出し、そのうえで経済合理性等を鑑みて中長期の採掘計画を策定し、これに基づき各年の採掘計画、設備投資計画、利益計画などを策定しております。しかしながら、地中に在る金鉱石の採掘、運搬、破砕、浸出、精金等の各工程において、鉱量や品位、金の回収率や回収に要する時間の異なりによって、また異常気象や事故や故障等によって、当初予想と比して異なった結果が生じる可能性があります。この場合、事業計画の基礎となる数値が変わることになりますので、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 特定の法的規制等に係るもの

当社グループの事業展開は、国内外の種々の法的規制を受けております。特に北米における鉱山事業に係る関連法規の中、採掘操業の開始、操業区域の拡張並びに施設の追加建設等を行う場合、事前に環境影響評価と原状回復計画を含む施業案（Plan of Operation）について、監督官庁等の許可を取得する必要があります。これらの許可等の取得審査は環境保護の見地から年々厳しくなってきており、その所要時間は増加傾向にあることから、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、法的規制の改廃及び新設、適用基準の変更等が行われた場合、同様の影響を受ける可能性があります。

⑦ 為替変動に係るもの

当社グループの中核事業は主にアメリカで展開をしておりますことから、円及びUSドルの為替リスクを低減するための措置を講じてまいりますが、為替の大幅な変動等が生じた場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ 訴訟等の発生に係るもの

当社の連結子会社であったJipangu International Inc.は、American Express Travel Related Services Company, Inc.から、平成28年３月２日にアメリカ仲裁協会において仲裁手続きの申立を受け、また、平成28年３月３日にアメリカニューヨーク州最高裁判所において訴訟を提起されました。

これらは、これまで子会社であったFlorida Canyon Mining, Inc. 並びにStandard Gold Mining, Inc.が金生産に係る操業経費等に使用した際の決済の支払に係る件で、当該信用販売契約において契約当事者で当時親会社であったJipangu International Inc.が、1,304千US$の仲裁申立を受け、また、203千US$の提起をされたものであります。

平成28年６月29日にJipangu International Inc.を譲渡し、連結子会社から除外された事により直接的な影響はないものと考えておりますが、当該仲裁並びに訴訟事件による判決等が不利なものとなった場合、American Express Travel Related Services Company, Inc.の行動次第により、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑨ 気象天候ほか天災地変等に係るもの

当社グループでは、各事業所をその事業の特性、取引先との関係、操業、グループ内事業運営、経営資源の有効活用等を考慮し、その立地を選択しておりますが、それらの地域での大規模な地震、風水害等の発生による影響を完全に防止できる保証は無く、これら自然災害等による物的、人的損害が甚大である場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑩ 鉱石の評価に係るもの

破砕した鉱石より生産が見込まれる金量は、詳細な探鉱調査に基づく品位分析と、多数の浸出試験結果に基づく回収見込み等に基づき算定されたものであり、当該金量の評価額を資産計上しております。しかしながら、見積の生産量と実際の生産量との間に差異が長期間継続し、かつ当該差異が是正される見込みが低い場合には、評価額について減額を行うことがあり、これによって当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

２．提出会社が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況その他提出会社の経営に重要な影響を及ぼす事象について

当社グループは、当連結会計年度の平成29年６月２日にAtlanta Gold Inc.を子会社化したことにより連結決算となり、Atlanta Gold Inc.が多額の純資産額を有しているため、連結決算において特別利益の負ののれん発生益が計上されることとなり、当社グループの当連結会計年度における当期純利益は542,028千円となりました。

しかしながら、当社グループはAtlanta Gold Inc.のプロジェクトのひとつであるニールプロジェクトにおいて平成29年４月に操業許認可を得て早期でのテスト段階の金生産開始準備を進めておりますが、投資効率の観点から同プロジェクトでの本格生産を視野に入れた設備等の投資を行うべきとしたため、当連結会計年度での金生産に至らず、当連結会計年度における営業収益が当社単体の4,571千円となり、多額の営業損失及び経常損失を計上している状況であるため、営業債務及び未払債務の一部に滞留が発生しております。

以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

なお、当社グループは前会計年度において連結財務諸表を作成していないため、前会計年度との比較分析は行っておりません。

１．提出会社の代表者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する分析・検討内容

(1) 財政状態の分析

(流動資産)

流動資産は27百万円となりました。主な内訳はその他が26百万円であります。

(固定資産)

固定資産は5,561百万円となりました。主な内訳は探鉱開発投資勘定が5,541百万円であります。

(流動負債)

流動負債は2,466百万円となりました。主な内訳は短期借入金が376百万円、未払金が719百万円、1年内返済予定の長期借入金が680百万円であります。

(固定負債)

固定負債は114百万円となりました。主な内訳は資産除去債務が109百万円であります。

(純資産)

純資産は3,007百万円となりました。主な内訳は資本金が2,747百万円、資本剰余金が1,664百万円、利益剰余金が△3,415百万円、非支配株主持分が1,708百万円であります。

(2) 経営成績の分析

当社グループは前会計年度において連結財務諸表を作成していないため、前会計年度との比較分析は行っておりません。

当連結会計年度におきましては、当社グループでは新生ジパングの創出を金鉱山事業の再構築をもって進める１年となりました。トロント証券取引所のベンチャー市場に上場しているAtlanta Gold Inc.との間におきましては、同社の発行済株式の44.4%まで取得し、連結子会社化したうえ、当社より取締役を２名派遣し、将来の生産計画や資金計画について、緊密な連携を取りつつ進めることができました。これにより、当社の連結財政状況は大きく好転させると共に、当社単体での財政状況の改善を進めるため、後述しておりますとおり、第三者割当の方法で割当先でありますブルパレスコーポレーション株式会社が当社に有する金銭債権の現物出資による取得を行い、債務超過額を圧縮することを終えました。これらの活動をとおし、当社は新たな事業軸を得ると共に、財政状況の改善を進め、次のステージへ向けた基礎を作り終えることができました。

以上の結果、営業収益は4,571千円、経常損失は903,098千円、親会社株主に帰属する当期純利益は940,908千円となりました。

(注) 上記金額には前述の第三者割当増資の額並びに消費税等は含まれておりません。

(3) キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、185千円となりました。

当事業年度に係る区分ごとのキャッシュ・フローの状況は、以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金は、123,050千円減少しました。これは主に税金等調整前当期純利益による増加があったものの、負ののれん発生益により資金が減少したものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金の減少は、12,159千円となりました。これは連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による増加があったものの、固定資産の取得による減少があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による資金の増加は、144,552千円となりました。これは主に短期借入れによる増加があったことによるものであります。

(4) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの現状での主な資金需要は、金地金の仕入費用と販売費及び一般管理費等の営業費用等の運転資金であり、金生産のための開発並びに設備及び金鉱山事業取得のための当該法人への株式等の投資資金であります。

当社グループは、運転資金は自己資金及び金融機関等からの短期借入により、投資資金は金融機関等からの長期借入あるいは新株式発行による増資により、事業運営上必要な資本の財源及び資金の流動性を安定的に確保することを基本方針としております。

なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は1,186,758千円となっており、現金及び現金同等物の残高は185千円となっております。

(5) 生産、受注及び販売の状況

① 生産実績

当社グループは単一セグメントであり、当連結会計年度における生産実績はありません。

② 受注実績

当社グループは、受注生産を行っておりません。

③ 販売実績

当社グループは単一セグメントであり、当連結会計年度における販売実績は次のとおりであります。

(注) １ 当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績に対する割合は次のとおりであります。

２ 当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため前年同期比については記載しておりません。

３ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策

当社グループは、当連結会計年度の平成29年６月２日にAtlanta Gold Inc.を子会社化したことにより連結決算となり、Atlanta Gold Inc.が多額の純資産額を有しているため、連結決算において特別利益の負ののれん発生益が計上されることとなり、当社グループの当連結会計年度における当期純利益は542,028千円となりました。

しかしながら、当社グループはAtlanta Gold Inc.のプロジェクトのひとつであるニールプロジェクトにおいて平成29年４月に操業許認可を得て早期でのテスト段階の金生産開始準備を進めておりますが、投資効率の観点から同プロジェクトでの本格生産を視野に入れた設備等の投資を行うべきとしたため、当連結会計年度での金生産に至らず、当連結会計年度における営業収益が当社単体の4,571千円となり、多額の営業損失及び経常損失を計上している状況であるため、営業債務及び未払債務の一部に滞留が発生しております。

以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社は、これらの状況を解消するため以下に記載の対応策を実施しております。

① 永続的な金生産体制の確立を見据えた事業資金の確保並びに財務体質の健全化を目的とした資金調達を進めていく一方、今後の収益が見込まれる金鉱山等の取得を積極的に推進してまいります。

② 売上原価の低減、販売費及び一般管理費の削減並びに有利子負債等債務の逓減を図り、支出の抑制に努めてまいります。

４【経営上の重要な契約等】

Atlanta Gold Inc.株式の取得

当社は、Atlanta Gold Inc.の平成29年６月１日（現地時間）開催の同社株主総会において、当社による過半数の株式取得の承認がなされたことを受け、平成29年６月２日開催の当社取締役会において株式取得による子会社化を決議いたしました。

５【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度において重要な設備投資はありません。

２【主要な設備の状況】

当社における主要な設備の状況は、当連結会計年度末現在、以下のとおりであります。なお、当社の事業は「鉱山事業」のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(1) 提出会社

平成30年３月31日現在

(注) １ 上記の本社は建物を賃借しており、年間賃借料は2,028千円であります。

２ 上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 在外子会社

平成30年３月31日現在

(注) １ 上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。計画策定に当たっては当社の取締役会において調整を図っております。なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の拡充、改修、除却、売却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(注) 普通株式のうち、2,589,649株は、債権（金銭債権1,968,002千円）の現物出資（デット・エクイティ・スワップ）によって発行されたものであります。

(2)【新株予約権等の状況】

①ストック・オプション制度の内容

該当事項はありません。

②ライツプランの内容

該当事項はありません。

③その他の新株予約権の状況

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １ 有償第三者割当

割当先　クレアホールディングス株式会社　1,647,950株　発行価格　1円　資本組入額　0.5円

２ 有償第三者割当（当社への貸付債権を目的財産とする現物出資）

割当先　ブルパレスコーポレーション株式会社　1,300,000株　発行価格　6円　資本組入額　3円

３ 有償一般募集

発行価格　600円　資本組入額　300円

４ 有償第三者割当（当社への貸付債権等を目的財産とする現物出資）

割当先　ブルパレスコーポレーション株式会社　767,000株　発行価格　600円　資本組入額　300円

(5)【所有者別状況】

平成30年３月31日現在

(注) 自己株式 1,708株は、「個人その他」に含まれております。

(6)【大株主の状況】

平成30年３月31日現在

(注) 松藤民輔氏は平成29年９月11日に逝去されましたが、名義書換未了のため、株主名簿上の名義で記載しております。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成30年３月31日現在

②【自己株式等】

平成30年３月31日現在

(8)【ストック・オプション制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

当社では、当社を取り巻く利害関係者と良好な関係を構築又は維持し、社会に貢献しながら発展していきたいと考えております。とりわけ株主の皆様への利益還元を重要な施策と位置付けており、将来の積極的な事業展開のための内部留保との調和を図りながら、安定的な利益還元を継続的に行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。また、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

また、当期の配当につきましては、誠に遺憾ながら、無配とさせていただくことといたしました。

４【株価の推移】

(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １ 最高・最低株価は、平成22年10月12日から平成25年７月15日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日から平成25年９月10日までは東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年９月11日から平成27年11月６日までは日本証券業協会が運営するフェニックスにおけるものであります。なお、第19期の最高・最低株価のうち※印は、日本証券業協会が運営するフェニックスにおけるものであります。

２ 平成27年11月９日付でフェニックス指定取消しとなったことに伴い、最終取引日である平成27年11月６日までの株価について記載しております。

(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】

当社株式は平成27年11月９日にフェニックス指定取消しとなっておりますので該当事項はありません。

５【役員の状況】

男性６名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

(注) １ 取締役井澤光朗は、社外取締役であります。

２ 監査役小泉鐵男及び天野資久は、社外監査役であります。

３ 取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 常勤監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５ 監査役小泉鐵男の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 監査役天野資久の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は根幹事業である金生産及び探鉱事業に注力し、地球的規模で拡大するビジネスである鉱山業に従事する国内オンリーワン企業として、顧客、従業員、取引先、株主等を含むすべてのステークホルダー(利害関係者）から寄せられる期待を超える経営を共に実現し、世界人類の平和と協調を保ちながら我々のゴールである金生産及び探鉱事業をグローバル市場で展開する日本企業となることを目標としております。その実現のためには「迅速な意思決定によるスピード経営」を基本方針とし、経営環境や事業領域の変化に適切に対応するための企業統治体制の構築を、最も重要な課題の一つと位置付けています。

① 企業統治の体制

当社は、会社法に規定する株主総会、取締役会、監査役会の他、内部通報制度の導入等、その他社内情報の有効かつ効率的な伝達を行うことでコーポレート・ガバナンスを機能させております。

当社の取締役は３名(男性３名）で、そのうち社外取締役は１名であります。取締役会は毎月１回の定例取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。取締役会は、経営方針、その他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行の状況を監督する機関として運営されております。

監査役は常勤監査役１名、非常勤監査役２名で、その内２名が社外監査役であります。

社外取締役及び監査役の職務に当たり、期待される役割を十分に発揮することができるようにするとともに、優秀な人材の招聘を容易にするため、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び監査役が職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がないときは、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額を最高責任限度額としております。

監査役会においては、取締役から経営に関する重要事項の報告を受け、協議を行い、又は決議を行っております。

当社は、会社法第362条第５項に基づき、当社の業務の適正を確保するための内部統制システムの構築において、その基本方針を明らかにすると共に、会社法施行規則第100条に定める同システムの体制整備に必要とされる各条項に関する大綱を定めております。

リスク管理体制としては、法的規制については各事業本部が対応し、個人情報保護に関しては総務部門が中心となって対応しております。

当社は企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて弁護士、公認会計士などの複数の専門家から経営判断の参考とするためのアドバイスを受けております。

当社は、事業の成長やそのステージに合った友好かつ効率的なコーポレート・ガバナンス体制を構築することで、企業価値の向上と健全な企業風土の醸成を目指し、上述の体制を採用しています。

② 監査役監査

監査役監査については、常勤監査役が中心となり、全ての取締役会に出席するだけでなく、その他の重要な会議にも積極的に参加し、取締役はじめ、職務遂行を監査する体制となっております。

監査役は、少なくとも年１回の会合を持ち、緊密な連携を保つ中で、意見・情報交換を行うと同時に会計監査人の独立性のチェックを行っております。具体的には、会計監査人から監査計画書を受領し、監査方針、重要監査項目スケジュールの説明を受けております。

なお、当社の監査役３名のうち監査役の小泉鐵男は税理士の資格を有し、税務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしています。

当社の社外取締役は１名であります。

社外取締役井澤光朗は、弁護士としての経験・識見が豊富であり、当社の倫理に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であります。これにより、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がっています。

当社の社外監査役は２名であります。小泉鐡男氏は税理士の資格を有し専門的な立場から、天野資久氏は長きにわたり金融機関に在籍し財務及び会計に関する相当程度の知見を有しその立場から、それぞれ重要会議において適宜意見を述べることにより、多角的な視点から経営監視機能を果たしています。

社外取締役及び社外監査役と当社との間には、人的関係、資本的関係及び取引関係はありません。

社外取締役は、取締役会における決算報告や内部統制システムの整備に関する基本方針の見直し等を通じて、直接又は間接に、監査役監査及び会計監査と相互に連携し、実効性のある監督を実施しています。

社外監査役は、取締役会における決算報告や内部統制システムの整備に関する基本方針の見直し又は監査役会における意見交換・情報交換等を通じて、直接又は間接に、監査役監査及び会計監査と連携を保ち、実効性のある監査を実施しています。

④ 役員の報酬等

(イ) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) 当社の役員報酬は基本報酬のみです。

(注) １ 当社の役員報酬は基本報酬のみです。

２ 上記の員数には平成29年９月11日、逝去によって退任した役員1名が含まれております。

(ロ) 役員の報酬額の決定に関する方針

特段の定めはありませんが、取締役会で慎重に協議し報酬限度額の範囲内で決定しています。

⑤株式の保有状況

i)保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式

(a)銘柄数：１

(b)貸借対照表計上額の合計額：0千円

⑥ 会計監査の状況

ａ．業務を遂行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名等

高橋　慶親（高橋公認会計士事務所）

ｂ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　1名

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨ 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑩ 剰余金の配当

当社は、機動的な配当政策を行う為、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、取締役会の決議により会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うとする旨を定款に定めております。

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3) 当連結会計年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）は連結財務諸表の作成初年度であるため、比較情報を記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項に基づき、連結会計年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の財務諸表について、高橋公認会計士事務所により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容や変更等を適切に把握し、的確に対応できるような体制を整備するため、会計監査人等と常に密接な連携を保ち、専門情報誌の定期購読による情報収集に努め、各種セミナーへ積極的に参加しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度(自 平成29年４月１日　至 平成30年３月31日)

(単位：千円)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する注記)

当社グループは、当連結会計年度の平成29年６月２日にAtlanta Gold Inc.を子会社化したことにより連結決算となり、Atlanta Gold Inc.が多額の純資産額を有しているため、連結決算において特別利益の負ののれん発生益が計上されることとなり、当社グループの当連結会計年度における当期純利益は542,028千円となりました。

しかしながら、当社グループはAtlanta Gold Inc.のプロジェクトのひとつであるニールプロジェクトにおいて平成29年４月に操業許認可を得て早期でのテスト段階の金生産開始準備を進めておりますが、投資効率の観点から同プロジェクトでの本格生産を視野に入れた設備等の投資を行うべきとしたため、当連結会計年度での金生産に至らず、当連結会計年度における営業収益が当社単体の4,571千円となり、多額の営業損失及び経常損失を計上している状況であるため、営業債務及び未払債務の一部に滞留が発生しております。

以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社は、これらの状況を解消するため以下に記載の対応策を実施しております。

① 永続的な金生産体制の確立を見据えた事業資金の確保並びに財務体質の健全化を目的とした資金調達を進めていく一方、今後の収益が見込まれる金鉱山等の取得を積極的に推進してまいります。

② 売上原価の低減、販売費及び一般管理費の削減並びに有利子負債等債務の逓減を図り、支出の抑制に努めてまいります。

以上の対応策を実行することにより当社グループにおける経営基盤の安定化を図ってまいります。しかしいずれの対応策も進捗の途上にあるため現時点において継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を反映しておりません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

全ての子会社を連結しております。

連結子会社の数　5社

連結子会社の名称

Atlanta Gold Inc.

Atlanta Gold Corporation

Mineral Point, LLC

Neal Development, LP

HydroClean Resources, LP

２．持分法の適用に関する事項

非連結子会社及び関連会社はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社５社の決算日は、12月31日であります。

連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用しており、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

② デリバティブ等

時価法

③ たな卸資産

商品　　個別法による時価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　　５～15年

機械装置及び運搬具　　　　３～10年

② 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、ソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③ 探鉱開発投資勘定

生産高比例法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については債権の回収可能性を個別に検討して計上しております。

② 債務保証損失引当金

債務保証に係る損失に備えるため、被保証先の財政状態を勘案し、損失負担見積額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資を資金の範囲としております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の処理方法

税抜方式を採用しております。

(連結貸借対照表関係)

※１ 有形固定資産の減価償却累計額

※２ 担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は以下のとおりであります。

担保に供している資産

(注) 上記のうち、下記の科目に該当する金額は、連結決算上、相殺消去されております。

担保付債務

３ 偶発債務

下記の会社の借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。

(連結損益計算書関係)

※１ 営業費用のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

(注) 全て一般管理費に属する費用であります。

(連結包括利益計算書関係)

※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

当連結会計年度（自 平成29年４月１日　至 平成30年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(変動事由の概要)

有償第三者割当（当社への貸付債権等を目的財産とする現物出資）　767,000株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用調達計画に照らして、必要な資金（主に金融機関からの借入）を調達しております。

デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

グローバルに事業を展開していることから生じている外貨建ての債権は、為替変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び前受金は、ほとんどが１年以内の支払期日であります。

投資有価証券は株式であり、市場価格等の変動リスクに晒されております。

借入金は、主に短期的な運転資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で１年であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。

② 市場リスク（金価格等の変動リスク）の管理

当社は、金の販売価格の変動リスクを抑制するために、必要に応じて金価格オプション取引を利用しております。

投資有価証券につきましては、定期的に時価や発行体（資本提携先）の財務状況を把握しながら、保有状況を継続的に見直しております。

デリバティブ取引につきましては、取引権限等を定めた社内規程に基づき行っており、取引実施後の状況は、適宜、取締役会に報告されております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（(注) ２．をご参照ください。）。

当連結会計年度(自 平成29年４月１日　至 平成30年３月31日)

(単位：千円)

(注) １．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

当連結会計年度(自 平成29年４月１日　至 平成30年３月31日)

資産

(1) 現金及び預金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) 投資有価証券

株式等は取引所の価格等によっております。

負債

(1) 短期借入金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等、(4) 1年内返済予定の長期借入金、(5) 1年内償還予定の転換社債

これらは、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(注) ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

当連結会計年度(自 平成29年４月１日　至 平成30年３月31日)

該当事項はありません。

(注) ３．金銭債権の決算日後の償還予定額

当連結会計年度(自 平成29年４月１日　至 平成30年３月31日)

(単位：千円)

(注) ４．有利子負債の決算日後の返済予定額

当連結会計年度(自 平成29年４月１日　至 平成30年３月31日)

(単位：千円)

(有価証券関係)

当連結会計年度(自 平成29年４月１日　至 平成30年３月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

(1) その他

当連結会計年度(自 平成29年４月１日　至 平成30年３月31日)

(注) １ 契約額等については、当該複合商品の元本相当額を記載しております。

２ 時価については割引キャッシュ・フロー・モデルを用いて算定しております。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

該当事項はありません。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、退職給付制度として退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。

なお、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

２．確定拠出制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(3) 退職給付費用

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成30年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数

② 単価情報

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の算定方法

(1) 使用した評価技法　　　　　ブラック・ショールズ式

(2) 主な基礎数値及びその見積方法

(注) １ 予想残存期間に応じた直近の株価実績に基づき算定しております。

２ 付与日から権利行使期間終了日までの期間であります。

３ 直近の配当実績に基づいております。

４ 予想残存期間に対応する期間に対応するカナダ国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の執行数の合理的な見積りは困難であるため、実績の執行数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

(株式取得による子会社化)

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業内容

被取得企業の名称　　Atlanta Gold Inc.

事業の内容　　　　　金鉱山事業

(2) 企業結合を行った主な理由

当社は、金鉱山事業の再生として将来における収入源の確保のために、生産金鉱山鉱区の事業取得を進めてまいりました。この度、当社がその事業取得の対象先のひとつとしていた、アメリカアイダホ州において金鉱山鉱区を保有するカナダのトロント証券取引所ベンチャー市場に上場するAtlanta Gold Inc.において平成29年６月１日（現地時間）開催の定時株主総会で当社による過半数の株式取得の承認がなされたことを受け、平成29年６月２日開催の当社取締役会においても同社の株式取得等による子会社化の決議をしたため。

また、当社よりAtlanta Gold Inc.社へは新たに取締役を1名追加派遣すると共に、同社のCEO And DirectorとしてR. David Russell氏を当社が指名、推薦の上、新たに取締役として就任させ、取締役会の実質支配を終えたため。

(3) 企業結合日

平成29年６月２日

(4) 企業結合の法的形式

現金、貸付金及び未収利息を対価とする株式取得並びに実質支配の獲得

(5) 結合後企業の名称

変更はありません。

(6) 取得した議決権比率

株式取得直前に所有していた議決権比率　　19.5％

企業結合日に取得した議決権比率　　　　　32.8％

取得後の議決権比率　　　　　　　　　　　52.2％

なお、平成29年６月３日及び平成29年８月10日のAtlanta Gold Inc.による新株発行により、議決権比率は44.4％となっております。

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金、貸付金及び未収利息を対価として株式を取得したため。

２．連結累計期間に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

平成29年４月１日から平成29年12月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．負ののれん発生益の金額及びその発生原因

(1) 負ののれん発生益の金額

1,544,611千円

(2) 発生原因

企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったために発生したものであります。

５．企業結合日に受け入れた資産、及び引き受けた負債の額、並びにその主な内訳

６．企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算値及びその算定方法

(概算額の算定方法)

企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、算定された損益情報と、取得企業の損益計算書における損益情報との差額を影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

(資産除去債務関係)

(1) 当該資産除去債務の概要

Atlanta Gold Propertyにおいて、坑道の修復に必要な費用を計上しております。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

予想される使用期間が短期であるため、割引計算は行っておりません。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社は、鉱山事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

当連結会計年度(自 平成29年４月１日　至 平成30年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への営業収益がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

(単位：千円)

３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当連結会計年度(自 平成29年４月１日　至 平成30年３月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当連結会計年度(自 平成29年４月１日　至 平成30年３月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当連結会計年度(自 平成29年４月１日　至 平成30年３月31日)

当社は、鉱山事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連当事者情報】

当連結会計年度(自 平成29年４月１日　至 平成30年３月31日)

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等

１．資金の借入については、市場金利を勘案し合理的に決定しております。

２．ブルパレスコーポレーション株式会社の借入金に対して債務保証を行っております。保証料の受取は行っておりません。なお取引金額は借入金の期末残高合計を記載しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注) １．「当期末残高」欄の(内書)は、1年内償還予定の金額であります。

２．当該社債は外国において発行したものであるため「当期首残高」及び「当期末残高」欄に外貨建ての金額を記載しております。

３．在外子会社Atlanta Gold Inc.の発行しているものを集約しております。

４．転換社債の内容

５．連結決算日後５年間における１年ごとの償還予定額の総額

【借入金等明細表】

(注) 「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

【資産除去債務明細表】

注記事項（資産除去債務関係）に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

(2)【その他】

当事業年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自 平成28年４月１日　至 平成29年３月31日)

(単位：千円)

当事業年度(自 平成29年４月１日　至 平成30年３月31日)

(単位：千円)

【注記事項】

(継続企業の前提に関する注記)

当社の当事業年度における営業収益は4,571千円と減少し、当期純損失228,743千円を計上した結果、当事業年度末において209,526千円の債務超過となっており、営業債務及び未払債務の一部に滞留が発生しております。

以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社は、これらの状況を解消するため以下に記載の対応策を実施しております。

① 永続的な金生産体制の確立を見据えた事業資金の確保並びに財務体質の健全化を目的とした資金調達を進めていく一方、今後の収益が見込まれる金鉱山等の取得を積極的に推進してまいります。

② 売上原価の低減、販売費及び一般管理費の削減並びに有利子負債等債務の逓減を図り、支出の抑制に努めてまいります。

以上の対応策を実行することにより当社グループにおける経営基盤の安定化を図ってまいります。

しかしいずれの対応策も進捗の途上にあるため現時点において継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお財務諸表は継続企業を前提として作成しており継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を反映しておりません。

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券

① 子会社株式

移動平均法による原価法

② その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。

(2) たな卸資産

商品

個別法による時価法

２．固定資産の減価償却の方法

有形固定資産(リース資産を除く)

定額法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

工具、器具及び備品　　　２～20年

３．外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については債権の回収可能性を個別に検討して計上しております。

(2) 債務保証損失引当金

債務保証に係る損失に備えるため、被保証先の財務状態を勘案し、損失負担見積額を計上しております。

(3) 退職給付引当金

退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

５．その他財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式を採用しております。

(表示方法の変更)

貸借対照表関係

前事業年度において独立掲記していた「流動資産」の「仮払金」は金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。この結果、前事業年度において「流動資産」の「仮払金」に表示していた71,639千円は、「その他」として組み替えております。

前事業年度において独立掲記していた「流動負債」の「未払費用」及び「前受金」は金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。この結果、前事業年度において「流動負債」の「未払費用」に表示していた35,819千円及び「前受金」に表示していた33,705千円は、「その他」として組み替えております。

損益計算書関係

前事業年度において「その他」に含めて表示していた「営業外費用」の「金価格差損」は金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。この結果、前事業年度において「営業外費用」の「その他」に表示していた2,959千円は、「金価格差損」1,458千円、「その他」1,501千円として組み替えております。

(貸借対照表関係)

※１ 関係会社に対する金銭債権又は金銭債務

※２ 担保に供している資産

担保付債務

３ 偶発債務

下記の会社の借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。

(損益計算書関係)

※１ 営業費用のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

(注) 全て一般管理費に属する費用であります。

※２ 関係会社との取引高

(有価証券関係)

前事業年度(自 平成28年４月１日　至 平成29年３月31日)

その他有価証券

当事業年度(自 平成29年４月１日　至 平成30年３月31日)

当事業年度において、従来のその他有価証券を関係会社株式に変更しております。この結果、投資有価証券が44,021千円減少し、その他有価証券評価差額金が1,488千円増加しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度ともに税引前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

(企業結合等関係)

連結財務諸表の「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有価証券明細表】

【株式】

【有形固定資産等明細表】

(単位：千円)

【引当金明細表】

(単位：千円)

(2)【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、注記を省略しております。

(3)【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

平成30年6月22日

株  式  会  社　ジ　パ　ン　グ

取　締　役　会　 御　中

高橋公認会計士事務所 公認会計士 高橋 慶親 印

私は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ジバングの平成29年4月1日から平成30年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

私の責任は、私が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。私は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、私に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、私の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、私は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

しかしながら、「意見不表明の根拠」に記載した事項により、私は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかった。

意見不表明の根拠

継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社は、当連結会計年度の平成29年６月２日にAtlanta Gold Inc.を子会社化したことにより連結決算となり、Atlanta Gold Inc.が多額の純資産額を有しているため、連結決算において特別利益の負ののれん発生益が計上されることとなり、当社グループの当連結会計年度における当期純利益は542,028千円となった。

しかしながら、会社はAtlanta Gold Inc.のプロジェクトのひとつであるニールプロジェクトにおいて平成29年４月に操業許認可を得て早期でのテスト段階の金生産開始準備を進めているが、投資効率の観点から同プロジェクトでの本格生産を視野に入れた設備等の投資を行うべきとしたため、当連結会計年度での金生産に至らず、当連結会計年度における営業収益が当社単体の4,571千円となり、多額の営業損失及び経常損失を計上している状況であるため、営業債務及び未払債務の一部に滞留が発生している。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在している。当該状況に対する対応策は当該注記に記載されているが、これらの進捗は極めて不透明な状況にあり、特に現時点において事業の遂行に必要な資金調達の目途が立っておらず、具体的な計画は提示されなかった。また、他の監査手続によっても十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかった。

したがって、私は、上記の連結財務諸表が継続企業を前提として作成されていることの是非について判断することができなかった。

意見不表明

私は、「意見不表明の根拠」に記載した事項の連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響の重要性に鑑み、監査意見の基礎を与える十分かつ適切な監査証拠を入手することが出来なかったため、連結財務諸表に対して意見を表明しない。

利害関係

会社と私との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

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※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別途保存しております。

２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成30年6月22日

株  式  会  社　ジ　パ　ン　グ

取　締　役　会　 御　中

高橋公認会計士事務所 公認会計士 高橋 慶親 印

私は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ジバングの平成29年4月1日から平成30年3月31日までの第23期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

私の責任は、私が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。私は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、私に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、私の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、私は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

しかしながら、「意見不表明の根拠」に記載した事項により、私は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかった。

意見不表明の根拠

継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社の当事業年度における営業収益は4,571千円と減少し、当期純損失228,743千円を計上した結果、当事業年度末において209,526千円の債務超過となっており、営業債務及び未払債務の一部に滞留が発生している。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在している。当該状況に対する対応策は当該注記に記載されているが、重要な疑義を解消させるまでの進捗は極めて不透明な状況にあり、特に現時点において事業の遂行に必要な資金調達の目途が立っておらず、具体的な計画は提示されなかった。また、他の監査手続によっても十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかった。

したがって、私は、上記の財務諸表が継続企業を前提として作成されていることの是非について判断することができなかった。

意見不表明

私は、「意見不表明の根拠」に記載した事項の財務諸表に及ぼす可能性のある影響の重要性に鑑み、監査意見の基礎を与える十分かつ適切な監査証拠を入手することが出来なかったため、財務諸表に対して意見を表明しない。

利害関係

会社と私との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

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※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別途保存しております。

２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。