7518 ネットワンシステムズ 有価証券報告書－第31期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

　（注）売上高には消費税等は含まれておりません。

（2）提出会社の経営指標等

（注）売上高には消費税等は含まれておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び子会社５社から構成されており、最先端技術及び商品を利用したＩＣＴシステムの構築から高付加価値サービスの提供までを事業領域としています。

　営業活動は、最適なソリューションを提供するため、対象市場を４つのセグメントに区分して行っております。営業支援体制としては、市場開発本部は各市場に適合したソリューションの企画・開発・コンサルティング、エンジニアリング本部はシステムの設計・構築・工事、カスタマーサービス本部はシステムの運用・保守・最適化、ビジネス推進本部は製品ベンダーとの協業や技術研究などを連携して行っています。

　また、連結子会社は、ネットワンパートナーズ株式会社、株式会社エクシードの２社です。非連結子会社（持分法非適用会社）としては、ネットワンコネクト合同会社、Net One Systems USA, Inc.及びNet One Systems Singapore Pte. Ltd.の３社があります。

　当社グループ各社の役割及び事業系統図は下記のとおりです。

［事業系統図］

※１ ネットワンパートナーズ株式会社は、パートナー企業との協業に特化した事業を行っています。

※２ Net One Systems USA, Inc.は、米国の市場動向調査や最先端技術及び新商品の発掘を行っています。

※３ Net One Systems Singapore Pte. Ltd.は、ＡＳＥＡＮ地域を中心に日系企業向けのサービスを提供しています。

※４ ネットワンコネクト合同会社は、お客様の複数のクラウドを簡便に構築、導入、移行、運用が行えるソフトウエアを開発・提供しております。

※５ 株式会社エクシードは、お客様がクラウドを利用するための移行支援及び運用サービスを開発・提供しています。

　セグメントについては、下記の４つの報告セグメント及びその他の区分で記載しています。

　また、商品群では、ＩＣＴシステムを構成するネットワークやプラットフォームなどの仕入製品を販売する機器商品群、主にそれら機器を組み合わせたシステムに係るサポートを提供するサービス商品群の２つに分類して記載しています。

４【関係会社の状況】

（注）ネットワンパートナーズ株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等　　(1)売上高　　 31,031百万円
　　　　　　　　　　(2)経常利益　　1,750百万円
　　　　　　　　　　(3)当期純利益　1,193百万円
　　　　　　　　　　(4)純資産額　　5,135百万円
　　　　　　　　　　(5)総資産額　 14,901百万円

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は、当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であります。

２．保守・運用サービス支援の従業員数は、特定のセグメントに関連付けることができないため、区分表示しております。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理・間接部門に所属しているものであります。

（2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．保守・運用サービス支援の従業員数は、特定のセグメントに関連付けることができないため、区分表示しております。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理・間接部門に所属しているものであります。

（3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1）経営ビジョン

　「ＩＣＴの利活用を通じて、社会変革へ貢献する。」を経営理念として、当社グループは、「すべてのステークホルダーから信頼され支持される企業（アドマイヤード・カンパニー）になること」を目指しています。お客様、パートナー、株主様、社員への責任を果たし、ＩＣＴ市場、市民社会、地球環境への貢献を怠らないことによってアドマイヤード・カンパニーになることが実現できると考えています。また、自己の判断ではなく第三者が認めてこそ真のアドマイヤード・カンパニーであると考え、ステークホルダーの皆様からアドマイヤード・カンパニーとして最高の評価を頂けるよう、不断の努力と研鑽を続けてまいります。

(2）経営方針

　当社グループでは、経営理念・ビジョンのもと、「継続した成長」と「顧客満足度の向上」を最大の目標としています。その実現のため、当社グループの活動全てを「統合サービス事業」と定義し、顧客のＩＣＴ基盤を全フェーズで支援します。この事業の加速に向けて、組織体制及び基盤システムの強化、人財育成に取り組みます。

(3）経営環境

　当社グループを取り巻く市場環境では、継続して以下２点の需要が拡大しています。
１.クラウド活用による、事業スピード向上や投資コスト最適化
２.情報セキュリティ強化による、増加・高度化するサイバー攻撃への対処

　これに加えて、新たに、以下３点の需要が顕在化しつつあります。
１．製造工場の生産性向上を目的とした、ＩｏＴの導入
２．”機器を購入して所有する”モデルから、”機能をサービスとして利用する”モデルへの移行
３．高度化・複雑化するＩＣＴ基盤に対する、簡便な運用の実現

(4）目標とする経営指標

　上記の経営方針による付加価値の提供が継続的な成長を可能にするものと判断して、その経営成果の指標としては「営業利益率の改善」（10～12％）及び「売上高成長率の向上」（５～10％）を掲げております。そして、中期的な目標として、新市場・新ソリューションへの取り組みによる売上高の向上、内製化促進・生産性向上による販売管理費率の削減により、平成31年３月期に、売上高1,700億円、営業利益110億円、営業利益率6.5％を目指します。

(5）事業戦略

　平成31年３月期は、以下の取り組みを通じて、独自価値を顧客に提供すべく事業を進めます。

１.継続した「既存顧客の拡大」と「新規市場の開拓」の推進

２.「人財育成」と「利益管理の徹底」

３.「サービス事業の加速」

４.「キャピタル（ファイナンス）サービス事業」の拡大

１.継続した「既存顧客の拡大」と「新規市場の開拓」の推進

　引き続き、「既存顧客の投資保護」を図りつつ、ＩＣＴ利活用によって課題解決を支援する「既存顧客の拡大」「新規市場の開拓」の両分野を推進します。

　「クラウドシステム ｗｉｔｈ セキュリティ」では、継続して需要が拡大するクラウド活用及びセキュリティ強化への対応を進めます。そして、サービス型へのビジネス転換を強く推し進めます。

　「ＩＩｏＴ市場」では、工場内のネットワーク基盤に加えて、膨大なデータの収集・管理まで手掛けることでビジネスを拡大します。また、対象市場の拡大に向けて、製造業以外での適応可能市場も調査します。

　「グローバル市場」では、ＡＳＥＡＮで実績を重ねた現地パートナー企業とのビジネス連携の経験を基に、新たに北米・欧州での事業展開の検討を行います。

　「コーポレート市場」では、クラウド型サービスの取り扱い商材をさらに増加させるとともに、モデルケースとなる案件を創出して横展開を図ります。

２.「人財育成」と「利益管理の徹底」

　成長分野で継続した人財育成を図ります。これによって、海外ベンダーの最先端情報を迅速・精確に捉え、自社の利活用ノウハウを加味することで、日本市場に適した当社グループ独自のソリューション/サービスへと反映します。また、組織的な利益精査を継続します。

３.「サービス事業の加速」

　サービス事業の加速に向けて、当社グループの活動全てを「統合サービス事業」と定義し、ビジネスモデルをサービス型へとシフトしています。これは、顧客のＩＣＴ基盤を、「計画」「導入」「運用」「最適化」の全ライフサイクルで支援するものです。具体的には、当社グループの取り扱い製品及びコンサルティングをはじめとしたプロフェッショナルサービスやキャピタルサービスを組み合わせて統合的に支援します。

４.「キャピタル（ファイナンス）サービス事業」の拡大

　前期から提供を開始した、利用期間に応じた料金支払い形式を実現するキャピタルサービスのさらなる拡大を図ります。これにより、顧客の「所有から利用への移行」を支援するとともに、長期にわたる関係強化・満足度向上を図ります。

(6）対処すべき課題

　現在、生産性の改善・働き方改革・少子高齢化など、日本企業は多岐にわたる課題を抱えています。このような中、顧客の要望は、ＩＣＴ機器を所有することから、ＩＣＴ利活用によるビジネスモデル改革や競争力向上を通じた、経営課題の解決へと大きく変化しています。

　この要望の変化に対応し、継続した成長を実現するために、当社グループが対処すべき課題は次のとおりです。

●「所有型」から「利用型」への提供形態の変化

●「ハードウエア商品中心」から「ソフトウエア商品中心」への意識改革/人財育成

●「複雑化するインフラ」を「簡便に運用管理」可能にするフレームワークの開発

(7）利益配分に関する基本方針

　当社は、「企業価値の向上による株主利益の向上を目指すとともに、経営基盤の拡充と成長力の源泉である株主資本の充実を図り、長期にわたり安定的かつ業績を適正に反映した利益還元を行っていく」ことを基本方針としています。これらの観点から当面の配当性向につきましては、『連結配当性向30％以上』を目標といたしております。

２【事業等のリスク】

　　　当社グループの事業に関するリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある主な事項には、以下のような項目があります。当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、可能な限り発生の回避に努め、また、発生した場合の的確な対応に努めます。
　なお、これらの項目のうち、将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

　(1) 競争について
　情報コミュニケーション技術（ＩＣＴ）市場の拡大に伴い、競合他社との競争がより激しくなる可能性があります。そのような場合、商品及びサービスに関する価格競争が生じるため、当社の競争力及び市場の状況いかんによっては、当社の業績に影響を与える可能性があります。また、最先端かつ高度なＩＣＴシステムの提供のためには、高い技術及び能力を有するシステム系技術者を含む優秀な人財の確保が重要となります。当社は、価格競争に勝ち抜くために高い能力の人財を獲得・育成し全社の技術力を高め、競合他社との差別化を図っています。

  (2) 為替変動による影響について
　当社の取扱商品は、海外系ベンダーの製品が占める割合が多く、仕入の大半が米ドル建決済となっているため、仕入債務について為替リスクを有しています。そのため、当社は為替相場の変動によるリスクをヘッジする目的で、外貨建て仕入れに関する確定債務残高と予定債務残高を適宜管理し、適切な先物為替予約を行っておりますが、為替予約によりすべてのリスクを排除することは不可能です。具体的には、日本円と米ドル間の為替相場が円安傾向となった場合、円換算した仕入価格が増加することになりますが、その時点の市場競争状況いかんでは、かかる増加分を適正に当社の販売価格に反映できず、当社の業績における利益率の低下を招く可能性があります。一方、円高傾向となった場合は、在庫販売取引においては、競争状況のいかんによって円高還元の販売価格引下げを余儀なくされ、先行して仕入れた商品原価との値差が縮小し、利益率の低下を招くリスクがあります。

  (3) 売上上位の顧客との取引について
　当社の顧客別納入実績において、上位の顧客に対する販売割合が相当程度占めています。但し、これらの顧客との取引は、各顧客が抱える多数のプロジェクトに関連するスポット取引から成り立っておりますので、いずれの顧客との間の取引関係も一度に失われるという事態は容易には想定しがたいものと認識しておりますが、設備投資循環等の影響で顧客からの受注が減少した場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。

  (4) システム納入後に不具合が生じた場合の責任について
　当社はネットワーク・ソリューション・プロバイダーとして、顧客の依頼によりＩＣＴシステム全体の構築を請け負うことを主な業務としておりますが、かかるシステム構築において使用するルータ等の商品は、機器ベンダーから仕入れています。当社は、商品単体ごとに受入検査・出荷検査を実施する等の品質チェック等により、これらの仕入商品に不具合が生じないようにするための体制を構築しておりますが、それにもかかわらず何らかの不具合がシステム納入後に生じた場合、顧客の信頼を喪失する可能性があります。なお、当社と顧客、機器ベンダーとの間でそれぞれ結ばれている契約の下では、システムに不具合が生じた場合の責任は、当該不具合の内容・原因等により、（ⅰ）顧客が負う場合（不適切な使用等）、（ⅱ）当該商品の機器ベンダーがメーカーとして負う場合、（ⅲ）当社がネットワーク・ソリューション・プロバイダーとして負う場合のいずれかとなります。

　(5) シスコシステムズ合同会社との取引について
　ＩＣＴ産業においては、技術が短期間のうちに進化し、市場環境が絶えず流動的に変化しておりますので、当社は、多岐にわたるユーザのニーズに応えるべく市場調査や技術研究開発を重視し、特定のメーカー系列に属さず、いわゆるマルチベンダー環境を提供する方針をとっています。また、当社取扱商品について他の仕入先から制約を受けるような契約は結んでおりません。現在、当社取扱商品に占めるシスコシステムズ社製品の売上比率が比較的高い割合を占めておりますが、今後も、マルチベンダー環境の下で競争力ある商品を常に取り扱える体制を維持するように努めます。

　(6) 災害等による影響
　当社は、自然災害や社会インフラの停止等に伴う事業継続の危機に対応するため事業継続計画（ＢＣＰ）を策定しており、定期的な設備等の点検や防災訓練を行っていますが、すべての災害等を完全に防止又は被害を軽減できる保証はありません。当社の本社機能、品質管理センター、テクニカルセンターは、東京都にあり、大地震等による災害が発生した場合、本社機能、技術検証機能、物流機能等が著しく低下し、当社の業績に影響を与える可能性があります。また、お客様及び仕入先で被害が発生した場合、経営環境や市場に変化を及ぼし、当社の業績に影響を与える可能性があります。

　(7) 商品の陳腐化、適正在庫の確保等について
　ＩＣＴ市場における技術革新の速さは、一方で当社の商品及びサービスのライフサイクルを比較的短いものにしています。そのため、当社は、保有する在庫品の陳腐化により業績が影響を受けるリスクを負っています。当社は、お客様からの受注に基づき商品を発注・購入することを原則としておりますが、在庫品の状況を常に把握し、四半期毎に所定の基準に基づく在庫評価又は廃棄処分を行うことにより、これに備えています。また、当社が取り扱う商品の中には、市場の動向を反映して急激にその需要が増加するものがあるほか、短納期での仕入を要求されるケースも増加しています。当社の対応可能な範囲を超える需要の変動により商品の供給不足が生じた場合、顧客との間のビジネスチャンスを逸失し、当社の業績に影響を与える可能性があります。

　(8) コンプライアンスについて
　当社は、業務に従事する者（派遣社員及び業務委託先の従業員を含む）が法令や社内規程を遵守するよう、教育・研修などを通じた啓発活動を行うことにより従業員等のコンプライアンス意識を高めるとともに、社内外通報相談窓口の設置によりコンプライアンス違反の把握と未然防止に努めております。しかし、万が一重大なコンプライアンス違反が発生した場合、顧客等からの信頼を著しく損ね、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　(9) 情報漏洩について
　ＩＣＴシステムの構築から高付加価値サービスの提供までを事業としている当社では、事業遂行上、顧客の機密情報（個人情報を含む）を受領して作業を進めることがあります。当該情報を含む当社情報資産の管理及び保護は、当社の重要な経営課題であると共に社会的な責務と認識しています。しかしながら、当社情報資産が漏洩した場合は、損害賠償請求や信用失墜等により業績に影響を与える恐れがあります。そのため当社では、平成21年２月にＩＳＯ２７００１の認証を全社に拡大し、平成22年11月にはプライバシーマークの付与認定を受けております。さらに、当社グループ内及びパートナー企業を含め、情報管理に対する啓発活動を行うとともに、近年高度化・巧妙化しているサイバー攻撃への対応を強化することを目的としたＣＳＩＲＴ（Computer Security Incident Response Team）を編成し、情報資産管理体制の維持・強化等を推進しております。

　(10) 委託先管理について
　当社はパートナー企業に業務委託を行うことにより、当社のソリューションをお客様に提供する場合があります。この場合、法的問題が無いように契約の確認等は厳密に行っておりますが、万が一委託先などに問題が生じた場合、法的制裁を受けるだけでなく顧客からの信頼が著しく低下し、当社の業績に影響を与える可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

①財政状態及び経営成績の状況

  当連結会計年度における事業別の受注高・売上高・受注残高

エンタープライズ（ＥＮＴ）事業は、セキュリティ対策、クラウド基盤、働き方改革関連のビジネスが好調で、受注高512億62百万円(前期比2.6％増)、売上高496億80百万円(前期比4.0％増)と、ともに前年同期比で増加しました。受注残高は225億35百万円(前期比7.5％増)となりました。

通信事業者（ＳＰ）事業は、クラウドサービス基盤のビジネスが堅調に推移しましたが、受注高342億79百万円(前期比8.3％減)、売上高308億46百万円(前期比17.2％減)と、ともに前年同期比で減少しました。受注残高は144億７百万円(前期比31.3％増)となりました。

パブリック（ＰＵＢ）事業は、自治体・ヘルスケア・大学・研究所等でのセキュリティ対策・クラウド基盤案件を中心に、受注高528億73百万円(前期比4.2％増)、売上高487億51百万円(前期比4.4％増)と、ともに前年同期比で増加しました。受注残高は256億78百万円(前期比19.1％増)となりました。

パートナー事業（ネットワンパートナーズ株式会社）は、主要パートナー向けのビジネス及び通信事業者経由でのマネージドサービスが伸長し、受注高307億87百万円(前期比21.7％増)、売上高309億85百万円(前期比24.4％増)と、ともに前年同期比で大きく増加しました。受注残高は63億52百万円(前期比3.0％減)となりました。

その他では、受注高９億60百万円(前期比71.0％増)、売上高８億42百万円(前期比44.4％増)、受注残高は１億48百万円(前期比385.4％増)となりました。

  当連結会計年度における商品群別の受注高・売上高・受注残高

機器商品群は、受注高985億55百万円(前期比1.4％減)、売上高973億20百万円(前期比0.4％減)、受注残高172億21百万円(前期比7.7％増)となりました。

サービス商品群は、受注高716億９百万円(前期比11.9％増)、売上高637億87百万円(前期比7.2％増)、受注残高519億円(前期比17.7％増)となりました。

　以上の結果、当連結会計年度における受注高は1,701億64百万円(前期比3.8％増、62億28百万円増)、売上高は1,611億７百万円(前期比2.5％増、38億70百万円増)、受注残高は691億21百万円(前期比15.1％増、90億56百万円増)となりました。サービス事業の加速によって売上総利益率が向上し、売上総利益は378億29百万円(前期比7.4％増、26億６百万円増)となりました。販売費及び一般管理費は295億87百万円(前期比0.4％増、１億11百万円増)となり、営業利益は82億41百万円(前期比43.4％増、24億94百万円増)、経常利益は84億18百万円(前期比47.7％増、27億17百万円増)、親会社株主に帰属する当期純利益は56億82百万円(前期比48.6％増、18億59百万円増)となりました。

・財政状態の状況

（資産）
　当連結会計年度末の資産合計は1,068億27百万円となり、前連結会計年度末に比べ34億61百万円の増加（3.3％増）となりました。
　個別に見ますと、流動資産は965億59百万円となり、前連結会計年度末に比べ41億34百万円の増加（4.5％増）となりました。これは主に、現金及び預金が57億16百万円、前払費用が25億７百万円、有価証券が９億99百万円それぞれ増加し、一方で、未成工事支出金が29億50百万円、受取手形及び売掛金が27億75百万円それぞれ減少したことによるものです。また、固定資産は102億67百万円となり、前連結会計年度末に比べて６億72百万円の減少（6.1％減）となりました。

（負債）
　当連結会計年度末の負債合計は464億64百万円となり、前連結会計年度末に比べ４億27百万円の増加（0.9％増）となりました。これは主に、前受金が５億72百万円、リース債務が３億11百万円、未払金が３億１百万円それぞれ増加し、一方で、未払法人税等が７億17百万円減少したことによるものです。

（純資産）
　当連結会計年度末の純資産合計は603億63百万円となり、前連結会計年度末に比べ30億34百万円の増加（5.3％増）となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益56億82百万円の計上と配当金の支払い25億37百万円により利益剰余金が31億44百万円増加したことによるものです。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度においては、税金等調整前当期純利益の計上や、売上債権、たな卸資産の減少等により、営業活動によるキャッシュ・フローは115億69百万円の収入となりました。
　また、投資活動によるキャッシュ・フローについては、固定資産の取得等により12億64百万円の支出となり、財務活動によるキャッシュ・フローについては、リース債務や配当金の支払い等により35億88百万円の支出となりました。差引合計で現金及び現金同等物は67億16百万円増加し、期末残高は239億53百万円（前期末比39.0％増）となりました。

　なお、前連結会計年度との比較は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動による収入は115億69百万円となり、前連結会計年度に比べ113億10百万円の収入増となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益の計上による収入が27億17百万円、売上債権の減少による収入が73億26百万円、たな卸資産の減少による収入が35億73百万円それぞれ増加したことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動による支出は12億64百万円となり、前連結会計年度に比べ１億36百万円の支出増となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出が１億65百万円、無形固定資産の取得による支出が１億98百万円それぞれ減少し、一方で、有価証券の売却による収入が５億円減少したことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動による支出は35億88百万円となり、前連結会計年度に比べ24百万円の支出増となりました。これは主に、リース債務の支払による支出が47百万円増加したことによるものです。

③生産、受注及び販売の実績

 a．受注実績

　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

 b．販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

市場環境

現在、当社グループを取り巻く市場環境では、継続して以下２点の需要が拡大しています。

・クラウド活用による、事業スピード向上や投資コスト最適化

・情報セキュリティ強化による、増加・高度化するサイバー攻撃への対処

これに加えて、新たに、以下３点の需要が顕在化しつつあります。

・製造工場の生産性向上を目的とした、ＩｏＴの導入

・“機器を購入して所有する”モデルから、“機能をサービスとして利用する”モデルへの移行

・高度化・複雑化するＩＣＴ基盤に対する、簡便な運用の実現

これらの需要に、製造メーカー単独で対応することは困難です。その理由は、高度な機能をつないで組み合わせる必要があること、そして、製品に関わる技術情報のみならず、個々の特徴を含めた実際の利活用情報が求められるようになってきたことです。

そこで当社グループは、得意とするネットワーク技術、世界最先端の製品を組み合わせる（インテグレーション）技術、そして、当社グループ社員自身のＩＣＴ利活用ノウハウを、効果的に活かす事業展開を図っています。

成長戦略と中期事業計画

このような市場環境を踏まえ、当社グループは、以下の成長戦略を進めています。

「既存顧客の投資保護」：既存分野の事業を堅実に確保し、既存の売上高を維持・拡大

「既存顧客の拡大」・「新規市場の開拓」：拡大する新規需要分野に対応し、売上高を拡大

「サービス事業の加速」：ビジネスモデルをサービス型にシフトし、顧客満足度・利益率を向上

そして、平成29年３月期から開始した３ヵ年の中期事業計画に基づく行動を進め、具体的な数値目標として、最終年度（平成31年３月期）は、売上高1,700億円、営業利益110億円、営業利益率6.5％を目指しています。

当連結会計年度の結果

平成30年３月期は、主に以下の取り組みを進めることで、中期事業計画２年目の計画として掲げた売上高1,570億円・営業利益72億円を達成するとともに、中期計画最終年度に向けた土台を築くことができました。

　１.「既存顧客の投資の有効活用支援」

　当社グループが手掛けた既設のネットワーク基盤を活かしながら、クラウド基盤の整備もあわせて支援することで、売上高を維持・拡大しました。

　２.「既存顧客の拡大」

　所有モデルから利用モデルへの移行及びＩＣＴ基盤の簡便運用の取り組みを進めるとともに、クラウドの活用促進と情報セキュリティの強化を支援し、堅調に推移することができました。

　３.「新規市場の開拓」

　新規市場として「IＩｏＴ市場」「グローバル市場」「コーポレート市場」を対象にしています。

「IＩｏＴ市場」では、生産機械を接続するネットワーク基盤の整備を中心に、堅調に推移することができました。「グローバル市場」では、ＡＳＥＡＮでのビジネス定着を進めました。「コーポレート市場」では、クラウド型サービスで市場を創出し、堅調に推移しています。

　４.「サービス事業の加速」

　当社グループの活動全てを「統合サービス事業」と定義し、ビジネスモデルをサービス型へとシフトしています。複数のリース会社の協力の下、利用期間に応じた料金支払いを実現するキャピタルサービスを提供開始し、その他の新規付加価値サービスも複数開発することでラインアップが充実してきました。

　５.「人財育成」

　　クラウドやセキュリティ等の市場変化に顧客視点で対応するために、成長分野で継続した人財育成を図っています。特にサイバーセキュリティでは、海外ベンダーの世界最先端セキュリティ分析施設へ当社グループのエンジニアを派遣することで技術を高めています。

　６.「収益性の向上」

　原価低減・サービスの拡大・生産性の改善の取り組みを進め、収益性の向上に努めました。

対処すべき課題と平成31年３月期の重点施策

現在、生産性の改善・働き方改革・少子高齢化など、日本企業は多岐にわたる課題を抱えています。このような中、顧客の要望は、ＩＣＴ利活用によるビジネスモデル改革や競争力向上を通じた、経営課題の解決へと大きく変化しています。

この要望の変化に対応し、継続した成長を実現するために、当社グループが対処すべき課題は次のとおりです。

・「所有型」から「利用型」への提供形態の変化

・「ハードウェア商品中心」から「ソフトウエア商品中心」への意識改革/人財育成

・「複雑化するインフラ」を「簡便に運用管理」可能にするフレームワークの開発

当社グループは、以下の取り組みを通じてこれら課題に対処することにより、独自価値を顧客に提供すべく事業を進めます。

１.   継続した「既存顧客の拡大」と「新規市場の開拓」の推進

２.   「人財育成」と「利益管理の徹底」

３.   「サービス事業の加速」

４.   「キャピタル（ファイナンス）サービス事業」の拡大

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　当社グループは、ソリューション・プロバイダーとして、マルチベンダーのネットワーク機器、コンピュータ・プラットフォーム機器とソフトウエアの最適な組合せによるシステム構築を通じて、ＩＣＴソリューションを提供しています。なお、当社グループの研究開発活動につきましては、セグメント情報に関連付けて記載することが困難であるため、セグメント別の記載は行っておりません。ＩＣＴシステムは、システムを構成する各種機器や各種ソフトウエアの組合せによりその機能や利便性が左右され、システム運営に大きな影響を与えます。
　今後も技術革新は進歩し続けますが、最適なＩＣＴシステム構築には、最新技術の取得と将来の拡張性に対する予測、コンピュータネットワーク関連の各種機器や各種ソフトウエアの機能把握と、それらを最大限に活用する仕組みづくりが、大きな要素となります。
　マルチベンダー環境下で、各種コンピュータネットワーク機器やソフトウエアをシステムとして機能させる為には、それぞれの仕様の「標準規格」が前提となります。しかしながら、通信を行うために必須となる様々な「標準規格」は、厳密に規定されているわけではなく、規格を採用するメーカーの裁量に委ねられている部分があります。また、ネットワークシステムとコンピュータ・プラットフォームの連動が進んでおり、これらが融合した高度なシステム構築能力が求められています。
　このような状況下で当社グループは、メーカー毎に各種機器や各種ソフトウエアに関する、利便性、規格、他の機器及びソフトウエアとの相互接続性、詳細動作について、調査、研究、検証、評価を行うと同時に、複数の大学、ネットワーク団体、米国企業等との共同研究を行い、規格標準、最新技術、規格外技術の動向を常に把握することに努めています。
　当社グループは、ネットワーク並びにプラットフォームシステム構築における様々な技術的要素を考慮し、蓄積してきたインテグレーション力、システム管理・運用力を通じて、利便性、信頼性のより高いシステム、ソリューションを提供しています。
　当連結会計年度における研究開発活動の実績としては、光伝送技術、無線技術、モバイルネットワーク技術、ブロードバンド技術、超高速ＩＰルーティング技術、クラウドコンピューティング技術、仮想化技術、負荷分散技術、帯域制御技術、ネットワーク運用管理技術、ＳＤＮ技術、ＮＦＶ技術、ＡＰＩ連携／ネットワーク自動制御技術、セキュリティ管理技術、ネットワークセキュリティ技術、エンドポイントセキュリティ技術、クラウドセキュリティ技術、ＩｏＴ技術、機械学習技術、ＡＲ/ＶＲ技術等の先端技術をベースにネットワークの今後の主流技術等の検証・評価を行いました。クラウドコンピューティング分野では仮想化技術を応用したハイパーコンバージドインフラ、パブリッククラウドとの連携、自動化技術を応用した先進的なデータセンターシステムの提供を行っています。セキュリティ分野では、従来のネットワーク境界セキュリティ、多層防御技術に加え、クラウドサービスのセキュリティ技術、認証技術に関する検証・評価を実施し導入実績を上げています。コラボレーション技術分野においては、音声や映像とデータの統合を踏まえて、ワークスタイル変革を実現するＴＶ会議やテレプレゼンスシステム、モバイルデバイス管理技術、クラウドストレージ技術等を組み合わせた利活用に関する各種研究・実験を実施し導入実績を上げています。更にネットワーク運用におけるリアルタイム可視化・分析を実現する、ネットワーク機器テレメトリデータ利活用の研究・実験を行っており、社外研究成果発表を行っております。本研究は継続して取り組み、導入実績へつなげてまいります。なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は19億５百万円となっており、一般管理費に含めて処理しています。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループでは、主に、新製品の開拓、評価体制及び顧客サポート体制の強化を図るために機器類の充実を図り、総額として23億６百万円の設備投資を実施いたしました。所要資金についてはいずれの投資も自己資金を充当いたしました。なお、当該設備投資につきましては、セグメント情報に関連付けて記載することが困難であるため、セグメント別の記載は行っておりません。また、当連結会計年度において重要な影響を及ぼす設備の売却、除却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

（1）提出会社

　（注）１．本社及び各事業所は賃借しており、年間賃借料は2,057百万円であります。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

（2）国内子会社

　（注）１．上記国内子会社の本社は賃借しており、年間賃借料は以下のとおりであります。

 　　　　　 ネットワンパートナーズ株式会社　　　　 　 　　　　　　　　 122百万円

株式会社エクシード　　　　 　 　　　　　　　　　　　　　　  50百万円

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して当社が策定しております。

（1）重要な設備の新設

　経常的な設備の更新を除き、重要な設備の新設の計画はありません。

（2）重要な改修

　経常的な設備の改修を除き、重要な改修の計画はありません。

（3）重要な設備の除却等

　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※　　　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。なお、新株予約権を割り当てる日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の算式により調整する。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３．資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人（嘱託社員を除く）のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

（2）新株予約権者が、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人（嘱託社員を除く）のいずれかに在任中若しくは在職中に死亡した場合又はこれらの地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に死亡した場合、その者の相続人は、その者が死亡した日の翌日から６ヵ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１.に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）３．に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）新株予約権の行使条件

（注）４．に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得条項

以下に準じて決定する。

① 新株予約権者が、権利を行使する前に、新株予約権の行使条件に該当しなくなった場合、当社は、当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社は、以下イ、ロ又はハの議案が当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ．当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ．当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）自己株式の消却による減少であります。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式1,384,268株は「個人その他」に13,842単元及び「単元未満株式の状況」に68株を含めて記載しております。なお、平成30年３月31日現在における自己株式の実保有株式数は、株主名簿上の自己株式数と同じく1,384,268株であります。

２．上記「その他の法人」の中には証券保管振替機構名義の株式が44単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、平成30年４月１日付で株式会社三菱ＵＦＪ銀行に行名を変更しております。

２．平成30年４月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者から平成30年３月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

３．平成30年３月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、大和住銀投信投資顧問株式会社から平成30年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

４．平成30年２月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、レオス・キャピタルワークス株式会社から平成30年１月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

５．平成29年12月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行及びその共同保有者から平成29年11月27日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行以外は、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、平成30年４月１日付で株式会社三菱ＵＦＪ銀行に行名を変更しております。

６．平成29年10月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アセットマネジメントOne株式会社及びその共同保有者から平成29年９月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

７．平成29年10月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者から平成29年９月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

８．平成29年６月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、日本バリュー・インベスターズ株式会社から平成29年６月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が4,400株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数44個が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式報酬に関する株式の無償取得800株、単元未満株式の買取り43株によるものであります。
２．当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権(ストック・オプション)の権利行使及び単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、「企業価値の向上による株主利益の増大を目指すとともに、経営基盤の拡充と成長力の源泉である株主資本の充実を図り、長期にわたり安定的かつ業績を適正に反映した利益還元を行っていく」ことを基本方針としています。これらの観点から当面の配当性向の水準につきましては、『連結配当性向30％以上』を目標といたしております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。
　当事業年度の配当につきましては、１株当たり30円の配当（うち中間配当15円）を実施することを決定し、その結果、連結配当性向は44.7％となりました。
　内部留保資金につきましては、自己資本の充実を図る一方で、経営基盤の拡充と成長力の維持及び強化のために有効な投資を行いたいと考えています。
　当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めています。
　なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

 （注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

 （注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性　14名　女性　１名　（役員のうち女性の比率6.7％）

 （注）１.  取締役 河上邦雄氏、今井光雄氏、西川理恵子氏及び早野龍五氏は、社外取締役であります。なお、当社は取締役 河上邦雄氏、今井光雄氏、西川理恵子氏及び早野龍五氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

２.  監査役 菊池正道氏、堀井敬一氏及び須田秀樹氏は、社外監査役であります。なお、当社は監査役 菊池正道氏、堀井敬一氏及び須田秀樹氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

３.  平成30年６月14日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

４.  平成27年６月16日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

５.  平成28年６月16日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

６.  所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。
なお、提出日（平成30年６月15日）現在における役員持株会の取得株式数を確認することができないため、平成30年５月31日現在の実質所有株式数を記載しております。

７.  当社では、取締役会の機能を経営管理・監督機能に重点化することにより、当社のコーポレート・ガバナンスの強化を図るとともに、経営管理・監督機能から分離された業務執行機能の迅速かつ効率的な遂行体制を構築するため、執行役員制度を導入しております。なお、提出日現在の執行役員は次の10名であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治に関する基本的事項（提出日現在）
　当社の経営ビジョンは「すべてのステークホルダーから信頼され支持される企業（アドマイヤード・カンパニー）になること」です。

　お客様、パートナー、株主、社員への責任を果たし、ＩＣＴ市場、市民社会、地球環境への貢献を怠らないことによってアドマイヤード・カンパニーになることが実現できると考えています。また、自己の判断ではなく第三者が認めてこそ真のアドマイヤード・カンパニーであると考え、ステークホルダーの皆様からアドマイヤード・カンパニーとして最高の評価をいただけるよう、不断の努力と研鑽を続けてまいります。

　当社は、上記の経営ビジョンのもと、継続した成長を最大の目標としております。当社は、当該目標を達成し、中長期的な企業価値の向上を図るため、透明・公正かつ迅速果断な意思決定を実現するコーポレートガバナンスの充実・強化に継続的に取り組みます。

　また、当社は、監査役会設置会社であり、取締役会の30％以上を構成する独立社外取締役による経営・職務執行の監督に加え、監査役会の半数以上を構成する独立社外監査役による取締役の職務執行の監査、執行役員制度の導入による取締役会の経営管理・監督機能強化及び業務執行の効率化・迅速化並びに諮問委員会による取締役及び執行役員の選任、解任及び報酬等の公正性・客観性の確保を通して、実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築を図っております。

１）取締役及び取締役会

　当社の取締役会は、独立社外取締役４名（全員を東京証券取引所へ独立役員として届出）を含む11名（男性10名、女性１名）で構成され、原則として月１回の開催とし、法令及び定款に定める事項のほか、経営ビジョンや経営方針、中期事業計画その他経営・業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行状況の報告等を通して、経営全般についての監督を行っております。

　また、経営の透明性・公正性を高め、コーポレート・ガバナンスを強化するため、取締役会の諮問機関として、代表取締役、社外取締役、常勤監査役及び社外監査役で構成され、社外取締役が議長を務める諮問委員会を設置し、取締役及び執行役員の選任、解任及び報酬等に関する事項を審議しております。

２）業務執行体制

　当社は、社内規程により取締役会の決議を要さない事項の決裁権限を代表取締役社長のもとに設置した経営委員会（月２回程度開催）又は執行役員等に委任することにより、取締役会の機能に関し、経営管理・監督機能に重点化を図り、経営の透明性及び公正性を確保するとともに、迅速かつ効率的な業務遂行体制を構築しております。

３）監査役及び監査役会

　当社の監査役会は、独立社外監査役３名（全員を東京証券取引所へ独立役員として届出）を含む４名（男性４名、女性０名）で構成され、原則として月１回の開催とし、取締役の職務執行の監査、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使等を行っております。

　また、監査役は、取締役会、経営委員会、諮問委員会、リスク・コンプライアンス委員会及び投融資委員会等の重要な会議へ出席し、経営・業務執行に関する重要事項等の審議に際しては適宜意見を述べるとともに、経営・業務執行状況の報告を聴取しております。

４）会計監査人

　当社の会計監査人は、有限責任監査法人トーマツであり、当社の平成29年度会計監査業務を執行した公認会計士及び補助者の状況は以下のとおりです。

　　　　指定有限責任社員 業務執行社員　津田　良洋（４年継続監査）
　　　　指定有限責任社員 業務執行社員　菊地　　徹（３年継続監査）
　　　　補助者　　　 　　公認会計士５名、その他７名

②内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

　取締役会において、「内部統制システムの基本方針」を定め、これに基づいて運用を行っております。

　それらの概要は、以下のとおりであります。

[内部統制システムの基本方針]

１）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．法令及び定款の規定により取締役会の決議を要する事項並びに経営・業務執行に関する重要事項は取締役会において審議・決定します。

ロ．取締役会の監督機能を強化するため、社外取締役を選任し、また、取締役の選任、解任及び報酬等に関する事項を審議するため、諮問委員会を設置しております。

ハ．監査役は、法令及び定款との適合性の観点から取締役の職務の執行を監査し、また、監査役会は、監査に関する重要事項について、取締役からの報告を受け、監査役間で協議を行い、又は決議します。

２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　当社における文書の保存及び管理については、「文書管理規程」に定めるところにより行います。

３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．経済環境の変化、市場や顧客ニーズの変化等のビジネスリスクについては、事業・投資に係る主管部門が関係部門の支援・協力を得て、自ら把握・評価し、適時適切に対応します。また、新たな事業・投資については、各主管部門が関係部門の支援・協力を得て、事前にビジネスリスクについて調査・検討を行った後、投融資委員会の審議を経て、取締役会又は経営委員会の決定により、実行します。

ロ．大規模地震、風水害、感染症等の自然災害や疾病により事業継続が困難となるリスク、取締役及び従業員の不正行為や機密情報の漏えいにより会社の信用を失墜し事業が停滞するリスク等、オペレーショナルリスクについては、リスク・コンプライアンス委員会の審議を経て、経営委員会にて各事業年度の重要な管理対象リスクを決定し、リスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催しながら、全社的なリスク管理活動を展開します。併せて、当社のリスク管理の基本方針・体制等を定めたリスク管理規程及び関連諸規程の整備・運用改善を図ります。

４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．執行役員制度を導入し、取締役会の機能を経営管理・監督機能に重点化することにより、コーポレート・ガバナンスの強化を図るとともに、経営管理・監督機能から分離された業務執行機能の迅速かつ効率的な遂行体制を構築します。

ロ．取締役会決議事項を除く経営・業務執行に関する重要事項については、経営委員会において審議・決定します。

ハ．主要な事項の執行決定とプロセスは職務権限基準表に定めるところによります。

ニ．業務効率向上の観点から、業務システムの継続的な見直しと改善を図るとともに、これを支える情報システム基盤の整備・拡充を図ります。

５）従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．リスク・コンプライアンス委員会は、コンプライアンス体制に関する重要事項の審議・決定及び運用状況の確認を行うとともに、重大なコンプライアンス違反が発生した場合には、調査結果に基づく事実認定を行い、再発防止策を審議・決定します。コンプライアンス違反が認められた場合には、違反した従業員を就業規則により処分します。

ロ.「誠実と信頼」（Integrity & Trust）を共通の価値観と定め、取締役及び従業員が遵守すべき具体的な行動基準を示したグループ・コンプライアンス・マニュアル並びに取締役及び従業員の倫理基準を示した倫理規程を制定し、コンプライアンスが当社の継続的成長及び企業価値向上の基礎となるという考えのもと、コンプライアンス研修を計画的かつ継続的に実施します。

ハ．コンプライアンス違反に関する通報及び相談窓口を社内外に１箇所ずつ設置しているほか、取締役及び執行役員のコンプライアンス違反に関する報告・相談を常勤監査役が受け付ける窓口も設置しております。また、社外の通報・相談窓口は匿名方式による報告・相談も受け付けております。さらに、内部通報制度に関する周知を徹底し、通報・相談者が安心して通報・相談窓口を利用できる環境を整備します。

６）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．当社グループ各社の管理の主管部門を設置し、投融資等管理規程に基づき定期的に報告を受けるとともに、重要事項の決定に際しては事前に協議します。また、定期的にグループ事業連絡会を開催し、当社グループ各社の諸課題等を共有します。

ロ．当社グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規程を策定し、当社グループ全体のリスク管理活動を推進するとともに、リスク・コンプライアンス委員会には、子会社からも委員を選任し、当社グループとして運営しております。また、当社グループに重大な影響を与える事象が発生した場合には、緊急事態対策規程に基づき、迅速かつ円滑な対応を実施します。

ハ．中期事業計画を子会社も参画しながら策定し、子会社の経営状況等を定期的に報告させるとともに、その進捗状況等を管理します。

ニ．グループ・コンプライアンス・マニュアルを通じて、当社グループとしての価値観、行動基準を共有するとともに、リスク・コンプライアンス委員会においては当社グループのコンプライアンスに関する重要事項を審議・決定しております。また、当社の通報・相談窓口は、当社グループの役員及び従業員からの通報及び相談にも対応します。

ホ．当社の取締役又は従業員を子会社の取締役及び監査役として任命・派遣し、子会社の業務執行状況の監督・監査を行います。

ヘ．金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性確保に関しては、子会社との連携により、当社グループの内部統制の整備・運用状況を定期的に把握・評価するとともに、その維持・改善を図ります。

７）監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

　監査役の職務を補助すべき従業員を内部監査室に配置するものとします。

８）監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該従業員に対する指示の実行性の確保に関する事項

イ．監査役の職務を補助すべき従業員の人事異動及び人事評価等に関しては、監査役の同意を得ることとし、取締役からの独立性を確保します。

ロ．監査役の職務を補助すべき従業員が監査役からその職務に関して必要な指示を受けた場合、当該指示に従うよう必要な体制を整備します。

９）監査役への報告に関する体制及び監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

イ．取締役が取締役の不正行為、法令・定款に違反する行為及び当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告するものとします。

ロ．内部監査室は、内部監査の計画及び実施状況の結果を監査役へ報告します。

ハ．当社グループの役員及び従業員が監査役からその職務執行に関する報告を求められた場合、速やかに当該事項について報告するものとします。

ニ．グループ会社監査役連絡会を定期的に開催し、子会社の監査役から子会社における監査の実施状況等について報告を受けるものとします。

ホ．当社グループの役員及び従業員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、直ちに当社の監査役に報告するものとします。

ヘ．監査役への報告を行った当社グループの役員及び従業員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、通報・相談窓口の果たす役割と通報・相談の秘密厳守を積極的に周知し、当社グループの役員及び従業員が安心して通報・相談できる環境を整備します。

10）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．監査役は、取締役会及び経営委員会への出席を通じ、取締役と情報を共有し、意見交換を行います。

ロ．監査役は、半期に１回以上、会計監査人と意見交換を行うとともに、必要に応じて当社関係部門及び顧問弁護士との間で意見交換を行うこととしております。

ハ．監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

11）反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及び体制

イ．グループ・コンプライアンス・マニュアルにおいて「反社会的勢力との交際禁止」を行動基準として明記し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たないことを基本方針としております。

ロ．当社が会員となっている公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会・地区協議会、所轄警察署、顧問弁護士等外部専門機関との密接な連携のもと、反社会的勢力に関する情報収集と適切な助言・協力を確保できる体制を整備・強化するとともに、当社グループ内のコンプライアンス研修等を通じて、反社会的勢力排除の周知徹底を図ります。

[内部統制システムの運用状況の概要]

１）リスク・コンプライアンス体制

イ．リスク・コンプライアンス委員会の開催

　　当事業年度中は、管理本部担当の取締役を委員長とし、委員には当社及び子会社の取締役、執行役員及び部長を任命し、計11回開催しました。

ロ．コンプライアンスに関する取組

　　通報・相談窓口の運用、従業員及び協力会社社員を対象としたアンケート調査、教育啓蒙活動（eラーニング及び宣誓、全社員を対象としたコンプライアンス講話、新入社員・中途入社社員を対象とした研修等）を実施しました。

　　また、リスク・コンプライアンス委員会においては、通報・相談窓口の利用状況やアンケート調査結果の確認等を実施しております。

　　なお、当事業年度において、法令違反等に関わる重大な通報・相談案件はありませんでした。

ハ．リスク管理に関する取組

　　リスク・コンプライアンス委員会において、当事業年度における当社グループの重要な管理対象リスクを決定するとともに、各リスクの主管部門によるリスク管理活動について、モニタリングと分析・評価を実施しながら、四半期毎に経営委員会へ報告するとともに、適宜その指示を受けることによりリスク管理活動の改善・強化を図りました。

　　また、大規模地震の発生を想定したＢＣＰ訓練（全社での安否確認訓練・中核業務の代替拠点への切替訓練）を当事業年度中に２回実施しました。

　　なお、当事業年度において、当社グループの経営に重大な影響を与えるリスクの発生はありませんでした。

２）効率的業務執行体制

　社内規程に定めた取締役会及び経営委員会での決議事項等の意思決定ルールに基づき、取締役会（当事業年度中に計12回（その他、取締役会決議があったものとみなす書面決議が計４回）開催）及び経営委員会（当事業年度中に計22回開催）において、各付議事項を審議し、効率的な意思決定を行っています。

３）子会社管理体制

　子会社の代表取締役社長及び監査役には当社の取締役又は従業員を任命しております。

　当社グループ各社の管理の主管部門は、社内規程の定めにより、子会社の事業計画等を経営委員会に付議しその承認を得るとともに、その経営状況について取締役会、経営委員会及び投融資委員会へ報告しております。

　また、当事業年度において、グループ事業連絡会は11回開催しました。

４）監査役監査体制

　監査役は、取締役会、経営委員会、諮問委員会、リスク・コンプライアンス委員会及び投融資委員会等の重要な会議へ出席するとともに、当社代表取締役社長との意見交換会（当事業年度中に２回開催）、当社グループの役員及び従業員からのヒアリング、グループ会社監査役連絡会（当事業年度中に２回開催）等を実施しました。

　また、会計監査人から、法令に基づく事業年度の監査結果についての定期報告を受け、内部統制システムの整備状況などについて情報交換、意見交換を実施しました。

③取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間で締結している責任限定契約の内容の概要

　当社は、社外取締役及び監査役との間で、会社法第423条第１項の責任について、法令が規定する額を責任の限度額とする旨の責任限定契約を締結しております。

④内部監査及び監査役監査の状況

　内部監査については、代表取締役社長直属の組織として内部監査室（９名）を設置しており、内部監査室が、会社における事業活動が事業計画、経営方針、社内規程等に沿い、また、法令や社会倫理等に抵触することなく適正かつ効率的に行われているかを調査し、必要な改善事項を指摘するとともに、改善状況をフォローしております。

　監査役監査については、「①企業統治に関する基本的事項」に記載のとおり、常勤監査役１名及び独立社外監査役３名で構成する監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、各監査役が、取締役会、経営委員会、諮問委員会、リスク・コンプライアンス委員会及び投融資委員会等の重要な会議へ出席し、経営・業務執行に関する重要事項等の審議に際しては適宜意見を述べ、経営・業務執行状況の報告の聴取を行うとともに、当社及び子会社の業務並びに財産の状況の調査等により、法令及び定款への適合性の観点から取締役の職務の執行を監査しております。

　監査役菊池正道氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　内部監査室、監査役及び会計監査人は、それぞれ定期的又は必要に応じて会合を開催し、監査計画、監査実施状況等の報告を行い、相互の連携強化を図っております。

　さらに、内部監査室、監査役及び会計監査人は、当社内部統制部門である管理本部から内部統制の整備・運用状況に係る報告を聴取するなど内部統制部門との密接な連携を図っております。

⑤社外取締役及び社外監査役

１）当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。

　社外取締役河上邦雄氏は、株式会社関電工の出身者（平成23年６月まで在籍）であり、同社との間には取引がありますが、当事業年度の売上高は14百万円（当社の当事業年度の売上高の0.1％未満）、当事業年度の仕入高は20百万円（同社の平成30年３月期の売上高の0.1％未満）に留まり一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。また、同氏は、株式会社テプコシステムズの出身者（平成21年６月まで在籍）であり、同社との間には取引がありますが、当事業年度の売上高は41百万円（当社の当事業年度の売上高の0.1％未満）に留まり一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。

　社外取締役今井光雄氏は、日立金属株式会社の出身者（平成25年６月まで在籍）であり、同社との間には取引がありますが、当事業年度の仕入高は68百万円（同社の平成30年３月期の売上高の0.1％未満）に留まり一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。

　社外取締役西川理恵子氏は、現在、慶應義塾大学法学部教授であり、同大学との間には取引がありますが、当事業年度の売上高は54百万円（当社の当事業年度の売上高の0.1％未満）に留まり一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。

　社外取締役早野龍五氏は、現在、東京大学名誉教授であり、同大学との間には取引がありますが、当事業年度の売上高は１億22百万円（当社の当事業年度の売上高の0.1％未満）に留まり一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。

　なお、社外取締役河上邦雄氏、同今井光雄氏、同西川理恵子氏及び社外監査役須田秀樹氏は、「５　役員の状況」に記載のとおり、当社株式を保有しております。

　その他の社外取締役、社外監査役と当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

　当社は、全社外取締役４名及び全社外監査役３名の合計７名を東京証券取引所へ独立役員として届け出ております。

２）当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに当社からの独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に関する考え方

　当社は、諮問委員会の審議を経たうえで社外取締役及び社外監査役の選任基準を以下のとおり定めております。

＜社外取締役候補者の選任基準＞

イ．企業経営、法令遵守、財務会計等の分野に関して豊富な経験をもち、社会情勢・経済動向に関する高い見識に基づく客観的かつ専門的な視点をもつ者

ロ．社外取締役選任の本来の目的に適うよう、当社の定める「独立性基準」を満たす者

＜社外監査役候補者の選任基準＞

イ．様々な分野に関する知識、経験をもち、かつ専門的な視点をもつ者

ロ．社外監査役選任の本来の目的に適うよう、当社の定める「独立性基準」を満たす者

　社外取締役は、上記の選任基準に照らして選任しており、独立した立場からの客観的かつ中立的な視点に基づき経営に対する助言・監督の職務を遂行しております。

　社外取締役河上邦雄氏は、情報通信事業分野の豊富な知見・経験及び他社における取締役としての経験を当社の経営の監督に十分に活かしていただいております。

　社外取締役今井光雄氏は、情報通信事業分野の豊富な知見・経験及び企業経営者としての経験を当社の経営の監督に十分に活かしていただいております。

　社外取締役西川理恵子氏は、法学研究を専門とする大学教授としての豊富な知見・経験を当社の経営の監督に十分に活かしていただいております。

　社外取締役早野龍五氏は、物理学研究を専門とする大学教授としての豊富な知見・経験及び各種団体における実務により培われた見識を当社の経営の監督に十分に活かしていただいております。

　社外監査役についても、上記の選任基準に照らして選任しており、独立した立場からの客観的かつ中立的な視点に基づき監査を遂行しております。

　社外監査役菊池正道氏は、公認会計士として培ってきた財務・会計に関する幅広い知見・経験を当社の経営の客観的かつ中立的な監査に十分に活かしていただいております。

　社外監査役堀井敬一氏は、弁護士として培ってきた企業法務に関する幅広い知見・経験を当社の経営の客観的かつ中立的な監査に十分に活かしていただいております。

　社外監査役須田秀樹氏は、情報通信事業分野の豊富な知見・経験及び企業経営者としての経験を当社の経営の客観的かつ中立的な監査に十分に活かしていただいております。

　社外監査役は上記のとおりそれぞれの専門分野に関する豊富な知見・経験を持ち寄ることで、多様な視点に基づいた客観的な監査を実施しており、経営の健全性と透明性が十分に確保されております。

　当社の定める「独立性基準」は以下のとおりです。

＜独立性基準＞

当社は、以下の通り社外取締役及び社外監査役の独立性基準を定め、社外取締役及び社外監査役のうち、以下のいずれにも該当しない者を一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有する社外役員と判断します。

１　現在又は過去において、当社及び当社の子会社の業務執行者※１であり又はあった者

２　当社を取引先とする者で、直近事業年度における当社の仕入額が、その者の当該事業年度における売上高の２％を超える取引先又はその業務執行者

３　当社の取引先で、直近事業年度における当社の売上高が、当社の当該事業年度における売上高の２％を超える取引先又はその業務執行者

４　当社の総議決権の10％以上を保有する大株主又はその業務執行者

５　公認会計士、弁護士、コンサルタント等で、当社から役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている者（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当社から得ている財産が年間収入の２％を超える団体に所属する者）

６　当社から直近事業年度において年間1,000万円を超える寄付を受けている者（当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合には、当社から得ている財産が年間収入の２％を超える団体に所属する　者）

７　過去３年間において、上記２から６までのいずれかに該当していた者

８　下記のいずれかに該当する者の配偶者又は２親等以内の親族

　　（１）現在又は過去３年間において、当社及び当社子会社の重要な業務執行者※２であった者

　　（２）上記２から４に該当する者

　　　　　ただし、「業務執行者」とは重要な業務執行者をいう。

　　（３）上記５又は６に該当する者

ただし、「団体に所属する者」とは、当該団体の重要な業務執行者（又は重要な業務執行者と同等の重要性を有していると判断される者）又は当該団体が、監査法人又は法律事務所等の専門家である場合、公認会計士、弁護士等の専門的な資格を保有する者をいう。

　　※１ 業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する者をいう。

　　※２ 重要な業務執行者とは、業務執行者のうち、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員及び 部門長等の重要な業務執行を行う者をいう。

３）内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会及び経営委員会への出席を通じて、また、社外監査役は、「④内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおり、取締役会及び監査役会への出席を通じて、内部監査、監査役監査、会計監査及び内部統制に係る報告を受け、必要な意見を述べております。

⑥役員報酬等

１）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬限度額は、平成27年６月16日開催の第28回定時株主総会において、年額470百万円以内（うち社外取締役を除く取締役の報酬等の額を年額400百万円以内、社外取締役の報酬等の額を年額70百万円以内）と決議いただいております。また、監査役の報酬限度額は、平成16年６月25日開催の第17回定時株主総会において、年額100百万円以内と決議いただいております。

２．取締役（社外取締役を除く）の株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等は、平成24年６月14日開催の第25回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。なお、株式報酬型ストックオプションには、当事業年度における費用計上額を記載しております。

２）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社の役員報酬制度は、業績との連動を強化し継続した成長と企業価値の継続的向上を図るものであること、及び報酬等の決定プロセスが公正性・客観性の高いものであることを基本方針としております。

イ．取締役（社外取締役を除く）の報酬等

　当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬等は、固定報酬である基本報酬、業績等に応じて毎年支給される短期的な業績連動報酬である賞与及び中長期的な業績連動報酬である株式報酬型ストックオプションの３種類から構成されております。

　基本報酬は、各取締役の役位に基づき、その基本となる額を設定しております。

　賞与は、全社連結業績（連結売上高及び連結営業利益に関する従業員１人当たりの生産性）及び担当事業部門の業績（売上高及び受注高に関する従業員１人当たりの生産性）の目標達成度等に基づき個人別支給額を決定しております。

　株式報酬型ストックオプションは、取締役の報酬と株式価値とを連動させることにより、株価変動によるメリットやリスクを株主と共有し、中長期的な企業価値の向上、株価上昇への意欲や士気をより一層高めることを目的として、会社業績及び各取締役の業務執行の状況・貢献度等を勘案し支給額を決定しております。

　なお、取締役（社外取締役を除く）の報酬等の決定に際しては、報酬等の公平性・客観性を確保するため、諮問委員会の審議を経たうえで、株主総会で決議された取締役報酬限度額の範囲内で、基本報酬及び株式報酬型ストックオプションは取締役会の決議により、賞与は株主総会の決議により決定しております。

ロ．社外取締役及び監査役の報酬等

　社外取締役及び監査役の報酬等の構成は、独立性を担保する等の観点から基本報酬のみとし、社外取締役については他の取締役とともに株主総会で決議された取締役報酬限度額の範囲内で取締役会の決議により、監査役については株主総会で決議された監査役報酬限度額の範囲内で監査役の協議により決定しております。

⑦株式の保有状況

１）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　４銘柄　29百万円

２）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式は保有しておりません。

⑧取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑨株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項及びその理由

１）自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策等の遂行を可能にするためであります。

２）中間配当金

　当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

３）取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の定める範囲内で免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度（自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成29年４月１日  至  平成30年３月31日）

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度（自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、基幹システムに係る助言及び指導であります。

当連結会計年度（自  平成29年４月１日  至  平成30年３月31日）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

 該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また、会計基準の改正及び新設等に的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、有限責任監査法人トーマツが定期的に開催する主に財務諸表作成者を対象としたセミナーに適宜参加しております。

なお、当社は指定国際会計基準を任意適用しておりませんが、将来の同会計基準の適用に備えて、公益財団法人財務会計基準機構と有限責任監査法人トーマツが定期的に開催するセミナーに適宜参加し、同会計基準の内容把握に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数  2社

連結子会社の名称

ネットワンパートナーズ株式会社

株式会社エクシード

(2）非連結子会社の名称等

非連結子会社

ネットワンコネクト合同会社

Net One Systems USA, Inc.

Net One Systems Singapore Pte. Ltd.

（連結の範囲から除いた理由）

  非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社数

　　該当事項はありません。

(2）持分法を適用していない非連結子会社（ネットワンコネクト合同会社、Net One Systems USA, Inc.、Net One Systems Singapore Pte. Ltd.）及び関連会社（Asiasoft Solutions Pte. Ltd.）は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

  なお、当連結会計年度より、連結子会社の株式会社エクシードは決算日を12月31日から３月31日に変更しております。

  この決算期変更に伴い、当連結会計年度において、平成29年１月１日から平成30年３月31日までの15か月間を連結しております。

  なお、この変更による当連結会計年度に与える影響は軽微であります。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ．有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

  決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

ロ．デリバティブ

  時価法を採用しております。

ハ．たな卸資産

商品

当社及び連結子会社は主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

未成工事支出金

　当社及び連結子会社は主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ．有形固定資産（リース資産を除く）

  　当社及び連結子会社は定率法を採用しております。

  　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

ロ．無形固定資産（リース資産を除く）

  　当社及び連結子会社は定額法を採用しております。

 　 なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

ハ．リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ．貸倒引当金

  当社及び連結子会社は売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ．賞与引当金

  当社及び連結子会社は従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

ハ．役員賞与引当金

  当社及び連結子会社は役員賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

(4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

  外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(5）重要なヘッジ会計の方法

イ．ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理を採用しております。ただし、為替予約のうち、振当処理の要件を満たしている場合には振当処理を採用しております。

ロ．ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ手段：為替予約

　ヘッジ対象：外貨建買入債務及び外貨建予定取引

ハ．ヘッジ方針

  取引限度額及び取引権限を定めた社内管理規程に従って、将来購入する業務用資産に係わる外貨建債務の為替変動リスクをヘッジしております。

ニ．ヘッジ有効性評価の方法

  為替予約については、ヘッジに高い有効性があるとみなされるため、有効性の評価については省略しております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

  のれんの償却については、発生原因に応じ５年以内で定額法により償却を行っております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

  手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

  消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

平成34年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「関係会社業務受託収入」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組換えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた24百万円は、「関係会社業務受託収入」０百万円、「その他」23百万円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

　２　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注）　普通株式の自己株式の株式数の減少31,700株は、新株予約権行使によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加843株は、譲渡制限付株式報酬に関する株式の無償取得による増加800株、単元未満株式の買取りによる増加43株であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少38,400株は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引（借主側）

(1）所有権移転ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

有形固定資産

保守部材（工具、器具及び備品）であります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項  （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(2）所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

有形固定資産

  事務用機器（工具、器具及び備品）であります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項  （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

  オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

３．転リース取引に該当し、かつ、利息相当額控除前の金額で連結貸借対照表に計上している額

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については一時的な余資を安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブは、外貨建の営業債務に係る為替変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクにさらされております。当該リスクに関しては、社内管理規程に従い、取引先からの回収状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　有価証券は、コマーシャル・ペーパーであり、有価証券の発行体の信用リスクにさらされておりますが、社内管理規程に従い、格付の高い発行体が発行する有価証券のみを運用対象としているため、信用リスクは僅少であります。
　投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業が発行する株式で、発行体の財務状況の変動リスクにさらされておりますが、定期的に発行体の財務状況等を把握し、発行体との関係を勘案して、保有状況を継続的に見直しております。なお、外国株式に関しては、前述のリスクのほか、為替の変動リスクにもさらされております。

　営業債務である買掛金の支払期日は、１年以内であり、適時に資金管理を行うことにより、支払期日に支払いを実行できなくなるリスクを管理しております。なお、買掛金には外貨建のものがあり、為替の変動リスクにさらされておりますが、為替予約を利用して当該リスクをヘッジしております。

　デリバティブ取引は、外貨建の営業債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした為替予約取引であります。また、デリバティブ取引についての基本方針は取締役会で決定され、取引限度額及び取引権限を定めた社内管理規程に従って、財務部が取引の実行及び管理を行っております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　「４. 会計方針に関する事項　(5）重要なヘッジ会計の方法」」をご参照下さい。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　「２．金融商品の時価等に関する事項」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成29年３月31日）

※ デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

当連結会計年度（平成30年３月31日）

※ デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3)有価証券

　取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来するコマーシャル・ペーパーは、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1)買掛金

　短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2)リース債務

　リース債務（流動負債）とリース債務（固定負債）の合計額で表示しております。なお、これらの時価は、元利金の合計額を、新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

※ 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成29年３月31日）

当連結会計年度（平成30年３月31日）

４．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成29年３月31日）

当連結会計年度（平成30年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成29年３月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　33百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成30年３月31日）