8163 ＳＲＳホールディングス 有価証券報告書－第50期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

【表紙】

（注）　平成29年６月29日開催の第49期定時株主総会の決議により、平成29年10月１日から会社名を上記のとおり変更いたしました。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第46期、第47期、第48期及び第50期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。第49期は１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第49期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されており記載しておりません。

４　第46期において、廻転寿司チェーン「にぎり長次郎」及び宅配寿司チェーン「都人」等の経営を行っている株式会社フーズネットの全株式を取得し、連結の範囲に含めております。

なお、みなし取得日を平成25年８月31日としており、第46期については平成25年９月１日より平成26年３月31日までの７ヶ月間の業績を連結しております。

５　平成27年６月１日付で公募増資により普通株式5,000,000株を発行しております。

６　第49期において、「めしや 宮本むなし」の経営を行っている株式会社宮本むなし及び「宮本むなし JR名古屋駅前店」の店舗不動産を保有する株式会社TWO SIXの全株式を取得しましたが、平成29年３月１日に両社は株式会社宮本むなしを存続会社として吸収合併しており、株式会社宮本むなしを連結の範囲に含めております。

なお、みなし取得日を平成28年８月31日としており、平成28年９月１日より平成29年３月31日までの７ヶ月間の業績を連結しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第46期、第47期、第48期及び第50期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。第49期は１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第48期の資本金の増加及び発行済株式総数の増加は、公募増資の実施によるものであります。

４　第49期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失が計上されており記載しておりません。

５　当社は、平成29年10月１日付で持株会社に移行しました。これにより、第50期の主な経営指標は第49期以前と比較して変動しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社及び関係会社６社で構成されており、飲食店の経営を主たる事業としております。

なお、当社グループは外食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

当社グループの事業内容及び当社との位置付け、事業の系統図は次のとおりであります。

(1) 当社グループの事業内容及び当社との位置付け

［飲食店の経営］サトフードサービス株式会社、株式会社フーズネット、株式会社宮本むなし、サト・アークランドフードサービス株式会社及び台湾上都餐飲股份有限公司は、和食を中心とする飲食店を経営しております。

［そ　 の 　他］スペースサプライ株式会社は、不動産賃貸を主たる事業としております。

(2) 事業の系統図

４【関係会社の状況】

（注）１　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２　サトフードサービス㈱及び㈱フーズネットは特定子会社に該当しております。

３　サトフードサービス㈱及び㈱フーズネットについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）

の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　〔サトフードサービス㈱〕　　　　　 〔㈱フーズネット〕

　　　　　　　　　（１）売上高　　 14,205百万円　　　（１）売上高　　 11,114百万円

　　　　　　　　　（２）経常利益　　 △29百万円　　　（２）経常利益　　　429百万円

　　　　　　　　　（３）当期純利益　 △21百万円　　　（３）当期純利益　　189百万円

　　　　　　　　　（４）純資産　　　 △15百万円　　　（４）純資産　　　4,012百万円

　　　　　　　　　（５）総資産　　　3,519百万円　　　（５）総資産　　　5,708百万円

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時従業員は（ ）内に年間の平均人員（１日８時間換算）を外書で記載しております。

２　当社グループは、外食事業の単一セグメントであります。

(2) 提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であり、臨時従業員は（ ）内に年間の平均人員（１日８時間換算）を外書で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　平成29年10月１日付で会社分割により持株会社体制へ移行したため、前事業年度と比較して著しく従業員数が減少しております。

(3) 労働組合の状況

　当社グループの労働組合の状況は、以下のとおりであります。

　なお、労使関係は円滑に推移し、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

　当社グループは、「私たちは、食を通じて社会に貢献します」をフィロソフィー（企業哲学）としており、人々が生きていく上で最も大切な「食」を事業の柱とし、潤いのある、楽しい食事の機会を提供することにより、豊かな暮らしを実現することをめざし、地域になくてはならない企業として、「最も顧客に信頼されるレストランの実現」を基本方針としております。

(2) 中期的な会社の経営戦略

　基本方針である「最も顧客に信頼されるレストランの実現」に向け、経営ビジョンとして「100年企業として必要不可欠な社会インフラになること」を掲げております。

　この経営ビジョンを実現するための中期的な経営戦略は、次のとおりであります。

①社会的変化ならびにお客様のニーズの変化に対応することを目的とした既存業態のバリューアップ、収益性の改善、プレゼンス強化

②人件費の高騰に対応し、必要人材の安定確保を可能にする未来オペレーション開発

③得意な地域でのプレゼンス確保、ドミナントエリアでの効率化、ボリュームメリット追求のためのアライアンス、M&A

④社会的変化に対応できる新業態開発へのチャレンジ

⑤海外での本格展開へ、チャレンジの継続

　これらの５つを経営戦略の骨子として、さまざまな経営課題に取り組んでまいります。

(3) 目標とする経営指標

わが国の社会情勢としましては、女性の社会進出の加速と共働き世帯・単身世帯・高齢単独世帯の増加、少子高齢化の伸展など、社会全般の環境変化が進展しており、外食産業においては、人件費・原材料価格の更なる高騰や、ITを使いこなせる層の拡大やAI進展、インバウンド需要の増大、中食市場の拡大に伴う競争激化など、当社を取り巻く環境変化は加速度的に進んでおります。

当社グループでは、これらの変化に対応するため、2014年に発表しました中期経営計画に替え、2018年５月に新しい中期経営計画＜プロジェクトMIRAI＞を策定しました。

この中期経営計画の中で、売上高、経常利益、出店数の目標を設定しております。具体的な目標数値につきましては、「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する分析・検討内容」に記載しております。

(4) グループ全体の今後の取組み

わが国経済は、緩やかな回復基調が続いておりますが、一方、米国政権の政策、北朝鮮の動向等の国際情勢により株式市場、為替市場が大きく変動する等、経済の先行については不透明な状況が続いており、また、当社グループを取り巻く環境についても原材料費の高騰、労働需給の逼迫等、引き続き厳しい状況が続いております。

このような状況の中、当社グループは、引き続き経営方針である「最も顧客に信頼されるレストランの実現」、そのための経営ビジョン「100年企業として必要不可欠な社会的インフラになること」を達成すべく、以下のような諸施策に取り組んでまいります。

（出店施策）

「和食さと」業態６店舗、「天丼・天ぷら本舗　さん天」業態６店舗（内、FC３店舗）、「にぎり長次郎」業態６店舗、「にぎり忠次郎」業態３店舗、「宮本むなし」業態５店舗、「かつや」業態７店舗（内、FC２店舗）、その他新業態１店舗、海外では台湾にて「和食さと」業態２店舗、タイにて新業態１店舗の出店を計画し、国内外合計37店舗の出店を計画しております。

（営業施策）

「和食さと」業態では、人気商品「さとすき」と、当期に導入を完了させたセルフ式アルコールバー・ドリンクバー「さとバル・さとカフェ」のブラッシュアップを続け、より多くのお客様に楽しんでいただけるファミリーレストランを目指します。また、新たな出店モデルの実験や厨房機器の改良等行い、次段階の成長に向けた施策を進めてまいります。

「さん天」業態では、商品力向上・プロモーション強化・販売システム改良等により、「さん天」業態を進化させるため発足した「さん天ステップアッププロジェクト」のもと、さらに収益性を高めつつ、直営・FCともに出店し、成長を加速させてまいります。

「にぎり長次郎」業態では、関西地区での出店を継続する一方で、中部地区等新たな商勢圏への拡大も進めてまいります。

「宮本むなし」業態では、店舗の改装や期間限定メニューの投入を継続実施し売上増加を図り、また業務量低減のため発注システムの改修を計画しております。

「かつや」業態では、関西地区での直営・FCでの継続的な出店を行いながら、既存店のさらなる収益力向上に取り組んでまいります。

（その他諸施策）

生産性の向上と労務管理の徹底を両立するべく、当社グループが向かうべき道として労働集約型からの脱却を目指し、より効率的な店舗運営を実現するために、「未来オペレーション創造開発部」を平成29年10月１日付で新設しております。今後は、当社グループ共通で予約・事前注文・電子決済ができるモバイルアプリの開発、店舗案内・会計業務の効率化・セルフ化、最先端のIT・機械を導入した実験店舗展開を順次行う予定です。

また、グループ全体の課題として、労働環境整備を図るとともに、マネジメントの向上により需要予測に基づいた適正な投入計画を行い、引き続き法令順守の徹底とともに収益性の改善も図ります。

(5) 株式会社の支配に関する基本方針

①　基本方針の内容

当社は、『私たちは、食を通じて社会に貢献します。』という当社のフィロソフィー(企業哲学)並びにこれに基づき築きあげられた企業価値は、当社が中長期的に発展する基礎となるべきものと考えています。

また、当社の経営にあたっては、外食産業に関する永年に亘る技術の蓄積と経験並びに当社のお取引先及び従業員等のステークホルダーのみならず、当社が事業を行っている地域におけるお客様との間に築かれた信頼関係への理解が不可欠であり、これらに関する充分な理解なくしては、当社の企業価値を適正に判断することはできないものと考えております。

さらに、当社は、地域社会において潤いのある、楽しい食事の機会を提供するという地道な努力・実績の積み重ねこそが企業価値の拡大を導くものと考えており、とりわけ、短期的な目先の利益追求ではなく、腰を据えて社会の繁栄に役立つ様々な事業活動の推進等の中長期的に企業価値向上に取組む経営こそが、株主の皆様全体の利益の拡大に繫がるものと考えております。

当社が携わる外食産業は、人びとが生きていく上で不可欠な「食」を担うものであり、食の安全を充分に意識して取組んでいく必要があります。このような取組みと実績の積み重ねは、当社の更なる飛躍の基礎であり、当社の企業価値の源泉であると考えております。

当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を最大化していくためには、中長期的な観点から、このような当社の企業価値を生み出す源泉を育て、強化していくことが最も重要であり、当社の財務及び事業の方針の決定は、このような認識を基礎として判断される必要があると考えます。

したがって、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であるべきと考えております。

もとより、当社は、当社の支配権の移転を伴う買付提案がなされた場合、その判断は最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。したがって、当社株式の大規模買付行為や買収提案がなされた場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するものではありません。

しかしながら、株式の大規模買付行為は、それが成就すれば、当社の事業及び経営の方針に直ちに大きな影響を与えうるものであるところ、大規模買付行為の中には、その目的、態様等からみて企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくなく、当社の企業価値及び株主共同の利益に重大な影響を及ぼす可能性を内包しております。また、株式の大規模買付行為の中には、当該買付行為が明らかに濫用目的によるものと認められ、その結果として当社株主共同の利益を著しく損なうものもないとは言えません。

以上を考慮した結果、当社取締役会は、当社株式の大規模買付行為や買収提案がなされた場合に、当社取締役会や株主の皆様がその条件等について検討し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保するべきであり、その判断のために、大規模な買付行為を行う買付者において、当社が設定し事前に開示する一定のルールに従って、必要かつ十分な情報が事前に提供される必要があるという結論に至りました。また、明らかに濫用目的による買付行為に対しては、当社取締役会が適切と考える方策をとることも、当社株主共同の利益を守るために必要であると考えております。

②　基本方針の実現に資する取組み(企業価値及び株主利益向上に向けた取組み)

当社は、当社創業者が昭和33年11月に法善寺横丁に飲食店「すし半」を開店し、すしと素材盛り沢山の鍋を安価で提供することにより「働く者の鍋屋」として絶大なご支持を頂いたことに始まります。

以来、今日まで、お客様の食生活への貢献を企業目的として、和食チェーン「和食さと」「すし半」を中心にして取組んでまいりました。

当社は、『私たちは、食を通じて社会に貢献します。』というフィロソフィー(企業哲学)の下『ＤＲＥＡＭ〔夢見る〕パートナーと共に、夢の実現をめざします。』、『ＥＮＪＯＹ〔楽しむ〕カスタマーと共に楽しさを分かち合います。』、『ＬＯＶＥ〔愛する〕コミュニティーを愛し、人びとと共に生きます。』という３つの経営理念を掲げています。

飲食店としてお客様をはじめ地域社会に親しまれる経営を心がけるとともに、従業員との協働を通じて、食を通じた社会への貢献を実現するべく、日々の企業活動の担い手である従業員との信頼関係の構築に努めており、かかるフィロソフィー(企業哲学)の下、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるべく日々経営努力を重ねております。

具体的には、以下のような施策に取組んでおり、その詳細を記載した「Sato Report」を発行し、当社ホームページ(http://srs-holdings.co.jp/)上の「ＣＳＲ情報」でも同様の内容を公開しております。

ア　安全・安心へのこだわり

当社は、お客様の健康を願い、安心してお食事をお召し上がりいただけるよう、食材の鮮度管理はもちろんのこと、その調達にあたり国の定める基準に準拠し、チェックを行っております。

イ　環境問題への取組み

環境・社会と経済が調和した「持続可能な社会」の実現に貢献するため、当社「企業倫理憲章」には「環境問題への取組みは、企業の存在と活動に必須の条件であると認識し行動する」と定められており、「地球温暖化防止・エネルギー使用の合理化」や「食品廃棄物等の発生抑制・リサイクル」などを重点課題としております。

ウ　地域・社会への貢献

当社は、地域になくてはならない企業たるべく、適正な利益を確保しつつも、社会の繁栄に貢献するべく各種活動を実施しております。「食育」を通じた健全な次世代の育成支援を目的とし、地元中学生の「店舗体験学習」への協力や「キッザニア甲子園内、すし屋パビリオン」への出展を実施しております。また、「ハンドルキーパー運動」などの飲酒運転根絶活動、各自治体による「災害時帰宅困難者支援活動」、社外団体の募金活動にも協力しております。

エ　働きやすい職場環境の整備

当社は、互いの人権・人格・価値観を尊重し、安全で働きやすい職場環境の整備に努めており、その前提に立って、経営理念にも謳われている「夢を実現できる会社」を実現するべく、各種人事・教育制度を採用・実施しております。

今後もこれらの取組みの積み重ねにより、「最も顧客に信頼されるレストラン」の実現を図り、社会から真に必要とされる企業を目指し成長を続ける所存です。

さらに、当店をご利用頂くお客様に、より当店への理解と愛着を深めて頂き、ひいては、当社の株主としてのご支援を頂くことを念頭に、個人株主の形成に向けて株主優待をはじめとする株主への利益還元にも取組んでおります。

③　会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、平成29年５月12日の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）の継続を決議し、平成29年６月29日開催の第49期定時株主総会において承認をいただいております。本プランの有効期間は、平成32年3月期に関する定時株主総会の終結の時までとなっております。

④　本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて

当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置しており、その委員は、３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役及び外部の有識者のいずれかに該当する者の中から選任しております。当社取締役会は、対抗措置の発動を検討する際に、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、当社取締役会に対し対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重することといたします。

この枠組みにより、対抗措置を発動するか否かについての当社取締役会の判断の合理性、公正性、客観性が担保されていると考えております。

本プランは、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、または、当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合、本プランはその時点で廃止させることが可能です。

また、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年となっていますので、たとえ本プランの有効期間中であっても、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任を通じて株主の皆様のご意向を示していただくことが可能です。

当社取締役会は、会社法等の関係法令の改正、司法判断の動向及び金融商品取引所そのほかの公的機関の対応等を踏まえ、当社企業価値及び当社株主共同の利益に資するか否かの観点から、必要に応じ、本プランを見直してまいります。

こうしたことから、当社取締役会は、上記③の取組みが当社の上記①の基本方針に沿うものであり、企業価値ひいては株主共同の利益の確保に資するものであり、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

⑤　株主・投資家に与える影響等

本プランは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、さらには、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより、当社株主の皆様は、適切な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社株主全体の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、本プランの設定は、当社株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う前提となるものであり、当社株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。

大規模買付者が本プランを遵守しなかった場合または、大規模買付者の買付提案が当社の企業価値または株主共同の利益を害すると認められる場合には、当社取締役会は、当社及び当社株主全体の利益を守ることを目的として、当該大規模買付行為に対し、会社法その他の法律及び当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組上当社株主の皆様（大規模買付者を除きます。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。

ただし、例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を選択した際に、新株予約権の無償割当をうけるべき株主の方々が確定した後において、当社が新株予約権の無償割当を中止し、または、無償割当された新株予約権を無償取得する場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。

当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び証券取引所規則に従って適時適切な開示を行います。

なお、対抗措置として考えられる新株予約権の発行につきましては、新株予約権の行使により新株を取得するために所定の期間内に一定の金額の払込みをしていただく必要があります。かかる手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することになった際に、法令に基づき別途お知らせいたします。

なお、名義書換未了の当社株主の皆様に関しましては、新株予約権を取得するためには、別途当社取締役会が決定し公告する新株予約権の割当期日までに、名義書換を完了していただく必要があります。

２【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

(１) 売上高の変動について

　当社グループは飲食店の経営を事業としており、消費者の外食動機の大幅な減少を生じさせる事象、すなわち大規模な自然災害、戦争やテロによる社会的混乱、新たな伝染性の疾病、繁忙期における異常気象等の悪影響の発生等により売上高が大きく低下した場合、経営成績に影響を与える可能性があります。

(２) 自然災害等について

　地震や台風等の自然災害によって、当社グループの生産、物流、販売及び情報管理関連施設等の拠点に甚大な被害を被る可能性があります。当社グループは、定期的な設備点検を行っておりますが、これらの災害による影響を完全に防止又は軽減出来るとは限りません。大規模な地震や台風等の自然災害が発生した場合には、生産活動の停止や製品供給の遅延等により、経営成績に影響を与える可能性があります。

(３) 仕入の価格変動と安定確保について

　異常気象や大規模な自然災害、国際的な紛争、残留農薬や食品添加物等の安全性問題、家畜類に係る伝染病の発生、為替変動等により、仕入品の価格や供給量に大きな変動が生じた場合、経営成績に影響を与える可能性があります。

(４) 人材の確保について

　当社グループの事業において円滑な運営を継続するためには、短時間労働者も含めた人材の確保及び育成が重要な課題となります。当社グループでは社員の配置転換、中途採用等を行うなど、人材の確保に注力しておりますが、今後人材確保が予定通り進まない場合や、採用環境に起因し人件費が想定以上に高騰した場合は経営成績に影響を与える可能性があります。

(５) 食品の安全性について

　当社グループは、食品衛生法に基づく「飲食業」としての飲食店の経営を行っております。事業の最重要課題として、「SRSグループ監査室　安全衛生担当」を設置する等の社内体制を従前から整備するとともに、国の定める基準に準拠し、食材の品質管理状況や店舗の衛生管理状態を定期的に確認しております。しかしながら万一、食品の安全性が問われる重大な問題が社内外において発生した場合、経営成績に影響を与える可能性があります。

(６) 競合の動向について

　当社グループの事業領域である外食業界においては競合他社に加え、コンビニエンスストアや惣菜店などの中食産業との競争は今後更に激化することが予想されます。当社グループが消費者のニーズにあった付加価値の高い商品を提供できない場合には、市場におけるシェアや商品ブランド力の低下につながり、経営成績に影響を与える可能性があります。

(７) 主力業態への依存について

　当社グループでは、連結売上高の過半を「和食さと」業態に依存しております。単一業態に対する依存から脱却すべく「天丼・天ぷら本舗　さん天」・「にぎり長次郎」・「宮本むなし」・「かつや」といった他業態の育成に注力しておりますが、「和食さと」業態の業績如何により、経営成績に影響を与える可能性があります。

(８) 出退店について

　当社グループは、適切な出店用地が計画通り確保できない場合や、出店地周辺の道路や開発状況の想定外の変化や、競合店の出店等で立地環境が大幅に変化し、退店を余儀なくされる場合、経営成績に影響を与える可能性があります。

(９) 店舗の賃借物件への依存について

　当社グループは、事務所や大部分の土地建物を貸借しております。賃貸借期間は賃貸人との合意により更新可能でありますが、賃貸人側の事情により賃貸借契約を解約される場合や、賃貸借契約の期限前解約により、計画外の退店を行う可能性があります。

　また賃貸人に対して契約に基づき保証金を差入れております。保証金を確実に回収するため賃貸人の状況には十分留意しておりますが、賃貸人の倒産等の事由により、回収が困難となった場合、経営成績に影響を与える可能性があります。

(10) 有利子負債について

　当社グループは、有利子負債残高の圧縮等を含め保守的な財務方針で経営に当たっておりますが、平成30年３月31日現在で有利子負債依存度は33.0％と高い水準にあります。

　今後、有利子負債依存度が高い状態で金利が上昇した場合、経営成績に影響を与える可能性があります。

(11) 減損損失及び閉店損失について

　当社グループは、「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しておりますが、当社グループの店舗において、外部環境の著しい変化等により収益性が著しく低下した場合、減損損失を計上する可能性があり、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、閉店基準に基づき不採算店舗等の閉店を実施しております。閉店に際し、固定資産除却損及び賃借物件の違約金・転貸費用等が発生する場合、また当該閉店に際し見込まれる損失に対して引当を行う場合、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(12) のれんの減損について

　当社グループは、企業買収に伴い発生した相当額ののれんを連結貸借対照表に計上しております。当該のれんについては将来の収益力を適切に反映しているものと判断しておりますが、事業環境の変化等により期待する成果が得られない場合は、当該のれんについて減損損失を計上し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(13) デリバティブ取引について

　当社は外貨建輸入取引の為替変動リスクを回避する目的で為替予約取引をヘッジ手段として利用しておりますが、為替レートが急激に変動した場合には、相当額の評価損益が発生し、経営成績に影響を与える可能性があります。

(14) 海外事業リスク

　海外での事業を展開する上で、当社グループが事業を行っている国の法令、制度、政治・経済・社会情勢、文化、商慣習、為替等をはじめとした様々な潜在的リスクが存在し、それらのリスクに対処できないことなどにより事業の展開等が計画どおりに進まない場合、出資の減損処理（投資有価証券の減損処理等）を行う必要が生じる等、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

(15) 個人情報の管理について

　当社グループは、企業で取扱い、また収集した情報（（特定）個人情報を含みます。）は大切なリソースとして管理、利用等を行っております。いわゆるマイナンバーにつきましては外部専門業者に委託するなど個人情報の管理に関しては万全を期しておりますが、何らかの理由で個人情報が漏洩した場合には、損害賠償の発生や社会的信用の低下等により、経営成績に影響を与える可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

①財政状態及び経営成績の状況

（経営成績）

（単位：百万円）

当連結会計年度の売上高につきましては、「すし半」業態の事業譲渡による減収影響がありましたが、新規出店及び平成28年９月に完全子会社化した株式会社宮本むなしの業績を取込んだことが寄与し、増収となりました。

営業利益、経常利益につきましては、前連結会計年度に発生した株式会社宮本むなしの株式取得に関するアドバイザリー費用が無くなったことや、子会社収益の増加などにより増益となりました。

親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、「すし半」業態の事業譲渡による子会社株式売却益284百万円を計上したことなどにより、増益となりました。

（財政状態）

当連結会計年度末における総資産は、307億68百万円（前連結会計年度末比６億74百万円の減少）となりました。

流動資産は、133億58百万円（前連結会計年度末比24億51百万円の増加）となりました。これは主に、現金及び預金の増加23億６百万円などであります。

固定資産は、173億３百万円（前連結会計年度末比31億45百万円の減少）となりました。これは主に、土地の減少19億10百万円、無形固定資産のその他の減少３億98百万円などであります。

流動負債は、76億48百万円（前連結会計年度末比55百万円の増加）となりました。これは主に、１年内返済予定の長期借入金の減少４億11百万円、１年内償還予定の社債の増加１億40百万円及び流動負債その他の増加２億63百万円などであります。

固定負債は、89億５百万円（前連結会計年度末比６億60百万円の減少）となりました。これは主に、長期借入金の減少10億６百万円、社債の増加６億45百万円などであります。

純資産は、142億14百万円（前連結会計年度末比70百万円の減少）となりました。

〔当社グループ　業態別店舗数〕

（単位：店舗数）

（　）内はFC・のれん分け店舗数、海外においては合弁事業店舗数

※１ 「にぎり長次郎」業態には「CHOJIRO」業態を含んでおります。

※２ 「すし半」業態13店舗は平成29年４月１日付で株式会社梅の花に譲渡したことによる減少です。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ22億円増加し、107億32百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、19億70百万円（前連結会計年度は同16億37百万円）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益５億58百万円、減価償却費15億63百万円などであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果得られた資金は、10億39百万円（前連結会計年度は43億33百万円の使用）となりました。これは主に、子会社株式の売却による収入25億20百万円、有形固定資産の取得による支出17億19百万円などであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、９億84百万円（前連結会計年度は26億97百万円の収入）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出21億18百万円、社債の発行による収入12億68百万円などであります。

③生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　　　当連結会計年度における生産実績はなく、記載を省略しております。

ｂ．仕入実績

原材料の仕入高、使用高

（注）１　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２　当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

３　上記仕入額の内訳は次のとおりであります。

ｃ．受注実績

当社グループは、最終消費者へ直接販売する飲食業を行っておりますので、受注実績は記載しておりません。

ｄ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績を地域別に示すと、次のとおりであります。

（注）１　客席数は各店舗の客席数を営業日数で換算しております。

２　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３　前連結会計年度において株式会社宮本むなしを連結の範囲に含めており、前連結会計年度については7ヶ月間の業績を連結しております。

４　当連結会計年度より、台湾にて「和食さと」を運営する台湾上都餐飲股份有限公司を連結の範囲に含めており、海外の販売実績については前年同期比を記載しておりません。

５　当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

６　期末店舗数は直営店舗のみ記載しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する分析・検討内容

当連結会計年度におけるわが国経済は、緩やかな回復基調が続きましたが、一方、米国政権の政策、北朝鮮の動向等の国際情勢により株式市場、為替市場が大きく変動する等、経済の先行については不透明な状況が続き、また、当社グループを取り巻く環境についても原材料費の高騰、労働需給の逼迫等、引き続き厳しい状況が続きました。

このような状況の中、当社グループといたしましては、以下のような施策に取り組んでまいりました。

「和食さと」業態の営業施策としましては、昨年来進めておりましたセルフ式アルコールバー・ドリンクバー設備「さとバル・さとカフェ」の設置を計画通り完了し（平成30年３月末現在197店舗）、飲み放題の新しいスタイルとしてお客様に評価をいただき、販売数は増加傾向で推移しております。また、核商品「さとしゃぶ・さとすき食べ放題」については、国産野菜の使用やお好み寿司等のブラッシュアップ効果により、販売開始から10年経過した現在も販売数を伸ばし続けております。さらに、年末・年始には「ずわいがに付きさとしゃぶ宴会プラン」の販売も行い、大変多くのお客様にご予約いただきました。

「さん天」業態におきましては、お子様メニューの拡充等グランドメニューの改定を行い、ファミリー層をターゲットに品揃えを強化するとともに、季節メニュー以外に、「チリポーク天丼」、「ネギチャーシュー天丼」、「ポークたま天丼」、「鶏づくし天丼」等の期間限定商品を販売いたしました。

「にぎり長次郎」業態では、季節の素材を使用した旬メニューを展開しながら、よりお客様にお楽しみいただけるよう、「生まぐろ」、「すまかつお」、「あこう」等を産地から入荷し数量限定で販売するとともに、季節のイベントに合わせ、「ハロウィン」、「クリスマス」、「丸かぶり寿司」、「ひな二段ちらし」等のイベントメニューの販売、テレビCMとホームページ、SNSを連動させたキャンペーン等も実施いたしました。また、訪日外国人のお客様に人気の都市型業態「CHOJIRO」の四条木屋町店（京都市）を12月にリニューアルいたしました。

「めしや 宮本むなし」業態では、店舗のリニューアルを順次すすめながら、２週間サイクルでの新商品の投入等業態の活性化に注力しております。また、５店舗の閉店を実施する一方で、約８年振りの新店舗となる天神橋筋３丁目店、JR寺田町駅前店の２店舗を出店いたしました。

これらの各業態の施策により、来客数の増加等を図ることができ、増収を実現することができました。（具体的に数値につきましては、「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況　（経営成績）」に記載しております。）

また当社は、平成29年10月１日付で持株会社体制へ移行いたしました。移行にともない、当社商号をサトレストランシステムズ株式会社からSRSホールディングス株式会社へ変更し、平成29年４月11日に設立いたしましたサトフードサービス株式会社に当社が営むレストラン事業およびフランチャイズ本部運営事業を承継しております。この移行により経営戦略機能と事業執行機能の分離による意思決定の迅速化が可能になると考えております。

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因としては、原材料費、人件費の更なる高騰が挙げられます。当社グループといたしましては、海外も含めた原材料の調達先の多様化、幅広く和食レストランを展開している当社グループの強みを活かした安価な原材料の利用、メニュー作成段階で調整、物流コストの抑制等を行ない、原材料費の抑制に努めております。また、人件費の高騰については、当社グループが向かうべき道として労働集約型からの脱却を目指し、より効率的な店舗運営を実現するために、「未来オペレーション創造開発部」を平成29年10月に新設しております。

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、原材料の購入の他、人件費、水道光熱費及び地代家賃を中心とした販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、新店や改装といった店舗設備に係るものであります。

短期運転資金は自己資金によって賄う事を基本としており、また設備資金の調達につきましては、自己資金ないし金融機関からの調達により賄っております。

なお、当連結会計年度末における有利子負債の残高は10,142百万円となっており、現金及び現金同等物の残高は10,732百万円となっております。

経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、前述しましたように外食産業を取り巻く環境の変化が加速度的に進んでおり、これらの変化に対応するため、2014年に発表しました中期経営計画に替え、新しい中期経営計画を策定し、2018年５月に発表しております。

この中期経営計画の中で、2021年３月期までの各年度の売上、経常利益、店舗数の数値目標を設定するとともに、2023年３月期には売上1,000億円、経常利益35億円を目指すこととしております。

2021年３月期までの各年度の数値目標は下記のとおりであります。

当社グループは、外食産業の単一セグメントであるため、セグメントの業績に関する記載を省略しております。

４【経営上の重要な契約等】

（シンジケートローン契約）

当社は、株式会社フーズネットの株式取得資金として平成25年７月１日に調達した借入金の借換のため、㈱三菱UFJ銀行をアレンジャーとして、以下のとおりシンジケートローン契約を締結しております。

（会社分割による持株会社体制への移行）

平成29年６月13日開催の取締役会において、平成29年10月１日を効力発生日として会社分割の方式により持株会社体制へ移行すること及び分割準備会社との吸収分割契約の締結を決議し、同日付にて分割準備会社との間で吸収分割契約を締結いたしました。（以下、「本吸収分割」といいます。）

また、平成29年５月12日開催の取締役会において、持株会社体制に移行するため、商号の変更及び定款の一部変更について決議し、平成29年６月29日開催の当社第49期定時株主総会に付議し、承認されました。

本吸収分割後の当社は、平成29年10月１日付で商号を「SRSホールディングス株式会社」に変更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　２　財務諸表等　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度中において実施しました設備投資の総額は、差入保証金等を含めて19億41百万円であります。

店舗投資では、「和食さと」１店舗、「さん天」５店舗、「にぎり長次郎」１店舗、「めしや　宮本むなし」２店舗及び「かつや」３店舗の新規出店により６億87百万円の設備投資を行いました。また、「和食さと」、「にぎり長次郎」、「めしや　宮本むなし」を中心に203店舗の改装により６億90百万円の設備投資を行いました。

なお、所要資金については、自己資金及び借入金を充当しております。

また、既存店の改装等により35百万円の建物等の除却を行いました。

なお、当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

（注）１　帳簿価額合計の金額には、建設仮勘定を含んでおりません。

２　従業員数には、臨時従業員を含んでおりません。

３　当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

(2) 国内子会社

　　　　①サトフードサービス㈱

平成30年３月31日現在

（注）１　帳簿価額合計の金額には、建設仮勘定を含んでおりません。

２　従業員数には、臨時従業員を含んでおりません。

３　上記店舗、本社等の設備は全て提出会社から賃借しております。

４　当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

　　　　②㈱フーズネット

平成30年３月31日現在

（注）１　帳簿価額合計の金額には、建設仮勘定を含んでおりません。

２　従業員数には、臨時従業員を含んでおりません。

３　当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

　　　　③㈱宮本むなし

平成30年３月31日現在

（注）１　帳簿価額合計の金額には、建設仮勘定を含んでおりません。

２　従業員数には、臨時従業員を含んでおりません。

３　当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

　　　　④サト・アークランドフードサービス㈱

平成30年３月31日現在

（注）１　帳簿価額合計の金額には、建設仮勘定を含んでおりません。

２　従業員数には、臨時従業員を含んでおりません。

３　当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

(3) 在外子会社

　　　　①台湾上都餐飲股份有限公司

平成29年12月31日現在

（注）１　帳簿価額合計の金額には、建設仮勘定を含んでおりません。

２　従業員数には、臨時従業員を含んでおりません。

３　当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修等に係る投資予定額は、25億27百万円でその内容は以下のとおりであります。

（注）１　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２　当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

当連結会計年度末現在、店舗の改装36店舗を予定しており、それに伴い約35百万円の設備除却額を予定しております。

なお、当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　有償一般募集

発行価格　　　　　　　906円

発行価額　　　　　　　868.44円

資本組入額　　　　　　434.22円

（５）【所有者別状況】

（注）　自己株式294株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に94株含まれております。

なお、平成30年３月31日現在の実質的な所有株式数は294株で株主名簿上の株式数と一致しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１）及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口２）の持株数は、すべて信託業務に係る株式であります。

２　平成26年７月７日付（報告義務発生日　平成26年６月30日）で株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グルー

プから変更報告書が関東財務局長に提出されておりますが、当社としては、平成30年３月31日現在の実質所有状況が確認できていないものについては、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、変更報告書の内容は、次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　単元未満株式の普通株式には、当社所有の自己株式94株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）　当社名義で単元未満株式94株を所有しております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

（注）　当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　利益配分の基本的な考え方は、業績に応じて決定することが原則でありますが、一定の配当性向を保つという考え方を採らず、極力安定的な配当を維持する方針であります。また、内部留保金につきましては、新店投資、既存店改装投資等に充当させていただき、企業体質の強化に努めてまいります。

　上記方針のもとに、収益力強化のための業務改革を行い、財務体質の強化に努めてまいりました。今後の事業展開や内部留保等を総合的に勘案した結果、１株当たり５円00銭の期末配当を実施することを決定しました。

  当社は、平成23年６月29日開催の第43期定時株主総会決議により、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は下記のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　株価は平成25年７月16日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性　７名　女性１名　（役員のうち女性の比率12.5％）

（注）１　取締役佐藤治正、渡辺正夫及び宮本圭子は、監査等委員である社外取締役であります。

２　代表取締役重里政彦及び取締役重里欣孝は、兄弟であります。

３　取締役（監査等委員である取締役は除く。）の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役寺島康雄、佐藤治正、渡辺正夫及び宮本圭子の任期は平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　所有株式数には、役員持株会等における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。なお、提出日（平成30年６月29日）現在における取得株式数を確認することができないため、平成30年５月31日現在の実質所有株式数を記載しております。

６　平成29年６月29日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

７　執行役員

当社では、コーポレートガバナンス強化の一環として、取締役会の意思決定の迅速化、役割分担による業務運営機能の強化とクイックレスポンス体制強化のため、執行役員制度を導入しております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社は、『私たちは、食を通じて社会に貢献します。』をフィロソフィー（企業哲学）と定め、株主、お客様、従業員、お取引先、地域社会等にとってなくてはならない企業を目指し、適正な利益を確保しながら社会の繁栄に役立つべく様々な活動を推進しております。このフィロソフィーの具現化のためには、経営環境の変化に迅速に対応し得る効率的な職務執行体制及び経営管理体制並びにステークホルダーに支持される公正なコーポレート・ガバナンス体制を構築・維持することが重要な施策であると位置付けております。

（コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況）

①　企業統治の体制

ア　企業統治の体制

・　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、平成29年６月29日開催の第49期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を前提とした定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって、従来の監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

これにより、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能の強化と、役割と責任を明確化し、透明性の高い経営に努めるとともに、経営判断のスピードを一層高めてまいります。

取締役会は、取締役４名（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されております。

取締役会は毎月開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は最高意思決定機関として、経営の重要事項の意思決定並びに取締役及び執行役員の職務の執行を監督しております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期中の経営判断の的確性と職務執行の責任を明確にするために任期を１年としております。

・　経営会議

経営会議は業務執行取締役、執行役員及び重要関係会社社長で構成され、経営及び業務運営管理に関する重要執行方針を協議もしくは決定する場として、月２回開催しております。

・　監査等委員会

４名の監査等委員（うち社外取締役３名）で構成されており、原則として、毎月開催するほか、必要に応じて随時開催いたします。また、監査等委員は、取締役会その他重要な会議へ出席することを含めて、取締役（監査等委員である取締役除く。）の職務執行を監査・監督しております。

・　コーポレートガバナンス統括部

コーポレートガバナンス統括部は、監査等委員会の事務局として監査等委員会の事務を補助するとともに、SRSグループ監査室と連携して、社内の全部署・全業務について内部監査を行っております。

イ　内部統制システムの整備の状況

取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、役員に対しては「SRSグループ役員倫理規範」、従業員に対しては「SRSグループ従業員規範」を制定するとともに、コンプライアンスに関する手引書による啓発や各種研修及び諸会議において指導する等により、役員・従業員一人ひとりが法令遵守及び高い企業倫理に基づいて企業活動を推進しています。

この委員会の事務局はコーポレートガバナンス統括部とし、従業員がコンプライアンスの観点から判断に迷った場合や不正行為を発見した場合等のヘルプライン（相談窓口）の受付も行っております。

上記に加え、労働時間管理に関する不適切な取り扱い等を是正する措置の一環として、外部の弁護士事務所を窓口とするヘルプラインを設置しており、問題を未然に防ぎ、迅速に対応できる仕組みを構築しております。

また、内部統制システムは、当社の企業価値を高め、競争を勝ち抜き、存続し続けるために必要不可欠な仕組みであるとの基本的な考え方のもと、業務の適正を確保し、財務報告の適正性を確保するため、社長を委員長とする「内部統制委員会」を設置するとともに、その下部組織として「内部統制小委員会」を設け、それらの方針・指導・支援のもと、当社及び当社子会社において、金融商品取引法に基づく評価・監査の基準・実施基準に沿った、内部統制システムの整備及び適正な運用を実施しております。

ウ　リスク管理体制の整備の状況

当社は、分野ごとに発生可能性のあるリスクの洗い出しに努めるとともに、想定されるリスクについて、社内規定に則った部門責任者による自立的管理を行っております。商品の安全・安心のための品質保証については品質保証委員会を、コンプライアンス等についてはコンプライアンス委員会を設置し、それぞれ社長を委員長として、全社横断的な管理体制を構築しています。当社のリスク管理の上で、特に重要な提供商品の安全・安心に関しては、SRSグループ監査室安全衛生担当が品質保証委員会の事務局となり、食材の開発・仕入れから加工・提供及び監視までの品質保証に関する一貫した安全・安心体制の精度の向上を図っております。なお、SRSグループ監査室安全衛生担当は、店舗等の安全衛生監査も実施しております。

また、重大な損害の発生が予測されるリスク情報が、直ちに経営トップマネジメントへ報告伝達される危機管理体制の構築運営に努めております。

エ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の取締役に対し、当社が定める「関係会社管理規定」及び「経営会議規則」に基づき、子会社の営業成績、財務状況その他重要な情報について、定期的又は随時の報告を義務付けております。

オ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況

当社及び当社子会社の従業員規範・役員倫理規範において、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的な勢力に対して、毅然とした態度をとり、反社会的勢力に経済的な利益は一切供与しないことを定めております。

・　反社会的勢力への対応

　反社会的勢力に対しては、全社員一丸となり会社全体として対応することとし、反社会的勢力の関係者と思われる者に、金銭その他の経済的利益の供与は禁止しております。なお、反社会的勢力に対する対応責任部門は総務部門とし、その対応にあたっております。

・　外部の専門機関との連携状況

　当社は大阪府企業防衛連合協議会に加盟し、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や弁護士等法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を構築いたしております。

・　対応マニュアルの整備状況

　反社会的勢力対応マニュアルを作成するとともに、大阪府警察本部主催の講習会に参加し、対応上の留意点等を随時社内において共有しております。

②　内部監査及び監査等委員会監査、会計監査の状況

内部監査………………内部統制システムとして社長直轄のコーポレートガバナンス統括部及びSRSグループ監査室を設置しており、店舗の金銭類取扱監査、本社業務監査、関係会社監査等の各部門の業務執行の有効性、法令・会社規定の遵守状況等について内部監査を実施し、経営トップマネジメント及び監査等委員会へ報告を行うとともに、業務の改善に向けた具体的な助言・勧告を行っております。また、財務報告の信頼性を確保するため、会社の業務活動（プロセス）が法令及び諸規定に準拠し、財務報告に係る内部統制が有効に機能しているかについて内部統制監査を行っております。

監査等委員会監査……監査等委員会につきましては、４名の監査等委員が取締役会その他重要な会議へ出席する事を含め、取締役（監査等委員である取締役除く。）の職務執行を監査・監督しております。また内部監査部門との連携については、適宜、監査体制・監査計画について打ち合わせを行うと共に、内部監査部門が実施した監査実施状況の報告及び当該報告に基づく対応等について協議すべく会合を開催しております。また、経営トップマネジメントが決裁した社内稟議書の写しを、総務部門が定期的に監査等委員会へ提出することにより、日常の業務執行状況を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役除く。）又は使用人にその説明を求めることができる体制をとっています。

会計監査………………当社は会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を結んでおり、正しい経営情報を提供するなど、独立して公正な立場から監査が実施される環境を整備しています。

監査等委員会は、会計監査人から監査計画の概要、監査重点項目、監査結果、会計監査人が把握した内部統制システムの整備状況及び運用状況等について報告を受けるとともに、相互に意見交換を行う等、会計監査人と緊密な連携を図っております。また、必要に応じて、会計監査人の行う監査や講評に立ち会い、又は監査の実施経過について適宜報告を求めるなど、監査等委員会監査に役立てております。

なお、監査法人の独立性の強化を目的として、監査契約内容及びその金額についても監査等委員会において閲覧・検討を加えております。

当事業年度において、業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりです。

業務を執行した公認会計士の氏名

監査業務に係る補助者の構成

　コーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

③　社外取締役

監査等委員である取締役のうち３名を社外取締役として選任しており、経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの強化を図っております。

　当社は、社外取締役の選任に関して、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できることを基本方針とし、株式会社東京証券取引所の上場規制を参考に独立性の判断基準を策定しております。

　当該基準を勘案した結果、社外取締役３名がいずれも独立性を有するものと判断しており、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、取引所に届けております。

なお、社外取締役佐藤治正、渡辺正夫及び宮本圭子は、会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、該当事項はありません。

社外取締役佐藤治正は甲南大学マネジメント創造学部教授並びに学校法人甲南学園常任理事でありますが、同大学・同学校法人と当社との間には特別な取引関係はありません。社外取締役渡辺正夫及び社外取締役宮本圭子との間にも特別な取引関係はありません。

社外取締役は、大学教授や企業経営者、また弁護士として培った知見を企業経営全般に活かし、経営の監視と助言を行い、経営の透明性の確保及びコーポレートガバナンスの一層の強化を図ることが出来るものと考えております。

なお、社外取締役は取締役会に出席するとともに、経営会議にも出席し、専門的見地から経営の監視を行うとともに、必要に応じて意見を述べております。

社外取締役は、大学教授や企業経営者、また弁護士としての視点から、実効性の高い監査機能を有し、経営者の職務遂行の妥当性を十分に監査・監督できるものと考えております。

④　役員報酬等

ア　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　当社は、平成29年６月29日開催の第49期定時株主総会の決議に基づき、監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

２　第49期定時株主総会において監査役を退任後、取締役（監査等委員）に就任した１名は、監査役期間は「監査役（社外取締役を除く。）」に、取締役（監査等委員）期間は「取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）」に含めて記載をしております。

３　第49期定時株主総会において社外取締役を退任後、社外取締役（監査等委員）に就任した２名は、社外取締役期間は「社外取締役」に、社外取締役（監査等委員）期間は「社外取締役（監査等委員）」に含めて記載しております。

４　当事業年度末現在における在籍人員は８名でありますが、上記報酬額には平成29年６月29日付をもって退任した２名を含めております。

イ　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ウ　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　　該当事項はありません。

エ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　　取締役（監査等委員である取締役を除く。）・執行役員の報酬については、株主総会で承認された報酬総額の範囲で指名・報酬委員会で審議し、取締役会へ提案し決定しております。

　　監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決議された額の範囲で監査等委員である取締役の協議で決定しております。

　　なお、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）・執行役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、「取締役・執行役員報酬ガイドライン」において規定されております。

　　その内容は、役員の報酬は取締役報酬と執行役員報酬とで構成され、執行役員の報酬は、基本報酬と業績賞与からなり、基本報酬は全社業績と重責度によって、また業績賞与は業績評価によって報酬額を決定しております。

⑤　株式の保有状況

ア　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　５銘柄　638,122千円

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

みなし保有株式

　該当事項はありません。

当事業年度

特定投資株式

みなし保有株式

　該当事項はありません。

ウ　保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　　該当事項はありません。

⑥　責任限定契約の内容の概要

　当社は取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が期待される役割を充分に発揮できるよう、定款第27条において、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めており、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

　また、会計監査人が期待される役割を充分に発揮できるよう、定款第36条において、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めており、有限責任監査法人トーマツと当社との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、法令が定める最低責任限度額としております。

⑦　株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項

ア　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、平成23年６月29日開催の第43期定時株主総会決議により、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

イ　取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

⑧　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　取締役選任の要件

　当社は、取締役選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　また取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、財務デューデリジェンス業務等であります。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する報酬につきましては、監査公認会計士等より提示された監査計画及び監査報酬見積資料に基づき、監査公認会計士等と協議した上で決定しております。

　なお、会社法の定めにより監査等委員会の同意を得た上で決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

(3) また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており　ます。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　5社

連結子会社の名称

　サトフードサービス株式会社

　株式会社フーズネット

　サト・アークランドフードサービス株式会社

　株式会社宮本むなし

　台湾上都餐飲股份有限公司

上記のうち、サトフードサービス株式会社については、当連結会計年度において新たに設立したため、また、台湾上都餐飲股份有限公司については、当連結会計年度において連結財務諸表に及ぼす影響の重要性が増したため、連結の範囲に含めております。

(2) 非連結子会社の名称等

　スペースサプライ株式会社

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用していない非連結子会社（スペースサプライ株式会社）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、台湾上都餐飲股份有限公司の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

子会社株式

移動平均法による原価法

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

②　デリバティブ……時価法

③　たな卸資産

通常の販売目的で保有するたな卸資産

評価基準は原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）により算定しております。

商品……最終仕入原価法

原材料…総平均法

貯蔵品… 　〃

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）……定率法

なお、主な耐用年数は以下の通りであります。

建物及び構築物　　５年～20年

機械及び装置　　　２年～９年

②　無形固定資産（リース資産を除く）……定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、リース取引開始日が平成20年３月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、引き続き通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

売掛金等債権の貸倒による損失に備えるため一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、賞与の支給見込額の当連結会計年度の対応分を計上しております。

③　店舗閉鎖損失引当金

閉店等により発生する損失に備えるため、合理的に見込まれる保証金解約損失等の関連損失を引当計上することにしております。

④　役員退職慰労引当金

役員の退任時の役員退職慰労金の支給に備えるため、役員退職慰労金の内規に基づく期末要支給額を計上しております。なお、役員退職慰労金の算定に際して、平成14年６月末日をもって平成14年７月以降の在任年数の加算を打ち切っております。

(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社の資産及び負債は、在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(5) 重要なヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ等のヘッジ会計の方法

ヘッジ会計の要件を満たす為替予約取引については、振当処理を採用し、金利スワップ取引及び金利キャップ取引については、特例処理を採用しております。

ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段

デリバティブ取引（為替予約取引、金利スワップ取引及び金利キャップ取引）

ヘッジ対象

為替予約取引については外貨建資産・負債及び外貨建予定取引を、金利スワップ取引及び金利キャップ取引については借入金をヘッジ対象としております。

ヘッジ方針

通常の営業過程における輸入取引に関する将来の為替相場等の変動リスクを軽減する目的で先物為替予約（主として包括予約）を利用しています。

また、長期変動金利の支払利息を固定化したり、金利情勢の変化に対応し長期固定金利を実勢金利に合わせるという目的で金利スワップ取引及び金利キャップ取引を利用しています。

ヘッジ有効性評価の方法

金利スワップ取引及び金利キャップ取引においては、契約の内容等によりヘッジに高い有効性が明らかに認められるため、有効性の判定を省略しております。為替予約取引においては、取引すべてが将来の購入予定に基づくものであり、実行の可能性が極めて高いため、有効性の判定は省略しております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、15年～20年間の定額法により償却しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

(8) その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

①繰延資産の処理方法

　社債発行費…社債償還期間にわたり均等償却しております。

②消費税及び地方消費税の会計処理

税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2) 適用予定日

平成34年３月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　　　　上記に対応する債務

 （１年内返済予定の長期借入金含む）

※３　減価償却累計額には、減損損失累計額を含めて表示しております。

※４　土地の再評価

　土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）及び土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律（平成11年３月31日公布法律第24号）に基づき、事業用の土地の再評価を行い、再評価に係る繰延税金負債を負債の部に、土地再評価差額金を純資産の部に、それぞれ計上しております。

・再評価の方法…土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める地価税法第16条に規定する「地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算定するための財産評価基本通達」により算出しております。

・再評価を行った年月日…平成12年３月31日

（連結損益計算書関係）

※１　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※２　減損損失

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

(1) 減損損失を認識した資産グループの概要

(2) 減損損失の認識に至った経緯

　店舗においては営業活動から生じる損益が継続してマイナスである資産グループ及び閉店の意思決定をした資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

(3) 減損損失の金額

（単位：千円）

(4) 資産のグルーピング

　キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とし、賃貸資産及び遊休不動産等については、個別の物件毎にグルーピングしております。

(5) 回収可能価額の算定方法

　資産グループの回収可能価額は使用価値により算定しております。使用価値は将来キャッシュ・フローを1.8%～2.8％で割り引いて算出しております。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

(1) 減損損失を認識した資産グループの概要

(2) 減損損失の認識に至った経緯

　店舗においては営業活動から生じる損益が継続してマイナスである資産グループ及び閉店の意思決定をした資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

(3) 減損損失の金額

（単位：千円）

(4) 資産のグルーピング

　キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とし、賃貸資産及び遊休不動産等については、個別の物件毎にグルーピングしております。

(5) 回収可能価額の算定方法

　資産グループの回収可能価額は使用価値により算定しております。使用価値は将来キャッシュ・フローを4.9％で割り引いて算出しております。

※３　子会社株式売却益

非連結子会社である株式会社すし半の発行済全株式を譲渡したことによるものであります。

※４　投資有価証券売却益

政策保有目的であった株式の売却によるものであります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の増加50株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の増加32株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の売却により子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

　株式の売却により株式会社すし半が子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに当該会社株式の売却価額と子会社株式の売却による収入との関係は次のとおりであります。

流動資産　　　　　　　　　　　　　1,000千円

固定資産　　　　　　　　　　　2,155,600

固定負債　　　　　　　　　　　　　△555

譲渡関連費用　　　　　　　　　　 79,629

子会社株式売却益　　　　　　　　284,325　　

子会社株式の売却価額　　　　　2,520,000　　

子会社株式の売却による収入　　2,520,000

（注）平成29年４月１日付で非連結子会社である株式会社すし半へすし半事業を分割の上で、全株式を売却したことによる収入であります。

　３　重要な非資金取引の内容

　ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額

（リース取引関係）

（借手側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

① リース資産の内容

(ア）有形固定資産

店舗建物（建物及び構築物）、店舗厨房機器の一部及び事務用機器の一部（その他）であります。

(イ）無形固定資産

ソフトウエアであります。

② リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は以下のとおりであります。

(1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

（注）取得価額相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

(2）未経過リース料期末残高相当額及びリース資産減損勘定期末残高

（注）未経過リース料期末残高相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

(3）支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額及び減価償却費相当額

(4）減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

２．オペレーティング・リース取引

① 借手側

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

② 貸手側

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入による方針です。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引及び短期的な売買損益を得る目的の取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を把握する体制としています。

投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されていますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に把握された時価が取締役会に報告されております。

長期貸付金、差入保証金は主に店舗等の賃貸借契約に伴うものであり、契約先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、契約締結前に対象物件の権利関係などの確認を行うとともに、契約先ごとの期日管理及び残高管理を行っております。

営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日です。一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されていますが、為替変動リスクを回避するために、デリバティブ取引（為替予約取引）をヘッジ手段として利用しています。

長期借入金及び社債（原則として10年以内）は主に設備投資に係る資金調達です。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されていますが、一部については、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとにデリバティブ取引（金利スワップ取引及び金利キャップ取引）をヘッジ手段として利用しています。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジ有効性評価の方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(5) 重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。

デリバティブ取引の執行・管理については、「社内管理規定」に従い財務経理部長が契約額、期間等を稟議決裁を経て行い、さらに財務経理部長は定期的に取引内容について担当取締役に報告し、担当取締役は取締役会に報告する方針でリスク管理をしております。また、デリバティブ取引の契約先はいずれも信用度の高い金融機関であるため相手方の契約不履行による信用リスクはほとんどないと判断しております。

また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されていますが、各部署からの報告に基づき財務経理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、この金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクや信用リスク等を示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成29年３月31日）

(*1) １年内償還予定の社債、１年内返済予定の長期借入金及び１年内返済予定のリース債務を含んでおります。

(*2) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、( )で示しております。

当連結会計年度（平成30年３月31日）

(*1) １年内償還予定の社債、１年内返済予定の長期借入金及び１年内返済予定のリース債務を含んでおります。

(*2) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、( )で示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、その他は取引金融機関から提示された価格によっております。なお、有価証券はその他有価証券として保有しており、これに関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

(4) 長期貸付金、(5) 差入保証金

これらの時価について、契約先ごとに、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標の利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1) 買掛金、(2) 未払金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 社債、(4) 長期借入金、(5) リース債務

これらの時価について、元利金の合計額を同様の新規発行・借入・契約を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっています。但し、変動金利による長期借入金については、金利が一定期間ごとに更改される条件となっているため、時価は帳簿価額にほぼ等しいといえることから、当該帳簿価額によっております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3) 投資有価証券」には含めておりません。

（注）３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成29年３月31日）

当連結会計年度（平成30年３月31日）

（注）４．社債、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成29年３月31日）

当連結会計年度（平成30年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成29年３月31日）

当連結会計年度（平成30年３月31日）

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（平成29年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（平成30年３月31日）

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、有価証券について59,315千円（その他有価証券の株式59,315千円）の減損処理を行っております。

当連結会計年度において、有価証券について12,075千円（その他有価証券の株式12,075千円）の減損処理を行っております。

なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度（平成29年３月31日）

（注）　時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（平成30年３月31日）

（注）　時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度（平成29年３月31日）

（注）　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成30年３月31日）

（注）　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社であるサトフードサービス株式会社は、確定給付型の制度として厚生年金基金制度及び確定拠出年金制度を設けております。また連結子会社である株式会社フーズネットでは、確定拠出年金制度を設けております。

２．確定拠出年金制度

当社及び連結子会社の確定拠出年金制度への要拠出額は87,692千円であります。

３．複数事業主制度

当社が加入しております外食産業ジェフ厚生年金基金制度は退職給付に関する会計基準第33項の例外処理を行う制度であります。同基金の年金資産残高のうち当社の掛金拠出割合に基づく年金資産残高は4,335,908千円（平成29年３月31日現在）となっております（前連結会計年度3,562,129千円（平成28年３月31日現在））。

なお、確定拠出年金制度と同様に会計処理する複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は131,528千円であります。

(1) 制度全体の積立状況に関する事項

(2) 制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合

前連結会計年度　1.91％（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当連結会計年度　2.15％（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

(3) 補足説明

　上記(1)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高2,168,247千円（前連結会計年度2,136,976千円）及び当年度不足金9,489,073千円（前連結会計年度10,135,807千円）であります。本制度における過去勤務債務の償却方法は元利均等償却であります。また、連結財務諸表上、特別掛金18,805千円（前連結会計年度3,941千円）を退職給付費用として計上しております。

　なお、上記（2）の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

（事業分離）

当社は、平成29年４月１日付で、当社のすし半事業を簡易吸収分割（以下、「吸収分割」といいます。）の方法により、当社が平成29年２月15日設立した株式会社すし半に対して承継させた上で、株式会社すし半の発行済全株式を株式会社梅の花に譲渡いたしました。

１．事業分離の概要

(1) 吸収分割による事業分離及び株式譲渡先の名称

①吸収分割による事業分離先企業の名称

株式会社すし半

②株式譲渡先企業の名称

株式会社梅の花

(2) 分離した事業の内容

すし半事業

(3) 事業分離を行った理由

すし半事業は、現在の当社主要ブランド「和食さと」、新規戦略業態「天丼・天ぷら本舗 さん天」につながる創業ブランドであり、長年にわたり当社の根幹の事業として当社業績に貢献してまいりました。しかしながら、近年当社は景気変動に大きく左右されない安定的な経営基盤確立を目指し、現中期経営計画では低価格業態の開発・成長を重視しているため、経営資源の効率的配分という観点からすし半事業に対する新規投資を最小限に抑えておりました。

また、店舗数も13店舗に留まっていることから、今後においても当社グループの中での成長は困難であるとの認識に至りました。

すし半事業の譲渡先である株式会社梅の花は、ゆば・豆腐料理の和食レストラン「梅の花」を中心に全国に店舗展開しており、高価格帯に強みを持つレストランチェーンであります。懐石料理などを得意とする「梅の花」のノウハウと「すし半」の持つ鮮魚系の調理・加工技術を融合させることにより、株式会社梅の花は各事業の一層の強化・拡大を意図しており、さらには梅の花グループ下においては、商品の供給及び消耗品・資材等の共同仕入れによるスケールメリット並びに物流等のシナジー効果、今後展開可能なエリアの拡大、店舗メニューの増加等によりすし半事業のリモデル・出店などの再成長も期待できるとの共通認識に至り、株式会社梅の花に対し、株式会社すし半の発行済全株式を譲渡することといたしました。

(4) 吸収分割日及び株式譲渡日

平成29年４月１日

(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

吸収分割：当社を分割会社、株式会社すし半を承継会社とする吸収分割です。

株式譲渡：受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡です。

２．実施した会計処理の内容

(1) 移転損益の金額

子会社株式売却益　284,325千円

(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

固定資産　　　2,155,600　千円

資産合計　　　2,155,600　　　

固定負債　　　　　　555　　　

負債合計　　　　　　555　　　

(3) 会計処理

当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却額との差額を「子会社株式売却益」として特別利益に計上しております。

３．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

当連結会計年度の期首を売却日として事業分離を行っているため、当連結会計年度の連結損益計算書には分離した事業に係る損益は含まれておりません。

（共通支配下の取引等）

１．取引の概要

当社は、平成29年６月13日開催の取締役会決議に基づき、平成29年10月１日付で当社を分割会社として、平成29年４月11日に分割準備会社として設立したサトフードサービス株式会社を承継会社とする吸収分割を実施し、持株会社体制へ移行しました。また、この移行に伴い、同日付で当社の商号を「SRSホールディングス株式会社」に変更しております。

(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容

(注)分割会社は、平成29年10月１日付で「SRSホールディングス株式会社」に商号変更しております。

(2) 企業結合日

平成29年10月１日

(3) 企業結合の法的形式

当社を分割会社として、サトフードサービス株式会社を承継会社とする吸収分割であります。

(4) 吸収分割の目的

経営戦略機能と事業執行機能を分離することで意思決定の迅速化を図り、経営人材の育成と機動的で且つ柔軟な事業運営実現の観点から、会社分割による持株会社体制への移行を実施いたしました。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（資産除去債務関係）

　資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から５～20年と見積り、割引率は0.0～2.1％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）及び当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）及び当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）及び当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）及び当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）及び当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）及び当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）及び当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１．（  ）内書は、１年以内の償還予定額であります。

２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

（注）１．借入金の平均利率については、期中平均借入残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、期中平均リース債務残高に対する加重平均利率を記載しております。また、平均利率はリース物件の維持管理費用相当額を含めて算定しております。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

４．運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行２行と特定融資枠契約を締結しております。

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】