| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年６月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第23期第１四半期(自 平成30年２月１日 至 平成30年４月30日) |
| 【会社名】 | SAMURAI&J PARTNERS株式会社 |
| 【英訳名】 | SAMURAI&J PARTNERS Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 安藤 潔 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区虎ノ門一丁目７番12号(注) 平成30年４月25日に開催された第22期定時株主総会の決議により、本店所 在地は、平成30年５月１日から大阪市北区西天満四丁目11番22号より上記 へ移転しております。 |
| 【電話番号】 | (03)5259-5300(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 塩澤 卓也 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区虎ノ門一丁目７番12号 |
| 【電話番号】 | (03)5259-5300(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 塩澤 卓也 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第22期第１四半期連結累計期間 | 第23期第１四半期連結累計期間 | 第22期 | |
| 会計期間 | 自平成29年 ２月１日至平成29年 ４月30日 | 自平成30年 ２月１日至平成30年 ４月30日 | 自平成29年 ２月１日至平成30年 １月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 16,417 | 77,502 | 382,703 |
| 経常損失(△) | (千円) | △49,554 | △86,443 | △195,956 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △54,105 | △88,425 | △124,153 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △54,101 | △88,390 | △124,051 |
| 純資産額 | (千円) | 779,899 | 1,322,820 | 1,411,211 |
| 総資産額 | (千円) | 811,162 | 1,658,820 | 1,764,540 |
| １株当たり四半期(当期)純損失金額(△) | (円) | △2.01 | △2.96 | △4.49 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 96.1 | 79.7 | 79.9 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については、記載しておりません。
２．売上高には消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、第22期第１四半期連結累計期間につきましては、１株当たり四半期純損失であり、潜在株式が存在しないため、第22期及び第23期第１四半期連結累計期間につきましては、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失であるため、記載を省略しております。
４．平成30年２月１日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、第22期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期(当期)純損失金額を算定しております。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容において、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
なお、当第１四半期連結会計期間において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第２ 事業の状況 ３ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」の「(1)業績の状況」をご参照ください。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社及び連結子会社（６社：以下、「当社グループ」という。）が判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第１四半期連結累計期間（平成30年２月１日～平成30年４月30日）における、わが国経済は、経済政策を背景に企業収益や雇用環境が改善し緩やかな回復基調となりましたが、依然として、海外経済の不確実性や東アジア地域における地政学的リスクの高まり等、先行きの不透明感は払拭できないまま推移しております。
このような状況の下、当社グループでは、グループ各社との連携の強化、当社組織体制の強化を進め、収益確保を目指し、鋭意努力してまいりましたが、当第１四半期連結累計期間におきましては、売上高77,502千円(前年同四半期比372.1％増)、営業損失83,925千円(前年同四半期は営業損失49,242千円)、経常損失86,443千円(前年同四半期は経常損失49,554千円)となり、親会社株主に帰属する四半期純損失88,425千円(前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失54,105千円)となりました。
なお、当第１四半期連結会計期間より、報告セグメントを「ITサービス事業」、自社ビル賃貸事業および金融関連事業を統合した「投資銀行事業」に変更しております。
また、ITサービス事業につきましては、ネットワークアクセス高速化ミドルウェア「Fast Connector」シリーズ、捜査支援用画像処理システム「イメージレポーター」、企業向け画像共有ソフト「CorporateCast」を総称して「ミドルウェアソリューション」、連結子会社である株式会社ヴィオが行うシステム開発事業を「システム開発ソリューション」と大きく２つに分類しております。
当第１四半期連結累計期間におけるセグメントの概況は以下のとおりです。
(ITサービス事業)
「ミドルウェアソリューション」につきましては、主力製品である「Fast Connectorシリーズ」と「イメージレポーター」を中心に、販路の拡大とカスタマイズの提案に注力し、収益力の向上に努めました。
「Fast Connectorシリーズ」にある異種DBレプリケーションソフトウェア「FC Replicator」につきましては大手警備会社から継続発注を頂き、捜査支援用画像処理システム「イメージレポーター」につきましては、検察、警察などの機関に継続してご利用頂いております。画像解析作業の請負につきましては、関係機関並びに一般企業への認知度を高める活動を進めてまいりました。
ライセンス契約及び保守サポートの年間契約につきましては横ばいに推移をいたしました。
今後につきましては、中長期的な成長を目指し、「Fast Connectorシリーズ」においては、連結子会社である株式会社ヴィオのノウハウを注入したバージョンアップを検討しております。
「システム開発ソリューション」につきましては、連結子会社である株式会社ヴィオが行うシステム開発事業は、企業の底堅いIT投資を背景に堅調に受注獲得が行えました。また、システム開発業界はエンジニア不足、人件費の高騰、外注費の高騰が近年慢性化しており利益率の低下が起きておりますが、自社開発の開発プラットフォームを利用し生産性の向上が行えましたので受注機会は向上いたしました。
また、当第１四半期連結会計期間より「ミドルウェアソリューション」との開発連携も行っており、今後はIT領域のノウハウを組み合わせた金融×ITの融合も目指してまいります。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間におきましては、売上高52,860千円(前年同四半期比293.1％増)、セグメント利益7,015千円(前年同四半期はセグメント損失23,224千円)となりました。
(投資銀行事業)
投資銀行事業につきましては、経営陣の人脈を生かし、資金ニーズのある国内外の上場企業を対象とする投資事業を中心とした営業活動に注力してまいりました。
連結子会社であるSAMURAI証券株式会社が行うクラウドファンディング事業においては、クラウドファンディングサイト「SAMURAI」のホームページをリニューアルし、投資家の皆様へ様々な投資機会を提供するべく、「ヴァリアブルファンドfor SCL１～５号」や「仮想通貨マイニングファンド匿名組合」、「SAFビジネスローンファンド１号」などの商品組成を行ってまいりました。
連結子会社であるSAMURAI ASSET FINANCE株式会社におきましては、貸金業の登録が整い、当社グループ間の連携により、ソーシャルレンディングを活用したクラウドファンディングの商品組成が可能となりました。
自社ビル賃貸につきましては、大阪市中央区東心斎橋の賃貸不動産による収益となっております。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間におきましては、売上高24,641千円(前年同四半期比433.6％増)、セグメント損失35,925千円(前年同四半期はセグメント利益2,700千円)となりました。
(2) 資産、負債および純資産の状況
当第１四半期連結会計期間末における総資産は、1,658,820千円(前連結会計年度末と比べ105,720千円減)となりました。
流動資産は、615,971千円(前連結会計年度末と比べ95,751千円減)となりました。これは主に現金及び預金558,950千円(前連結会計年度末と比べ99,312千円減)及び、その他36,573千円(前連結会計年度末と比べ4,449千円増)となったこと等によるものであります。
固定資産は、1,042,849千円(前連結会計年度末と比べ9,969千円減)となりました。これは主に無形固定資産398,766千円(前連結会計年度末と比べ17,145千円減)及び、投資その他の資産46,403千円(前連結会計年度末と比べ7,444千円増)となったこと等によるものであります。
流動負債は、91,435千円(前連結会計年度末と比べ10,837千円減)となりました。これは未払法人税等6,241千円(前連結会計年度末と比べ14,587千円減)及びその他29,311千円(前連結会計年度末と比べ5,611千円増)となったこと等によるものであります。
固定負債は、244,564千円(前連結会計年度末と比べ6,493千円減)となりました。これは長期借入金214,430千円(前連結会計年度末と比べ6,510千円減)となったこと等によるものであります。
純資産は、1,322,820千円(前連結会計年度末と比べ88,391千円減)となりました。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
(5) 生産及び受注実績
当第１四半期連結累計期間における生産実績は32,576千円(前年同四半期比540.5％増)となりました。これは、前期１月において株式会社ヴィオが当社グループへ加わったことに起因するものです。
受注実績は81,766千円(前年同四半期比390.9％増)となりました。これも、前期１月において株式会社ヴィオがグループに加わったことに起因するものです。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 119,400,000 |
| 計 | 119,400,000 |
（注）１．平成29年12月14日開催の取締役会決議により、平成30年２月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は96,876,000株増加し、107,640,000株となっております。
２．平成30年４月25日開催の第22回定時株主総会決議により、定款の一部変更に伴い発行可能株式総数は11,760,000株増加し、119,400,000株となっております。
②【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(平成30年４月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成30年６月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 29,850,000 | 31,635,700 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(グロース) | 単元株式数100株 |
| 計 | 29,850,000 | 31,635,700 | ― | ― |
(注)１．提出日現在発行数には、平成30年６月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発
行された株式数は、含まれておりません。
２．平成30年５月10日開催の取締役会により、平成30年６月１日付で第三者割当による新株式の発行を行い、
発行済株式数が1,785,700株増加し、31,635,700株になっております。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成30年２月１日～平成30年４月30日 | ― | 29,850,000 | ― | 1,337,285 | ― | 349,860 |
(注) 平成30年５月10日開催の取締役会の決議により、平成30年６月１日付で第三者割当増資による新株式の発行を行い、発行済株式総数が1,785,700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ249,998千円増加しています。
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成30年１月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 平成30年１月31日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式2,983,900 | 29,839 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 1,100 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 2,985,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 29,839 | ― |
(注)１． 上記「完全議決権株式(その他)」の欄には証券保管振替機構名義の株式が500株含まれております。
また「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数5個が含まれております。
２． 当社は、平成30年２月１日付けで普通株式１株につき普通株式10株の割合で株式分割を行っておりま
す。
② 【自己株式等】
| 平成30年４月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― | ― | ― |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(平成30年２月１日から平成30年４月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成30年２月１日から平成30年４月30日まで)に係る四半期連結財務諸表についてRSM清和監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成30年１月31日) | 当第１四半期連結会計期間 (平成30年４月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 658,262 | 558,950 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 20,471 | 20,024 | |||||||||
| 仕掛品 | 631 | 281 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 146 | 132 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 2,500 | 2,500 | |||||||||
| その他 | 32,124 | 36,573 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,415 | △2,491 | |||||||||
| 流動資産合計 | 711,722 | 615,971 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 150,947 | 151,367 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △3,114 | △4,185 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 147,833 | 147,182 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 13,207 | 14,204 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △5,977 | △6,592 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 7,229 | 7,611 | |||||||||
| 土地 | 442,884 | 442,884 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 597,948 | 597,679 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 11,748 | 11,644 | |||||||||
| のれん | 403,922 | 386,434 | |||||||||
| その他 | 240 | 687 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 415,911 | 398,766 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 19,762 | 19,580 | |||||||||
| 差入保証金 | 14,576 | 17,404 | |||||||||
| 長期前払費用 | 1,821 | 1,882 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 162,332 | 162,332 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 400 | 400 | |||||||||
| その他 | 2,549 | 7,135 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △162,482 | △162,332 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 38,959 | 46,403 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,052,818 | 1,042,849 | |||||||||
| 資産合計 | 1,764,540 | 1,658,820 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成30年１月31日) | 当第１四半期連結会計期間 (平成30年４月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 66 | 188 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 26,040 | 26,040 | |||||||||
| 未払金 | 13,154 | 11,456 | |||||||||
| 未払法人税等 | 20,828 | 6,241 | |||||||||
| 前受金 | 18,202 | 17,497 | |||||||||
| 賞与引当金 | 280 | 700 | |||||||||
| その他 | 23,700 | 29,311 | |||||||||
| 流動負債合計 | 102,272 | 91,435 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 220,940 | 214,430 | |||||||||
| 長期預り保証金 | 30,000 | 30,000 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 117 | 134 | |||||||||
| 固定負債合計 | 251,057 | 244,564 | |||||||||
| 負債合計 | 353,329 | 336,000 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,337,285 | 1,337,285 | |||||||||
| 資本剰余金 | 349,860 | 349,860 | |||||||||
| 利益剰余金 | △277,742 | △366,168 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,409,403 | 1,320,977 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 266 | 301 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 266 | 301 | |||||||||
| 新株予約権 | 1,541 | 1,541 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,411,211 | 1,322,820 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,764,540 | 1,658,820 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 平成29年２月１日 至 平成29年４月30日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成30年２月１日 至 平成30年４月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 16,417 | 77,502 | |||||||||
| 売上原価 | 8,340 | 34,350 | |||||||||
| 売上総利益 | 8,076 | 43,152 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 57,319 | 127,077 | |||||||||
| 営業損失（△） | △49,242 | △83,925 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 20 | 2 | |||||||||
| その他 | 332 | 288 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 353 | 291 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | ― | 1,203 | |||||||||
| 新株予約権発行費 | ― | 964 | |||||||||
| 投資事業組合運用損 | 665 | 234 | |||||||||
| その他 | ― | 408 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 665 | 2,809 | |||||||||
| 経常損失（△） | △49,554 | △86,443 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 訴訟関連費用 | ― | 473 | |||||||||
| 減損損失 | ※1 3,526 | ― | |||||||||
| 特別損失合計 | 3,526 | 473 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △53,080 | △86,917 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,024 | 1,508 | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,024 | 1,508 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △54,105 | △88,425 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △54,105 | △88,425 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 平成29年２月１日 至 平成29年４月30日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成30年２月１日 至 平成30年４月30日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △54,105 | △88,425 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 3 | 34 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 3 | 34 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △54,101 | △88,390 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △54,101 | △88,390 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | ― | ― | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
該当事項はありません。
(会計方針の変更等)
該当事項はありません。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
該当事項はありません。
(追加情報)
該当事項はありません。
(四半期連結貸借対照表関係)
該当事項はありません。
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 減損損失
前第１四半期連結累計期間（自 平成29年２月１日 至 平成29年４月30日）
当第１四半期連結累計期間において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失（千円） |
|---|---|---|---|
| 京都市下京区 奈良県奈良市 | 事業資産 | 工具器具備品 | 3,526 |
当第１四半期連結累計期間において当社グループは、連結子会社であるDDインベストメント株式会社が所有する工具器具備品を売却する方針を決定したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。また、売却予定価額を回収可能価額として算出しております。
なお、当社グループのグルーピングの方法は、原則として事業の区分によっております。
当第１四半期連結累計期間（自 平成30年２月１日 至 平成30年４月30日）
該当事項はありません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 (自 平成29年２月１日 至 平成29年４月30日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成30年２月１日 至 平成30年４月30日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 1,696千円 | 3,317千円 |
| のれんの償却額 | ― | 17,487千円 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 平成29年２月１日 至 平成29年４月30日）
① 配当金支払額
該当事項はありません。
② 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
③ 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 平成30年２月１日 至 平成30年４月30日）
① 配当金支払額
該当事項はありません。
② 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
③ 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 平成29年２月１日 至 平成29年４月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)１ | 四半期連結損益 計算書計上額 (注)２ | |||
| ITサービス事業 | 投資銀行事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| (1) 外部顧客への売上高 | 13,448 | 2,968 | 16,417 | ― | 16,417 |
| (2) セグメント間の内部 売上高又は振替高 | ― | 1,649 | 1,649 | △1,649 | ― |
| 計 | 13,448 | 4,618 | 18,066 | △1,649 | 16,417 |
| セグメント利益又はセグメント損失(△) | △23,224 | 2,700 | △20,523 | △28,718 | △49,242 |
(注) １．セグメント利益又はセグメント損失の調整額△28,718千円には、セグメント間消去1,246千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△29,964千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
２．セグメント利益又はセグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
「ITサービス事業」セグメントにおいて、連結子会社であるDDインベストメント株式会社が所有する工具器具備品を売却する方針を決定したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
なお、当該減損損失の計上額は、当第１四半期連結累計期間においては3,526千円であります。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 平成30年２月１日 至 平成30年４月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)１ | 四半期連結損益 計算書計上額 (注)２ | |||
| ITサービス事業 | 投資銀行事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| (1) 外部顧客への売上高 | 52,860 | 24,641 | 77,502 | ― | 77,502 |
| (2) セグメント間の内部 売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 52,860 | 24,641 | 77,502 | ― | 77,502 |
| セグメント利益又はセグメント損失(△) | 7,015 | △35,925 | △28,909 | △55,015 | △83,925 |
(注) １．セグメント利益又はセグメント損失の調整額△55,015千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用です。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
２．セグメント利益又はセグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
当第１四半期連結会計期間より、「第２ 事業の状況 ３ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」の「(1)業績の状況」に記載のとおり、報告セグメントを「ITサービス事業」、自社ビル賃貸事業および金融関連事業を統合した「投資銀行事業」に変更しております。
なお、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 (自 平成29年２月１日 至 平成29年４月30日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成30年２月１日 至 平成30年４月30日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失金額（△） | △2円01銭 | △2円96銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）(千円) | △54,105 | △88,425 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）(千円) | △54,105 | △88,425 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 26,910,000 | 29,850,000 |
(注)１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、前第１四半期連結累計期間につきましては、１株当たり四半期純損失であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。当第１四半期連結累計期間につきましては、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
２．当社は、平成30年２月１日付にて、普通株式１株につき普通株式10株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期純損失金額を算定しております。
(重要な後発事象)
１．第三者割当による新株式の発行及び第13回新株予約権の発行
当社は、平成30年５月10日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行及び第13回新株予約権の発行を行うことについて決議を行い、第13回新株予約権の発行による払込については平成30年５月29日に、新株式の発行による払込については平成30年５月30日をもって受けております。
①第三者割当による新株式の発行の内容
| (1) | 発行する株式の種類及び数 | 普通株式 | 1,785,700株 |
| (2) | 払込金額 | １株につき | 280円 |
| (3) | 払込金額の総額 | 499,996,000円 | |
| (4) | 増加する資本金及び資本準備金の額 | 資本金 | 249,998,000円 |
| 資本準備金 | 249,998,000円 | ||
| (5) | 募集方法 | 第三者割当の方法による | |
| (6) | 払込期日 | 平成30年６月１日 | |
| (7) | 割当先及び割当株式数 | 田口 茂樹 | 1,785,700株 |
| (8) | 資金使途 | 営業投資資金に充当する予定 | |
②第13回新株予約権の発行の内容
| (1) | 割当日 | 平成30年６月１日 |
|---|---|---|
| (2) | 新株予約権の数(個) | 32,467 |
| (3) | 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 当社普通株式 3,246,700 |
| (4) | 発行価格 | 総額9,740,100円(新株予約権１個につき300円) |
| (5) | 当該発行による潜在株式数 | 3,246,700株(新株予約権１個につき100株) |
| (6) | 資金調達の額 | 1,009,723,700円(総額) |
| (7) | 行使価格 | １株につき308円 |
| (8) | 新株予約権の行使による株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| (9) | 募集又は割当方法 | 第三者割当の方法による |
| (10) | 割当先 | NLHD株式会社 |
| (11) | 資金使途 | 営業投資資金に充当する予定 |
| (12) | その他 | 本新株予約権を行使することが出来る期間（以下「行使期間」といいます）は、平成30年６月２日から平成35年６月１日までである。 本新株予約権における行使の条件は以下の通り。 １. 割当日から本新株予約権の行使期間の満期日までの期間中、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価格の30％（92円）を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。 ２. 割当日から本新株予約権の行使期間の満期日までの期間中、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価格の200％（616円）を上回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。 ３. 本新株予約権の行使によって、当社の発行済み株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行う事はできない。 ４. 本新株予約権１個未満の行使を行う事はできない。 |
２．募集新株予約権(有償ストック・オプション)の発行
当社は、平成30年５月10日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社及びその子会社の役員及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。その概要は以下のとおりであります。
| (1) | 割当日 | 平成30年６月25日 |
|---|---|---|
| (2) | 新株予約権の数(個) | 11,667 |
| (3) | 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 当社普通株式 1,166,700 |
| (4) | 発行価格 | 総額3,500,100円(新株予約権１個につき300円) |
| (5) | 当該発行による潜在株式数 | 1,166,700株(新株予約権１個につき100株) |
| (6) | 新株予約権の行使により発行する株式の発行価額の総額 | 359,343,600円(総額) |
| (7) | 行使価格 | １株につき308円 |
| (8) | 新株予約権の行使による株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| (9) | 割当先 | 当社常勤役員 ５名 6,670個当社非常勤役員 ４名 2,804個当社従業員 13名 1,243個子会社常勤役員 ３名 605個子会社非常勤役員 １名 21個子会社従業員 ７名 324個 |
| (10) | 行使条件 | 本新株予約権を行使することが出来る期間（以下「行使期間」という）は、平成30年６月25日から平成40年６月24日までである。 本新株予約権における行使の条件は以下の通り。 ①本新株予約権の行使期間中に金融商品取引所における当社普通株式の取引終値が一度でも行使価額（ただし、新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に 30％を乗じた価格を下回った場合には、本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、残存するすべての本新株予約権を行使期間の末日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。 ア）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合 イ）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合 ウ）当社が上場廃止、倒産及びその他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合 エ）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合 ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
３．子会社の増資引受
当社は、平成30年６月14日開催の取締役会において、当社の子会社であるSAMURAI証券株式会社が実施する第三者割当増資の引受を決議いたしました。
増資の概要は以下のとおりです。
| （1）増資金額 | 75,000,000円（内、資本金37,500,000円、資本準備金37,500,000円） |
|---|---|
| （2）増資後の資本金 | 305,590,000円 |
| （3）増資引受人 | SAMURAI&J PARTNERS株式会社 |
| （4）払込日 | 平成30年６月22日 |
| （5）増資後の株主構成 | SAMURAI&J PARTNERS株式会社 100％ |
４．コミットメントライン契約締結
当社は、平成30年５月10日開催の取締役会において、NLHD株式会社とコミットメントライン契約を締結し、契約した融資の枠内で必要に応じて資金の借入を行うことを決議いたしました。
契約の概要は以下のとおりです。
| 契約金額 | 1,000,000,000円 |
|---|---|
| 契約日 | 平成30年５月10日 |
| 契約期間 | 平成30年５月10日～平成31年１月31日 |
| 資金使途 | 営業投資資金に充当する予定 |
| 返済方法 | 元利金一括返済 |
| 担保 | 無担保 |
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成30年６月14日
SAMURAI&J PARTNERS株式会社
取締役会 御中
| RSM清和監査法人 | ||
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 坂井 浩史 ㊞ | |
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 髙橋 潔弘 ㊞ | |
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているSAMURAI&J PARTNERS株式会社の平成30年２月１日から平成31年１月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(平成30年２月１日から平成30年４月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成30年２月１日から平成30年４月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、SAMURAI&J PARTNERS株式会社及び連結子会社の平成30年４月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成30年５月10日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行及び新株予約権の発行を行うことについて決議を行い、新株予約権の発行による払込については平成30年５月29日に、新株式の発行による払込については平成30年５月30日をもって受けている。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。