| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年６月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第34期第２四半期(自 平成30年２月１日 至 平成30年４月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社トップカルチャー |
| 【英訳名】 | TOP CULTURE Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 清 水 秀 雄 |
| 【本店の所在の場所】 | 新潟県新潟市西区小針４丁目９番１号 |
| 【電話番号】 | (025) 232－0008 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理部長 遠 海 武 則 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 新潟県新潟市西区小針４丁目９番１号 |
| 【電話番号】 | (025) 232－0008 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理部長 遠 海 武 則 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第33期第２四半期連結累計期間 | 第34期第２四半期連結累計期間 | 第33期 | |
| 会計期間 | 自 平成28年11月１日至 平成29年４月30日 | 自 平成29年11月１日至 平成30年４月30日 | 自 平成28年11月１日至 平成29年10月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 16,402,155 | 16,390,402 | 31,257,022 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | 360,933 | △474,552 | 257,617 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | (千円) | 227,698 | △902,977 | △2,456,474 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 241,136 | △903,909 | △2,434,506 |
| 純資産額 | (千円) | 7,378,130 | 3,617,310 | 4,611,853 |
| 総資産額 | (千円) | 29,344,886 | 29,338,145 | 24,213,476 |
| １株当たり四半期純利益金額又は四半期(当期)純損失金額（△） | (円) | 18.84 | △74.72 | △203.24 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | (円) | 18.80 | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 25.0 | 12.2 | 18.9 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 2,067,154 | 2,222,404 | 1,182,046 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 55,973 | △1,595,002 | △171,308 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 1,294,625 | 1,728,251 | △325,574 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 4,891,861 | 4,514,924 | 2,159,271 |
| 回次 | 第33期第２四半期連結会計期間 | 第34期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成29年２月１日至 平成29年４月30日 | 自 平成30年２月１日至 平成30年４月30日 | |
| １株当たり四半期純利益金額又は四半期純損失額（△） | (円) | 14.52 | △76.35 |
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 第33期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期
純損失であるため記載しておりません。
４ 第34期第２四半期連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在する
ものの、１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当社は平成30年３月８日開催の取締役会議に基づき、株式会社ＴＳＵＴＡＹＡとの間で、同年３月９日付けで事業譲渡契約を締結し、同年４月１日付けで店舗譲受を実行いたしました。
詳細は「第４ 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項」の（企業結合等関係）をご参照ください。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営成績の分析
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続く中で、各種政策の効果もあり緩やかな回復基調にあるものの、海外の政治状況や経済の不確実性から先行きは不透明な状況が続いております。また、このような将来への不安などにより、消費者の根強い節制志向に歯止めはかからず、個人消費の低迷は継続しております。また、多様化する消費者のライフスタイルに対応するため、業態の垣根を越えた出店攻勢や販売競争が発生し、小売業界における経営環境はますます厳しいものになっております。
このような状況のもと、当社グループでは、大型複合店舗の広い売場に、書籍、映画、音楽、ゲームといった「日常的エンターテイメント」を集約し、さらにBook&Cafeスタイルの導入や、特撰雑貨・文具など販売品目の拡大・充実、そしてネイルサロンや美容室などの新たなテナントの誘致により、多様なライフスタイルに対応し、広い世代のお客様に楽しんでいただくための店舗づくりに取り組んでまいりました。
出店面では、平成30年３月、茨城県龍ケ崎市に、蔦屋書店龍ケ崎店を出店いたしました。また、平成30年４月には、株式会社ＴＳＵＴＡＹＡより東日本地区の６店舗を譲受け、当第二四半期末のグループ合計店舗数は82店舗となりました。当社は大型店の新規出店の拡大と、それを支える既存店店舗網の強化に取り組んでまいりましたが、今般、当社は、店舗の譲受けを通じて、従来の新規出店に比べて出店コストの低減化を図りつつ、効率的に短期間での店舗網拡大を目指してまいります。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高16,390百万円（前年同四半期0.1％減）となり、営業損失は、448百万円（前年同四半期は営業利益381百万円）、経常損失474百万円（前年同四半期は経常利益360百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失902百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純利益227百万円）となりました。
売上・利益の増減要因
売上面につきましては、当社グループの主軸である蔦屋書店事業において、書籍の売上が前年同期比98.0%(既存店93.7%）となり、ＣＤ・ＤＶＤの販売、レンタル売上も前年水準に届きませんでした。取り扱い商品の拡大が好評の特撰雑貨・文具は前年同期比105.5%（既存店96.4%）と健闘しましたが、蔦屋書店事業全体の売上高前年同期比は100.0％（既存店95.0％）と伸び悩みました。
利益面につきましては、販売促進費や備品消耗品費など、各種経費の削減により販管費率が0.2ポイント改善しましたが、レンタル仕入原価の増加を中心とした売上原価の上昇により、営業損失は448百万円（前年同四半期は営業利益381百万円）、経常損失は474百万円（前年同四半期は経常利益360百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は902百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純利益227百万円）となりました。
セグメントの状況は、次のとおりです。なお、各セグメントの業績値につきましては、セグメント間の内部取引高を含めて表示しております。
①蔦屋書店事業
当セグメントの当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高15,970百万円（前年同期比100.0％）、セグメント損益は471百万円の損失（前年同期比814百万円減）となりました。
主力商品の売上高前年同期比は、書籍98.0％（既存店93.7％）、レンタル93.0％（既存店89.5％）、特撰雑貨・文具105.5％（既存店96.4％）、販売用ＣＤ97.0％（既存店93.4％）、ゲーム・リサイクル109.2％（既存店103.3％）、販売用ＤＶＤ96.3％（既存店92.7％）となりました。特撰雑貨・文具の販売が好調で、ゲーム・リサイクルも前年実績を上回りましたが、他の部門は前年の水準に達しませんでした。
②その他
当セグメントの当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高421百万円（前年同期比96.1％）、セグメント損益は15百万円の損失となりました。
中古買取販売事業の売上高は前年同期比95.6％、スポーツ関連事業等の売上高は前年同期比97.6％となりました。
(2) 財政状態の分析
総資産につきましては、前連結会計年度末比5,124百万円増加し、29,338百万円となりました。これは主に、平成30年４月１日付で株式会社ＴＳＵＴＡＹＡより６店舗を譲受けたことに伴い、総資産が1,998百万円（主な内訳は、有形固定資産1,114百万円、商品691百万円、敷金及び保証金162百万円）増加したことに加え、現金及び預金が2,355百万円、商品が727百万円、それぞれ増加したことによるものです。
負債につきましては、前連結会計年度末比6,119百万円増加し、25,720百万円となりました。これは主に、買掛金が2,797百万円、1年以内返済予定を含む長期借入金が2,629百万円（うち上記の店舗譲受けに伴い発生した1年以内返済予定を含む長期借入金は2,200百万円）、リース債務が276百万円、短期借入金が200百万円、未払金が160百万円、それぞれ増加した結果です。
純資産につきましては、前連結会計年度末比994百万円減少し、3,617百万円となりました。これは主に、利益剰余金が993百万円減少したことによるものです。
(3) キャッシュ・フローの状況の分析
当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前連結会計年度末と比べ376百万円減少し、4,514百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果、獲得した資金は2,222百万円（前年同期比155百万円資金増）となりました。これは主に次の理由によるものです。
まず、税金等調整前四半期純利益が前年同期と比べ835百万円減少いたしましたが、このうち171百万円は減価償却費が増加したことによるものです。また、たな卸資産の増減額が136百万円、仕入債務が494百万円それぞれ増加した一方で、その他営業活動により獲得した資金が250百万円、法人税等の還付により獲得した資金が127百万円、それぞれ増加したことにより、資金は増加いたしました。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動による資金の減少は1,595百万円（前年同期比1,650百万円資金減）となりました。これは主に平成30年４月１日付で株式会社ＴＳＵＴＡＹＡより６店舗を譲受けたことに伴い、事業譲受による支出が1,507百万円発生したことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果、獲得した資金は1,728百万円（前年同期比433百万円資金増）となりました。
これは主に前年同期と比べ短期借入金の純増減額が800百万円減少し、リース債務の返済による支出が232百万円増加した一方で、長期借入れによる収入が1,550百万円増加したことによるものです。なお、これは店舗譲受けに伴う借入金2,200百万円が含まれており、これを除いた長期借入金のよる収入は650百万円の減少となります。
(4) 経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更
はありません。
(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(6) 研究開発活動
該当事項はありません。
(7) 従業員数
当第２四半期連結累計期間において、連結会社または提出会社の従業員数の著しい増減はありません。
(8) 生産、受注及び販売の実績
当第２四半期連結累計期間において、生産、受注及び販売実績の著しい増減はありませんが、主な販売状況は下記のとおりとなっております。
| 区 分 | 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年11月１日 至 平成29年４月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年11月１日 至 平成30年４月30日) | 前年同期比(％) | |||
| 売上高(千円) | 構成比(％) | 売上高(千円) | 構成比(％) | |||
| 蔦屋書店事業 | 書籍 | 8,445,452 | 51.5 | 8,275,641 | 50.5 | 98.0 |
| 特撰雑貨・文具 | 2,217,475 | 13.5 | 2,341,276 | 14.3 | 105.5 | |
| レンタル | 2,227,504 | 13.6 | 2,071,854 | 12.6 | 93.0 | |
| ゲーム・リサイクル | 808,950 | 4.9 | 883,531 | 5.5 | 109.2 | |
| 販売用ＣＤ | 850,835 | 5.2 | 824,944 | 5.0 | 97.0 | |
| 販売用ＤＶＤ | 489,271 | 3.0 | 471,041 | 2.9 | 96.3 | |
| その他 | 925,612 | 5.6 | 1,102,211 | 6.7 | 119.1 | |
| セグメント間の 内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― | |
| 計 | 15,965,103 | 97.3 | 15,970,501 | 97.5 | 100.0 | |
| その他 | 外部顧客に対する売上高 | 437,052 | 2.7 | 419,900 | 2.5 | 96.1 |
| セグメント間の 内部売上高又は振替高 | 2,138 | 0.0 | 1,992 | 0.0 | 93.2 | |
| 計 | 439,190 | 2.7 | 421,893 | 2.5 | 96.1 | |
| 合計 | 16,404,294 | 100.0 | 16,392,394 | 100.0 | 99.9 | |
（注）1 上記金額には消費税等は含まれておりません。
2 セグメント間の内部取引高を含めて表示しております。
3 蔦屋書店事業の「その他」は、図書カード売上、賃貸不動産収入等で構成されています。
(9) 主要な設備
①重要な設備の新設等
当第２四半期連結累計期間に完了した主な設備の新設等は、新店１店舗の出店、事業の譲受けに伴う６店舗の取得であり、その内容は以下の通りです。
（新設）
| 会社名 | 事業所名(所在地) | セグメントの名称 | 設備の 内容 | 帳簿価額 （千円） | 従業員数（名） | 完了年月 | ||||
| 建物及び構築物 | 土地(面積㎡) | リース資産 | その他 | 合計 | ||||||
| 株式会社トップカルチャー | 蔦屋書店龍ケ崎店 （茨城県龍ケ崎市） | 蔦屋書店事業 | 販売設備 | 26,540 | ― | 549,047 | 595 | 576,183 | ５ | 平成30年３月 |
（事業譲受）
| 会社名 | 事業所名(所在地) | セグメントの名称 | 設備の 内容 | 帳簿価額 （千円） | 従業員数（名） | 取得年月 | ||||
| 建物及び構築物 | 土地(面積㎡) | リース資産 | その他 | 合計 | ||||||
| 株式会社トップカルチャー | ＭＯＲＩＯＫＡＴＳＵＴＡＹＡ （岩手県盛岡市） | 蔦屋書店事業 | 販売設備 | 204,069 | ― | ― | 5,356 | 209,425 | ２ | 平成30年４月 |
| 株式会社トップカルチャー | ＴＳＵＴＡＹＡ新大久保店 （東京都新宿区） | 蔦屋書店事業 | 販売設備 | 91,470 | 793,180（914） | ― | 427 | 885,078 | ２ | 平成30年４月 |
| 株式会社トップカルチャー | ＴＳＵＴＡＹＡ府中駅前店 （東京都府中市） | 蔦屋書店事業 | 販売設備 | 4,332 | ― | ― | 1,699 | 6,031 | ２ | 平成30年４月 |
| 株式会社トップカルチャー | ＴＳＵＴＡＹＡ練馬春日町店 （東京都練馬区） | 蔦屋書店事業 | 販売設備 | 12,331 | ― | ― | 2,391 | 14,723 | ３ | 平成30年４月 |
| 株式会社トップカルチャー | ＴＳＵＴＡＹＡすみや静岡本店 （静岡市葵区） | 蔦屋書店事業 | 販売設備 | 2,915 | ― | ― | 1,053 | 3,969 | ３ | 平成30年４月 |
| 株式会社トップカルチャー | ＴＳＵＴＡＹＡすみや静岡平和町店 （静岡市葵区） | 蔦屋書店事業 | 販売設備 | 8,213 | ― | ― | 1,617 | 9,831 | ３ | 平成30年４月 |
また、当第２四半期連結累計期間において、新たに確定した主要な設備の新設等は、既存店１店舗の増床であり、その内容は以下の通りです。
| 会社名 | 事業所名(所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定額 | 資金調達方法 | 着手年月 | 完成予定年月 | 完成後の売場面積（㎡） | |
| 総額（千円） | 既支払額（千円） | ||||||||
| 株式会社トップカルチャー | 蔦屋書店小出店（新潟県魚沼市） | 蔦屋書店事業 | 販売設備 | 225,000 | ― | リース、借入金及び自己資金 | 平成30年３月 | 平成30年９月 | 1,583 |
②重要な設備の除却等
当第２四半期連結累計期間に重要な設備の除却等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 33,472,000 |
| 計 | 33,472,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(平成30年４月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成30年６月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 12,688,000 | 12,688,000 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は 100株であります。 |
| 計 | 12,688,000 | 12,688,000 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 自 平成30年２月１日 至 平成30年４月30日 | ― | 12,688,000 | ― | 2,007,370 | ― | 2,303,691 |
(6) 【大株主の状況】
| 平成30年４月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社ヒーズ | 新潟県新潟市西区五十嵐三の町南3番26号 | 3,010 | 23.72 |
| 株式会社ＴＳＵＴＡＹＡ | 東京都渋谷区南平台町16番17号 | 2,030 | 15.99 |
| 清水 秀雄 | 新潟県新潟市西区 | 615 | 4.85 |
| 清水 大輔 | 新潟県新潟市西区 | 294 | 2.31 |
| トップカルチャー従業員持株会 | 新潟県新潟市西区小針4丁目9番1号 | 177 | 1.40 |
| 株式会社北越銀行 | 新潟県長岡市大手通2丁目2番地14 | 164 | 1.29 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8番11号 | 148 | 1.16 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海1丁目8番11号 | 139 | 1.10 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１） | 東京都中央区晴海1丁目8番11号 | 126 | 1.00 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2丁目11番3号 | 119 | 0.94 |
| 計 | ― | 6,825 | 53.79 |
(注) １ 所有株式数の千株未満は、切り捨てて表示しております。
２ 発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
３ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 414千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 119千株
４ 上記の他、当社所有の自己株式603千株（4.75％）があります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 平成30年４月30日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 603,400 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 12,081,000 | 120,810 | ― |
| 単元未満株式 | 3,600 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 12,688,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 120,810 | ― |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式82株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 平成30年４月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式） 株式会社トップカルチャー | 新潟県新潟市西区小針 ４丁目９番１号 | 603,400 | ― | 603,400 | 4.75 |
| 計 | ― | 603,400 | ― | 603,400 | 4.75 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(平成30年２月１日から平成30年４月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成29年11月１日から平成30年４月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年10月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (平成30年４月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,169,271 | 4,524,924 | |||||||||
| 売掛金 | 242,635 | 336,639 | |||||||||
| 商品 | 8,078,636 | 9,497,369 | |||||||||
| 前払費用 | 296,509 | 347,586 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 52,167 | ― | |||||||||
| 未収入金 | 494,142 | 398,197 | |||||||||
| その他 | 44,168 | 35,638 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △405 | △406 | |||||||||
| 流動資産合計 | 11,377,126 | 15,139,950 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 1,970,426 | 2,367,429 | |||||||||
| 土地 | 1,423,759 | 2,216,940 | |||||||||
| リース資産（純額） | 4,909,514 | 5,318,761 | |||||||||
| その他（純額） | 251,057 | 303,606 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 8,554,758 | 10,206,738 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| その他 | 64,138 | 60,076 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 64,138 | 60,076 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 繰延税金資産 | 363,428 | ― | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 3,328,140 | 3,406,288 | |||||||||
| その他 | 525,883 | 525,091 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 4,217,452 | 3,931,380 | |||||||||
| 固定資産合計 | 12,836,349 | 14,198,195 | |||||||||
| 資産合計 | 24,213,476 | 29,338,145 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年10月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (平成30年４月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 3,226,928 | 6,024,306 | |||||||||
| 短期借入金 | 1,400,000 | 1,600,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 1,782,604 | 2,272,777 | |||||||||
| リース債務 | 1,796,586 | 1,659,551 | |||||||||
| 未払法人税等 | 81,941 | 59,832 | |||||||||
| 賞与引当金 | 65,000 | 60,000 | |||||||||
| 未払金 | 684,219 | 845,029 | |||||||||
| その他 | 266,625 | 297,133 | |||||||||
| 流動負債合計 | 9,303,904 | 12,818,630 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 4,561,560 | 6,700,779 | |||||||||
| リース債務 | 4,893,971 | 5,307,733 | |||||||||
| 資産除去債務 | 496,792 | 527,011 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 77,566 | 75,746 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 62,941 | 62,941 | |||||||||
| 長期未払金 | 129,135 | 116,585 | |||||||||
| 長期預り敷金保証金 | 74,418 | 108,878 | |||||||||
| その他 | 1,332 | 2,529 | |||||||||
| 固定負債合計 | 10,297,718 | 12,902,203 | |||||||||
| 負債合計 | 19,601,622 | 25,720,834 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,007,370 | 2,007,370 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,303,691 | 2,303,691 | |||||||||
| 利益剰余金 | 539,784 | △453,826 | |||||||||
| 自己株式 | △270,028 | △270,028 | |||||||||
| 株主資本合計 | 4,580,817 | 3,587,206 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 56 | △1,236 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 56 | △1,236 | |||||||||
| 新株予約権 | 8,249 | 8,249 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 22,730 | 23,091 | |||||||||
| 純資産合計 | 4,611,853 | 3,617,310 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 24,213,476 | 29,338,145 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年11月１日 至 平成29年４月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年11月１日 至 平成30年４月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 16,402,155 | 16,390,402 | |||||||||
| 売上原価 | 10,971,287 | 11,817,943 | |||||||||
| 売上総利益 | 5,430,868 | 4,572,458 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 5,049,505 | ※ 5,020,692 | |||||||||
| 営業利益 | 381,363 | △448,234 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 11,484 | 10,227 | |||||||||
| 協賛金収入 | 16,251 | 13,985 | |||||||||
| 原子力立地給付金 | 10,512 | 12,231 | |||||||||
| その他 | 17,835 | 13,547 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 56,082 | 49,991 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 76,512 | 76,309 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 76,512 | 76,309 | |||||||||
| 経常利益 | 360,933 | △474,552 | |||||||||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | 360,933 | △474,552 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 121,470 | 12,443 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 10,679 | 415,620 | |||||||||
| 法人税等合計 | 132,150 | 428,064 | |||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 228,782 | △902,616 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 1,084 | 361 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | 227,698 | △902,977 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年11月１日 至 平成29年４月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年11月１日 至 平成30年４月30日) | ||||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 228,782 | △902,616 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 12,353 | △1,292 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 12,353 | △1,292 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 241,136 | △903,909 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 240,051 | △904,270 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 1,084 | 361 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年11月１日 至 平成29年４月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年11月１日 至 平成30年４月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | 360,933 | △474,552 | |||||||||
| 減価償却費 | 863,086 | 1,034,730 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 1 | 1 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △3,000 | △5,000 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △3,930 | △1,819 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △11,499 | △10,243 | |||||||||
| 支払利息 | 76,512 | 76,309 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △22,154 | △94,004 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △591,423 | △727,655 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 1,813,609 | 2,308,437 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △92,301 | 39,795 | |||||||||
| 長期前払費用の増減額（△は増加） | △15,743 | 4,301 | |||||||||
| その他 | △113,258 | 137,463 | |||||||||
| 小計 | 2,260,830 | 2,287,764 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 366 | 361 | |||||||||
| 利息の支払額 | △76,512 | △75,677 | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △117,529 | 9,956 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 2,067,154 | 2,222,404 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △19,725 | △170,947 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △129 | △8,460 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | ― | △3,000 | |||||||||
| 投資有価証券の償還による収入 | 1,786 | ― | |||||||||
| 事業譲受による支出 | ― | ※2 △1,507,754 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 114,932 | 127,558 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △42,191 | △34,267 | |||||||||
| その他 | 1,300 | 1,868 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 55,973 | △1,595,002 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 1,000,000 | 200,000 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 1,950,000 | 3,500,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △786,814 | △870,608 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △775,725 | △1,008,358 | |||||||||
| 割賦債務の返済による支出 | △1,742 | △2,096 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △91,092 | △90,685 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,294,625 | 1,728,251 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 3,417,754 | 2,355,653 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,474,107 | 2,159,271 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※1 4,891,861 | ※1 4,514,924 | |||||||||
【注記事項】
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年11月１日 至 平成29年４月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年11月１日 至 平成30年４月30日) | |||
| 給料手当 地代家賃 賞与引当金繰入額 減価償却費 | 1,587,763 | 千円 | 1,586,785 | 千円 |
| 1,247,183 | 千円 | 1,308,803 | 千円 | |
| 60,000 | 千円 | 60,000 | 千円 | |
| 387,225 | 千円 | 311,096 | 千円 | |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次の
とおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年11月１日 至 平成29年４月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年11月１日 至 平成30年４月30日) | |||
| 現金及び預金勘定 預入期間が３か月を超える定期預金 | 4,901,861 | 千円 | 4,524,924 | 千円 |
| △10,000 | 千円 | △10,000 | 千円 | |
| 現金及び現金同等物 | 4,891,861 | 千円 | 4,514,924 | 千円 |
※２ 現金及び現金同等物を対価とする事業の譲受にかかる資産および負債の主な内訳
前第２四半期連結累計期間(自 平成28年11月１日 至 平成29年４月30日)
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間(自 平成29年11月１日 至 平成30年４月30日)
当社グループが事業譲受により取得した資産の内訳及び事業の譲受価額並びに事業譲受による支出は次の通りです。
| 流動資産 | 210,648 | 千円 |
|---|---|---|
| 固定資産 | 1,297,106 | 千円 |
| 事業の譲受価額 | 1,507,754 | 千円 |
|---|---|---|
| 現金及び現金同等物 | ― | 千円 |
| 差引：事業譲受による支出 | 1,507,754 | 千円 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 平成28年11月１日 至 平成29年４月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年12月８日取締役会 | 普通株式 | 90,633 | 7.5 | 平成28年10月31日 | 平成28年12月28日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間
の末日後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年６月８日取締役会 | 普通株式 | 90,633 | 7.5 | 平成29年４月30日 | 平成29年７月３日 | 利益剰余金 |
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 平成29年11月１日 至 平成30年４月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年12月７日取締役会 | 普通株式 | 90,633 | 7.5 | 平成29年10月31日 | 平成29年12月29日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間
の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 平成28年11月１日 至 平成29年４月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | その他（注）１ | 合計 | 調整額（注）２ | 四半期連結損益計算書計上額（注）３ | |
| 蔦屋書店事業 | |||||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 15,965,103 | 437,052 | 16,402,155 | ― | 16,402,155 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | 2,138 | 2,138 | △2,138 | ― |
| 計 | 15,965,103 | 439,190 | 16,404,294 | △2,138 | 16,402,155 |
| セグメント利益又は損失（△） | 343,693 | △9,578 | 334,114 | 47,248 | 381,363 |
(注) １ 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、中古買取販売事業、スポーツ関連事業及び店舗設備の維持管理等を含んでおります。
２ セグメント利益又は損失（△）の調整額は、セグメント間取引消去であります。
３ セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの資産に関する情報
該当事項はありません。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 平成29年11月１日 至 平成30年４月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | その他（注）１ | 合計 | 調整額（注）２ | 四半期連結損益計算書計上額（注）３ | |
| 蔦屋書店事業 | |||||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 15,970,501 | 419,900 | 16,390,402 | ― | 16,390,402 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | 1,992 | 1,992 | △1,992 | ― |
| 計 | 15,970,501 | 421,893 | 16,392,394 | △1,992 | 16,390,402 |
| セグメント損失（△） | △471,282 | △15,532 | △486,814 | 38,580 | △448,234 |
(注) １ 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、中古買取販売事業、スポーツ関連事業及び店舗設備の維持管理等を含んでおります。
２ セグメント損失（△）の調整額は、セグメント間取引消去であります。
３ セグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの資産に関する情報
該当事項はありません。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
(企業結合等関係)
取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ＴＳＵＴＡＹＡ
事業の内容 生活提案の場としての「ＴＳＵＴＡＹＡ」の企画並びにＦＣ展開事業
② 企業結合を行った主な理由
既にマーケットの開拓が進んでいる為、早期立上げが期待でき、従来の新設出店に比べ出店コストの低減化並びに効率的に短期間での店舗網拡大が図れる事。
③ 企業結合日
平成30年４月１日（一部６月１日）
④ 企業結合の法的形式
事業譲渡
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として事業を譲り受けたためであります。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成30年４月１日から平成30年４月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金 1,507,754 千円
取得原価 1,507,754 千円
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
所有権移転費用 4,795千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
該当事項はありません
② 発生原因
該当事項はありません
③ 償却方法及び償却期間
該当事項はありません
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 210,648 | 千円 |
|---|---|---|
| 固定資産 | 1,297,106 | 千円 |
資産合計 1,507,754 千円
(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及
ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年11月１日 至 平成29年４月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年11月１日 至 平成30年４月30日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額(△) | 18円84銭 | △74円72銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）(千円) | 227,698 | △902,977 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）(千円) | 227,698 | △902,977 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 12,084,518 | 12,084,518 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 18円80銭 | ― |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 24,450 | ― |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注） 当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成30年６月13日
株式会社トップカルチャー
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 若 松 大 輔 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 安 藤 武 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社トップカルチャーの平成29年11月１日から平成30年10月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(平成30年２月１日から平成30年４月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成29年11月１日から平成30年４月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社トップカルチャー及び連結子会社の平成30年４月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。