2664 カワチ薬品 有価証券報告書－第51期(平成29年3月16日－平成30年3月15日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１　売上高には消費税等は含まれておりません。

　　　　２　第47期は、株式会社倉持薬局が平成26年３月16日に吸収合併するため、同社については連結する対象期間を14.5か月としております。

　　　　３　第47期より、株式会社横浜ファーマシーを連結子会社としております。なお、みなし取得日を第47期連結会計年度末日としているため、第47期は貸借対照表のみ連結しております。

　　　　４　第48期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。また、第51期については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　　５　第48期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

　　　　６　従業員数は正社員数であり、就業人員であります。なお、第49期より、平均臨時雇用者数はパートタイマー及び嘱託にアルバイトを含めた年間の平均人員(８時間換算)を記載しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１　当社は、３月16日から翌年３月15日までの12ヶ月間を１事業年度としております。

　      ２　売上高には消費税等は含まれておりません。

        ３　第48期において、連結子会社である株式会社倉持薬局を、平成26年３月16日付で当社が吸収合併しております。

４　第48期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。また、第51期については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５　第48期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

６　従業員数は正社員数であり、就業人員であります。なお、第49期より、平均臨時雇用者数はパートタイマー及び嘱託にアルバイトを含めた年間の平均人員(８時間換算)を記載しております。

２【沿革】

　当社の創業者である河内良三郎は、昭和35年７月栃木県栃木市に医薬品等の小売業を目的として「河内薬品」を創業いたしました。

　昭和42年４月「有限会社　河内薬品」（代表取締役　河内良三郎、資本金　1,000千円）を設立し法人組織といたしました。

　会社設立後の沿革は次のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社グループは、医薬品、化粧品、日用雑貨、食料品及び酒類等を販売するドラッグストア並びに処方箋調剤を主要業務とする調剤併設型ドラッグストアを営む小売業であります。当社グループは単一セグメントであるため、事業セグメント別には記載しておりません。

　事業の系統図は、次のとおりであります。

(1）主要取扱商品

(2）店舗の特長

　当社グループは、主に郊外型の店舗を出店しており、売場面積400坪以上をメガ・ドラッグストアと定義し、売場面積400坪～1,000坪のメガ・ドラッグストアを中心に展開しております。また、車社会に対応した広い駐車場を店舗の前面に構え、一台あたりの駐車スペースも広くとっております。店舗形態はワンフロアとなっており、前面の駐車場から地続きになっていることで、段差もなく直接店内に入ることができるバリアフリー型になっております。その店内は、明るく、クリンリネスを徹底することで、お客様が快適にお買い物ができるように配慮し、さらに、ファーマシー・モア（お客様の健康で快適な生活を実現する）というコンセプトのもと、商品を豊富に幅広い構成で揃え、シンプルなレイアウトと広い通路をとることにより、商品を見つけやすく分かりやすいよう配置しております。

　また、医薬分業に対応した、よりお客様の利便性を考えた、調剤薬局併設型メガ・ドラッグストア（インストア型も含む）の店舗展開も積極的に行っております。

４【関係会社の状況】

（注）「主要な事業の内容」欄について、当社グループは単一セグメントであるため、連結子会社が行う主要な事業を記載しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員(８時間換算)を（　）内に外数で記載しております。

２　当社グループは単一セグメントであり、特定のセグメントに区分できないため、全従業員数を全社として記

　　載しております。

(2）提出会社の状況

当社は単一セグメントであり、特定のセグメントに区分できないため、セグメントごとの従業員の状況の記載を省略しております。

　（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員(８時間換算)を（　）内に外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　当社の労働組合は「ＵＡゼンセン　カワチ薬品労働組合」と称し、平成30年３月15日現在の組合員数は6,401名であり、ＵＡゼンセンに加盟しております。なお、労使関係については円滑に推移しており、特記すべき事項はありません。

　また、子会社の労働組合は「ＵＡゼンセン　スーパードラッグアサヒ労働組合」と称し、平成30年３月15日現在の組合員数は653名であり、ＵＡゼンセンに加盟しております。なお、労使関係については円滑に推移しており、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益の向上や雇用情勢の改善を背景に緩やかな回復基調となったものの、海外経済への懸念や地政学リスクの高まり等により、先行き不透明なまま推移いたしました。個人消費につきましては、実質賃金の緩やかな改善もあり、持ち直しの動きが見られ始めたものの、将来の各種負担増等による不安から節約志向は続いております。

当社グループが属するドラッグストア業界におきましては、競合各社の出店増に加え、異業種・異業態間における価格競争の熾烈化が続く等、経営環境は一層厳しさを増しております。

このような中、当社グループでは、強固なエリア基盤構築による更なる優位性の確保と効率化を目的に、ドミナントエリアへの出店を進めるとともに、競争激化に対応するべく販売価格や品揃えの見直しを図る一方、専門性を強化するべく、健康や美容に関するカウンセリング機能の強化に努めてまいりました。

新規出店につきましては、関東・東北におけるドミナントエリアに19店舗（内、子会社２店舗）を出店し、リロケーションのため青森県の１店舗を退店いたしました。調剤薬局につきましては、ドミナントエリアの既存店舗に10件併設し、１件を閉局いたしました。これにより当社グループの店舗数は、計329店舗（前期末比18店舗増)、内、調剤併設106店舗(前期末比９店舗増)となりました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は2,682億５百万円（前期比0.7％増）となりました。利益につきましては、下期の出店増による販管費の増加があったこと等から、営業利益は45億73百万円（前期比20.1％減）、経常利益は60億60百万円（前期比14.2％減）となり、親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、前期は減損損失の計上があったものの、当期はその影響がなくなったこと等から、38億69百万円（前期比10.2％増）となりました。

なお、当社グループは、医薬品、化粧品、雑貨及び一般食品等の販売をする小売業を営んでおり、単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

(2）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、259億24百万円（前連結会計年度末比２億38百万円増）となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、86億円（前期比２億34百万円減）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益が57億87百万円（同83百万円減）、減価償却費が49億31百万円（同43百万円増）あったものの、法人税等の支払額24億63百万円（同56百万円増）があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、62億57百万円（同10億15百万円増）となりました。これは主に新規出店に係る有形固定資産の取得に58億55百万円（同７億67百万円増）を支出したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、21億４百万円（同15億77百万円減）となりました。これは主に長期借入金による収入が127億円（前期比４億円増）あったものの、長期借入金の返済に137億52百万円（同82百万円減）及び配当金の支払額10億25百万円（同15百万円減）があったことによるものであります。

２【仕入及び販売の状況】

　　　当社グループは、単一セグメントであるため、下記は当該セグメントにおける品目別の仕入実績及び販売実績を記載しております。

　 (1）仕入実績

　（注）１　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２　複数の事業を有しておりませんので主要品目別区分により記載しております。

(2）販売実績

(a）地区別売上高

　（注）　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(b）商品別売上高

　（注）１　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２　複数の事業を有しておりませんので主要品目別区分により記載しております。

３　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

当社グループは一部掛売りによる販売も行っておりますが、一般消費者に対する店頭販売がほとんどであります。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

当社グループの経営理念は、『ドラッグストア世界一へ向けて、日々革新し、向上しつづける経営をめざす。』及び『お客様が健康で豊かな暮らしを実現するため、卓越したノウハウを生かした「普段の生活の拠点」を提供し、もって社会に貢献する。』であります。

それらを実現すべく、当社ではメガ・ドラッグストアを展開しております。通常ドラッグストアは、売場面積90坪以上と定義されておりますが、当社ではそれより大きな規模のドラッグストア（400坪以上）をメガ・ドラッグストアと定義しております。

その特長は、主要生活道路沿いに位置し、健康に欠かせない、そして日常生活に欠かせない商品を豊富に取り揃え、低価格で提供し、且つ短時間でショッピングができるという利便性の高い生活密着型ストアであります。

その基本コンセプトといたしましては、「Pharmacy・more(ファーマシー・モア)」つまり「医薬品にとどまらない、多種多様な商品を提供することによりお客様の健康で快適な生活を実現する」ことであります。その実現に向け、今後も顧客第一主義の下、お客様の健康維持・増進、及び健康寿命延伸に向けた取り組みとともに、専門性と利便性を融合させた独自の業態であるメガ・ドラッグストアを基本とした店舗展開を図ってまいります。

また、企業の社会的責任を果たしつつ、お客様をはじめ、株主、取引先、社員等の各ステークホルダーから支持される会社として成長し続けるよう尽力してまいります。

(2）目標とする経営指標

当社グループでは、株主価値の向上を図るため、適正な営業利益の確保を重視し、中長期的にROE（自己資本当期純利益率）６%以上を目標としております。

(3）経営環境と中長期的な会社の経営戦略

中長期的にドラッグストア業界は、各社の出店競争に加え、他業種からの参入による競争の激化等、今後も厳しい環境が続くものと予想されます。これに伴い、各社とも生き残りをかけた提携、合併等の動きが活発になるものと思われます。

このような中、当社グループといたしましては、一店舗一店舗が他社との明確な差別化を図り、地域に根付いた強力な店舗となることが重要であると考えております。そのため、専門性と利便性を融合させた独自業態のメガ・ドラッグストアづくりを推進していく方針であります。また、この独自業態のドラッグストアに高齢化社会に対応した調剤薬局の併設を積極的に推し進め、美と健康の専門性を高めた、生活者医療の担い手となる「最も身近なヘルスケアセンター」を実現していく方針であります。

以上を基本方針とし、中長期的には、市場占拠率の向上を目的に、基幹店舗であるヘルスケアセンター(調剤を併設したメガ・ドラッグストア)と地域補完性を考慮したサテライトタイプ店舗(小商圏対応型ドラッグストア)を柱に出店を重点的に行ってまいります。また、それとともに出店エリアにおける収益性の向上を目的とした物流センターの構築・運営を図ってまいります。

今後、さらに当業界における合従連衡が活発になるものと予想されるため、戦略的な提携、合併を視野に、柔軟な対応と検討を行ってまいります。

(4）会社の対処すべき課題

当社グループにおいて、店舗網が拡大したことから物流網の整備、体制強化及び在庫の適正化等による全体効率化が課題であると考えており、その効果的な活用に向けて課題の抽出と改善に努めてまいる所存であります。また、店舗出店が進む中、店長となるべき人材や各種専門家の育成が重要であると考えており、次代を担う人材の育成を図るべく教育カリキュラムの改善・実践に努めてまいる所存であります。

４【事業等のリスク】

　当社グループの事業上のリスクとして考えられる、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

(1)法的規制について

① 出店に関する規制について

　当社グループは、1,000㎡超の店舗の新規出店及び既存店の増床等について、「大規模小売店立地法」（以下、「大店立地法」という）により、規制を受けております。

　すなわち、「大店立地法」において、売場面積1,000㎡超の新規出店及び既存店の増床等について、都道府県知事（政令指定都市においては市長）に届出が義務付けられており、騒音、交通渋滞及びゴミ処理など地域の生活環境への配慮が審査事項になります。このため、新規出店及び既存店の増床等においては、出店地域によってはその影響が及ぶ可能性があります。

②「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」（以下「医薬品医療機器等法」という。）等による規制について

当社グループは「医薬品医療機器等法」上の医薬品を販売するにあたり、各都道府県知事もしくは保健所の許可・申請・免許・登録及び届出を必要としており、薬局開設許可、店舗販売業許可、高度管理医療機器等販売業許可等の許可を受けて営業しております。また、食品の一部、たばこ、酒類等の販売については食品衛生法、介護保険法上の事業所運営については介護保険法等、それぞれ関係法令に基づき、所轄官公庁の許可・免許・登録等を必要としております。また、医薬品のネット販売規制緩和が行われた場合、異業種の参入及びネット販売業者との競争激化が考えられます。そのため、今後当該法令等の改正により、当社グループの店舗の営業等に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 資格者の確保について

「医薬品医療機器等法」上、医薬品の販売は薬剤師または登録販売者が行わなければならないこととされております。そのため店舗数の拡大及び調剤薬局の併設増に伴い、これら資格者（調剤薬局では薬剤師）が確保できない場合は、店舗の営業時間や出店計画に影響を及ぼす可能性があります。また、介護保険法上の事業所運営には各事業における人員基準が定められており、その要件を満たせない場合、事業所の運営や出店計画に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 調剤過誤の防止について

当社グループは、保険医療機関及び保険医療養担当規則等に則り調剤業務に係る指針・手順書やガイドライン等を各店に設置し、適切な業務の実施と薬剤師の資質向上を図る一方、調剤業務における支援体制を構築すると共に鑑査システムの活用を図ることにより、調剤過誤の防止に努めております。しかし、万が一、調剤過誤が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 調剤報酬改定及び薬価改定について

調剤売上は、調剤技術料・薬学管理料及び薬剤料からなり、調剤報酬及び薬価は厚生労働省により定められております。また、調剤報酬及び薬価は、国民医療費を抑制するため、段階的に改定されております。今後、調剤報酬改定及び薬価改定が行われ、点数等が変更になった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 個人情報保護について

当社グループは、個人情報保護法に定められている個人情報取扱事業者として、顧客や患者様等の個人情報を適法に取り扱う義務を負っております。その取り扱いについては、個人情報保護体制の構築と対策を講じております。また、社会保障・税制度（いわゆるマイナンバー）に関する特定個人情報についても、充分な管理体制の構築と対策を講じてまいりますが、万が一、これらが流出した場合には、損害賠償や社会的信用を失うなどにより業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 固定資産の減損処理について

当社グループは、保有している固定資産の価値が将来大幅に下落した場合並びに店舗の収益性が低下した場合、減損会計の適用により固定資産の減損処理が必要になる場合があります。その場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 自然災害等について

当社グループの展開地域において、地震や台風等の自然災害や予期せぬ大規模な事故が発生し、店舗設備における損害や停電等の影響により営業が中断した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、上記記載のうち、将来に関する部分は、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般的に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、将来発生する事象に対し見積り及び仮定設定を行わなければなりません。当社グループは、投資、法人税に対応する繰延税金資産、退職金等に対して継続して評価を行っております。これらの見積りについては過去の実績を勘案し、合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果と異なる場合があります。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

　当連結会計年度の売上高は、2,682億５百万円（前期2,664億23百万円）で前期比0.7％増となりました。その内訳は、医薬品部門が454億31百万円（同447億23百万円）で前期比1.6％増、化粧品部門が227億11百万円（同219億41百万円）で前期比3.5％増、雑貨部門が760億２百万円（同763億69百万円）で前期比0.5％減、一般食品部門が1,240億60百万円（同1,233億88百万円）で前期比0.5％増となりました。

　売上総利益は、571億37百万円（同568億27百万円）で前期比３億９百万円増加し、売上総利益率は21.3％（同21.3％）となりました。

　販売費及び一般管理費は、525億63百万円（同511億４百万円）で前期比14億59百万円増加し、売上高販管費比率は19.6％（同19.2％）となりました。

　営業利益は、45億73百万円（同57億23百万円）で前期比11億49百万円減少し、営業利益率は1.7％（同2.1％）となりました。

　経常利益は、60億60百万円（同70億62百万円）で前期比10億２百万円減少し、経常利益率は2.3％（同2.7％）となりました。

　親会社株主に帰属する当期純利益は、38億69百万円（同35億10百万円）で前期比３億58百万円増加し、親会社株主に帰属する当期純利益率は1.4％（同1.3％）となりました。その結果、１株当たり当期純利益は、169円71銭（同153円47銭）となりました。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

　「第２　事業の状況　４ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(4) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

　キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　１ 業績等の概要」に記載のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における設備投資の総額は62億97百万円であります。その主なものは、新規出店19店舗によるものであります。

　なお、当社グループは単一セグメントであるため、セグメントごとの設備投資等の概要の記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】

　　　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

　　　なお、当社グループは単一セグメントであるため、セグメントごとの設備投資等の概要の記載を省略しておりま

　　す。

(1）提出会社

　（注）１　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２　金額は帳簿価額であり、建設仮勘定は含まれておりません。

３　事業所名の「その他」の「その他」には、賃貸土地、遊休地、太陽光発電設備が含まれております。

４　土地面積のうち（　）内の数字は賃借中のものを内数で表示しております。

５　土地面積のうち［　］内の数字は賃貸中のものを内数で表示しております。

６　「その他の資産」は機械及び装置、工具、器具及び備品、車両運搬具、借地権、長期前払費用、敷金及び保証金であります。

７　従業員数には、臨時雇用人員は含まれておりません。

(2）国内子会社

　（注）　１　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

  ２　金額は帳簿価額であり、建設仮勘定は含まれておりません。

  ３　土地面積のうち（　）内の数字は賃借中のものを内数で表示しております。

  ４　「その他の資産」は車両運搬具及び工具、器具及び備品、借地権、長期前払費用、敷金及び保証金であり

      ます。

　５　従業員数には、臨時雇用人員は含まれておりません。

(3）在外子会社

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　平成30年３月15日現在における設備計画の主なものは次のとおりであります。

　　当社グループは単一セグメントであるため、セグメントごとの設備の新設、除却等の計画の記載を省略してお

ります。

　（注）１　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２　投資予定額は、土地、借地権、建物、構築物、機械及び装置、工具、器具及び備品、敷金及び保証金、長期前払費用等であります。

３　着手・着手予定年月は、造成工事がある場合は造成着工予定年月、造成工事がない場合は建設着工予定年月、建物が賃借の場合は建物引渡予定年月としております。なお、所在地に複数の店舗があるため、着手・着手予定年月については、当該店舗のうち着手年月が最も早い店舗のものを、完了予定年月については、最も遅い店舗のものを記載しております。

４　増加予定面積は、建築面積を示しております。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

   会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

　（注）１  新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とする。

ただし、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日（以下「決議日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

２　発行価格は、割当日における新株予約権の公正価格（１株当たり1,845円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算している。

３　(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(3)新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行なわないものとする。

４　(1)新株予約権者は、当社の取締役、監査役及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

(2)上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

下記（注）６に準じて決定する。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）４に準じて決定する。

６　以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行なわないものとする。

７　新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当てに際してブラック・ショールズ・モデルにより算定された１株当たりの新株予約権の公正な評価単価に付与株式数を乗じた金額とする。なお、新株予約権者は、当該払込金額の払込に代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込を要しないものとする。

（注）１　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とする。

ただし、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日（以下「決議日」という）以降、当社が、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

当該調整後付与株式数を適用する日については、下記（注）2.(2)①の規定を準用する。

また、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

２　(1)新株予約権を割り当てる日（以下割当日という）以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）をそれぞれ次に定める算式（以下「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

①　当社が株式分割又は株式併合を行う場合

②　当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）

イ．行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(2)に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下「適用日」という）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ）の平均値（終値のない日を除く）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位を四捨五入して小数第1位まで算出する。

ロ．行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

ハ．自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

(2)調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

①　上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

②　上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。

(3)上記(1)①及び②に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

(4)行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

(5)新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当てに際してブラック・ショールズ・モデルにより算定された１株当たりの新株予約権の公正な評価単価に付与株式数を乗じた金額とする。なお、新株予約権者は、当該払込金額の払込に代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込を要しないものとする。

３　(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額（資本組入額）は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額（資本組入額）を減じた額とする。

(3)上記(1)記載の資本金等増加限度額は、1株当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額2,805円と新株予約権の付与日においてブラック・ショールズ式により算定した1株当たりの新株予約権の公正価格299円との合計をいう。

(4)新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行なわないものとする。

４　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

下記（注）６に準じて決定する。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）４に準じて決定する。

６　以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

    該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

 　　　　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）最近５事業年度において、発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増減がないため、直近の増減を記載して

　　　　おります。

（６）【所有者別状況】

　（注）自己株式1,778,447株は「個人その他」に17,784単元、「単元未満株式の状況」に47株含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）上記の他、自己株式1,778千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合 7.23％）を保有しております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「単元未満株式」の欄の普通株式には当社所有の自己株式47株が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

  当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

（平成30年５月16日取締役会決議）

①会社法第361条の規定に基づき、当社取締役（社外取締役除く）に対するストックオプションとしての新株予約権を割り当てることを、平成30年５月16日の取締役会において決議されたものであります。

②会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成30年５月16日の取締役会において決議されたものであります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注)１　当期間における「その他（新株予約権の権利行使）」には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式及び新株予約権の権利行使による株式数は含まれておりません。

　　 ２　当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式及び新株予約権の権利行使による株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は株主への利益還元を最重要経営課題として位置づけるとともに、将来の事業展開を勘案し、経営基盤の充実・強化による安定した成長を確保するために必要な内部留保を図りながら、継続的、安定的な配当を行うことを基本方針としております。なお、内部留保資金につきましては、主に店舗の新設、増床及び改装等の資金として充当する方針であります。

  また、当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、その決定機関は、株主総会であります。

当事業年度につきましては、１株につき45円といたしました。

　当社は、取締役会の決議によって、毎年９月15日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６箇月間の月別最高・最低株価】

　（注）１　株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２　月別の最高・最低株価は、暦月で表示しております。

５【役員の状況】

男性10名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１　所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質持株数（単元未満株を含む。）を記載しております。

　２　取締役奥山広道及び渡辺林治は、社外取締役であります。

　３　監査役原義彦及び澤田雄二は、社外監査役であります。

　４　平成29年６月13日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

　５　平成28年６月７日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

　６　当社は、法令に定める監査役を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、持続的且つ安定的な成長と、中長期的な企業価値の向上及び株主利益の実現を図り、経済の発展と繁栄に貢献するため、経営理念に基づいた経営戦略とそれに対する適切な監督を実施するとともに、株主をはじめとするステークホルダーにとって公正性及び透明性が確保された企業統治システムを構築することを目的とし、次の考え方に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

イ．株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

ロ．株主をはじめ、顧客、取引先、地域社会、従業員等の様々なステークホルダーの権利等を尊重し、適切に

協働する。

ハ．会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

ニ．取締役会は、株主に対する責任を踏まえ、経営戦略等の方針を示しつつ、独立した客観的な立場から、適

切な意思決定・業務執行における監督機能の実効性を確保する。

ホ．株主との建設的な対話を通じ、持続的な企業価値の向上に資するよう努める。

② 企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社の取締役会は７名（本報告書提出日現在）で構成しており、原則月１回の取締役会を開催する他、必要に応じ臨時取締役会を開催し、企業価値を高めるべく経営課題について検討し、各取締役の意思決定に基づき経営判断を行っております。

　当社は、監査役設置会社であり、社外監査役２名を含む３名で監査役会を構成しております。各監査役は、監査役会が定めた監査計画及び監査業務の分担に基づき、取締役会等の重要な会議に出席し重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握し、必要に応じ意見を述べ、取締役、使用人等との意思疎通を図り情報収集に努める他、その職務の執行状況、会社の業務及び財産の状況を監視・監査しております。
　内部統制システムの構築・運用の取組みの状況については、内部統制部門、内部監査部門及び会計監査人との情報交換を図り監視・検証しております。

　これらにより、現状の企業統治体制は適正であると考えております。

③ 内部統制システムの整備の状況

当社が決定した内部統制システムの体制の概要は次のとおりであります。

イ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 企業が存立を継続するためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識の下、取締役は公正で高い倫理観に基づき行動し、広く社会から信頼される経営体制の確立に努める。

(b) 取締役会は取締役から職務に関する報告を受け、その執行状況を監督する。

(c) 取締役、内部監査人、外部弁護士を委員とし、監査役をオブザーバーとする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の運用状況を監督する。

(d) 社内から独立された弁護士を通報先とする公益通報制度を導入し、通報者の保護を徹底する。

ロ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 企業集団としての経営効率化を図るため、関係会社管理規程に基づき、子会社の経営・業務を監視・監督する。

(b) 当社及び子会社において、原則月１回の取締役会を開催し、重要事項の決定並びに取締役の職務執行状況の監督を行う。

(c) 当社の役職員が子会社の取締役として子会社の取締役会に出席し、職務の執行状況を監督する。なお、子会社の取締役会の議事は、関係会社管理規程に基づき、当社に報告される。

(d) 当社及び子会社の監査役は、取締役会等の重要な会議に出席する他、稟議書等の重要な書類を閲覧し、取締役の意思決定及び職務の執行状況を監視・監査する。

(e) 当社の内部監査部門は当社及び子会社の業務監査を実施する。

ハ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が職務権限規程に基づき決裁した文書等、取締役の職務執行に係る情報を適正に記録し、法令並びに文書管理規程に基づき、文書等の保存及び管理を行う。

ニ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) コンプライアンス及び内部統制に関する体制の整備状況、監査結果やリスク情報等の報告を受け、リスク管理体制の整備を監督する。

(b) 不測の事態が発生した場合は、「緊急事態対応マニュアル」に基づき、迅速且つ適切な対応に努め、損害を最小限に抑える。

ホ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会では決議すべき事項を定める他、経営会議等の各種会議体に権限を委譲し、審議・決定を実施すること等により、意思決定の迅速化を図るとともに、効果的且つ効率的な運営となるよう、その執行状況を監督する。

ヘ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 従業員に対して企業理念や行動規範を記載した行動準則や行動指針を配布し、その周知を図る。

(b) 組織規程、業務分掌規程等により、各部署及び役職者の職務の範囲や権限を定め、適切な職務執行を図る。

(c) 内部監査部門が内部監査規程に基づき、各部署の業務執行状況を監査する。

ト．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役の求めに応じ、適宜職務を補助するスタッフを選任し従事させる。

チ．監査役のその職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助するスタッフは、取締役と監査役が協議し、監査役が選任する。またそのスタッフの人事考課については、取締役と監査役が意見交換を行う。

リ．監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助するスタッフが、他部署を兼務する場合は、監査役に係る職務を優先して従事するものとする。

ヌ．監査役への報告に関する体制

(a) 取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、法令に従い、直ちに監査役会に報告しなければならない。

(b) 監査役は、取締役会の他コンプライアンス委員会等重要な会議に出席、並びにヒアリング及び往査にて取締役及び従業員から報告を得る。

(c) 会議に出席しない監査役は、出席した監査役、取締役もしくは従業員から報告を受ける。

(d) 子会社の監査役は当社の監査役との定期的な意見交換会に出席し、子会社の取締役会等重要な会議や監査結果から得られた情報を当社の監査役に報告する。

(e) 当社の内部監査部門は、子会社における内部監査の結果等を監査役に報告する。

ル．監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社及び子会社は、監査役へ報告を行った役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。

ヲ．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

ワ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 代表取締役と監査役は、定期的な会合をもち、相互認識と信頼関係を深めるよう努める。

(b) 監査役会は、内部監査部門と定期的に情報交換をし、また、会計監査人とは適宜情報交換を行い、効率的な監査に努める。

カ．反社会的勢力排除に向けた体制

反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たず、不当要求等の介入に対しては、警察等の外部専門機関と緊密な連携を図り、利益供与は絶対に行わない。

ヨ．財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の適正性を確保するために内部統制部門を設置し、内部監査部門と協調しながら内部統制システムの構築・運用の推進を図る。

④ 内部監査及び監査役監査の状況

　内部監査については、内部監査部門が担っており、会社業務の適切な運営及び財産の保全等を図るため内部監査計画書を作成し、内部監査人４名に加え必要に応じ社長が任命した監査担当者により監査しております。

　監査役監査は、社外監査役２名を含む３名にて監査役会で定めた監査業務の分担に基づき実施しており、それらの情報を共有するために原則月１回開催する監査役会において、監査の結果について報告・意見交換を図っております。また、監査役会は定期的に内部監査部門と情報交換を実施し情報を共有するとともに、内部統制部門からも適宜情報を得られる仕組みになっており、監査役会は必要に応じ助言を行っております。それらの結果は定期的に取締役会に報告しております。

　また、監査役会は会計監査人と定期的又は必要に応じ情報交換する機会を設け、効率的な監査に努めております。

⑤ 社外取締役及び社外監査役

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役奥山広道氏は、奥山公認会計士事務所所長で公認会計士及び税理士であり、財務及び会計に相当程度の知見を有しており、専門的且つ客観的な立場から経営の監督と助言をいただけるものと考えております。また同氏は、株式会社横浜ファーマシーの監査役に就任しております。同社は当社の100％子会社であります。

　社外取締役渡辺林治氏は、博士（商学）を取得され、特に小売業の経営会計学に関する専門的知識を有することに加え、機関投資家として培った豊富な経験を有する、現役の経営者であります。このことから専門的且つ客観的立場からの経営の監督と株主視点による助言を適切にいただけるものと考えております。

　社外監査役原義彦氏は、原義彦税理士事務所所長で税理士であり、財務及び会計に相当程度の知見を有しており、専門的且つ客観的な立場から経営の監視・監査を適切に行っていただけるものと考えております。

　社外監査役澤田雄二氏は、宇都宮中央法律事務所所長で弁護士としての専門的知識を有しており、専門的且つ客観的な立場から経営の監視・監査を適切に行っていただけるものと考えております。

なお、奥山氏、渡辺氏、原氏及び澤田氏は、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

　当社は、社外取締役及び社外監査役の選任における独立性について特段の定めはありませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立性の判断基準を参考にすることで、一般株主との利益相反が生じるおそれのない、独立性の高い社外取締役及び社外監査役の確保に努めております。

　社外取締役及び社外監査役の当社株式の所有状況については、「第４　提出会社の状況　５　役員の状況」の所有株式数に記載してあるとおりであります。それ以外に、当社との間に人的関係・資本的関係または取引関係、その他の利害関係はありません。

⑥ 役員の報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　第30回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額４億円以内（使用人兼務取締役の使用人分を含まず）、監査役の報酬限度額は年額60百万円以内との決議をいただいております。

　また、平成18年６月８日開催の当社第39回定時株主総会において、上記取締役の報酬等の額とは別枠として、各取締役に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額12百万円以内としてご承認をいただいておりましたが、当社は、平成29年６月13日開催の第50回定時株主総会において取締役（社外取締役を除く）が引き続き株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高めるため、当該報酬枠を廃止した上で、上記取締役の報酬等の額とは別枠として、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を、取締役（社外取締役を除く）について年額80百万円以内との決議をいただいております。

取締役の報酬決定の方針として、会社の持続的成長への貢献度を考慮した単年度及び中期目標の達成状況により決定することとしております。報酬の構成としては、基本報酬、賞与及び中長期的インセンティブとしてのストックオプションとなります。また社外取締役については、役割・責務の特性から固定報酬としております。監査役の報酬については、分担した業務の難易度及び取締役の報酬とのバランス等を勘案し監査役の協議により決定しております。

　各役員等の報酬の決定に関しては、会社法で定める機関以外の会議体を設け、事前に検討した上で取締役会に上程しております。役員報酬については報酬案を協議する会議体で検討されており、報酬案を協議する会議体においては、独立社外取締役を構成員に含めております。

⑦ 株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式

(a) 銘柄数：４

(b) 貸借対照表計上額の合計額： 202百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

  特定投資株式

当事業年度

　特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

 該当事項はありません。

ニ．保有目的を変更した投資株式

 該当事項はありません。

⑧ 会計監査の状況

  当社の会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。

      東陽監査法人 指定社員業務執行社員 公認会計士 本橋隆夫

                   指定社員業務執行社員 公認会計士 中野敦夫

                   指定社員業務執行社員 公認会計士 三宅清文

  なお、継続監査年数が７年以内のため監査年数の記載は省略しております。

  当連結会計年度の会計監査業務に係る補助者は次のとおりであります。

      公認会計士５名、その他４名

⑨ 取締役の定数

  当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。

⑩ 取締役の選任の決議要件

　当社の取締役の選任については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。

⑪ 取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

　また、当社は渡辺林治氏との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める責任を限定する契約を締結しております。

　なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

⑫ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑬ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

イ.自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ロ.中間配当

　当社は、中間配当について、取締役会の決議によって、毎年９月15日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等の独立性を損なわない体系を保持することを前提として、監査日数、当社の規模、業務の特性等の要素を勘案し、監査公認会計士等と協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年３月16日から平成30年３月15日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成29年３月16日から平成30年３月15日まで）の財務諸表について、東陽監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するため、以下のような特段の取組みを行っております。

　会計基準等の内容を適切に把握するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等の行う研修への参加や会計専門誌の定期購読を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成28年３月16日　至　平成29年３月15日）

当連結会計年度（自　平成29年３月16日　至　平成30年３月15日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　1社

　子会社の名称　　株式会社横浜ファーマシー

（連結の範囲の重要な変更）

　該当事項はありません。

(2) 非連結子会社の名称等

　該当事項はありません。 

２．持分法の適用に関する事項

　該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の事業年度の末日は、２月28日であり、連結財務諸表作成に当たっては、同日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結会計年度の末日までに発生した重要な取引は連結上必要な調整をすることとしております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

 　　　決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

ロ　たな卸資産

(イ）商品

　売価還元法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）。ただし調剤薬品及び株式会社横浜ファーマシーについては、総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）。

(ロ）貯蔵品

最終仕入原価法

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

　ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

　主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　８～39年

　なお、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却する方法を採用しております。

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

　なお、ソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

ハ　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　売掛債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

ハ　ポイント引当金

　株式会社横浜ファーマシーは、ポイントカードにより顧客に付与したポイントの使用に備えるため、過去の利用実績に基づいて将来使用されると見込まれる額を計上しております。

ニ　店舗閉鎖損失引当金

　閉店等により発生する損失に備えるため、合理的に見込まれる保証金解約損失等の関連損失を引当計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

　数理計算上の差異については、発生時に全額費用処理しております。

(5）のれんの償却方法及び償却期間

　５年間の定額法により償却しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手元現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い預金を使用しております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（たな卸資産の評価方法の変更）

子会社のたな卸資産に係る評価方法は、従来、最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しておりましたが、当連結会計年度より、総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）に変更いたしました。この変更は、基幹システムの再構築を契機に、より適正な期間損益計算を行うことを目的としたものであります。

当該会計方針の変更は、過去の連結会計年度に関するたな卸資産の評価の算定に必要な在庫データの精緻な記録が一部入手不可能であり、総平均法を遡及適用した場合の累積的影響額を、前連結会計年度の期首時点において算定することは実務上不可能であるため、総平均法に基づく当連結会計年度の期首のたな卸資産の帳簿価額と、前連結会計年度の期末におけるたな卸資産の帳簿価額の差額を元に算定した累積的影響額を、当連結会計年度の期首残高に反映しております。

これによる当連結会計年度の損益に与える影響額は軽微であります。

また、当連結会計年度の期首の純資産の帳簿価額に反映された会計方針の変更の累積的影響額により、利益剰余金の遡及適用後の期首残高は65百万円減少しております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保に供している資産

　（同上に対する債務）

※２　圧縮記帳

３　当社及び連結子会社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行８行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内訳

※３　固定資産売却損の内訳

※４　固定資産除却損の内訳

※５　減損損失

  当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

前連結会計年度（自　平成28年３月16日　至　平成29年３月15日）

　当社グループは各店舗単位を資産グループとして減損会計を適用しております。減損は収益回復が見込めない店舗等について、各資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（1,078百万円）として特別損失に計上しております。

　その内訳は建物及び構築物803百万円、土地169百万円、その他105百万円であります。

  なお、回収可能価額については、正味売却可能価額等により算定しております。正味売却可能価額は路線価及び近隣売買事例を勘案した合理的な見積額を使用しております。

当連結会計年度（自　平成29年３月16日　至　平成30年３月15日）

　当社グループは各店舗単位を資産グループとして減損会計を適用しております。減損は収益回復が見込めない店舗等について、各資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（245百万円）として特別損失に計上しております。

　その内訳は建物及び構築物243百万円、その他１百万円であります。

  なお、回収可能価額については、正味売却可能価額等により算定しております。正味売却可能価額は路線価及び近隣売買事例を勘案した合理的な見積額を使用しております。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成28年３月16日　至　平成29年３月15日）

 １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注）自己株式の数の増加は、取締役会の決議に基づく自己株式の取得によるものと単元未満株式の買取りによるものであり、減少は新株予約権の行使によるものであります。

 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

 ３．配当に関する事項

 (1）配当金支払額

 (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成29年３月16日　至　平成30年３月15日）

 １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注）自己株式の数の減少は新株予約権の行使によるものであります。

 ２．配当に関する事項

 (1）配当金支払額

 (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用計画に照らして、必要な資金を主に銀行借入により調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券は株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

　敷金及び保証金は、取引先企業等の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金は、そのほとんどが支払までの期間は短期となっております。

　短期借入金は運転資金であります。また、長期借入金は設備投資資金であり、その一部は金利の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

　売掛金、敷金及び保証金については、取引先ごとに期日及び残高管理をするとともに財務状況等の悪化による貸倒懸念の早期把握や軽減を図って信用リスクを管理しております。

　投資有価証券については、四半期ごとに時価を把握し、市場価格の変動リスクを管理しております。

　買掛金、借入金は、月次に資金繰表を作成・更新するなどの方法により資金調達に係る流動性リスクを管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成29年３月15日）

※　１年内返済予定の長期借入金を含めております。

当連結会計年度（平成30年３月15日）

※1　１年内償還予定の社債を含めております。

※2　１年内返済予定の長期借入金を含めております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）投資有価証券

　これらの時価については、取引所の価格によっております。

(4）敷金及び保証金

　これらの時価については、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値により算定する方法によっております。

負　債

(1）買掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2）社債

　これらの時価は、市場価格のあるものは市場価格に基づき、市場価格のないものは、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(3）長期借入金

　これらの時価は、固定金利によるものは、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

　変動金利によるものは、金利が一定期間ごとに更改される条件となっていることから時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられるため、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3）投資有価証券」には含めておりません。また、敷金及び保証金の一部については、返還期限の合理的な見積りが困難なことから、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(4)敷金及び保証金」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成29年３月15日）

　（※）敷金及び保証金のうち、償還予定期日が不明確なもの（443百万円）は含めておりません。

当連結会計年度（平成30年３月15日）

　（※）敷金及び保証金のうち、償還予定期日が不明確なもの（568百万円）は含めておりません。

４．社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成29年３月15日）

当連結会計年度（平成30年３月15日）

（有価証券関係）

その他有価証券

前連結会計年度（平成29年３月15日）

　(注)非上場株式（連結貸借対照表計上額　11百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成30年３月15日）

　(注)非上場株式（連結貸借対照表計上額　11百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社グループは、給付確定型制度として退職一時金制度を設けております。また、従業員の退職に際して、退職給付会計に準拠した数理計算による退職給付債務の対象とされない割増退職金を支払う場合があります。

２．確定給付制度（簡便法を適用した制度を除く）

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(4)数理計算上の計算基礎に関する事項

　主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）

（ストック・オプション等関係）

１．権利不行使による失効により利益として計上した金額

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

　不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間に対応する国債の利回りを使用し、資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　　　　　　当社グループは、医薬品、化粧品、雑貨及び一般食品等の販売をする小売業を営んでおり、単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成28年３月16日  至  平成29年３月15日）

１．製品及びサービスごとの情報

当社グループは、単一セグメントであり、外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％超であるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成29年３月16日  至  平成30年３月15日）

１．製品及びサービスごとの情報

当社グループは、単一セグメントであり、外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％超であるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、該当事項はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成28年３月16日  至  平成29年３月15日）

当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  平成29年３月16日  至  平成30年３月15日）

当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成28年３月16日  至  平成29年３月15日）

当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  平成29年３月16日  至  平成30年３月15日）

当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  平成28年３月16日  至  平成29年３月15日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成29年３月16日  至  平成30年３月15日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　　連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成28年３月16日　至　平成29年３月15日）

当連結会計年度（自　平成29年３月16日　至　平成30年３月15日）

　（注）１．取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

　商品の仕入れについては、市場の実勢価格を勘案して価格を決定しております。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　　連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成28年３月16日　至　平成29年３月15日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年３月16日　至　平成30年３月15日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　（注）１　１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎

２　１株当たり純資産額の算定上の基礎

３　当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（新株予約権の発行）

平成30年５月16日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）及び従業員に対して新株予約権を発行することを決議いたしました。

なお、ストックオプションの内容につきましては、「第４　提出会社の状況　１．株式等の状況　（９）ストックオプション制度の内容」に記載しております。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１．償還期限に一括償還となります。

２.（  ）内書は、１年以内の償還予定額であります。

【借入金等明細表】

　（注）１　「平均利率」については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における返済予定額は次のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成28年３月16日　至　平成29年３月15日）

当事業年度（自　平成29年３月16日　至　平成30年３月15日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１　有価証券の評価基準及び評価方法

(1）その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

(2）子会社及び関連会社株式

　移動平均法による原価法

２　棚卸資産の評価基準及び評価方法

(1）商品

　売価還元法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）。ただし調剤薬品については、総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）。

(2）貯蔵品

最終仕入原価法

３　固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

　　　ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

 主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物　　　８～34年

　構築物　　10～20年

　器具備品　３～８年

　　　なお、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却する方法を採用しております。

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

　なお、ソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(4）長期前払費用

定額法

４　引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　売掛債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。

(3）退職給付引当金

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

　数理計算上の差異については、発生時に全額費用処理しております。

(4）店舗閉鎖損失引当金

　閉店等により発生する損失に備えるため、合理的に見込まれる保証金解約損失等の関連損失を引当計上しております。

５　その他財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。

（貸借対照表関係）

※１　担保に供している資産

　（同上に対する債務）

※２　圧縮記帳

３　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度63.1％、当事業年度62.6％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度36.9％、当事業年度37.4％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内訳

※３　固定資産売却損の内訳

※４　固定資産除却損の内訳

（有価証券関係）

　子会社株式（前事業年度の貸借対照表計上額は4,025百万円、当事業年度の貸借対照表計上額は4,025百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（重要な後発事象）

（新株予約権の発行）

平成30年５月16日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）及び従業員に対して新株予約権を発行することを決議いたしました。

なお、ストックオプションの内容につきましては、「第４　提出会社の状況　１．株式等の状況　（９）ストックオプション制度の内容」に記載しております。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　（注）　当期増加額の主なものは次のとおりであります。（単位：百万円）

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）  当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、取得請求権付株式の取得を請求する権利、株主の有する株式数に応じて募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社には、親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

（1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　（第50期）（自　平成28年３月16日　至　平成29年３月15日）平成29年６月14日関東財務局長に提出

（2）内部統制報告書

　　平成29年６月14日関東財務局長に提出

（3）臨時報告書

　　平成29年６月16日関東財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

　　平成30年５月17日関東財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（ストックオプションとしての新株予約権発行）に基づく臨時報告書であります。

（4）臨時報告書の訂正報告書

　　平成30年５月31日関東財務局長に提出

　平成30年５月17日提出の臨時報告書（ストックオプションとしての新株予約権発行）に係る訂正報告書であります。

（5）四半期報告書及び確認書

（第51期第１四半期）（自　平成29年３月16日　至　平成29年６月15日）平成29年７月27日関東財務局長に提出

（第51期第２四半期）（自　平成29年６月16日　至　平成29年９月15日）平成29年10月26日関東財務局長に提出

（第51期第３四半期）（自　平成29年９月16日　至　平成29年12月15日）平成30年１月25日関東財務局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。