8256 プロルート丸光 有価証券報告書－第67期(平成29年3月21日－平成30年3月20日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は、就業人員数を表示しております。

３　第66期及び第67期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。

４　第63期、第64期及び第65期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５　第63期、第64期及び第65期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失又は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は、就業人員数を表示しております。

３　第66期及び第67期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。

４　第63期、第64期及び第65期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５　第63期、第64期及び第65期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失又は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６　第66期の配当性向については、無配のため記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社（株式会社プロルート丸光）及び連結子会社１社（株式会社サンマール）により構成されており、各種衣料品、寝具・インテリア、服飾雑貨等の販売を主たる業務としております。
　当社グループ内の位置付けは次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

(1) 卸売事業（当社）

各種衣料品、寝具・インテリア、服飾雑貨等の卸売り販売を行っております。

(2) 小売事業（株式会社サンマール(連結子会社)）

首都圏において、紳士服ブランド「ケントハウス」の販売を中心に小売店舗を展開しています。なお、商品仕入れは当社グループ外から行っていますが、一部において当社から仕入れております。

(3) 免税事業（当社）

丸屋免税店による訪日旅行客向けの小売り販売を行っております。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １.「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２.特定子会社であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成30年３月20日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

平成30年３月20日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府の各種政策の効果により、緩やかな景気回復の動きが見られる一方、米国の不安定な政策運営やアジアの地政学リスク等の懸念から、経済全般に不透明な状況が続いております。
　当社グループの属する衣服・身の回り品業界におきましては、実質所得の伸び悩みや将来に対する不安から消費者の生活防衛意識は依然として根強く、引き続き厳しい経営環境が続いております。
　このような経営環境の中で、当社グループは、主力の卸売事業を中心に、利益体質への変革を図るため事業構造改革を推し進めてまいりました。
　卸売事業におきましては、顧客ニーズにマッチした魅力ある売場を構築するため、重複感のある売場の統合や収益性の低い売場を廃止したことにより、売上高は前年を下回りましたが、一方で、売上総利益率は向上いたしました。また、クロスファンクション機能を有する新規営業部隊を立ち上げ、関連部門での情報共有による効率化や顧客ニーズの取りこぼしを防ぐとともに、新規開拓や休眠顧客の掘り起こしに注力し営業活動を強化してまいりました。さらに、天理流通センターでの出荷等に係る業務を内製化し、物流コストの削減及びサービス面での付加価値の向上を図ってまいりました。これらの諸施策に加え、引き続きマーチャンダイジングの最適化に取り組んだ結果、営業損益は大きく改善いたしました。

ＥＣ事業におきましては、アイテム数の拡充や各種キャンペーンにより自社サイトの新規会員獲得に取り組むとともに、アパレル専門の卸・仕入サイトに新規出展し、売上拡大を図ってまいりました。

貿易事業におきましては、業務提携先と密に連携を行い、既存のヒット商品に限らず、今後の中国市場で新たなヒット商品となりうる日本製商品の開発を進めております。これを契機に、当社が取り扱う日本製商品を中国国内の保税センターへ供給できる体制を構築し、貿易事業のより一層の拡大を図ってまいります。
　免税事業におきましては、当社丸屋免税店の取扱商品が訪日旅行客のニーズに合致しているということ及びレストランフロアにおいて食事提供を行えるということから、新規を含めた各提携旅行会社から支持を得ており、引き続き団体バスでの来店を中心に客数、売上高ともに大幅に増加いたしました。また、顧客の中で大きな割合を占める中国人旅行客に向けて電子決済サービス「アリペイ」を導入し、利便性の向上を図ってまいりました。現在、インバウンド市場は、団体旅行から個人旅行へ、モノからコトへのシフトが加速しており、免税事業のさらなる拡大のため、今後はこれらの変化に対応した新たなサービスの提供を検討してまいります。
　連結子会社であります株式会社サンマールが営む小売事業におきましては、通行量の多い立地を活かし、一部店舗をアウトレット業態へ転換することにより、来店客数の増加及び売上拡大を図ってまいりました。また、取引先でのオーダースーツ受注会や百貨店催事等の店舗外売上の獲得も積極的に行うとともに、徹底したコストの見直しにより、損益改善に取り組んでまいりました。
　また、当社グループ全体におきましては、ＩＴコストや運営管理費の見直し、有利子負債の圧縮による金融コストの低減を図ったことなどから、経常損益において大幅な改善を実現しました。

以上の結果、当社グループ全体の当連結会計年度の売上高は101億87百万円（前期比7.7％減）、営業利益は73百万円（前期は営業損失17百万円）、経常利益は37百万円（前期は経常損失1億77百万円）、親会社株主に帰属する当期純利益は38百万円（前期比85.2％減）となりました。

セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

(卸売事業)

当連結会計年度の卸売事業における売上高は96億67百万円（前期比9.7％減）、営業利益は3億82百万円（前期比18.6％増）となりました。

(小売事業)

東京都内で小売業を営む株式会社サンマールの当連結会計年度の売上高は1億22百万円（前期比6.1％減）、営業損失は6百万円（前期は営業損失22百万円）となりました。

(免税事業)

丸屋免税店による訪日旅行客向けの小売り販売を行う免税事業の売上高は3億97百万円（前期比98.0％増）であり、営業損失は13百万円（前期は営業損失45百万円）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べて5億71百万円減少し、当連結会計年度末には、23億53百万円となりました。
　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況及びそれらの主要な要因は次のとおりであります。

 (営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における営業活動による支出は1億65百万円（前期は58百万円の収入）となりました。収入の主な内訳は、税金等調整前当期純利益43百万円、減価償却費53百万円であり、支出の主な内訳は、事業構造改善引当金の減少額1億49百万円、その他の支出91百万円であります。　

 (投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における投資活動による支出は3億62百万円（前期は83億43百万円の収入）となりました。収入の主な内訳は、貸付金の回収による収入1百万円であり、支出の主な内訳は、定期預金の預入れによる支出2億50百万円、固定資産の売却による支出70百万円であります。　

 (財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における財務活動による支出は42百万円（前期は62億71百万円の支出）となりました。収入の主な内訳は、短期借入金の純増加額21百万円であり、支出の主な内訳は、社債の償還による支出64百万円であります。

２ 【仕入及び販売の状況】

(1) 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社は、「成長を目指す小売店の方々に、生きた市場を反映した半歩先の商品を提供するため、創造的メーカーとともにたえず挑戦する問屋である。」を基本理念とし、小売業にとって魅力的な商品、機能、企業文化等を有する卸売事業を中核に、グループ全体として、小売業、消費者、取引先、株主の皆様等、すべてのステークホルダーからご満足いただける企業グループを目指してまいります。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、収益性を重視し、「売上高経常利益率」を重要な指標としています。売上の拡大、利益率の確保および効率的運営を推進して、指標の向上を図ります。

(3) 中長期的な経営戦略

基幹となる卸売事業では、事業構造改革の実施により筋肉質な経営体質を構築するとともに、「商品」「顧客ニーズ」「貿易」「ＥＣ事業」における革新的な取り組みを図り、新たな顧客、市場創出を目指します。また、小売事業、免税事業を含むグループ全体では、人的資源交流等、その結び付きを深めて相乗効果を発揮し、持続的な成長と企業価値の向上に取り組んでまいります。

(4) 経営環境及び対処すべき課題等

今後の見通しにつきましては、国内景気は概ね緩やかな回復基調にあるものの、実質所得の伸び悩みや消費者の節約志向の影響、また、生産コストや物流コストの上昇により、衣料品業界においては、厳しい状況が続くと予想されます。

このような状況下、当社グループは、主力の卸売事業におきましては、ＰＢ（プライベートブランド）商品の開発等、ものづくり推進や外販体制の強化により営業力を高めるとともに、継続して物流改革に取り組み、コスト削減を図ってまいります。

着実に売上高が拡大をしている免税事業におきましては、販売費を中心としたコスト構造の見直しにより、収益力を改善してまいります。

貿易事業におきましては、業務提携先との連携を深め、中国市場のニーズと合致した商品開発を行い、早期軌道化を図ってまいります。

連結子会社である株式会社サンマールが営む「Ｋｅｎｔ　Ｈｏｕｓｅ」につきましては、リブランディングを行い、メンズスーツ以外にもユニセックスを基調としたカジュアルアイテムの商品を展開してまいります。

また、既存卸売事業の顧客の利便性向上やアパレルにおけるＥＣ比率が年々高まっている状況に対応するため、ＥＣ事業に注力してまいりましたが、これらを再構築し、サプライヤーとバイヤーが直接取引を行える新たなプラットフォームの開発にも着手してまいります。世界におけるアパレル市場は、今後も成長が見込めるマーケットであり、将来的には、プラットフォームにブロックチェーン技術を導入し、グローバルに取引されるプラットフォームを形成してまいります。

以上により、次期の連結業績予想につきましては、売上高99億円、営業利益1億円、経常利益50百万円、親会社株主に帰属する当期純利益43百万円を見込んでおります。

４ 【事業等のリスク】

当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があるリスクには以下のようなものがあります。記載内容のうち将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成30年６月15日）現在において当社グループが判断したものであります。

なお、当社グループは、これらリスク発生の可能性を認識し、発生の回避、及び発生した場合の対応に努める所存であります。

(1) 消費動向の変化に伴うリスク　

当社グループでは、多様化する消費者ニーズに的確に対応するため、レディースアパレルを中心に商品の上質化、差別化を進めるとともに、オリジナル商品の開発に努めておりますが、ファッショントレンドの急激な変化、消費者の嗜好の変化、景気の変動による個人消費の低迷、同業他社との競合などによって、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 気象状況並びに災害によるリスク

当社グループが扱う衣服・身の回り品は季節性を伴うため、冷夏や暖冬、長雨などの天候不順により売上が大きく変動しやすく、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
　また、地震などの自然災害等によって、営業活動の中断を余儀なくされた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 取引先与信に関するリスク

当社グループでは、取引先の経営状況及び信用度の把握に万全を期すため、調査機関や業界情報を活用して与信管理を徹底しておりますが、予期せぬ突発的な経営破綻等の事象が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 商品の品質に関するリスク

当社グループでは、商品の品質維持・管理のため「品質管理基準」を制定し、グループを挙げて取り組んでおりますが、万一、製造物責任に係わる製品事故が発生した場合、賠償費用の発生、売上の減少及び企業・ブランドイメージの低下により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 法的規制に関するリスク

当社グループでは、独占禁止法、下請法、景品表示法、個人信用保護法などの法令等に充分留意した事業活動を行い、リスク管理委員会を中心に法令遵守の重要性や内部統制手続きを徹底して、コンプライアンス経営に努めております。しかしながら、今後このような管理体制に関わらず、従業員や取引先の違法行為等に起因して問題が発生した場合、企業の社会的信頼の低下や損害賠償等多額の費用負担を招き、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 情報に関するリスク

当社グループは、情報システムに関するセキュリティを徹底・強化し、個人情報について、「情報セキュリティマニュアル」を策定して、全社的に情報管理体制の構築に取り組んでおりますが、万一、コンピュターへの不正アクセスによる情報流出及び犯罪行為により個人情報が外部へ漏洩するような事態が発生した場合、社会的信用失墜による売上の減少や顧客に対する損害賠償による損失が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 海外におけるリスク

当社グループでは、商品の大部分を中国等海外から輸入するとともに、当社グループの取り扱う日本製商品を中国へ輸出しております。それに伴い、為替レートの変動、現地における天災、政変や社会・経済情勢、テロ、伝染病といったリスクが内在しております。このような問題が顕在化した場合には、事業活動の継続が困難になるおそれがあるため、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 減損会計に関するリスク

当社グループの保有資産につきまして、時価の下落や収益性の低下等により減損処理が必要になった場合、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 資金調達に関するリスク

当社グループは、持続的成長の前提となる「黒字安定化」を実現すべく安定した資金調達を行うため、当連結会計年度については、全取引金融機関との協議の結果、当連結会計年度末までに約定返済日が到来した借入金または定時償還日が到来した社債について、約定返済額または償還額と同額の手形借入による借り換え、あるいは約定返済額の期日変更による借入残高の維持を実施しました。
　次年度以降の資金調達についても、固定資産の譲渡資金を原資とした有利子負債の圧縮及び事業構造改革の推進による収益性の改善により、円滑に協議が行われるものと認識していますが、事業計画と実績に大幅な乖離が生じた場合、当社グループの資金調達に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 借入金の金利動向に関するリスク

当社グループは、経営の基本方針で、健全指標内へ有利子負債の削減を積極的に行っておりますが、金利水準が大きく変動した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 賃貸借契約の更新拒絶

当社グループの店舗・施設の多くが賃貸物件であり、建物や土地の所有者等の賃貸人から、賃貸借期間満了により契約の更新を拒絶（定期建物賃貸借契約の場合は、再契約の拒絶）され、店舗等の営業が継続できなくなる可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示しております。この連結財務諸表の作成にあたり、経営者は資産・負債、偶発債務ならびに収益・費用の計上において、さまざまな前提条件に基づく見積りを使用しております。これらの項目に関する見積りと判断は、過去の実績やその時の状況において最も合理的と思われる仮定、推測などの要素を勘案し、当社グループの財政状態および経営成績を適正に表示するよう、常にその妥当性の検証を実施しております。しかしながら、前提となる客観的な事実や事業環境の変化などにより、見積りと将来の実績が異なる場合があります。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

① 売上高

売上高は101億87百万円（前期比7.7％減）であります。セグメント売上高では全体の94.9％の96億67百万円が卸売事業による売上高であり、1億22百万円が小売事業、3億97百万円が免税事業による売上高であります。

② 売上原価、販売費及び一般管理費

売上原価は78億44百万円（前期比8.7％減）であり、販売費及び一般管理費は22億69百万円（前期比8.1％減）となっております。

③ 営業利益

営業利益は73百万円（前期は営業損失17百万円）となっております。

④ 営業外収益及び費用

営業外損益は36百万円の費用（純額、前期比77.4％減）となっております。

⑤ 経常利益

経常利益は37百万円（前期は経常損失1億77百万円）となっております。

⑥ 特別利益

特別損益は6百万円の利益（純額、前期は4億44百万円の利益）となっております。

⑦ 親会社株主に帰属する当期純利益

 親会社株主に帰属する当期純利益は38百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純利益2億61百万円）となっております。

(3) 財政状態の分析

① 資産

流動資産は、前連結会計年度末に比べて6.8％減少し、41億13百万円となりました。これは主として現金及び預金が3億21百万円減少する一方で、流動資産（その他）が36百万円増加したことなどによります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて0.5％減少し、10億73百万円となりました。これは主としてソフトウェア仮勘定が35百万円増加する一方で、建物及び構築物が32百万円、工具、器具及び備品が10百万円それぞれ減少したことなどによります。

この結果、総資産は前連結会計年度末に比べて5.5％減少し、51億87百万円となりました。

② 負債

流動負債は、前連結会計年度末に比べて4.6％減少し、23億29万円となりました。これは主として１年内返済予定の長期借入金が１億84百万円増加する一方で、事業構造改善引当金が１億49百万円、流動負債（その他）が76百万円それぞれ減少したことなどによります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べて21.6％減少し、8億31百万円となりました。これは主として長期借入金が1億84百万円、退職給付に係る負債が31百万円それぞれ減少したことなどによります。

この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて9.7％減少し、31億61百万円となりました。

③ 純資産

純資産合計は、前連結会計年度末に比べて1.9％増加し、20億25百万円となりました。これは主として親会社株主に帰属する当期純利益38百万円の計上に伴う利益剰余金の増加によるものであります。

(4) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べて5億71百万円減少し、当連結会計年度末には、23億53百万円となりました。
　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況及びそれらの主要な要因は次のとおりであります。

① 営業活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度における営業活動による支出は1億65百万円（前期は58百万円の収入）となりました。収入の主な内訳は、税金等調整前当期純利益43百万円、減価償却費53百万円であり、支出の主な内訳は、事業構造改善引当金の減少額1億49百万円、その他の支出91百万円であります。

② 投資活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度における投資活動による支出は3億62百万円（前期は83億43百万円の収入）となりました。収入の主な内訳は、貸付金の回収による収入1百万円であり、支出の主な内訳は、定期預金の預入れによる支出2億50百万円、固定資産の売却による支出70百万円であります。

③ 財務活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度における財務活動による支出は42百万円（前期は62億71百万円の支出）となりました。収入の主な内訳は、短期借入金の純増加額21百万円であり、支出の主な内訳は、社債の償還による支出64百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の額は46百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

(1) 卸売事業

当連結会計年度の主な設備投資は、高圧変電設備改修工事等を中心とする総額２百万円の投資を実施いたしました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2) 小売事業

当連結会計年度において重要な設備投資及び除却又は売却はありません。

(3) 免税事業

当連結会計年度において重要な設備投資及び除却又は売却はありません。

(4) 全社共通

当連結会計年度の主な設備投資は、提出会社において、システム開発等を中心とする総額44百万円の投資を実施いたしました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成30年３月20日現在

(注) １　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２　上記中(　)は賃借中のものであり、外書きであります。

３　「その他」は、工具、器具及び備品並びに建設仮勘定の合計であります。

４　上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

(2) 国内子会社

平成30年３月20日現在

(注) 上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当連結会計年度末における、重要な設備の新設計画は、次のとおりであります。

(注)１　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

　　２　完成後の増加能力は合理的に算出することが困難なため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １.新株予約権（行使価額修正条項付）の権利行使による増加であります。

２.平成28年６月15日開催の定時株主総会決議に基づく、欠損填補のための資本金の額の減少であります。

(6) 【所有者別状況】

平成30年３月20日現在

(注) 自己株式450株は、「個人その他」に4単元、「単元未満株式の状況」に50株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成30年３月20日現在

(注) １　所有株式数は、千株未満の端数を切り捨てて記載しております。

２　プロルート共栄会は、当社の取引先企業で構成されている持株会であります。

３　前事業年度末現在主要株主であった㈱ワゴンは、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成30年３月20日現在

② 【自己株式等】

平成30年３月20日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への継続的利益還元を重要な経営課題の一つと考え、企業基盤の強化及び今後の事業展開を勘案した上で業績に対応した配当を行うことを基本方針としております。

当社は中間配当を行うことができる旨を定めておりますが、剰余金の配当は期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、事業構造改革により収益力及び経営基盤の強化に努め経常利益を計上したことや内部留保、財務基盤の充実等を鑑み、１株当たり０円50銭としております。

内部留保金につきましては、システム合理化や新規事業への投資等経営基盤の強化拡充に充ててまいります。

また、次期の配当につきましては、事業環境の不透明感が継続していることから、現時点では期末配当は未定とさせていただきます。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) 株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) 株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性８名　女性０名　（役員のうち女性の比率―％）

(注) １　取締役 竹原克尚は、社外取締役であります。

２　監査役 山本良作及び池澤宗樹の両名は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　前任者の辞任に伴う就任であるため、当社定款の規定により、前任者の任期満了の時までであります。なお、前任者の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　当社は、取締役としての経営責任と執行役員としての業務執行責任を明確にし、業務執行責任において組織運営の効率化、意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。
上記以外の執行役員は、執行役員管理本部長　森本裕文であります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

ａ 企業統治の体制の概要

当社の取締役会は、５名の取締役（うち社外取締役１名）からなり、原則として定例取締役会を月１回、また必要に応じて臨時取締役会を開催して、会社経営上の重要事項に関する審議・議決及び業績の進捗管理を行い、迅速な意思決定と業務執行ができる体制となっております。
　また、当社は監査役制度を採用しております。監査役会は、３名の監査役（うち社外監査役２名）からなり、原則として毎月１回監査役会を開催し、監査に関する重要事項について協議を行っております。監査役は、会計監査人が行う監査の立会いや取締役会その他重要な会議への出席により、取締役の業務執行状況、財産管理状況を監査しております。また、監査役、会計監査人は、定期的な情報・意見交換を行うことで緊密な連携を保ち、監査の有効性・効率性を高めております。
　さらに、内部統制監査室、及びリスク管理委員会を設け、管理本部長が代表取締役社長からの任命を受け、内部統制に関する総括責任者となり、その指示のもとで有効な内部統制の具体的整備、運用を図り、定期的な有効性評価、改善を行っております。

なお、当社は、取締役としての経営責任と執行役員としての業務執行責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応するとともに、組織運営の効率化と意思決定の迅速化と、経営の活性化を図るため、執行役員制度を導入しております。

当社の企業統治体制の概要は以下のとおりであります。

 (ⅰ) 内部統制システム全般

当社グループの内部統制システム全般の整備・運用状況を当社の管理部門及び内部統制監査室が中心となってモニタリングし、改善を進めております。

 (ⅱ) コンプライアンス

当社は、当社グループの使用人に対し、その階層に応じて必要なコンプライアンスについて、社内研修での教育及び会議体での説明を行い、法令及び定款を遵守するための取り組みを継続的に行っております。
　また、当社グループは「内部通報システム規程」により、相談・通報体制を設けており、コンプライアンスの実効性向上に努めております。

 (ⅲ) リスク管理体制

当社は、リスク管理委員会を定期的に開催し、内部統制の構築・運用状況やリスクの把握・分析を行い、取締役会・監査役会・内部統制監査室等と連携し、各事業部門におけるリスク管理活動の指導・助言にあたっております。
　また、子会社の役員の一部を当社の取締役、監査役又は使用人の兼任とし、毎月定期的に子会社の月次業績、営業内容及び重要事項に関する報告を行い、必要に応じ当社取締役会の協議・審議の対象としてリスク管理を行っております。

 (ⅳ) 取締役の職務執行

経営環境の変化に迅速に対応するため、法令及び定款に定められた事項、子会社を含む経営上の重要事項については、毎月開催される定例の取締役会に加え、必要に応じて取締役会を開催し、審議、意思決定するとともに、業務執行の状況等の監督を行っております。

 (ⅴ) 監査役の職務執行

監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し意見を述べるほか、重要な決裁書類等の閲覧、取締役等から営業の報告等を含めた情報交換、会計監査人及び内部統制監査室との定期的な意見交換により、取締役の職務の執行の監査、各事業部門における内部統制の状況及びその改善状況などを把握する等の業務監査を実施しております。監査役が実施した業務監査の内容は、代表取締役社長に提出するほか、必要の都度取締役会において意見を述べております。

 (ⅵ) 内部監査体制

当社では、内部統制システムの整備・運用状況を検証・評価するために、業務執行ラインから独立した社長直結の組織として内部統制監査室を設置しております。内部統制監査室は、内部監査計画に基づき業務全般を対象とした内部監査を行い、監査結果を代表取締役社長及びリスク管理委員会に報告しております。また、監査役及び会計監査人と常に連絡・調整し、監査の効率的な実施に努めております。

 (ⅶ) 反社会的勢力排除について

新規契約締結、会員規約においては、反社会的排除条項の記載を徹底しております。また、万が一何らかの問題が生じた場合は、すみやかに担当部署に報告し、警察や弁護士等の外部専門機関と緊密な連携を図り関係を遮断する体制を構築しております。

 (ⅷ) 会社機関

 (ⅸ) 内部統制システム及びコンプライアンス・リスク管理体制

ｂ 企業統治の体制を採用する理由

当社は、法と企業倫理に従って、誠実で公正な事業活動を展開することが企業の社会的責任であると認識しており、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを経営上の重要な課題のひとつと位置付けております。その実現にあたって、当社の事業規模と業態を踏まえて、客観性・透明性を高め、株主の皆様をはじめとするステークホルダーへの説明責任を果たしていけるものと考え、現行の企業統治体制を採用しております。

ｃ 内部統制システムの整備状況

当社は、取締役会において、内部統制システムに関する基本的な考え方について、下記のとおり決議しております。

(ⅰ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制及び子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

代表取締役社長は、取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理について、その総括責任者に管理本部長を任命し、その下で法令・社内規程に基づき、文書等の保存を行う。また、情報の管理については、「情報セキュリティマニュアル」に従ってこれを行う。
　また、子会社については、「関係会社管理規程」に基づき当社への報告を行う。

 (ⅱ) 当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

代表取締役社長は、リスク管理に関する総括責任者として管理本部長を任命し、「与信管理規程」、「経理規程」、「緊急時対応マニュアル」、「リスク管理委員会規程」ならびに「危機管理規程」に基づきリスク管理を行う。
　また、子会社の役員の一部を当社の取締役、監査役又は使用人の兼任とし、毎月定期的に子会社の月次業績、営業内容及び重要事項に関する報告を行い、必要に応じ当社取締役会の協議・審議の対象としてリスク管理を行う。

 (ⅲ) 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

「職務権限規程」「取締役会規程」ならびに「稟議規程」において、各取締役の責任及び執行手続の詳細が規定されており、各取締役はこれらの規程に基づき職務を執行する。
　当社は定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。当社の取締役会では、子会社も含め重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行う。
　業務運営に関しては、当社グループの中期経営計画及び各年度予算を策定し、全社的な目標を明確にすることと進捗状況を定期的に確認することで取締役の職務執行の効率性を確保する。

 (ⅳ) 当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

代表取締役社長は、当社グループの取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるためのコンプライアンス体制の総括責任者として管理本部長を任命する。
　管理本部長は「内部監査規程」に則り、定期的内部監査を通じて会社の業務実施状況の実態を把握し、すべての業務が法令、定款及び社内諸規程に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか、また当社グループの制度・組織・諸規程が適正・妥当であるかを公正不偏に調査・検証することにより、会社財産の保全ならびに経営効率の向上に努めるとともに、監査結果を代表取締役社長に報告する。
　また、当社グループではコンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のために複数の窓口を設置するとともに、通報内容の守秘と通報者に不利益な扱いを行わないことを徹底させる。

 (ⅴ) 当社グループの企業集団における業務の適正を確保するための体制

子会社の経営については、「関係会社管理規程」に基づき、その自主性を尊重しつつ、業績管理体制の強化ならびにグループ内取引の公正性の保持に努める。また、当社の役員又は従業員が子会社の役員を兼任することにより、グループ各社の業績及び重要事項の管理ならびに公正な業務遂行のための体制を整備する。

(ⅵ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

現在、監査役の職務を補助すべき使用人はいない。但し、必要に応じ監査役の要請によりスタッフを配置することとする。取締役会は、監査役がその職務を補助すべき使用人の設置を求めた場合には、取締役の指揮命令権から独立し、監査役の指揮命令権に服する補助使用人を設置し、監査役が「監査役会規則」及び「監査役監査基準」により定める監査の方針に従い、その任務を遂行できる環境を確保するよう努める。

(ⅶ) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役及び使用人は、当社グループにおける重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な違反事実について「監査役会規則」に従い、監査役に報告するものとする。
　監査役は、取締役会の他重要な会議に出席し取締役の職務執行状況を把握・監視するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、当社の取締役及び使用人、又は、子会社の取締役、監査役及び使用人若しくはこれらの者から報告を受けた者に説明を求めることとする。
　また、「監査役会規則」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、会計監査人及び内部統制監査室と緊密な連携を保ちながら監査の達成を図る。

(ⅷ) 監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループの取締役及び使用人、又は、これらの者から報告を受けた者が、当社の監査役への報告をしたことを理由として、不利な取り扱いを受けないよう徹底する。「内部通報システム規程」に基づき内部通報窓口に寄せられた通報又は相談で、その内容が法令・定款違反等のおそれがある場合、内部通報窓口は監査役へ報告する。この場合、内部通報者が不当な取り扱いを受けないよう規定するとともに運用の徹底を図る。

 (ⅸ) 監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が、その職務の執行に伴い生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当社グループは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

 (ⅹ) 反社会的勢力排除に向けた体制

当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求・妨害行為に対しては、警察や顧問弁護士等外部専門機関と連携し、毅然とした態度で組織的に対応する。

② 内部監査及び監査役監査

当社は、社長直轄の内部統制監査室（専任者１名）を設置しており、全社の業務が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。
監査役会は常勤監査役１名、社外監査役２名の３名で構成されております。監査役は内部統制監査室および会計監査人と内部監査および会計監査について意見交換を行っており、必要に応じて実地監査への立会いも行うなど、相互の連携を高めております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社は、経営監視の客観性・公平性を確保するため、社外取締役１名、社外監査役２名を選任しております。
　社外取締役は原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、業務執行状況を把握し、監査役会や会計監査人からの監査報告を受け、客観的かつ中立的な立場での経営の監督にあたることで、コーポレート・ガバナンスの強化に寄与しております。社外取締役の竹原克尚氏は、豊富な社会常識、経営知識等を有しており、客観性及び中立性をもった経営監視機能を果たすのに適任と考え、選任しております。また、当社と取引上の利害関係がなく、一般株主との利益相反が生じる恐れがないことから、その独立性は十分に確保されていると判断し、独立役員として指定しております。
　社外監査役は原則として毎月１回開催される取締役会及び監査役会に出席し、当社と特別の利害関係を有していない独立の立場から、経営判断及びその意思決定の過程において、業務執行の適正性等について有用な助言をおこなう等の役割を果たしております。社外監査役の山本良作、池澤宗樹の両氏は、他社における代表取締役であり、豊富な社会常識、経営知識等を有しており、客観性及び中立性をもった経営監視機能を果たすのに適任と考え、選任しております。また、当社と取引上の利害関係がなく、一般株主との利益相反が生じる恐れがないことから、その独立性は十分に確保されていると判断し、独立役員として指定しております。
　当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針を明確に定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員に関する判断基準等を参考にしております。
　当社は、会社法第427条第１項および当社定款の定めに基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

④ 役員の報酬等

ａ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ｂ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ｃ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ｄ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役及び監査役の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、会社の業績等を勘案して決定しております。
　決定方法は、取締役につきましては取締役会の決議で、監査役につきましては監査役会において決定しております。

⑤ 株式の保有状況

ａ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ｂ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　　　(前事業年度)

　　　　　特定投資株式

　　　　(当事業年度)

　　　　　特定投資株式

ｃ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

会計監査については、会社法及び金融商品取引法に基づき、会計監査人（なぎさ監査法人）の監査を受けております。会計監査終了時には、会計監査人より、担当取締役、監査役出席による監査報告会を実施し、会計上の重要事項・内部統制上の改善点を明確化し共有することにより、効率的・効果的な監査を実施しております。

業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数

業務を執行した公認会計士の氏名 所属する監査法人 継続監査年数(注) 山根 武夫 西井 博生 なぎさ監査法人 ―

(注) １　継続監査年数が７年を超えないため記載を省略しております。

　　　　 ２　当社の監査業務に係わる補助者の構成は、公認会計士６名であります。

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ 自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策等の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ｂ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

ｃ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

⑧ 責任限定契約の内容

当社は、取締役（業務執行取締役を除く。）及び監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑨ 取締役の定数

当社は、取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

⑩ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会特別決議に必要な定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第２項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度及び当連結会計年度

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度及び当連結会計年度

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、監査公認会計士等の監査計画の範囲・内容・日数などの相当性を検証し、会社法の定めに従い監査役会の同意を得た上で決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

　　なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成29年３月21日から平成30年３月20日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成29年３月21日から平成30年３月20日まで)の財務諸表について、なぎさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、以下のとおり連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
① 会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準設
　 定主体等の行う研修へ参加しております。
② 将来の指定国際会計基準の適用に備え、会計基準設定主体等の行う研修へ参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自 平成28年３月21日　至 平成29年３月20日)

当連結会計年度(自 平成29年３月21日　至 平成30年３月20日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　1社

連結子会社の名称

株式会社サンマール　(2) 非連結子会社の数

該当事項はありません。　２　持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。　３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。　

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法に基づく原価法

② デリバティブ

時価法

③ たな卸資産

商品

卸売事業及び小売事業

主として売価還元法に基づく原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げの方法）

免税事業

移動平均法に基づく原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げの方法）

貯蔵品

最終仕入原価法に基づく原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げの方法）　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

主として定額法

なお、主な耐用年数は以下の通りであります。

② 無形固定資産及び長期前払費用（リース資産を除く）

定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法。

③ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する定額法によっております。　(3) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率による計算額を計上し、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込み額を計上しております。

② 役員退職慰労引当金

当社の役員の退職金の支払に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

③ 事業構造改善引当金

事業構造改革に伴い、今後発生が見込まれる費用及び損失について、合理的な見積額を計上しております。　(4) 退職給付に係る会計処理の方法

① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（８年）による定額法により翌連結会計年度から費用処理しております。過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間（11年）による定額法により費用処理しております。　

(5) 重要なヘッジ会計の方法

① ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。なお、金利スワップの特例処理の対象となる取引については当該特例処理を採用しております。

② ヘッジ手段とヘッジ対象

③ ヘッジ方針

当社グループの内部規程に基づき、為替変動リスク及び金利変動リスクを回避するために行っております。

④ ヘッジ有効性評価の方法

為替予約取引については、当該取引とヘッジ対象になる負債又は予定取引に関する重要な条件が同一であり、ヘッジ開始時及びその後も継続して、相場変動又はキャッシュ・フロー変動を相殺することが事前に想定されるため、有効性の判定を省略しております。また、「金利スワップの特例処理」の適用要件を充足している金利スワップについては、有効性の判定を省略しております。

　(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の処理方法

税抜方式によっております。 　

（表示方法の変更）

(連結損益計算書関係)

前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「賃貸費用」及び「資金調達費用」は、それぞれ営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組換えを行っております。
　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた30,373千円は、「賃貸費用」17,335千円、「資金調達費用」11,720千円、「その他」712百万円として組替えております。

（追加情報）

繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年3月28日）を当連結会計年度より適用しております。

(連結貸借対照表関係)

※１　担保に供している資産

対応する借入金

※２　当社は運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約を締結しております。

連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費の主なもの

（表示方法の変更）

「賃借料」は販売費及び一般管理費の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より主要な費目として表示しております。この表示方法を反映させるため、前連結会計年度におきましても、主要な費目として表示しております。

　※２　事業構造改善費用

前連結会計年度（自　平成28年３月21日　至　平成29年３月20日）

  当連結会計年度において、本店及び第２駐車場の固定資産の譲渡による有利子負債の圧縮、物流機能の完全内製化、収益性の低い売場の廃止を伴う顧客ニーズにマッチした売場の再構築等を骨子とした事業構造改革の決定に伴い、発生した損失221,259千円を事業構造改善費用として計上しております。主な内訳は、売場廃止に伴う在庫損失133,874千円、物流倉庫内製化に伴う違約金38,000千円、事業構造改革策定コンサル費用37,280千円、その他12,104千円であります。

　なお、この事業構造改善費用には、事業構造改善引当金繰入額149,184千円が含まれております。

当連結会計年度（自　平成29年３月21日　至　平成30年３月20日）

　　該当事項はありません。

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

（注）同一物件の売買契約において、科目別では売却益と売却損がそれぞれ発生した場合、当該同一物件の売却損益は純額にて固定資産売却益に計上しております。

※４　減損損失

前連結会計年度（自　平成28年３月21日　至　平成29年３月20日）

当連結会計年度において、当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗又は事業部を基本単位として、また、賃貸に供している固定資産及び遊休資産については物件単位で資産のグルーピングを行っております。
　卸売事業共通で使用する資産である、物流センター及び卸売業務システムについては、当連結会計年度における大阪本店土地建物等の売却に伴い、当社グループの保有する不動産全体の資産価値が減少したため、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額1,977,611千円を特別損失に計上しております。その内訳は、建物及び構築物191,274千円、工具、器具及び備品22,958千円、機械装置及び運搬具449千円、土地1,539,865千円、ソフトウェア仮勘定223,064千円であります。
　なお、資産グループの回収可能額は、正味売却価額により測定しております。正味売却価額は不動産鑑定士による不動産鑑定評価等を基準に算定しております

当連結会計年度（自　平成29年３月21日　至　平成30年３月20日）

　　該当事項はありません。

※５　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※６　通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自　平成28年３月21日　至　平成29年３月20日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

３．新株予約権等に関する事項

　該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

　無配のため、該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌当連結会計年度となるもの

　無配のため、該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年３月21日　至　平成30年３月20日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　単元未満株式の買取りによる増加 　　　100株

３．新株予約権等に関する事項

　該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

　無配のため、該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌当連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

ファイナンス・リース取引
（借主側）

　所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

　・有形固定資産

　　主として、サーバー機器（工具、器具及び備品）であります。

(2) リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資計画等に照らして、必要な資金（主に銀行借入や社債発行）を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に取引先企業との業務上又は資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されておりますが、為替予約取引を利用してヘッジしております。

借入金及び社債は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、１年以内であります。

デリバティブ取引は、外貨建ての営業債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした為替予約取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されている「重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、社内管理規程に従い、取引相手ごとに支払期日や債権残高を管理するとともに、各担当部署が取引先の状況を適時把握し、経理部門との情報共有化を行いながら財務状況等の悪化による貸倒リスクの早期把握や軽減に努めております。

デリバティブ取引の契約先は、信用度の高い国内の金融機関であるため、相手先の契約不履行による信用リスクは、ほとんどないと判断しております。

② 市場リスク（為替の変動リスク）の管理

外貨建ての債務については、為替予約によるヘッジを行ない、為替リスクを最小限に止める努力をしております。

投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、営業取引および財務状況を勘案して保有状況を随時見直しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。((注２)をご参照下さい。)

　  前連結会計年度（平成29年３月20日）

(単位：千円)

(※) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で 正味の債務となる項目については、(　 )で示しております。

　  当連結会計年度（平成30年３月20日）

(単位：千円)

(※) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で 正味の債務となる項目については、(　 )で示しております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、並びに(2)受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記をご参照下さい。

負  債

(1) 支払手形及び買掛金、並びに(2)短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 社債

当社の発行する社債の時価は、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(4) 長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

　注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(単位：千円)

上記については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)投資有価証券」には含めておりません。

(注３) 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

　  前連結会計年度（平成29年３月20日）

(単位：千円)

　  当連結会計年度（平成30年３月20日）

(単位：千円)

(注４) 短期借入金、社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

　  前連結会計年度（平成29年３月20日）

(単位：千円)

　  当連結会計年度（平成30年３月20日）

(単位：千円)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成29年３月20日）

(単位：千円)

 (注) 表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。
減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、当該金額の重要性、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

当連結会計年度（平成30年３月20日）

(単位：千円)

 (注) 表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。
減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、当該金額の重要性、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成28年３月21日　至　平成29年３月20日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年３月21日　至　平成30年３月20日）

該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　通貨関連

前連結会計年度（平成29年３月20日）

(単位：千円)

(注) 時価の算定方法  取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（平成30年３月20日）

(単位：千円)

(注) 時価の算定方法  取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度及び確定拠出年金制度を設けています。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（千円）　

(2) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

（千円）　

(3) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

（千円）

(4) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（千円）　

(5) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（千円）　

(6) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表している。）

３．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は前連結会計年度22,419千円、当連結会計年度21,936千円であります。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

賃借店舗の定期建物賃貸借契約等に伴う原状回復義務等、及び、当社において保有しているポリ塩化ビフェニル（ＰＣＢ）含有機器の廃棄処理費用等、当社が所有する建物の解体時における法令・規則に基づくアスベスト除去費用等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

原状回復費用等は契約期間、法令・規則による処理費用は当該建物の耐用年数を使用期間として見積り、割引率は当該使用期間に見合う国債の流通利回り（主に1.88％）を使用して資産除去債務の金額を算定しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
　当社グループは主として事業の業態を基礎としたセグメントから構成されており、「卸売事業」「小売事業」及び「免税事業」の３つを報告セグメントとしております。

報告セグメントの主要な内容は下記のとおりであります。

「卸売事業」：各種衣料品、寝具・インテリア、服飾雑貨等の卸売り

「小売事業」：紳士服、服飾雑貨等の小売り

「免税事業」：丸屋免税店による訪日旅行客向けの小売り ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価額に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自  平成28年３月21日  至  平成29年３月20日）

 (注) １　調整額は以下のとおりであります。

(1) セグメント利益又は損失(△)の調整額△272,773千円は、セグメント間取引消去3,306千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△276,080千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額3,025,799千円は、セグメント間債権の相殺消去△50,963千円、各報告セグメントに配分していない全社資産3,076,762千円であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない当社の金融資産（現金及び預金、投資有価証券等）及び管理部門に係る資産等であります。

(3) 減損損失の調整額は、全社資産に係る減損損失であります。

(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、全社資産の増加額であります。

２　セグメント利益又は損失(△)は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。 

当連結会計年度（自  平成29年３月21日  至  平成30年３月20日）

(注) １　調整額は以下のとおりであります。

(1) セグメント利益又は損失(△)の調整額△288,971千円は、セグメント間取引消去13千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△288,984千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額2,511,764千円は、セグメント間債権の相殺消去△45,788千円、各報告セグメントに配分していない全社資産2,557,552千円であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない当社の金融資産（現金及び預金、投資有価証券等）及び管理部門に係る資産等であります。

(3) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、全社資産の増加額であります。

２　セグメント利益又は損失(△)は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。　

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成28年３月21日  至  平成29年３月20日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

　(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

　(2) 有形固定資産

本邦以外に所有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度（自  平成29年３月21日  至  平成30年３月20日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

　(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

　(2) 有形固定資産

本邦以外に所有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成28年３月21日  至  平成29年３月20日）

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  平成29年３月21日  至  平成30年３月20日）

該当事項はありません。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成28年３月21日  至  平成29年３月20日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成29年３月21日  至  平成30年３月20日）

該当事項はありません。　【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  平成28年３月21日  至  平成29年３月20日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成29年３月21日  至  平成30年３月20日）

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益額については、潜在株式がないため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

　１.資本金の額及び資本準備金の額の減少

平成30年６月14日開催の第67回定時株主総会において、資本金の額及び資本準備金の額の減少について承認されました。

(1) 資本金の額及び資本準備金の額の減少の目的

当社の業務及び損益状態の現状を踏まえ、適切な税制への適用を通じて財務内容の健全性を維持しつつ、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図ることを目的とし、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、その減少額をその他資本剰余金に振り替えるものであります。

(2) 資本金の額及び資本準備金の額の減少の要領

①減少する資本金の額及び資本準備金の額

資本金の額100,000千円を50,000千円減少して、50,000千円といたします。
資本準備金の額676,827千円を626,827千円減少して、50,000千円といたします。

②資本金の額及び資本準備金の額の減少の方法

発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額及び資本準備金の額の全額をその他資本剰余金へ振り替えいたします。

(3) 資本金の額及び資本準備金の額の減少の日程

①取締役会決議日　　　　　平成30年５月16日
②株主総会決議日　　　　　平成30年６月14日

③債権者異議申述公告日　　平成30年６月15日

④債権者異議申述最終期日　平成30年７月15日（予定）
⑤効力発生日　　　　　　　平成30年７月17日（予定）

(4) 今後の見通し

本件は、「純資産の部」における科目間の振替処理であり、当社の純資産の額に変動はなく、業績に与える影響はありません。

　２.役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入

当社は、平成30年５月16日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しとして役員退職慰労金制度を廃止することを決議するとともに、打ち切り支給すること及び譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することを決議し、平成30年６月14日開催の第67回定時株主総会（以下「本株主総会」という。）に付議し承認されました。

(1) 役員退職慰労金制度の廃止と打ち切り支給について

①役員退職慰労金制度の廃止理由

役員報酬体系の見直しの一環として、年功的要素及び報酬の後払い的要素の強い役員退職慰労金制度を廃止することといたしました。

②役員退職慰労金制度の廃止日

本株主総会終結の時をもって廃止することといたしました。

③役員退職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給

役員退職慰労金制度の廃止に伴い、在任中の取締役（社外取締役を除く）及び監査役（社外監査役を除く）に対して、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に応じて、当社所定の基準に従い役員退職慰労金の打ち切り支給を行うこととし、各取締役及び監査役の退任時に支給いたします。

④役員退職慰労金制度の業績に与える影響

当社は、従来から将来の役員退職慰労金の支給に備え、所定の基準に基づく要支給額を役員退職慰労引当金として計上しておりますので、業績への影響は軽微であります。

(2) 譲渡制限付株式報酬制度の導入

①本制度の導入目的

本制度は、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、本制度を導入するものであります。

②本制度の概要

対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。

本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額10百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。

本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年100,000株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。

また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。）の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。

なお、本制度においては、対象取締役のほか、取締役を兼務しない執行役員に対しても、対象取締役に対するものと同様の譲渡制限付株式報酬を取締役会の決議により支給し、当社の普通株式を新たに発行又は処分する予定です。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

【借入金等明細表】

(注) 「平均利率」については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自 平成28年３月21日　至 平成29年３月20日)

当事業年度(自 平成29年３月21日　至 平成30年３月20日)

【注記事項】

（重要な会計方針）

１　資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券

子会社株式…移動平均法による原価法

その他有価証券

時価のあるもの…決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの…移動平均法による原価法

(2) デリバティブ

時価法

(3) たな卸資産

商　品

卸売事業…売価還元法に基づく原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げの方法）

免税事業…移動平均法に基づく原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げの方法）

貯蔵品…最終仕入原価法に基づく原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げの方法） ２　固定資産の減価償却の方法

有形固定資産（リース資産を除く）…定額法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

無形固定資産（リース資産を除く）…定額法

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法

リース資産……所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する定額法によっております。
　なお、主なリース期間は５年です。 ３　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率による計算額を計上し、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込み額を計上しております。

(2) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込み額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。

①退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（８年）による定額法により翌事業年度から費用処理しております。過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間（11年）による定額法により費用処理しております。
　なお、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の貸借対照表における取扱いが、連結貸借対照表と異なっております。

(3) 役員退職慰労引当金

役員の退職金の支払に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

(4) 事業構造改善引当金

事業構造改革に伴い、今後発生が見込まれる費用及び損失について、合理的な見積額を計上しております。　４　ヘッジ会計の方法

(1) ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。なお、金利スワップの特例処理の対象となる取引については当該特例処理を採用しております。

(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

(3) ヘッジ方針

当社の内部規程に基づき、為替変動リスク及び金利変動リスクを回避するために行っております。

(4) ヘッジ有効性評価の方法

為替予約取引については、当該取引とヘッジ対象になる負債又は予定取引に関する重要な条件が同一であり、ヘッジ開始時及びその後も継続して、相場変動又はキャッシュ・フロー変動を相殺することが事前に想定されるため、有効性の判定を省略しております。また、「金利スワップの特例処理」の適用要件を充足している金利スワップについては、有効性の判定を省略しております。　５　消費税等の処理方法

税抜方式によっております。

（追加情報）

繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年3月28日）を当事業年度より適用しております。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

※２　以下の資産を下記借入金の担保に供しております。

※３　当社は運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約を締結しております。

事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

（表示方法の変更）

「賃借料」は販売費及び一般管理費の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より主要な費目として表示しております。この表示方法を反映させるため、前事業年度におきましても、主要な費目として表示しております。

 おおよその割合

※２　関係会社との取引高

(有価証券関係)

子会社株式で時価のあるものは、ありません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(重要な後発事象)

　１.資本金の額及び資本準備金の額の減少

平成30年６月14日開催の第67回定時株主総会において、資本金の額及び資本準備金の額の減少について承認されました。

(1) 資本金の額及び資本準備金の額の減少の目的

当社の業務及び損益状態の現状を踏まえ、適切な税制への適用を通じて財務内容の健全性を維持しつつ、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図ることを目的とし、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、その減少額をその他資本剰余金に振り替えるものであります。

(2) 資本金の額及び資本準備金の額の減少の要領

①減少する資本金の額及び資本準備金の額

資本金の額100,000千円を50,000千円減少して、50,000千円といたします。
資本準備金の額676,827千円を626,827千円減少して、50,000千円といたします。

②資本金の額及び資本準備金の額の減少の方法

発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額及び資本準備金の額の全額をその他資本剰余金へ振り替えいたします。

(3) 資本金の額及び資本準備金の額の減少の日程

①取締役会決議日　　　　　平成30年５月16日
②株主総会決議日　　　　　平成30年６月14日

③債権者異議申述公告日　　平成30年６月15日

④債権者異議申述最終期日　平成30年７月15日（予定）
⑤効力発生日　　　　　　　平成30年７月17日（予定）

(4) 今後の見通し

本件は、「純資産の部」における科目間の振替処理であり、当社の純資産の額に変動はなく、業績に与える影響はありません。

　２.役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入

当社は、平成30年５月16日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しとして役員退職慰労金制度を廃止することを決議するとともに、打ち切り支給すること及び譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することを決議し、平成30年６月14日開催の第67回定時株主総会（以下「本株主総会」という。）に付議し承認されました。

(1) 役員退職慰労金制度の廃止と打ち切り支給について

①役員退職慰労金制度の廃止理由

役員報酬体系の見直しの一環として、年功的要素及び報酬の後払い的要素の強い役員退職慰労金制度を廃止することといたしました。

②役員退職慰労金制度の廃止日

本株主総会終結の時をもって廃止することといたしました。

③役員退職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給

役員退職慰労金制度の廃止に伴い、在任中の取締役（社外取締役を除く）及び監査役（社外監査役を除く）に対して、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に応じて、当社所定の基準に従い役員退職慰労金の打ち切り支給を行うこととし、各取締役及び監査役の退任時に支給いたします。

④役員退職慰労金制度の業績に与える影響

当社は、従来から将来の役員退職慰労金の支給に備え、所定の基準に基づく要支給額を役員退職慰労引当金として計上しておりますので、業績への影響は軽微であります。

(2) 譲渡制限付株式報酬制度の導入

①本制度の導入目的

本制度は、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、本制度を導入するものであります。

②本制度の概要

対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。

本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額10百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。

本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年100,000株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。

また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。）の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。

なお、本制度においては、対象取締役のほか、取締役を兼務しない執行役員に対しても、対象取締役に対するものと同様の譲渡制限付株式報酬を取締役会の決議により支給し、当社の普通株式を新たに発行又は処分する予定です。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) 「当期首残高」及び「当期末残高」は取得価額により記載しております。

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

 (注) 　当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、取得請求権付株式の取得を請求する権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利、株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利以外の権利を有しておりません。

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類、有価証券報告書の確認書

　　　事業年度 第66期（自 平成28年３月21日 至 平成29年３月20日）
　　　　平成29年６月15日近畿財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

　　　平成29年６月15日近畿財務局長に提出。

(3) 四半期報告書、四半期報告書の確認書

　　　第67期第１四半期（自 平成29年３月21日 至 平成29年６月20日）
　　　　平成29年８月２日近畿財務局長に提出。
　　　第67期第２四半期（自 平成29年６月21日 至 平成29年９月20日）
　　　　平成29年11月２日近畿財務局長に提出。
　　　第67期第３四半期（自 平成29年９月21日 至 平成29年12月20日）
　　　　平成30年２月２日近畿財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書
　平成29年６月15日近畿財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成30年６月15日

株式会社プロルート丸光

取締役会　御中

なぎさ監査法人

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社プロルート丸光の平成29年３月21日から平成30年３月20日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社プロルート丸光及び連結子会社の平成30年３月20日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、平成30年６月14日開催の第67回定時株主総会において、資本金の額及び資本準備金の額の減少について決議している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社プロルート丸光の平成30年３月20日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社プロルート丸光が平成30年３月20日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(※) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成30年６月15日

株式会社プロルート丸光

取締役会　御中

なぎさ監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社プロルート丸光の平成29年３月21日から平成30年３月20日までの第67期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社プロルート丸光の平成30年３月20日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、平成30年６月14日開催の第67回定時株主総会において、資本金の額及び資本準備金の額の減少について決議している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(※) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。