8255 アクシアル リテイリング 有価証券報告書－第67期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)１  売上高に消費税等は含まれておりません。

２  平均臨時雇用者数は、パートタイム社員の就業時間を正社員の就業時間で換算して人数を計算しております。

３  潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４  第64期（平成27年３月期）における売上高の大幅な増加は、平成25年10月に実施した株式会社フレッセイホールディングス（現・株式会社フレッセイ）との株式交換によるものであります。

(2) 提出会社の経営指標等

(注)１  営業収益に消費税等は含まれておりません。

２  平均臨時雇用者数は、パートタイム社員の就業時間を正社員の就業時間で換算して人数を計算しております。

３  潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４  第63期（平成26年３月期）の１株当たり配当額38円には、記念配当（アクシアル出立記念）２円を含んでおります。

５  第66期（平成29年３月期）の１株当たり配当額68円には、記念配当（原信スーパーマーケット創業50周年記念）４円を含んでおります。

２ 【沿革】

当社は、明治40年新潟県長岡市において、初代 原 信吾が「洋ローソク」の製造販売業を創業し、その後陶磁器の卸売及び小売も行い、昭和28年に有限会社原信商店を設立し法人組織としました。

昭和38年に新潟県において初めて、食料品、日用品、雑貨及び実用衣料を中心としたバラエティストアを長岡市に開店し、昭和42年組織変更して株式会社原信（現・アクシアル  リテイリング株式会社）を設立いたしました。

会社設立後、現在までの沿革は次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社の企業集団は、当社及び子会社12社で構成し、スーパーマーケット事業を主な事業の内容としております。

なお、当社は「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」（平成19年内閣府令第59号）第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については、連結ベースの係数に基づいて判断することとなります。

当社の企業集団の事業に係わる位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

(注)１  「その他」のセグメントのうち、自動車販売事業は、平成29年９月をもって、当該事業を行っている株式会社清和コーポレーションの当社グループが保有していた全株式を売却する方法により、当社グループ外部へ事業譲渡いたしました。

２  「その他」のセグメントのうち、運輸事業は、平成29年４月をもって当該事業を行っていた力丸流通サービス株式会社が、当該事業の運営を取りやめました。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

（連結子会社）

(注)１  「主要な事業の内容」欄には、関連するセグメントの名称を記載しております。

２  「議決権の所有又は＜被所有＞割合」欄の(内書)は間接所有であります。

３  「企業内容等の開示に関する内閣府令」（昭和48年大蔵省令第５号）第19条第10項に規定する特定子会社に該当しております。

４  「関係内容」は、当連結会計年度末現在の状況を記載しております。

５  前連結会計年度において連結子会社であった株式会社清和コーポレーションは、平成29年９月に当社グループが保有していた同社の全株式を売却したため、当社の関係会社に該当しないこととなりました。

６  連結財務諸表の売上高に占める当該会社の売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の割合が10％を超えております。当該会社の主要な損益情報等を示すと以下のとおりであります。なお、営業収益には売上高と営業収入が含まれております。

５ 【従業員の状況】

(1)  連結会社の状況

平成30年３月31日現在

(注)１  従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であります。

２  従業員数欄の(外書)は、パートタイム社員の年間平均雇用人数であり、パートタイム社員の就業時間を正社員の就業時間で換算して人数を計算しております。

３  全社（共通）は、持株会社である当社の従業員数であります。

４  「その他」について、従業員数が前連結会計年度に比べ43名減少（ほか、パートタイム社員数が83名減少）しております。これは主に、運輸事業について当社グループとしての事業運営を取りやめたこと、並びに、自動車販売事業を当社グループ外部へ事業譲渡したことによるものであります。

(2)  提出会社の状況

平成30年３月31日現在

(注)１  従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。

２  平均年間給与には、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３  従業員数欄の(外書)は、パートタイム社員の年間平均雇用人員であり、パートタイム社員の就業時間を正社員の就業時間で換算して人数を計算しております。

(3)  労働組合の状況

当連結会計年度末現在、当社グループの従業員が加入する労働組合の状況は以下のとおりであります。

(注)１  組合員数には、パートタイム社員が含まれており、パートタイム社員の人数は、就業者数で計算しております。

２  ＵＡゼンセン原信労働組合とＵＡゼンセンナルス労働組合は、アクシアル  リテイリンググループ労働組合連合会を結成しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において当社グループ（当社及び当社の連結子会社）が判断したものであります。

なお、将来に関する事項につきましては、不確実性を有しており、将来生じる結果と異なる可能性がありますので、記載しております事項に対する判断は、以下記載事項及び本項目以外の記載内容も合わせて慎重に行われる必要があります。

(1)  経営方針

①  会社の経営の基本方針

当社グループは、経営理念を「我々は毎日の生活に必要な品を廉価で販売し、より豊かな文化生活の実現に寄与することを目的とする」と定め、それぞれの事業が地域に密着して経営を行っております。

特に、主力であるスーパーマーケット事業は、「鮮度」、「品質」、「品揃え」、「価格」、「サービス」などにおいて地域のお客様から圧倒的に支持されるリージョナル・チェーンの実現を目指しております。

②  目標とする経営指標

当社グループは総資本経常利益率（ＲＯＡ）を経営の重要指標と位置付け、15％を長期目標に掲げています。また、当面の目標として10％を上回るべく総資産回転率と経常利益率の改善に努めています。

③  中長期的な会社の経営戦略

当社グループは長期経営計画を次のとおり定めております。

(注)１  「リージョナル・チェーン」　各店舗の商圏が互いに隣接した店舗網を、広域を前提とした複数の地域に展開すること

２  「スーパー・スーパーマーケット」　売場面積500坪～800坪のスーパーマーケット

３  「ドミナント・エリア」　当社グループ店舗が集中出店し、お客様より圧倒的な支持を得ている地域

４  「マス・マーチャンダイジング・システム」　大量の商品を原料の調達からお客様にご提供するまでの全過程について最適な状態に設計し、統制すること

５  「ステークホルダー」　当社グループと様々な利害関係を持つ方々

さらに、長期経営計画実現のための橋渡しとして、中期経営計画をローリング方式により定め、実行しております。

当連結会計年度の中期経営計画に対する進捗状況は以下のとおりであります。

(注)１  店舗数は、期末のスーパーマーケット店舗数のみであり、他業態（100円ショップ、フィットネスクラブ）を含みません。

２  各指標の算出基準は以下のとおりであります。

          経常利益率  ＝   (経常利益)÷(売上高)

          労働分配率  ＝   (人件費)÷(売上総利益)

次年度以降目標とする中期経営計画の概要は以下のとおりであります。

(注)１  店舗数は、期末のスーパーマーケット店舗数のみであり、他業態（100円ショップ、フィットネスクラブ）を含みません。

２  各指標の算出基準は以下のとおりであります。

          経常利益率  ＝  (経常利益)÷(売上高)

          労働分配率  ＝  (人件費)÷(売上総利益)

今後３年間の中期経営計画では、強固で優良なリージョナル・チェーンとして、当社グループ全体の収益基盤構築の期間と位置づけており、以下７項目の主要テーマを重点課題として経営戦略を実行してまいります。

ａ  出店戦略

店舗の標準フォーマットの確立を推進してまいります。

併せて、店舗の統廃合や再配置、改造、リプレイスについて実施し、既存ドミナント・エリア（当社グループ店舗が集中出店し、お客様より圧倒的な支持を得ている地域）の強化を図ってまいります。

また、新規出店エリアのドミナント化を推進し、出店エリアの拡大を図ってまいります。

ｂ  サービス推進

ショートタイム・ショッピング（お客様が短時間でご満足いただけるお買い物）の実現を図ってまいります。

また、基本の徹底やサービス向上に努め、お客様が気持ちよく安心してお買い物できる環境を提供してまいります。

併せて、先端技術活用による利便性向上を検討してまいります。

ｃ  マーチャンダイジング推進

商品政策の深耕と展開を推進し、日常生活全般におけるあらゆるシーンに必要な商品の充実、お買い物の楽しさ、便利さのご提供を行ってまいります。

また、バーティカル・マーチャンダイジング（商品の製造段階からお客様に届くまでの一貫した商品化計画）やコモディティ商品（購買頻度の高い生活必需品）の低価格化を推進し、お客様へご利益を一層提供できるように努めてまいります。

ｄ  最適オペレーション構築

ローコスト・オペレーション（ムダを排除した効率的な事業運営）を構築することで、お客様よりご支持をいただける商品の品質・価格、サービスを実現する原資を確保し、他社との差別化を図ってまいります。

そのため、時間帯別の最適な売場状態を実現するための効率的な人員配置と作業体系の実現を推進してまいります。

また、店舗運営を支える仕組みや設備等の様々な基盤整備を行ってまいります。

ｅ  ロジスティックス全体最適化

当社グループ全体の広域な連携を視野に入れたロジスティックス（商品全般の流れを最適な状態で管理運営するための戦略）構想を推進してまいります。

また、安全・安心な商品の提供、店舗における生産性の大幅な改善、諸経費削減の実現を目指し、新たなコミッサリー（食品加工工場）の構築を行ってまいります。

ｆ  情報システム基盤整備

当社グループ全体の情報共有を支援し、迅速な経営の意思決定や当社の競争力向上に資する情報システム体系の構築を図ってまいります。

また、情報技術の活用による生産性向上、危機管理といった部分についても検討を行ってまいります。

ｇ  人事・組織計画

従業員の能力向上や生涯設計、働きやすい職場環境の実現に資する体制整備を図ってまいります。

また、人材確保や次世代リーダーの育成に努めてまいります。

(2)  経営環境及び対処すべき課題

国内景気の先行きは、内在する諸問題解決の糸口が見えず、加えて、混沌たる国際情勢の影響を受け、当面、成長鈍化の状況は続くと考えております。

また、当社グループを取り巻く事業環境においては、業態の垣根を超えた新たな競合の出現、求人倍率の高止まりによる採用難等、当社グループが成長を続けるために長期的視点で立ち向かっていくべき課題が山積しております。

このような状況において、当社グループ各社は、地域に密着した日々の生活基盤として、商品の品揃え・品質・価格やサービス等、お客様のご要望にお応えし、お客様の生活に少しでもお役に立てるように努め、優良なリージョナル・チェーンの実現を目指してまいります。

次年度につきましては、新規出店２店舗、移転１店舗及び食品加工センター１か所の新設を計画しております。

(3)  株式会社の支配に関する基本方針

当社は、成長を持続する経営戦略の遂行や、積極的な投資家向け広報活動の実施により、当社に対するステークホルダーからの理解を深めることで企業価値の向上を実現し、適切な株主還元をしていくことが、株主共同の利益に応える上で重要であると考えております。

このため、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（いわゆる買収防衛策）は導入しておりません。

２ 【事業等のリスク】

本有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事業等のリスクに関する事項は、以下のようなものがあります。

なお、将来に関して記載いたしました事項については、当連結会計年度末日現在において当社グループ（当社及び当社の連結子会社）がリスク発生の可能性があるものと判断したものであります。また、必ずしも事業等のリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項について、投資者に対する情報開示の観点から記載しております。

当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、投資のリスクに関する投資判断は、以下記載事項及び本項目以外の記載内容も併せて慎重に行われる必要があると考えております。

(1)  店舗展開に係る事項

当社グループは、主として食料品の販売を中心としたスーパーマーケット事業を営んでおり、多店舗展開を行っているため、以下のような店舗展開に係るリスクがあります。

①  出店政策について

当社グループ店舗の当連結会計年度末現在における出店状況は、スーパーマーケットの店舗が129店舗であり、その地域別内訳は次のとおりであります。

出店にあたっては、当社グループのスーパーマーケット店舗を中心とした近隣型ショッピングセンター形態での出店を基本としており、ドミナントを形成しながら出店地域の拡大を図っております。なお、出店の判断にあたっては、地域特性を考慮しつつ、投資回収期間の検討、店舗採算性の検討を重視しており、店舗の統廃合や再配置、改装、移転により経営資源の集中、分散を図り店舗網の整備を行っております。

当社グループの主力事業であるスーパーマーケット店舗の近年の出店状況は次のとおりでありますが、経営環境の変化や法的規制、出店地域の確保状況等により出店政策を計画どおり進められなかった場合には、今後の業績が影響を受ける可能性があります。

(注)１  店舗数は、スーパーマーケットの店舗数のみであり、他業態（100円ショップ、フィットネスクラブ）を含みません。

２  出店数及び退店数には、移転に伴う新設及び閉鎖を含めて表示しております。

３  平成26年３月期の出店数には、株式会社フレッセイホールディングス（現・株式会社フレッセイ）との株式交換により、新たに同社及び同社の子会社が当社の連結範囲に含まれたことによる当社グループとしての店舗数の増加（スーパーマーケット49店舗）が含まれております。

②  人材の確保と育成について

当社グループは、「サービス日本一」を目標に掲げ、地域のお客様から親しみを持ってご支持をしていただけるような店舗オペレーションを行うことを重要課題と認識しております。この課題に対し、当社グループの経営方針を理解し実現できる人材の確保に努めるとともに、フレンドリーサービス提供のための様々な教育やＴＱＭ（トータル・クオリティ・マネジメント）活動を中心とした人材育成に努めております。

しかし、当該人員の確保と育成が店舗展開に対応できない場合には、今後の業績が影響を受ける可能性があります。

③  競合状況の発生について

流通業界、特に食料品小売業におきましては、従来の出店地域・業態を越えた各企業の出店攻勢が相次ぎ、オーバーストア状態となっている中、企業淘汰や業界再編の様相を呈しております。当社グループの出店地域においても、他社との競合状況が生じており、売上総利益率やお客様一人当たりの買上げ点数及び一品当たりの販売価格に影響を生じております。これに対し、商品やサービスでの差別化を図るとともに、諸経費の見直し等によりローコストオペレーションの実現を図ってまいります。

しかし、新たな競合状況の発生により、今後の業績が影響を受ける可能性があります。

(2)  商品の安全性

当社グループが取り扱う商品は、主として食料品であるため、以下のような商品の安全性に係るリスクがあります。

①  食の安全について

近年、食の安全に対して不信感を生ずるような事象が当社グループでも発生しております。当社グループは安全な商品の安定調達ができるような仕入ルートの確保及び当社グループ内での適切な加工、表示等に努めておりますが、食の安全に対し信頼感を損なうような問題が生じた場合、今後の業績が影響を受ける場合があります。

②  衛生管理について

当社グループの店舗で販売する商品は、品質保持期限が比較的短い食料品や店内加工を要する食料品が多いため、商品の温度管理や商品の取扱いに関する衛生管理に対し厳格な注意を払っており、各種教育やマニュアルの整備を図るとともに、専任の品質管理担当者を配置して指導、改善を行っております。また、設備面においても工夫を加え、衛生管理の充実を図っております。しかしながら、衛生面において問題が生じ、店舗の営業に影響が及んだ場合には、業績が影響を受ける場合があります。

(3)  法的規制

当社グループは、事業の運営等に関し数種の法的規制を受けておりますが、主として以下のものがあります。

①  大規模小売店舗立地法について

当社グループ店舗の出店及び増床に際しては「大規模小売店舗立地法」（以下「大店立地法」といいます。）の規制対象になっており、店舗面積1,000㎡を超える店舗の新規出店及び増床については、都道府県又は政令指定都市に届出が義務付けられています。届出後、駐車台数、騒音対策、廃棄物処理等について、地元住民の意見を踏まえ審査が進められます。

したがって、審査の状況及び規制の変更等により出店政策に影響を及ぼす場合があります。

②  大規模流通事業者の出店規制について

当社グループ店舗の出店については、地元自治体との協議、許可等を必要といたしますが、関係省庁や地元自治体による一定規模以上の出店規制に関する法令の制定により出店政策の変更を余儀なくされ、将来の出店政策に影響を及ぼす場合があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において当社グループ（当社及び当社の連結子会社）が判断したものであります。

なお、将来に関する事項につきましては、不確実性を有しており、将来生じる結果と異なる可能性がありますので、記載しております事項に対する判断は、以下記載事項及び本項目以外の記載内容も合わせて慎重に行われる必要があります。

当社グループは、スーパーマーケットの経営を事業主体としており、店舗「原信」「ナルス」「フレッセイ」を各地に出店しております。

(1)  経営成績の状況の概要及び分析・検討内容

当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用状況の改善を背景に緩やかな成長がうかがえるものの、企業経営においては、様々なコスト上昇や必要な人材の確保、海外経済の影響等、諸問題を抱えており、楽観できない状況にあります。

このような状況において、当連結会計年度における当社グループの連結経営成績は、売上高が2,328億10百万円（前年同期比1.7％増）、営業利益が90億68百万円（前年同期比0.2％増）、経常利益が92億５百万円（前年同期比0.2％増）、親会社株主に帰属する当期純利益が60億70百万円（前年同期比4.9％増）となり、各数値はいずれも過去最高の実績を達成することができました。

①  セグメント別経営成績

当連結会計年度における各セグメントの経営成績を示すと、次のとおりであります。なお、各セグメントの経営成績につきましては、セグメント間の内部取引高を含めて表示しております。

ａ  スーパーマーケット

(全般)

スーパーマーケット同士の競争のみならず、業態を超えた競争が激化する昨今の厳しい販売環境において、当社グループでは、前連結会計年度に引き続き「変革への挑戦」を本年度の方針として定め、より一層強い企業体質を実現するため、グループ全体の経営基盤整備に取り組んでおります。

当連結会計年度においては、前連結会計年度に稼働を開始したフレッセイ前橋物流センターの軌道化をはかり、一定の成果が得られました。

しかし、期間を通じ気温が低めに推移したことや旬の食材の収量不足で季節感の打ち出しが難しかったこと、青果物が冬季の間を除き前年同期より安値で推移したことなどで、売上確保が難しい状況が続きました。また、法改正による社会保険加入対象者の拡大は、人件費の大幅増加をもたらしました。

このような状況において、目標営業利益達成のための必要荒利高の把握と確保、客単価分析による販売計画の精度向上、製造・販売曲線を活用したチャンスロスの撲滅を重点に掲げ、週間管理、日常管理を徹底いたしました。

販売指標に関する動向は、次のとおりであります。

＜客単価、買上点数、一品単価＞

近年進めてきた商品廃棄の削減の取り組みは売上総利益を改善する効果があったものの、第１四半期連結会計期間においては、一部の売場で縮小均衡に陥った面が見られました。これについては、第２四半期連結会計期間より、時間帯別の商品製造数と販売数を検証し、時間帯ごとにお客様にご満足いただける売場づくりに改善いたしました。

加えて、近年取り組んでいる、当社グループならではの魅力ある新たな商品のご提供、お客様に伝わるご案内方法の工夫等が功を奏し、既存店の買上点数は前年同期に比べ1.3％増加し、既存店の一品単価は前年同期に比べ1.0％増加いたしました。

この結果、既存店の客単価は前年同期に比べ2.3％増加いたしました。

＜来店客数＞

各地域における競合の激化や自社競合の影響に加え、冬季の豪雪影響もあり、来店客数は既存店で前年同期に比べ2.4％減少し、全店でも前年同期に比べ0.7％減少いたしました。

(商品・販売動向)

青果につきましては、冬季に急激な高値となったものの、期間全体としては前年同期に比べ相場が低下し、販売数量に対し売上高は伸長しませんでした。

鮮魚につきましては、恒常的な生魚全般の漁獲量減少に加え、旬の食卓を飾る魚種の不漁により季節感の打ち出しが困難でした。

飲料関連につきましては、春季から秋季にかけ気温が低めに推移したことに加え、酒税法改正に伴うビール類の価格改定もあり、販売数量の伸びを欠きました。

その他、食品事故報道の影響を受け、生魚・刺身や惣菜の一部が避けられる傾向もありました。

このように、期間を通じ苦戦を強いられる様々な事象が生じましたが、平成27年から展開を開始した新しい営業政策「ニューコンセプトⅡ＋（ツー・プラス）」は、健康・時短ニーズの高まりへの対応と食卓シーンを意識した売場構成をテーマに掲げ、一定の成果を上げております。

食事バランスには欠かせない野菜を飽きずに楽しく日々食していただくため、工夫を凝らしたサラダと関連商材を一か所に集めた売場や、生魚を店内で調理し、焼き魚や煮魚あるいはから揚げでご提供する魚菜屋というコーナーは、新店のほか改装店舗で導入し、お客様からご支持をいただいております。

また、健康ニーズから減塩商品が注目されていますが、原信ナルスでは、減塩特有の味が薄くておいしくないという問題と向き合い、だしのうまみによって、しっかりした味付けでありながら塩分を抑えた独自商品「だし香るシリーズ」を新たなブランドとして強化し、ご好評を得ております。

加えて、運動はお客様の健康にとって切り離せない関係であることから、原信ナルスが主催する運動サポート提案として、ウォーキング企画を立ち上げました。今後も継続的に「食」と「運動」のご提案でお客様の健康に貢献してまいります。

(販売政策)

原信ナルスでは、本年度の方針に「潜在ニーズへの対応」を掲げ、お客様の潜在的なご要望にお応えするべく取り組みを行っており、従来にはない商品のご提案方法やサービス等について、創意工夫や仮説検証を行い、実績があったものについては、全社で共有し実行に移しております。

こと本年度につきましては、地域行事やお盆の曜日回りが例年に比べ非常に不利な状況にあり、営業数値が相当低下することが事前に想定されました。これに対し、重点政策として、「売れて利益が確保できる商品の販売拡大」、「値下げ、廃棄、売れ筋商品の品切れ撲滅」、「成功事例の全社共有、活用」の３点を掲げ、グループ全体が一体感を持って力を集結し目標数値の達成に取り組みました。

フレッセイでは、時間帯別に最適な売場を実現するための仕組みを再構築し、全店で取り組み始めました。

これらの結果、既存店の店舗売上高は、大型店舗の改装休業の影響で前年同期に比べ0.2％下回ることとなりましたが、全店の店舗売上高は、前年同期に比べ1.7％増加いたしました。

(プライベート・ブランド商品)

当社グループが開発しているプライベート・ブランド商品は、お客様より大変ご好評を得て、年々、商品数、売上高とも伸長を続けており、当連結会計年度末現在では商品数332品目、年間売上高150億円を超えました。

９月には「抹茶ラテ」を発売し、年間で14万個を販売しました。この商品は近年急成長している抹茶人気をターゲットに開発したものであり、抹茶含有量を増やして味わい深い商品に仕上げるとともに、お手軽にご賞味いただけるよう粉末タイプで水や牛乳でも溶けやすく、お客様から高い評価をいただいております。

(ロジスティックス)

前連結会計年度において当社グループでは４か所目の大規模物流センターとなるフレッセイ前橋物流センターが竣工いたしました。

フレッセイでは、これを活かした様々な取り組みを進めており、この効果も相まって、フレッセイ単独としての商品販売における売上総利益率は、前年同期に比べ0.3ポイント増加いたしました。

また、スーパーマーケット事業全体の商品販売における売上総利益率は、前年同期に比べ0.3ポイント増加し25.9％となりました。

(営業費用の増加)

＜社会保険の適用拡大＞

平成28年10月より社会保険の加入対象が広がり、従来、対象ではなかったパートタイム社員が相当数加入対象に該当することとなりました。これに伴い、当連結会計年度の販売費及び一般管理費に占める法定福利費は、前年同期に比べ３億98百万円増加いたしました。前年同期比におけるこの影響は、この制度開始以後の第３四半期連結会計期間でほぼ一巡いたしました。

＜営業利益率＞

以上のことから、スーパーマーケット事業の営業利益率は、前年同期と同様の3.7％となりました。また、連結全体の営業利益率は、前年同期に比べ0.1ポイント減少し3.9％となりました。

（働きやすい職場環境）

当社グループでは、働きやすい職場環境の整備を進めております。当連結会計年度におきましては、すべての会議の内容や開催時間を見直すとともに、原信ナルスにおいては、有給休暇の取得を推進いたしました。

この結果、原信ナルスの正社員の有給休暇取得率は、前年同期に比べ18.5ポイント向上し55.7％となりました。

(出店・退店等)

出店につきましては、フレッセイ上並榎店（９月、群馬県高崎市、売場面積2,201㎡）、原信巻店（11月、新潟県新潟市、売場面積2,161㎡）、原信城岡店（３月、新潟県長岡市、売場面積1,849㎡）を新設いたしました。

改装につきましては、原信南万代店（５月、新潟県新潟市、売場面積2,068㎡）、原信中野店（７月、長野県中野市、売場面積1,838㎡）、原信桜町店（10月、新潟県小千谷市、売場面積2,058㎡）、フレッセイ倉賀野西店（３月、群馬県高崎市、売場面積1,902㎡）について実施いたしました。

退店につきましては、フレッセイ上並榎店の新設に伴い、近隣のフレッセイ並榎店（９月、群馬県高崎市、売場面積997㎡）を閉鎖し、原信城岡店の新設に伴い、近隣の原信西新町店（３月、新潟県長岡市、売場面積925㎡）を閉鎖いたしました。

（エクスプレスマーケット）

「豊かさ」、「楽しさ」、「便利さ」。当社グループは、これらのご提供を行うことで、お客様の暮らしぶり向上に役立てることをスーパーマーケットの使命と考えております。

このような考えのもと、お客様にとってより良い店舗フォーマットの検討を重ねており、近年、比較的大型の店舗で提案型売場を飛躍的に進化させた店舗フォーマット「セントラルマーケット」を原信川崎店の改装を機に始めました。

これに対し、当連結会計年度においては、新たなフォーマットとして「エクスプレスマーケット」を３月に新規出店した原信城岡店で取り組み始めました。スーパーマーケットとしてお客様の利便性を維持するのに必要不可欠な品揃えに絞り込みを行う一方、お客様のライフスタイルに合わせ簡便かつ快適なお買い物環境を実現し、比較的小商圏でも採算を確保しながら出店できる形態として、今後、深耕を図ってまいります。

(業績)

以上の結果、当連結会計年度におけるスーパーマーケット事業の売上高は2,317億26百万円（前年同期比1.9％増）、営業利益は84億68百万円（前年同期比0.0％減）となりました。

なお、当連結会計年度の営業状況を示すと以下のとおりであります。

(注)１  店舗数は、当連結会計年度末現在におけるスーパーマーケットの設置店舗数であり、他業態の設置店舗数（当連結会計年度末現在100円ショップ５店舗、フィットネスクラブ１店舗）は含みません。

２  店舗売上高、来店客数、客単価、買上点数、一品単価は、スーパーマーケット店舗のみの数値であります。

３  客単価は、お客様一人当たりが一回のご来店でお買い上げになった金額の平均であります。

４  買上点数は、お客様一人当たりが一回のご来店でお買い上げになった商品数の平均であります。

５  一品単価は、お客様がお買い上げになった商品の一品当たり金額の平均であります。

６  店舗売上高、客単価及び一品単価に消費税等は含まれておりません。

７  既存店は、店舗開設より満13ヶ月以上を経過した店舗であります。

ｂ  その他

(清掃事業)

スーパーマーケット事業向けの販売は、請負先の増加に伴い増加いたしました。また、外部顧客向けの販売も若干増加いたしました。この結果、売上高は前年同期に比べ1.8％増加いたしましたが、サービス原価の増加により営業利益は前年同期に比べ6.8％減少いたしました。

(情報処理事業)

スーパーマーケット事業向けの販売は、情報機器販売及び受託情報処理量の増加により増加いたしました。また、外部顧客向けの販売は、受注案件の増加とその納入が順調に進み増加いたしました。この結果、売上高は前年同期に比べ14.9％増加し、営業利益は前年同期に比べ47.9％増加いたしました。

(印刷事業)

スーパーマーケット事業向けの販売は、チラシ、各種資材、イベント企画の受注の増加により増加いたしました。また、外部顧客向けの販売は、販路の拡大に努め増加いたしました。この結果、売上高は前年同期に比べ5.2％増加いたしましたが、諸経費が増加したため営業利益は前年同期に比べ16.7％減少いたしました。

(運輸事業)

当社グループ全体の事業運営における最適化の観点から検討を重ねた結果、平成29年４月をもって当社グループとしての事業運営を取りやめました。

(自動車販売事業)

今後の事業展望に関し検討を重ねてまいりましたが、スーパーマーケット事業との相乗効果が見込めず、他社への事業譲渡が適当であるとの結論に至ったため、平成29年９月をもって、当該事業を行っている株式会社清和コーポレーションの当社グループが所有していた全株式を売却する方法により、当社グループ外部へ事業譲渡いたしました。

(業績)

以上の結果、当連結会計年度におけるその他の事業の売上高は54億87百万円（前年同期比20.5％減）、営業利益は６億79百万円（前年同期比4.0％増）となりました。

②  生産、受注及び販売の状況

ａ  販売実績

(注)１  上記金額に消費税等は含まれておりません。

２  セグメント間の内部取引高を含めて表示しております。

３  主な商品別売上高の状況

(注)  金額は販売価格で表示しており、消費税等は含まれておりません。

ｂ  仕入実績

(注)１  上記金額に消費税等は含まれておりません。

２  セグメント間の内部取引高を含めて表示しております。

３  主な商品別仕入高の状況

(注)  金額は仕入価格で表示しており、消費税等は含まれておりません。

③  連結経営成績全般に関する事項

当連結会計年度の実績値は、売上高、親会社株主に帰属する当期純利益が当初の見込みを上回った一方、営業利益、経常利益は当初の見込みを若干下回りました。

当連結会計年度における当初見込値に対する状況を示すと、次のとおりであります。

(注)  当初見込値は、（株）東京証券取引所の適時開示規則に基づき、平成29年５月２日付けで「平成30年３月期の連結業績予想」として公表したものであります。

売上高が当初の業績予想値を上回った要因につきましては、以下のとおりであると考えております。

・近年出店店舗が、概ね当初の予定を上回る実績を確保できたこと。

・生鮮相場の影響で一品単価が上昇したこと。

・当社グループの規模を活かした商品調達や品ぞろえの優位性が確保できたこと。

・当社ならではの名物商品やプライベート・ブランド商品の開発、各種サービスの充実により、当社グループ店舗のファンとなっていただけるお客様が増えたこと。

・店舗における週間管理の仕組みが良好に運用され、売場管理や不要なロス削減が維持されていること。

・以上により、既存店売上高がほぼ前年同期並みと堅調な結果になったこと。

営業利益、経常利益が当初の業績予想値を下回った要因につきましては、以下のとおりであると考えております。

・豪雪の影響で除雪費がかさんだこと。

・水道光熱費の単価想定が、当初の想定を上回ったこと。

親会社株主に帰属する当期純利益が当初の業績予想値を上回った要因につきましては、以下のとおりであると考えております。

・減損損失の発生が、当初の想定を下回ったこと。

当連結会計年度における連結経営成績全般の各項目の内容を示すと、次のとおりであります。

ａ  売上高及び営業利益

(売上高、売上総利益)

セグメント別の詳細に関しましては、「①  セグメント別経営成績」及び「②  生産、受注及び販売の状況」に記載したとおりであります。

この結果、売上高（セグメント間の内部取引高消去後）は前年同期に比べ1.7％増加し2,328億10百万円となりました。

また、売上総利益は前年同期に比べ5.3％増加し661億50百万円となり、売上高売上総利益率は、前年同期に比べ1.0ポイント増加し28.4％となりました。

(販売費及び一般管理費)

諸経費につきましては、当社グループ全体の観点から、あらゆるコストの見直し、削減、適正利用に努め、削減の取組を進めております。なお、総額につきましては、店舗数の増加及び売上高の増加に伴い増加しております。

人件費につきましては、適正な人員配置と生産性の向上を進めておりますが、平成28年10月以後制度変更になった社会保険加入対象者の拡大による法定福利費の増加があったため、売上高に対する比率は、前年同期に比べ0.5ポイント増加し14.0％になりました。また、労働分配率（人件費÷売上総利益）は、前年同期に比べ0.2ポイント増加し49.3％となりました。

水道光熱費につきましては、単価上昇の影響を受け増加したため、前年同期に比べ３億41百万円増加いたしました。

除雪費につきましては、豪雪の影響を受け、前年同期に比べ１億円増加いたしました。

この結果、販売費及び一般管理費は、前年同期に比べ6.2％増加し570億82百万円となり、売上高に対する販売費及び一般管理費の比率は、前年同期に比べ1.1ポイント増加し24.5％となりました。

(営業利益)

以上により、営業利益は前年同期に比べ0.2％増加し90億68百万円となりました。なお、売上高営業利益率は、前年同期に比べ0.1ポイント減少し3.9％となりました。

ｂ  経常利益

(営業外収益)

前年同期における保険解約益計上の反動で、総額は、前年同期に比べ7.1％減少し２億29百万円となりました。なお、売上高に対する営業外収益の比率は前年同期と同様の0.1％となりました。

(営業外費用)

効率的な資金活用に努め有利子負債を削減できたことから、支払利息が前年同期に比べ17.5％減少したため、総額では、前年同期に比べ20.1％減少し91百万円となりました。なお、売上高に対する営業外費用の比率は前年同期に比べ0.1ポイント減少し0.0％となりました。

インタレスト・カバレッジ・レシオは、営業キャッシュ・フローの増加もあり前年同期に比べ57.7ポイント向上し172.6倍となりました。

(経常利益)

営業利益の増加と営業外損益の要因により、経常利益は前年同期に比べ0.2％増加し92億５百万円となりました。また、売上高経常利益率は、前年同期と同様の4.0％となりました。

なお、当社グループは総資本経常利益率（ＲＯＡ）を経営の重要指標と位置付け、15％を長期目標に掲げています。また、当面の目標として10％を上回るべく総資産回転率と経常利益率の改善に努めています。

直近の状況を示すと、次のとおりであります。

(注)  総資本経常利益率  ＝  （経常利益）÷（（期首総資産額＋期末総資産額）÷２）

ｃ  税金等調整前当期純利益

(特別利益)

固定資産売却益の計上により、前年同期に比べ52.0％増加し21百万円となりました。また、売上高に対する特別利益の比率は前年同期と同様の0.0％となりました。

(特別損失)

減損損失が前年同期に比べ減少したため、前年同期に比べ72.4％減少し１億84百万円となりました。また、売上高に対する特別損失の比率は前年同期に比べ0.2ポイント減少し0.1％となりました。

(税金等調整前当期純利益)

経常利益の増加及び特別損失の減少により、税金等調整前当期純利益は前年同期に比べ6.0％増加し90億43百万円となりました。また、売上高に対する税金等調整前当期純利益の比率は、前年同期に比べ0.2ポイント増加し3.9％となりました。

ｄ  当期純利益、親会社株主に帰属する当期純利益

(税金費用)

前年同期に比べ8.1％増加し29億72百万円となりました。また、売上高に対する税金費用の比率は、前年同期に比べ0.1ポイント増加し1.3％となりました。

なお、税金等調整前当期純利益に対する税効果会計適用後の法人税等の負担率は前年同期に比べ0.7ポイント増加し32.9％となりました。

(当期純利益)

以上の結果、前年同期に比べ4.9％増加し60億70百万円となり、売上高に対する当期純利益の比率は、前年同期に比べ0.1ポイント増加し2.6％となりました。

(非支配株主に帰属する当期純利益)

すべての連結子会社は完全子会社であるため、該当事項はありません。

(親会社株主に帰属する当期純利益)

前年同期に比べ4.9％増加し60億70百万円となり、売上高に対する親会社株主に帰属する当期純利益の比率は、前年同期に比べ0.1ポイント増加し2.6％となりました。

なお、自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）は前年同期に比べ0.6ポイント減少し11.6％となりました。

また、１株当たり当期純利益は前年同期に比べ12円26銭増加し260円06銭となり、１株当たり年間配当金は前年同期に比べ２円増額の70円といたしました。この結果、連結ベースの配当性向は26.9％となりました。

ｅ  包括利益

当期純利益の増加に加え、株価上昇に伴いその他有価証券評価差額金が増加したことから、前年同期に比べ4.3％増加し62億83百万円となりました。

(2)  財政状態の状況の概要及び分析・検討内容

当連結会計年度末における財政状態は、総資産が前連結会計年度末に比べ40億76百万円増加し997億10百万円、総負債が前連結会計年度末に比べ６億18百万円減少し452億25百万円、純資産が前連結会計年度末に比べ46億95百万円増加し544億85百万円となりました。また、１株当たり純資産額は2,334円17銭となりました。

①  セグメント別財政状態

当連結会計年度末における各セグメントの財政状態を示すと、次のとおりであります。なお、各セグメントの財政状態につきましては、セグメント間の調整額控除前で表示しております。

ａ  スーパーマーケット

(資産)

資産は972億87百万円となり、前連結会計年度末に比べ54億55百万円増加いたしました。これは主に、新規出店３店舗並びに改装４店舗に係る設備投資を行ったことに加え、当連結会計年度末が金融機関の休業日にあたったため、債務決済の日ずれが生じ、現金及び預金の残高が前連結会計年度末に比べ多くなったことによるものであります。

(負債)

負債は477億67百万円となり、前連結会計年度末に比べ９億78百万円増加いたしました。これは主に、当連結会計年度末が金融機関の休業日にあたったため、債務決済の日ずれが生じ、営業債務の未決済残高が前連結会計年度末に比べ多くなったことによるものであります。なお、有利子負債については、前連結会計年度末に比べ18億62百万円減少いたしました。

(純資産相当額)

資産から負債を差し引いた純資産相当額は495億20百万円となり、前連結会計年度末に比べ44億76百万円増加いたしました。また、純資産相当額を資産で除した自己資本比率相当は前連結会計年度末に比べ1.9ポイント増加し、51.0％となりました。

ｂ  その他

(資産)

資産は61億21百万円となり、前連結会計年度末に比べ３億49百万円減少いたしました。これは主に、運輸事業について当社グループとしての事業運営を取りやめたこと並びに自動車販売事業について当社グループ外部へ事業譲渡したことによるものであります。

(負債)

負債は７億83百万円となり、前連結会計年度末に比べ６億円減少いたしました。これは主に、運輸事業について当社グループとしての事業運営を取りやめたこと並びに自動車販売事業について当社グループ外部へ事業譲渡したことによるものであります。

(純資産相当額)

資産から負債を差し引いた純資産相当額は53億38百万円となり、前連結会計年度末に比べ２億50百万円増加いたしました。また、純資産相当額を資産で除した自己資本比率相当は前連結会計年度末に比べ8.6ポイント増加し、87.2％となりました。

②  連結財政状態全般に関する事項

当連結会計年度における連結財政状態全般の各項目の内容を示すと、次のとおりであります。

ａ  総資産

流動資産は243億93百万円となり、前連結会計年度末に比べ15億２百万円増加いたしました。これは主に、金融機関営業日の関係で債務決済の日ずれが生じたため現金及び預金が増加したことによるものであります。なお、流動資産の構成比は前連結会計年度末に比べ0.6ポイント増加し24.5％となりました。

固定資産は753億17百万円となり、前連結会計年度末に比べ25億74百万円増加いたしました。その内容は次のとおりであり、固定資産の構成比は前連結会計年度末に比べ0.6ポイント減少し75.5％となりました。

有形固定資産は587億93百万円となり、前連結会計年度末に比べ26億84百万円増加いたしました。これは主に、新規出店店舗並びに既存店舗の改装に係る設備投資によるものであります。

無形固定資産は19億99百万円となり、前連結会計年度末に比べ49百万円増加いたしました。これは主に、ソフトウエアの増加によるものであります。

投資その他の資産は145億23百万円となり、前連結会計年度末に比べ１億60百万円減少いたしました。これは主に、敷金及び保証金の回収並びに税効果会計における一時差異の解消による繰延税金資産の減少によるものであります。

ｂ  総負債

流動負債は308億77百万円となり、前連結会計年度末に比べ11億14百万円増加いたしました。これは主に、金融機関営業日の関係で債務決済の日ずれが生じたため営業債務の未決済残高が増加したことによるものであります。なお、流動負債の構成比は前連結会計年度末に比べ0.1ポイント減少し31.0％となりました。

固定負債は143億48百万円となり、前連結会計年度末に比べ17億32百万円減少いたしました。これは主に、長期有利子負債の減少によるものであります。なお、固定負債の構成比は前連結会計年度末に比べ2.4ポイント減少し14.4％となりました。

ｃ  純資産

株主資本は526億37百万円となり、前連結会計年度末に比べ44億82百万円増加いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上によるものであります。

その他の包括利益累計額は18億47百万円となり、前連結会計年度末に比べ２億12百万円増加いたしました。これは主に、保有する投資有価証券の時価総額が増加したことにより、その他有価証券評価差額金が前連結会計年度末に比べ増加したことによるものであります。

なお、自己資本比率は前連結会計年度末に比べ2.5ポイント増加し54.6％となりました。

(3)  キャッシュ・フローの状況の概要及び分析・検討内容

当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ17億70百万円増加し121億35百万円となりました。

①  セグメント別キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における各セグメントの現金及び現金同等物の期末残高を示すと、次のとおりであります。なお、各セグメントの現金及び現金同等物の期末残高につきましては、報告セグメントに帰属しない全社（持株会社である当社）の現金及び現金同等物の期末残高を含めず表示しております。

なお、当社グループでは、内部資金の有効な活用を図る観点から、報告セグメントに帰属しない全社（持株会社である当社）が中心となって、クループ各社の余剰資金の集中と必要な部分への再配分を行うキャッシュ・マネジメント・システムを活用しております。

ａ  スーパーマーケット

スーパーマーケット事業は、現金販売が主体であるため、資金の流動性が高く、滞留資金が極力生じないよう、効率的な資金繰りに努めております。

現金及び現金同等物の期末残高は、109億85百万円となり、前連結会計年度末に比べ19億43百万円増加いたしました。これは主に、当連結会計年度末が金融機関の休業日にあたったため、債務決済の日ずれが生じたことによるものであります。

ｂ  その他

現金及び現金同等物の期末残高は、８億99百万円となり、前連結会計年度末に比べ２億６百万円減少いたしました。これは主に、報告セグメントに帰属しない全社（持株会社である当社）に対する貸付金の増加によるものであります。

②  連結キャッシュ・フロー全般に関する事項

当連結会計年度における連結キャッシュ・フロー全般の各項目の内容を示すと、次のとおりであります。

ａ  営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動の結果得られた資金は122億96百万円となり、前年同期に比べ22億13百万円増加（前年同期比21.9％増）いたしました。これは主に、経常利益の増加によるものであります。

ｂ  投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動の結果使用した資金は56億46百万円となり、前年同期に比べ15億31百万円減少（前年同期比21.3％減）いたしました。これは主に、前年同期について、物流センターの新設に係る設備投資を行っていたことの反動によるものであります。

ｃ  財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動の結果使用した資金は48億78百万円となり、前年同期に比べ10億29百万円増加（前年同期比26.8％増）となりました。これは主に、前年同期については、長期借入れによる収入があった反面、当連結会計年度については、新規の長期借入れを行わなかったことによるものであります。

(4)  重要な会計方針及び見積りに関する事項

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されており、財政状態及び経営成績に関する以下の分析が行われております。

当社経営陣は、連結財務諸表の作成に際し、決算日における資産・負債の報告数値及び偶発債務の開示、並びに報告期間における収入・費用の報告数値に影響を与える見積り及び仮定設定を行わなければなりません。経営陣は、仕入リベート、貸倒債権、投資、法人税等、財務活動、退職金、偶発事象や訴訟等に関する見積り及び判断に対して、継続して評価を行っております。また、過去の実績や状況に応じ合理的だと考えられる様々な要因に基づき見積り及び判断を行い、その結果は、他の方法では判断しにくい資産・負債の簿価及び収入・費用の報告数字についての判断の基礎となります。実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社は、特に以下の重要な会計方針が、当社の連結財務諸表の作成において使用される重要な判断と見積りに大きな影響を及ぼすと考えております。

①  費用の認識

当社グループの仕入高は、通常、発注書に基づき当社グループに対して商品が納品された時点、又はサービスが提供された時点に計上されます。

当社グループは、仕入リベートについて、リベート契約書と仕入実績に基づいた見積り額を費用から控除しております。リベート受取額が見積り額を下回った場合には、控除額の減額が必要となる場合があります。

②  貸倒引当金

当社グループは、債権の回収不能時に発生する損失の見積額に対して貸倒引当金を計上しております。債権の回収可能性について疑義を生じた場合、追加引当が必要となる場合があります。

③  投資の減損

当社グループは、取引関係維持のために仕入先や金融機関の株式を保有しております。これらの株式には、価格変動性の高い公開会社の株式と、株価の決定が困難な非公開会社の株式が含まれております。公開会社の株式への投資の場合、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度以上下落した場合には、回収可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。また、非公開会社の株式への投資の場合、それらの会社の純資産額が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行っております。

将来の市況悪化又は投資先の業績不振により、現在の簿価に反映されていない損失又は簿価の回収不能額を生じた場合、評価損の計上が必要となる場合があります。

④  固定資産の減損

当社グループは、固定資産の減損に係る回収可能性の評価にあたり、主として店舗を基本単位として資産のグルーピングを行い、収益性が著しく低下した資産グループについて、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減損し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。

回収可能価額の評価の前提条件には、投資期間を通じた将来の収益性の評価や資本コストなどが含まれますが、これらの前提条件は長期的な見積りに基づくため、将来の当該資産グループを取り巻く経営環境の変化による収益性の変動や市況の変動により、回収可能性を著しく低下させる変化が見込まれた場合、減損損失の計上が必要となる場合があります。

⑤  繰延税金資産

当社グループは、繰延税金資産について、将来の回収可能性が低下した場合に評価性引当額を計上することとしております。評価性引当額の計上に関する必要性を評価するにあたっては、将来の課税所得及び慎重かつ実現性の高い継続的な税務計画を検討しますが、繰延税金資産の一部又は全部を将来回収できないと判断した場合、当該判断を行った期間に繰延税金資産の調整額を費用として計上します。同様に、計上金額の純額を上回る繰延税金資産を今後実現できると判断した場合は、当該判断を行った期間に繰延税金資産の調整額を収益として計上します。

(5)  経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループが主として事業展開しております小売業、特にスーパーマーケット事業については、競合各社の新規出店が相次ぎ、市場全体がいわゆるオーバーストアの状態にあり、企業淘汰や外資を巻き込んだ業界再編の様相を呈しております。このような状況は、当社グループがドミナント化を図りつつ出店している地域にも重要な影響を及ぼしていると判断しております。

(6)  戦略的現状と見通し

消費者のライフスタイルは年々変化しており、生活シーンの多様化はますます進んでいくものと考えております。

このような現状において、数ある企業の店舗から当社グループの店舗へのお客様の支持を獲得し続けていくためには、販売する商品の鮮度・価格・品質といった基本的事項の徹底はもとより、食を中心とした生活全体に対する様々な提案と接客サービスの充実を図っていくことが重要であると考えております。

(7)  資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループは、営業活動の収益性を高める一方、余剰資金の削減を積極的に進め、金融収支の適正化を図るとともに、手許流動性の向上に努めております。

なお、当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況については、「(3)  キャッシュ・フローの状況の概要及び分析・検討内容」に記載したとおりであります。

当社の企業集団のキャッシュ・フロー指標を示すと、次のとおりであります。

(注)１  各指標の算出基準は以下のとおりであります。

          自己資本比率                          (自己資本)÷(総資産)

          時価ベースの自己資本比率              (株式時価総額)÷(総資産)

          キャッシュ・フロー対有利子負債比率    (有利子負債)÷(キャッシュ・フロー)

          インタレスト・カバレッジ・レシオ      (キャッシュ・フロー)÷(利払い)

２  各指標はいずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

３  株式時価総額は、(期末株価終値)×(期末発行済株式総数(自己株式控除後))により計算しております。

４  有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象にしております。

５  キャッシュ・フローは連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。

６  利払いは連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

(8)  経営者の問題認識と今後の方針

当社グループを取り巻く経営環境は、個人消費の動向や他社との競合の問題等を踏まえ、今後も厳しい状況が続くものと考えております。

当社グループは、これらの状況を踏まえ、お客様から真にご支持をいただける経営を行っていくことが重要であると考えており、経営理念を「我々は毎日の生活に必要な品を廉価で販売し、より豊かな文化生活の実現に寄与することを目的とする」と定め、それぞれの事業が地域に密着して経営を行っております。

特に、主力であるスーパーマーケット事業は、「鮮度」、「品質」、「品揃え」、「価格」、「サービス」などにおいて地域のお客様から圧倒的に支持されるリージョナル・チェーンの実現を目指してまいります。

４ 【経営上の重要な契約等】

(1)  継続的商取引契約

５ 【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施いたしました設備投資額は62億32百万円（うち、有形固定資産の取得による支出57億87百万円、無形固定資産の取得による支出２億86百万円及びリース資産の取得等１億58百万円）であり、これらに必要な資金は自己資金及びリース契約により充当いたしました。

セグメント別の設備投資等の概要について示すと、次のとおりであります。

(1)  スーパーマーケット

①  重要な設備の新設等

当連結会計年度に完了した主な設備の新設等は、新設３店舗及び改装４店舗であり、その内容は以下のとおりであります。

(注)１  上記金額に消費税等は含まれておりません。

２  投資金額は有形固定資産及び無形固定資産の取得価額の総額で示しており、キャッシュ・フロー上の調整並びに連結内部取引に係る調整を行っておりません。また、当該設備の完成後、当連結会計年度中に異動した資産を含んで表示しております。

②  重要な設備の除却等

当連結会計年度に完了した主な設備の除却等は、閉鎖２店舗であり、その内容は以下のとおりであります。

(注)  上記金額に消費税等は含まれておりません。

(2)  その他

①  重要な設備の新設等

該当事項はありません。

②  重要な設備の除却等

該当事項はありません。

(3)  全社（共通）

①  重要な設備の新設等

該当事項はありません。

②  重要な設備の除却等

該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1)  セグメント情報

平成30年３月31日現在

(注)１  各セグメントにおける金額は、連結会社間の取引により生じた連結会社内部利益消去及び企業結合時に調整された全面時価評価法による評価差額調整前の数値であり、消去及び調整の金額は、セグメント内部に係るもの及びセグメント間に係るものの消去及び企業結合時に調整された全面時価評価法による評価差額の合計であります。

２  帳簿価額には、建設仮勘定の金額は含んでおりません。

３  帳簿価額「その他」は、工具、器具及び備品であります。

４  上記金額に消費税等は含まれておりません。

５  上記中＜内書＞は、連結会社以外への賃貸設備であります。

６  上記中[外書]は、パートタイム社員の年間平均雇用人数であり、パートタイム社員の就業時間を正社員の就業時間で換算して人数を計算しております。

(2)  セグメントの内容

①  スーパーマーケット

ａ  提出会社

該当事項はありません。

ｂ  国内子会社

平成30年３月31日現在

(注)１  帳簿価額には、建設仮勘定の金額は含んでおりません。

２  帳簿価額「その他」は、工具、器具及び備品であります。

３  上記金額に消費税等は含まれておりません。

４  上記中＜内書＞は連結会社以外への賃貸設備であります。

５  上記中[外書]はパートタイム社員の年間平均雇用人数であり、パートタイム社員の就業時間を正社員の就業時間で換算して人数を計算しております。

６  (株)原信、(株)ナルス、(株)フレッセイに関し、設備の内容を「店舗」としている部分について、事業所名に記載された店舗数はスーパーマーケットの店舗数であり、他業態の店舗（100円ショップ、フィットネスクラブ）は「他」と表記しております。

７  現在休止中の主要な設備はありません。

８  上記の他の連結会社以外からの主要な賃借設備の内容は、下記のとおりであります。

ｃ  在外子会社

該当事項はありません。

②  その他

ａ  提出会社

該当事項はありません。

ｂ  国内子会社

平成30年３月31日現在

(注)１  帳簿価額には、建設仮勘定の金額は含んでおりません。

２  帳簿価額「その他」は、工具、器具及び備品であります。

３  上記金額に消費税等は含まれておりません。

４  上記中＜内書＞は連結会社以外への賃貸設備であります。

５  上記中[外書]はパートタイム社員の年間平均雇用人数であり、パートタイム社員の就業時間を正社員の就業時間で換算して人数を計算しております。

６  現在休止中の主要な設備はありません。

ｃ  在外子会社

該当事項はありません。

③  全社（共通）

ａ  提出会社

平成30年３月31日現在

(注)１  帳簿価額には、建設仮勘定の金額は含んでおりません。

２  帳簿価額「その他」は、工具、器具及び備品であります。

３  上記金額に消費税等は含まれておりません。

４  上記中＜内書＞は連結会社以外への賃貸設備であります。

５  上記中[外書]はパートタイム社員の年間平均雇用人数であり、パートタイム社員の就業時間を正社員の就業時間で換算して人数を計算しております。

６  現在休止中の主要な設備はありません。

ｂ  国内子会社

該当事項はありません。

ｃ  在外子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1)  重要な設備の新設等

①  スーパーマーケット

ａ  提出会社

該当事項はありません。

ｂ  国内子会社

(注)１  投資予定額及び年間売上予定額に消費税等は含まれておりません。

２  事業所名は仮称であり、今後変更になる可能性があります。

３  投資予定額には、有形固定資産、無形固定資産及びリース投資資産の取得価額を含んでおります。

４  着手年月は、設備の建設工事に係る時期を記載しております。

ｃ  在外子会社

該当事項はありません。

②  その他

ａ  提出会社

該当事項はありません。

ｂ  国内子会社

該当事項はありません。

ｃ  在外子会社

該当事項はありません。

③  全社（共通）

ａ  提出会社

該当事項はありません。

ｂ  国内子会社

該当事項はありません。

ｃ  在外子会社

該当事項はありません。

(2)  重要な設備の除却等

①  スーパーマーケット

ａ  提出会社

該当事項はありません。

ｂ  国内子会社

(注)１  年間売上額に消費税等は含まれておりません。

２  除却等の予定年月は、店舗の閉鎖に係る時期を記載しております。

ｃ  在外子会社

該当事項はありません。

②  その他

ａ  提出会社

該当事項はありません。

ｂ  国内子会社

該当事項はありません。

ｃ  在外子会社

該当事項はありません。

③  全社（共通）

ａ  提出会社

該当事項はありません。

ｂ  国内子会社

該当事項はありません。

ｃ  在外子会社

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  株式会社フレッセイホールディングス（現・株式会社フレッセイ）を当社の完全子会社とする株式交換の実施に伴う新株発行による増加であります。

交換比率  当社  1 ： 株式会社フレッセイホールディングス（現・株式会社フレッセイ） 0.86

発行価格の総額  9,961百万円（自己株式の交付分を含む）

資本組入額  なし

(5) 【所有者別状況】

平成30年３月31日現在

(注)１  自己株式45,481株が「個人その他」に454単元、「単元未満株式の状況」に81株含まれております。

２  証券保管振替機構名義の株式300株が「その他の法人」に３単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

平成30年３月31日現在

(注)１  所有株式数の千株未満は、切り捨てて表示しております。

２  発行済株式総数（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

３  原和彦氏の所有株式数は、本人及び親族の資産管理会社である原和彦アセットマネジメント株式会社が所有する株式数20千株を含めた実質所有株式数を記載しております。

４  原信博氏の所有株式数は、本人及び親族の資産管理会社である原信博事務所株式会社が所有する株式数160千株を含めた実質所有株式数を記載しております。

５  日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、投資信託設定分271千株、年金信託設定分56千株、その他信託分231千株であります。

６  日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、投資信託設定分458千株、年金信託設定分30千株、その他信託分70千株であります。

７  日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４）の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、年金信託設定分12千株、その他信託分451千株であります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成30年３月31日現在

(注)１  「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。また、「議決権の数」欄には、証券保管振替機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数
が３個含まれております。

２  「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式が81株含まれております。

② 【自己株式等】

平成30年３月31日現在

(注)  発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの間の単元未満株式の買取請求による取得自己株式は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの間の単元未満株式の買取請求による取得自己株式及び買増請求による売渡自己株式の数は含めておりません。

３ 【配当政策】

(1)  配当に関する基本方針

当社は、当社グループの持株会社として、グループ全体の財務体質強化と内部留保の確保を図る一方、株主の皆様への利益還元が経営の重要政策の一つであると考え、当社グループ全体の業績の状況や将来の事業展開、配当性向などを総合的に勘案し、株主の皆様へ配当を行うことを基本としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的としており、配当の決定機関は、中間配当が取締役会、期末配当が株主総会であります。

なお、当社は、会社法第454条第５項に基づき、中間配当について、「当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

１株当たり年間配当額の決定におきましては、長期的に安定して当社株式を保有していただくため、連結１株当たり当期純利益の概ね30％程度を目安として、毎期の業績に連動した適正な配当を継続的に行うことといたします。

なお、内部留保につきましては、店舗の新設及び改装、情報システム、物流等の設備投資や財務体質の強化に活用してまいります。

(2)  当事業年度の配当額

当事業年度の配当額につきましては、配当に関する基本方針を鑑み、１株当たり年間配当額を70円（うち、１株当たり中間配当額20円、１株当たり期末配当額50円）といたしました。また、連結ベースの配当性向は26.9％となりました。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性 15名  女性 ０名  （役員のうち女性の比率 －％）

(注)１  所有株式数は、他人名義を含めた実質所有株式数で記載しております。

２  取締役  新原晧一の「晧」は、正しくは「日に告」と表記します。

３  取締役  細貝巌、新原晧一は社外取締役であります。

４  監査役  八子淳一、斎藤良人は社外監査役であります。

５  任期は、平成30年６月27日から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６  任期は、平成29年６月23日から平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７  任期は、平成30年６月27日から平成34年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８  当社は、取締役  細貝巌、新原晧一を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

９  当社では、経営と業務執行の役割を明確化し、企業集団全体の業務執行体制について、迅速かつ機動的な経営戦略の実現を図るとともに、経営責任を明確化しコーポレート・ガバナンス体制を強化することを目的として、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員の任期は１年である旨を内規で定めております。
取締役を兼務している執行役員のほか、執行役員に就任している者は次のとおりであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、意思決定の迅速化と透明性・公平性の確保を図り、責任体制を明確化するとともに、法令や社会的規範の遵守及び企業倫理の整備に努めることであります。

経営における最も重要な事項は、地域のお客様に反復継続して当社の店舗をご利用していただけるかであり、常勤の取締役は日常的に販売現場の実態を正確に把握すべく活動し、お客様の変化にいち早く対応できるようにスリムでフラットな経営管理組織を構築しております。

また、当社は、株主、投資家、その他当社を取り巻く様々な利害関係者の皆様に、正確な情報を公平かつ適時に公開することを、情報公開の基本方針としています。開示にあたっては、法令、規則に定められた開示事項のほか、当社を理解していただくために有用であると判断されるものについても積極的に開示しており、これらの情報は、公に設置された各種媒体のほか、当社ホームページにおいても開示しています。

なお、当社グループは、企業集団全体の管理統括、経営監視を集中して行い、グループ全体に関わる意思決定の迅速化、経営効率の伸張を図るため、持株会社体制を採用しており、純粋持株会社である当社を中心に、各関係会社がその支配下に置かれる資本構成を形成しております。

このため、当社グループ全体の経営管理に係る業務の機能は、当社に集中して配置しております。

①  提出会社の企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由等

ａ  提出会社の企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

当社グループは持株会社体制をとっており、持株会社である当社を中心に各関係会社（以下、各事業会社といいます。）がその支配、管理下に置かれ、実際の事業を行う構成となっております。

このため、当社は、各事業会社の業務執行状況の監視を集約的に行い、当社グループ全体の企業統治体制の有効性を確保することを目的として、社外取締役の選任と監査役会設置会社の形態を採用しており、本有価証券報告書提出日現在、役員の構成は取締役11名、監査役４名となっております。また、取締役のうち２名が社外取締役、監査役のうち２名が社外監査役であります。

また、当社では、経営に関する意思決定と業務執行の役割を明確化し、企業集団全体の業務執行体制について、迅速かつ機動的な経営戦略の実現を図るとともに、責任を明確化しコーポレート・ガバナンス体制を強化することを目的として、平成19年５月より執行役員制度を導入しております。任期は１年で、本有価証券報告書提出日現在、員数14名（うち、取締役兼務７名）で構成され、取締役会の決議により選任しております。取締役は当社を中心とした企業集団全体に関する経営判断、業務執行の監督及び取締役会における意思決定について責任を負い、執行役員は取締役会の決議に基づき執行する業務について責任を負います。

会社の機関と内部統制システムの関係図を示すと、以下のとおりであります。

ｂ  その他の提出会社の企業統治に関する事項（内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況、提出会社の子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況等）

当事業年度におきましては、16回の取締役会を開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しています。

なお、当社は持株会社として、当社グループ全体の経営方針の決定を行い、企業集団全体の管理統括・意思疎通を図る観点から、グループ経営会議（常勤取締役、常勤監査役全員とその他各事業会社の役員等のうち指名された者により構成）において、活発な議論を経て日常業務に関する意思決定を行っています。

また、各事業会社ではグループ経営会議で決定された方針に基づき業務執行を行い、日常的な業務を遂行する上で必要な権限は、各部署長及び店長に積極的に委譲を進めております。

常勤監査役による取締役の職務執行状況把握は本社内にとどまらず、その政策が各事業会社の現場においてどのように具現化しているかも含め、各部署の責任者との広範な連携を保って監査を実施しています。また、非常勤監査役も含めた監査役会は毎月開催されており、経営数値の分析、取締役会議事録及び稟議決裁状況の精査や担当役員からの聴取がなされています。

ア  業務執行、監督機能等を強化するプロセス

業務執行、監督機能等を強化するプロセスとしては、以下のような機能を設置しております。

（内部監査の執行）

業務執行状況の内部監査につきましては、持株会社である当社に業務監査室を設置し、各事業会社から独立した立場で、企業集団全社を対象に実施しております。

（財務報告に係る内部統制の評価）

財務報告に係る内部統制の管理運用体制に係る整備につきましては、当社に内部統制管理室を設置し、企業集団全体を対象に、現状分析、検討、改善を進めており、当社グループ各社より人選した人員で内部統制整備委員会を組織して、その報告、評価等を行っております。

（経営方針管理）

経営方針がどの程度具現化されているかについて、ＴＱＭ推進部が企業集団全体を対象に経営に関する全社的品質管理（ＴＱＭ）活動に基づく進捗管理を行っております。また、倫理・コンプライアンス管理規程に基づき、コンプライアンスや企業倫理に関する教育・啓蒙を進め社員の意識向上に努めております。

（環境内部監査の執行）

当社グループの主要な事業会社である株式会社原信及び株式会社ナルスはＩＳＯ14001の認証を審査時に稼動していたすべての事業所で取得しており、環境保全に関する活動、法令遵守及び業務の執行状況について、社内の環境監査委員で組織した環境内部監査委員会による監視を行うとともに、環境活動の品質管理に関する維持・保全に努めており、外部認証機関による定期審査も継続して受けております。

（コンプライアンスに関する審議）

内部通報制度の設置・運用により、社内外から広く情報収集の窓口を設けるとともに、問題については当社グループ各社より人選した人員で組織したコンプライアンス委員会の審議・答申に基づき、社長が必要な措置を講じることとしております。

（リスク評価）

経営全般に係る潜在リスクにつきましては、当社グループ各社より人選した人員で組織したリスクマネジメント委員会において、問題の抽出、対策の検討をしております。

（その他）

商品の品質管理につきましては、当社グループ各社の担当部署が維持管理状況に関する調査を行うとともに、産地表示や商品の原料、添加物の表示に関する法令遵守の徹底、販売期限、トレーサビリティーを含む商品の品質保証全般の管理を行っております。

労務管理につきましては、当社グループ各社ごとに労働組合の執行部数名と各社の取締役による労使協議会を毎月開催しており、率直に経営全般にわたる広範囲な問題点を協議し、労使で諸問題についての情報を共有する仕組みを構築しています。

イ  取締役及び監査役候補者の選定に関する一定の方針や要件、特別なプロセス

取締役及び監査役候補者の選定にあたっては、公正性確保のため、社内に設置した任意の機関である指名委員会（本有価証券報告書提出日現在、社外取締役２名及び代表取締役以外の取締役３名で構成）において審議し、その答申を受けて取締役会又は監査役会で決定しております。

なお、当社が定める「取締役候補者及び監査役候補者選定基準」は以下のとおりであります。

（取締役候補者選定基準）

当社における取締役候補者は、指名委員会において以下の指名方針に基づき指名された者より、取締役会の承認決議を得て選定する。

１　指名方針

（１）株主の負託に応え、取締役としての職務を適切に遂行できる者であること。

（２）性別、国籍等の個人の属性に関わらず、相当の人格、知識、経験、実績を有し、当社の経営理念に基づき、当社の持続的成長と企業価値向上に貢献することが期待できる者であること。

（３）第２項に定める欠格事由に該当しない者であること。

（４）社外取締役については、会社法第２条第15号に定める要件に加え、別途定める社外役員の独立性基準を満たす者であること。

２　欠格事由

（１）反社会的勢力との関係が認められる者

（２）会社法第331条第１項に定める欠格事由に該当する者

（３）職務上の法令違反、内規違反、私的事項における法令違反等が認められる者

（４）取締役の職務遂行に影響を及ぼす特別の利害関係がある者

（監査役候補者選定基準）

当社における監査役候補者は、指名委員会において以下の指名方針に基づき指名された者より、取締役会の承認決議並びに監査役会の同意を得て選定する。

１　指名方針

（１）株主の負託に応え、監査役としての職務を適切に遂行できる者であること。

（２）性別、国籍等の個人の属性に関わらず、相当の人格、知識、経験、実績を有し、当社の経営理念を理解し、中立的・客観的観点から監査を行い、当社の健全かつ持続的な成長に貢献することが期待できる者であること。

（３）第２項に定める欠格事由に該当しない者であること。

（４）社外監査役については、会社法第２条第16号に定める要件に加え、別途定める社外役員の独立性基準を満たす者であること。

２　欠格事由

（１）反社会的勢力との関係が認められる者

（２）会社法第335条第１項に定める欠格事由に該当する者

（３）職務上の法令違反、内規違反、私的事項における法令違反等が認められる者

（４）監査役の職務遂行に影響を及ぼす特別の利害関係がある者

ｃ  責任限定契約に関する事項

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役全員及び社外監査役全員との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約（以下、「責任限定契約」といいます。）を締結しております。責任限定契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

なお、会計監査人との間で責任限定契約は締結しておらず、会計参与は選任しておりません。

ｄ  特別取締役による取締役会の決議制度に関する事項

当社は、会社法第373条第１項に規定する事項（特別取締役による取締役会の決議制度）は、定めておりません。

②  内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続

ａ  内部監査の組織、人員及び手続

内部監査につきましては、社長直轄の独立した社内組織である業務監査室を設置し、各社の内部監査担当部門（７名）と連携して、社内規程である内部監査規程に基づく内部監査を実施しております。

内部監査は、内部統制の整備及び運用状況について、その有効性・効率性の評価を含め、法令及び社内規程等に基づき適切に業務執行が行われていることを継続的に監視することを目的としており、毎年、年度当初に立案し社長の承認を得て決定される年間計画に基づく定期監査では、子会社の業務執行状況の調査を含め、継続的に監視すべきテーマについて業務監査と会計監査を実施しております。また、特に必要と認められたテーマが生じた場合には、社長の指示により特別監査が実施されることとなっております。

監査の結果につきましては、取締役会に報告の上、必要に応じて、改善・是正措置が執行されることとなっており、改善状況等については、必要に応じて事後確認のための監査を実施することとしております。

ｂ  監査役監査の組織、人員及び手続

当社の監査役は、本有価証券報告書提出日現在、常勤３名、非常勤１名の計４名で構成されており、監査役監査については、年度当初の監査役会において決定された監査の方針、業務の分担等に従い監査計画を策定し、各監査役が監査を実施しております。なお、監査役は、金融機関役員経験者２名、当社子会社監査役経験者１名、当社子会社執行役員経験者１名より構成されており、それぞれが専門的見地から監査を実施しております。

監査の実施にあたっては、取締役会その他重要な会議に出席して議事の内容を把握するとともに議案審議等に必要な発言を行うほか、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類の閲覧を行い、当社、各事業会社の主要な営業所において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて各事業会社から営業の報告を受けることとしております。

監査役会は毎月開催することを原則としており、当事業年度は15回開催いたしました。なお、監査役会では各監査役の監査の実施状況について協議を行い、必要と認められた場合には、取締役に対し提言、助言、勧告を行うこととしております。

ｃ  内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

内部監査と監査役の連携につきましては、毎月、常勤監査役が内部監査部門である業務監査室との定例ミーティングを開催し、監査の実施状況、指摘事項、指摘事項の改善状況について相互の意見交換、助言等を行い、監査の有効性、効率性を高める取り組みを行っております。また、必要に応じて両者が協力して共同の監査を実施しております。

会計監査人との連携につきましては、四半期及び期末監査終了後に監査報告会を開催し、会計監査人より監査役に対して実施した監査の概要、監査結果等に関する詳細な報告が行われるとともに、期中においても必要に応じて随時、相互の意見交換、質問等が行われており、監査役監査の有効性に資する情報交換、会計監査の適正性に係る監視、検証がなされております。

③  提出会社の社外取締役及び社外監査役の員数並びに人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

ａ  社外取締役及び社外監査役の員数

社外取締役は２名であります。

社外監査役は２名（うち、常勤監査役１名）であります。

ｂ  各社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役細貝巌は、過去に当社及び連結子会社である株式会社原信の監査役に就任しておりました。同氏は、細貝法律事務所所長及び三幸倉庫株式会社代表取締役社長、株式会社中越カントリー倶楽部監査役でありますが、当社と兼職先との間に特別の関係はありません。また、同氏は、株式会社大光銀行の社外取締役でありますが、当該金融機関との取引は他の金融機関と同様、通常の取引であり、独立性に影響を与える恐れはありません。なお、当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

社外取締役新原晧一は、一般社団法人地域ルネッサンス創造機構シンクタンク・ザ・リバーバンク理事長及び公益社団法人泉科学技術振興財団理事長でありますが、当社と兼職先との間に特別の関係はありません。なお、当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

社外監査役八子淳一は、取引先金融機関出身者でありますが、当該金融機関との取引は他の金融機関と同様、通常の取引であり、独立性に影響を与える恐れはありません。なお、同氏は連結子会社である株式会社原信及び原信ナルスオペレーションサービス株式会社の監査役を兼務しております。

社外監査役斎藤良人は、新潟県立歴史博物館館長でありますが、当社と兼職先との間に特別の関係はありません。また、同氏は、取引先金融機関出身者でありますが、当該金融機関との取引は他の金融機関と同様、通常の取引であり、独立性に影響を与える恐れはありません。

ｃ  社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

社外役員による経営監視は、公正かつ透明性の高い企業統治を行う上で、非常に重要であると考えております。

様々な専門性や知見、経験を持つ社外役員を選任し、客観的かつ中立な経営監視機能が発揮されることで、適正な企業統治が図られるものと考えております。

ｄ  社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

社外役員の選任にあたっては、会社法に定める社外取締役又は社外監査役の要件を満たすことに加え、東京証券取引所が定める「独立性基準」及び当社が定める「社外役員の独立性判断基準」に従って独立性を評価しております。

なお、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」は以下のとおりであります。

（社外役員の独立性判断基準）

当社は、社外取締役又は社外監査役（以下、併せて「社外役員」といいます。）が、次の各号のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断いたします。

１　当社及び当社の関係会社（注１）（以下、併せて「当社グループ」といいます。）の業務執行者（注２）

２　当社の主要株主（注３）又は当該主要株主が法人である場合には当該主要株主又はその関係会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人

３　当社が主要株主である会社及びその関係会社の業務執行者

４　当社グループを主要な取引先とする者（注４）又はその関係会社の業務執行者

５　当社グループの主要な取引先（注５）又はその関係会社の業務執行者

６　当社グループから多額（注６）の寄付又は助成を受けている者又は当該寄付又は助成を受けている者が法人又は団体である場合には当該寄付又は助成を受けている者又はその関係会社の業務執行者

７　当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない。）を受け入れている会社又はその関係会社の業務執行者

８　当社が資金調達を行っている主要な金融機関その他大口債権者（以下、併せて「大口債権者等」といいます。注７）又は大口債権者等が法人である場合には当該大口債権者等又はその関係会社の業務執行者

９　当社グループの会計監査人又は会計参与である公認会計士若しくは税理士又は監査法人若しくは税理士法人の業務執行者

10　当社グループから役員報酬以外に多額（注６）の金銭その他財産上の利益を得ている弁護士、公認会計士又は税理士その他コンサルタント

11　当社グループから多額（注６）の金銭その他財産上の利益を得ている弁護士法人、監査法人又は税理士法人その他コンサルティングファームの業務執行者

12　過去に一度でも、上記、第１号に該当した者

13　過去３年間において、上記、第２号から第11号に該当した者

14　上記、第１号から第13号に該当する者が重要な業務執行者（注８）である場合においては、その者の配偶者及び二親等以内の親族

15　上記、第１号から第14号の定めにかかわらず、その他当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者

（注１）関係会社とは、会社計算規則第２条第３項第２２号に規定する、当該株式会社の親会社、子会社及び関連会社並びに当該株式会社が他の会社等の関連会社である場合における当該他の会社等をいいます。

（注２）業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する、業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員、社員及び使用人に該当した者をいい、社外取締役及び社外監査役は含みません。

（注３）主要株主とは、議決権所有割合10％以上の株主をいい、議決権所有割合には、直接保有と間接保有の双方を含みます。

（注４）当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の２％以上の取引額の製品又はサービスの提供を当社グループに対して行っている者をいいます。

（注５）当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の２％以上の取引額の製品又はサービスの提供を当社グループから受けた者をいいます。

（注６）多額とは、過去３事業年度の平均で個人の場合は年間1,000万円、法人等の場合は当該法人等の年間連結売上高の２％を超える額をいいます。

（注７）大口債権者等とは、直近事業年度末における連結総資産の10％以上の債権額を当社グループに対して有している者をいいます。

（注８）重要な業務執行者とは、業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員をいいます。

ｅ  社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

社外取締役細貝巌は、弁護士であり、弁護士として培われた高い職業的倫理観、専門的知識、経験等に加え、企業に関わる法務を主要な業務対象としていることから企業経営及び法務に関する相当程度の知見を有しており、就任以来、客観的見地から必要な助言を行う等、社外役員として当社の経営に適切に関与してまいりました。これらの実績を考慮するとともに、経営全般の監視と貢献が今後も期待できるものと考えております。

社外取締役新原晧一は、大学の名誉教授であり、会社経営に関与したことはありませんが、長きにわたり、国内外で高度な専門分野における研究者として指導的立場で活躍した豊かな経験と幅広い視野を有しており、当社の事業と関連の深い様々な研究者との人脈も築いております。また、一般消費者に近い客観的視点から必要な発言を行う等、社外役員としての役割を果たしております。これらの適性を活かし、経営全般の監視と貢献が今後も期待できるものと考えております。

社外監査役八子淳一は、金融機関役員経験者であり、当社グループが出店している地域の有力地方銀行に長らく勤務し、様々な企業の経営に触れるとともに、同行の取締役に就任し、金融機関経営者としての高い倫理観、コンプライアンス意識を培いました。当社は、持株会社体制の下、各事業会社が、それぞれ主体的に事業展開を行っておりますが、広域にわたる事業展開においても、グループ全体の共通認識に従い、適切に意思決定・業務執行が行われているか監査が行われる必要があり、同氏は、監査役就任後、監査役会議長として、各監査役の職務執行全般の調整にあたるとともに、主に株式会社原信の業務執行に関する監査を担当し、監査役としての役割を適切に担ってまいりました。また、社外監査役として、コンプライアンスの重要性を踏まえた観点やステークホルダーに準じた観点に重点を置き適切に監査を行ってまいりました。これらの経験を活かし、今後も経営全般における客観的見地からの有効な監視を十分に果たすことができるものと考えております。

社外監査役斎藤良人は、金融機関役員経験者であり、当社グループが出店している地域の有力地方銀行に長らく勤務し、様々な企業の経営に触れるとともに、金融機関経営者としての高い倫理観、コンプライアンス意識を培いました。また、同行の代表取締役に就任し、様々な場面で地方経済をけん引する役割を担いました。当社は、持株会社体制の下、各事業会社が、それぞれ主体的に事業展開を行っておりますが、広域にわたる事業展開においても、グループ全体の共通認識に従い、適切に意思決定・業務執行が行われているか監査が行われる必要があります。同氏は、これまでの経験で培った企業経営におけるコンプライアンスの重要性を踏まえた観点やステークホルダーに準じた観点に高い見識を持っており、これらの経験を活かし、経営全般における客観的見地からの有効な監視を十分に果たすことができるものと考えております。

ｆ  社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役２名は、取締役会において客観的かつ専門的分野から必要な助言及び監督機能を十分に果たしており、監査役会とも定期に意見交換会を行い連携を図っております。

社外監査役２名のうち１名は常勤監査役に就任しており、日々の経営において、社外役員としての客観的見地から監視を行っており、非常勤監査役とも定期的に情報共有を図っております。

重要な会議や様々な報告についても、常勤の社外役員により日常的に監視が行われ、必要に応じて、社内の様々な部門に対して、調査等が実施されます。また、内部監査部門からの監査実施報告、内容の聴取等も日常的に行われており、連携が図られております。

会計監査との連携につきましては、会計監査人に対し、必要に応じて随時、相互の意見交換、質問等が行われており、監査役監査の有効性に資する情報交換、会計監査の適正性に係る監視、検証がなされております。

内部統制部門との連携につきましては、内部統制部門である内部統制管理室に対し、必要に応じて随時、相互の意見交換、質問等が行われており、整備状況の適正性に関する監視、検証がなされております。

ｇ  社外取締役又は社外監査役を選任していない場合における、それに代わる社内体制及び当該社内体制を採用する理由

当社は社外取締役及び社外監査役を選任しており、該当事項はありません。

④  提出会社の役員の報酬等

ａ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１  報酬支給額は株主総会の決議による報酬額の範囲内であります。なお、報酬限度額（役員賞与を含み、取締役の使用人分給与は含まない。）の内容は以下のとおりであります。

取締役           500百万円（平成19年６月28日開催  第56期定時株主総会決議）

監査役            50百万円（平成12年６月29日開催  第49期定時株主総会決議）

２  報酬等の決定にあたりましては、社内に設置した任意の機関である報酬委員会において審議し、その答申を受けて取締役会又は監査役会で決定しております。

３  報酬等の総額並びに報酬等の種類別の総額（基本報酬）には、次の額が含まれております。

①  平成29年６月23日開催の第66期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役及び監査役はおらず、上記記載の対象となる役員と当事業年度末現在の役員は一致しております。

②  複数事業主型確定給付企業年金基金への拠出額

取締役（社外取締役を除く）  ６百万円    対象となる役員の員数  ６名

監査役（社外監査役を除く）  １百万円    対象となる役員の員数  ２名

社外取締役                  ―百万円    対象となる役員の員数  ０名

社外監査役                  １百万円    対象となる役員の員数  １名

４  使用人兼務取締役に対する使用人分給与の支給はありません。

５  当社は、平成18年１月26日開催の臨時株主総会において、当時の取締役及び監査役の退職慰労金制度を廃止し、打切り支給する旨を決議しており、支給の時期は、各役員の退任時とすることとしております。なお、当該金額は、平成18年４月に行った当社の会社分割により、当社の子会社に承継されております。

ｂ  役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

また、当社の役員に対し、当社の連結子会社からの報酬等の支給はありません。

ｃ  使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ｄ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は、役員報酬等の額の決定に関する基本方針を定めており、役員の基本報酬については、取締役及び監査役それぞれについて報酬規程を定めております。

また、役員賞与の決定につきましては、当社グループの資本構成が、持株会社である当社を中心とした構成になっていることから、連結業績に応じた賞与体系が適切であると考え、企業集団全体の役員賞与の総額を、連結業績である親会社株主に帰属する当期純利益の概ね8.5％とする業績連動型の報酬としております。

なお、報酬規程に基づいて算定された基本報酬の加減、役員賞与の個別支給額の配分にあたっては、公正性確保のため、社内に設置した任意の機関である報酬委員会（本有価証券報告書提出日現在、社外取締役２名及び代表取締役以外の取締役３名で構成）において審議し、その答申を受けて取締役会又は監査役会で決定しております。

⑤  株式の保有状況

ａ  当社の株式の保有状況

ア  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                             1銘柄

貸借対照表計上額の合計額          62百万円

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度（平成29年３月31日）

・  特定投資株式

保有株式は非上場株式のみであるため、記載対象となるものはありません。

・  みなし保有株式

該当事項はありません。

当事業年度（平成30年３月31日）

・  特定投資株式

保有株式は非上場株式のみであるため、記載対象となるものはありません。

・  みなし保有株式

該当事項はありません。

ウ  保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

エ  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

オ  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

ｂ  当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社原信の株式の保有状況

ア  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                            32銘柄

貸借対照表計上額の合計額       3,273百万円

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度（平成29年３月31日）

・  特定投資株式

・  みなし保有株式

該当事項はありません。

当事業年度（平成30年３月31日）

・  特定投資株式

・  みなし保有株式

該当事項はありません。

ウ  保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

エ  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

オ  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

⑥  会計監査の状況

ａ  業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び監査年数

有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員  業務執行社員  安藤    武    (継続監査年数  ３年)

指定有限責任社員  業務執行社員  神代    勲    (継続監査年数  ５年)

ｂ  監査業務に係る監査補助者の構成

公認会計士                ５名

公認会計士試験合格者等    ３名

その他                    ４名（うち、公認情報システム監査人１名、税理士１名）

⑦  取締役及び監査役の定数

当社は、「当社の取締役は15名以内とする。」旨を定款で定めております。

当社は、「当社の監査役は５名以内とする。」旨を定款で定めております。

⑧  取締役及び監査役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨及び「取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。」旨を定款に定めております。

当社は、監査役の選任決議について、「監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨を定款に定めております。

⑨  株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

ａ  自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、「当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。」旨を定款に定めております。

これは、経済情勢の変化に応じて財政政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。

ｂ  中間配当

当社は、中間配当について、「当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

これは、株主の皆様へ機動的に利益還元を行なうことを目的とするものであります。

⑩  株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議要件について、「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」旨を定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。

⑪  会社が種類株式発行会社であって、株式の種類ごとに異なる数の単元株式数を定めている場合又は議決権の有無若しくはその内容に差異がある場合に関する事項

当社は種類株式発行会社ではないため、該当事項はありません。

⑫  会社と特定の株主の間で利益が相反するおそれがある取引を行う場合に株主の利益が害されることを防止するための措置をとる旨を決定している場合に関する事項

該当する取引は行っておらず、かつ、特段の定めは決定していないため、該当事項はありません。

⑬  内部統制システム構築の基本方針

当社は、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備について下記のとおり定めております。

（内部統制システム構築の基本方針）

１  当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、持株会社として当企業集団全体の経営管理、統括を行う観点から、当社並びに子会社から成る企業集団の取締役等及び使用人が守るべき倫理規範を制定し、法令等の遵守を行うための行動規範を定める。

取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、取締役会規程その他社内規程に従って、当社並びに子会社に係る重要事項の審議、決定、報告を行うとともに、当社取締役の職務執行を監督する。

当社の取締役は、職務の執行において、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守並びに資産の保全を図るため、内部統制に係る体制の整備を行う。また、内部統制の運用に係る有効性が確保されるように、継続してその有効性の評価を行う。有効性の評価にあたっては、内部監査部門である業務監査室を設置し、職務執行全般における継続的監視活動を行う。

当社の取締役及び使用人は反社会的勢力と一切の関係を遮断する。また、倫理・コンプライアンスに照らして問題のある活動には関与しない。これを、倫理・コンプライアンス管理規程に定め周知徹底を図る。

２  当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社の取締役の職務執行に係る意思決定過程における稟議書、議事録、その他文書については、文書管理規程に基づき適切な状態にて保存する。

法令で定められた情報開示を必要とする重要情報については、速やかに情報を公開する。

その他、インサイダー取引防止規程、個人情報保護基本規程、情報セキュリティ規程等を定め情報管理の徹底を図る。

３  当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスクマネジメント委員会を設置し、経営上想定しうるリスクについて、定期的に評価・検証を行い、必要な措置に関する対応を行う。

損失に関するカテゴリー・マネジメントの観点から、関連する社内規程及びマニュアル等において該当する損失の危険の管理について定める。

不測の事態が生じた場合に、役員、使用人全員が適切な行動を行えるように、連絡体制の整備、行動マニュアルの整備を行う。

４  当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は、経営の意思決定と業務執行の役割を明確化し、迅速かつ機動的な経営戦略の実現を図るとともに、責任を明確化しコーポレートガバナンス体制を強化することを目的として、執行役員制度を採用し、選任した執行役員の職務権限を職務権限規程で明確にする。

また、企業集団全体の職務執行に関する意思決定を迅速に行うため、当社の取締役及び指名された者によりグループ経営会議を開催し議論を行い、職務の執行方針、重要事項の決定を行う。

５  当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンスに係る事項についてはコンプライアンス委員会を設置し審議する。また、ＴＱＭ推進部を設置し、社会的責任、法令遵守に関する維持・整備・啓発活動を行う。

日常の職務執行については、全社的品質管理（ＴＱＭ）活動の考え方を基本とし、自ら判断して行動できる教育を行う。

内部通報窓口を社内及び社外に設置し、通報、相談が適時に行われる体制を整備し、かつ、内部通報者の権利を保護する。

６  当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ  子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制

子会社は、当社において当社の取締役等が同席する子会社合同の取締役会を開催し、重要事項の審議、決定、報告を行う。

当社が定める関係会社管理規程に基づき、当社を中心とした企業集団全体の業務執行に関する報告、決裁の体系を明確にし、該当する事項について、子会社は当社に報告を行い、必要な会議体の承認を求める。

ロ  子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社が主催するリスクマネジメント委員会は、子会社からも委員を指名し、企業集団全体の観点から経営上想定されるリスクについて認識の共有を行う。

また、損失の危険の管理や不測の事態への対応のため、当社が定めた社内規程やマニュアル等を準用する。

ハ  子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、子会社がその事業遂行にあたり、各子会社の事業特性に応じた迅速かつ効率的な経営が行われるよう、持株会社体制を採用する。

子会社は必要に応じ、経営会議の設置や執行役員の選任を行い、職務執行の効率化を図る。

子会社が当社に報告を必要とする事項については、グループ経営会議に報告を行う。

ニ  子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社が主催するコンプライアンス委員会は、子会社からも委員を指名し、企業集団全体の観点から情報を共有し、審議を行う。

また、日常の職務執行に関する全社的品質管理（ＴＱＭ）活動は、グループ経営理念に基づき、その活動を企業集団全体が一体となって行う。

当社が設置する内部通報窓口は、企業集団全体で共有し、通報、相談が適時に行われる体制を整備し、かつ、内部通報者の権利を保護する。

子会社の取締役等及び重要な使用人の選任については、当社の取締役会の承認を必要とする。

ホ  その他当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制

内部監査については、持株会社である当社に企業集団全体の内部監査を専任で行う業務監査室を設置し、子会社から独立した立場で業務執行の適正性について監査を行う。

財務報告に係る内部統制については、内部統制整備委員会で評価・検討し、内部統制管理室が主体となって、整備、改善を行う。

７  当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は当社の監査役と協議の上、必要と認める人員を当社の監査役の職務を補助すべき使用人として指名する。

８  第７号の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項

当社の監査役の職務を補助すべき使用人として指名された者は、その補助すべき期間において、当社の監査役の指揮命令の下に行動し、当社の取締役その他当社の監査役以外の者から一切の指揮命令及び職務遂行上の制約は受けない。また、当該使用人に係る人事異動、人事評価、賞罰、その他一切の事項は、監査役の協議に基づき決定し、当社の取締役その他当社の監査役以外の者からの独立性を確保する。

９  当社の監査役の第７号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社の監査役の職務を補助すべき使用人として指名された者は、当社の監査役の指示に基づく職務の過程において知り得た一切の事項に関し、当社の監査役に報告するものとし、当社の監査役の同意なくして、当社の監査役以外の者に当該事項を伝達してはならない。

10  当社の監査役への報告に関する体制

イ  当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制

当社の監査役は、会社の業務執行過程において取締役会、経営会議、その他重要と認められる会議に出席し、業務執行過程における意思決定の過程や職務の執行状況について常に把握し、会議体の議事録、稟議書、契約書等、業務執行に係る重要な書類を閲覧する。

当社の取締役及び使用人は、業務の執行過程において重要と認められる事象が生じた場合には、当社の監査役に対し当該事象の内容を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査役から報告の求めがあった場合には、その報告を行う義務を負う。

社内及び社外に設置した内部通報窓口に行われた通報、相談は監査役にも報告を行う。

ロ  当社の子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

当社の子会社の取締役等は、毎月、月次決算の状況について当社の監査役にその詳細の報告を行う。

また、当社の子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、業務の執行過程において重要と認められる事象が生じた場合には、当社の監査役に対し当該事象の内容を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査役から報告の求めがあった場合には、その報告を行う義務を負う。

11  第10号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

第10号の報告をした者の個人情報は保護し、当該報告をしたことを理由として、当社並びに子会社は当該報告者に不利な取扱いをしない。

12  当社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社の監査役がその職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続等の請求を当社にした場合は、当社がその請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかにこれに応じる。

13  その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社の監査役は、その職務の執行にあたり、他のいかなる者からも制約を受けることなく、当社の取締役の職務執行が法令及び定款に準拠して適法に行われているかどうかについて、独立して自らの意見形成を行う権限を持つ。

この独立性と権限を確保するために、監査役監査規程及び監査役会規程において、当社の監査役の権限を明確にするとともに、当社の監査役は、策定した監査計画に基づき、業務監査室、会計監査人、その他必要と認める者と連携して監査を実施し、監査の実効性を確保する。

また、当社の監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、独自に外部専門家の活用を検討する。

⑭  コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況

ａ  コーポレートガバナンス・コードに対する当社の取り組み

(株)東京証券取引所が定めるコーポレートガバナンス・コードに対する当社の取り組みについて取りまとめたものを、当社のホームページにて開示しております。

ｂ  会社情報の開示

業績や重要情報につきましては、(株)東京証券取引所が設置する適時開示情報伝達システム（ＴＤｎｅｔ）を通じた情報公開により、タイムリーなディスクロージャーに努めております。また、一般投資家、証券アナリスト等を対象にＩＲ活動の一環として第２四半期及び期末終了後に、それぞれ会社説明会を新潟県内及び東京都内で毎期開催しています。

当社グループの事業活動の環境に対する影響、社会的責任に関する活動については、ＣＳＲレポートを毎期発行し活動の内容を公開しております。

ｃ  客観的な信用度の評価

なお、当社は信用度の客観的評価を確保する見地から、民間の格付機関を利用して、格付審査を受けております。最近における発行体格付はＡ－であります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

(注)  上記金額に消費税等は含まれておりません。

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度 (自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

監査証明業務に基づく報酬は、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額の合計額であります。なお、会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておりません。

連結子会社に係る金額は、当社の子会社である株式会社原信に関するものであり、有限責任監査法人トーマツより会社法に基づく監査を受けております。

当連結会計年度 (自  平成29年４月１日  至  平成30年３月31日)

監査証明業務に基づく報酬は、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額の合計額であります。なお、会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておりません。

連結子会社に係る金額は、当社の子会社である株式会社原信に関するものであり、有限責任監査法人トーマツより会社法に基づく監査を受けております。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度 (自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度 (自  平成29年４月１日  至  平成30年３月31日)

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査報酬の決定にあたっては、監査公認会計士等と監査計画、必要監査時間等を協議の上、合理的な見積りに基づき決定しております。

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。

さらに、取締役会が、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査役会に請求し、監査役会はその適否を判断したうえで、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」といいます。）に基づいて作成しております。

なお、当社は財務諸表等規則第１条の２に規定する特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
  具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制の整備に努めております。
  また、将来の指定国際会計基準の適用に備え、社内に担当を設置し、情報収集、調査研究に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成28年４月１日　至 平成29年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成29年４月１日　至 平成30年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１  連結の範囲に関する事項

(1)  連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称

①  連結子会社の数

12社

②  主要な連結子会社の名称

(株)原信、(株)ナルス、(株)フレッセイ、原信ナルスオペレーションサービス(株)、(株)ローリー、

アクシアル  レーベル(株)、(株)フレッセイヒューマンズネット、高翔商事(株)、(株)原興産、

(株)アイテック、高速印刷(株)、力丸流通サービス(株)

なお、当社の完全子会社であった株式会社清和コーポレーションは、平成29年９月８日付けで、当社グループが保有する同社の株式をすべて売却したため、当社の子会社に該当しないこととなり、第２四半期連結会計期間より同社を連結の範囲から除外しております。

(2)  主要な非連結子会社の名称及び連結の範囲から除いた理由

該当事項はありません。

(3)  他の会社等の議決権の過半数を自己の計算において所有しているにもかかわらず当該他の会社等を子会社としなかった場合の当該他の会社等の名称及び子会社としなかった理由

該当事項はありません。

(4)  開示対象特別目的会社がある場合の開示対象特別目的会社の概要、開示対象特別目的会社との取引の概要及び取引金額その他重要な事項

該当事項はありません。　

２  持分法の適用に関する事項

(1)  持分法を適用した非連結子会社又は関連会社の数及び主要な会社等の名称

該当事項はありません。

(2)  持分法を適用しない非連結子会社又は関連会社のうち主要な会社等の名称及び持分法を適用しない理由

該当事項はありません。

(3)  他の会社等の議決権の100分の20以上、100分の50以下を自己の計算において所有しているにもかかわらず当該他の会社等を関連会社としなかった場合の当該他の会社等の名称及び子会社としなかった理由

該当事項はありません。　３  連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。　

４  会計方針に関する事項

(1)  重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

ａ  その他有価証券

・  時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

・  時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

②  たな卸資産

ａ  商品

主として売価還元法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

ｂ  製品・仕掛品

総平均法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

ｃ  原材料・貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

(2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。

ただし、平成10年４月１日以降取得した建物（建物附属設備は除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物  ２年～50年、機械装置及び運搬具  ２年～18年、

その他（工具、器具及び備品）  ２年～20年

②  無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

ただし、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間に基づく定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

その他（商標権）  10年、その他（ソフトウエア）  ５年

③  リース資産

ａ  所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

④  長期前払費用

定額法によっております。

(3)  重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②  ポイント引当金

顧客に付与したポイントの利用による費用負担に備えるため、使用実績率に基づき、当連結会計年度末において将来利用されると見込まれるポイントに対する使用見込額を計上しております。

③  役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に備えるため、当連結会計年度における支給見込額に基づき計上しております。

④  賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき当連結会計年度の負担額を計上しております。

⑤  役員退職慰労引当金

役員退職慰労金制度を採用している一部子会社の役員に対して支給する退職慰労金の支出に備えるため、当該会社の役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。

(4)  退職給付に係る会計処理の方法

①  退職給付見込額の期間帰属の方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②  数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定率法により費用処理しております。

数理計算上の差異は、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定率法により按分した額をそれぞれの発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

③  小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を採用しております。

(5)  重要な収益及び費用の計上基準

①  ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準

リース料受取時に売上高と売上原価を計上する方法によっております。

(6)  重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(7)  のれんの償却方法及び償却期間

５年間で均等償却しております。

(8)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的投資としております。

(9)  その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

①  消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

収益認識に関する会計基準等

１  当該会計基準等の名称

「収益認識に関する会計基準」（平成30年３月30日  企業会計基準第29号）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（平成30年３月30日  企業会計基準適用指針第30号）。（以下、「本会計基準等」といいます。）

２  概要

国際会計基準審議会（ＩＡＳＢ）及び米国財務会計基準審議会（ＦＡＳＢ）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（ＩＡＳＢにおいてはＩＦＲＳ第15号、ＦＡＳＢにおいてはＴｏｐｉｃ606）を公表しており、ＩＦＲＳ第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Ｔｏｐｉｃ606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の「収益認識に関する会計基準」の開発にあたっての基本的な方針として、ＩＦＲＳ第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、ＩＦＲＳ第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取り扱いを追加することとされております。

３  適用予定日

平成34年３月期の期首より適用予定であります。

４  当該会計基準等の適用による影響

本会計基準等を適用することによる連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

連結損益計算書

前連結会計年度において、独立掲記しておりました営業外収益の「受取保険金」は、金額的重要性が乏しくなったため営業外収益の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、営業外収益の「受取保険金」24百万円、「その他」46百万円は、「その他」70百万円として表示しております。

（会計上の見積りの変更）

該当事項はありません。

（追加情報）

該当事項はありません。

（連結貸借対照表関係）

※１  担保資産及び担保付債務

(1)  借入金の担保に供している資産及び担保付債務

担保資産

担保付債務