3917 アイリッジ 四半期報告書－第10期第3四半期(2018/02/01－2018/04/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

４．当社は、平成29年５月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

５．１株当たり配当額については、無配のため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

　なお、当社は、平成30年５月11日開催の取締役会において、株式会社デジタルガレージとの間で業務・資本提携契約を締結すること、及び当社による同社に対する第三者割当による新株式発行を決議し、同日付で同社との間で業務・資本提携契約を締結、平成30年５月30日に払込が完了しております。

　詳細は、「第４　経理の状況　１．四半期財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

(1）業績の状況

　当第３四半期累計期間における我が国経済は、雇用・所得環境の改善により、緩やかな回復基調が続いておりますが、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動の影響等、先行きは不透明な状況です。

　当社はスマートフォン等をプラットフォームとしたＯ２Ｏ支援（注１）を企業向けに行っておりますが、企業のスマホ・マーケティング（スマートフォンを活用したマーケティング）への取り組みは良好で、当社の提供するpopinfoユーザー数（注２）が平成30年２月に8,000万ユーザーを超え、堅調に推移していることにも表れています。

  一方、スマホ・マーケティングへの取り組み拡大の裏返しとして、案件の大型化、長期化の傾向が進み、事業年度をまたぐ案件の増加や開発途中での縮小、着手時期の見直し等の不確実性も生じております。また、足元では、電子地域通貨プラットフォーム「MoneyEasy」をはじめとする自社サービスへのリソース配分を拡大しております。「MoneyEasy」については、平成29年12月に飛騨信用組合で商用化開始、また、平成30年２月に伊予銀行、平成30年３月に木更津市役所・木更津商工会議所・君津信用組合の実証実験に採用され、さらに並行して導入先拡大に向けた取り組みを進めております。スマホ・マーケティングへの取り組みを継続するとともに、「MoneyEasy」をはじめとする新たな自社サービスの売上構成比を上げ、より安定的な成長基盤としてまいります。

　当第３四半期累計期間におきまして、売上高のうち月額報酬につきましては、前年同期比で堅調に積み上がっております。また、売上高のうちアプリ開発、コンサル等につきましては、前述の要因により、前年同期並みとなりました。

　費用面では、前年同期比で採用費及び人件費等が増加しました。これは採用活動が順調に推移したことによるもので、足元の厳しい採用環境を踏まえますと、人財力の強化はポジティブなコスト増と捉えております。

　利益面では、前述のとおり、売上高は増加したものの、積極的な人財採用を行ったことによる採用費及び人件費の増加等が影響し、営業利益、経常利益は前年同期比で減少いたしました。

　この結果、売上高は1,187,809千円（前年同期比7.4％増）、営業利益99,809千円（同37.7％減）、経常利益99,969千円（同37.9％減）、四半期純利益70,522千円（同38.7％減）となりました。

（注１）Ｏ２Ｏ（オンラインtoオフライン）とは、消費者にインターネット（オンライン）上のwebサイトやアプリを通じて情報を提供し、実店舗（オフライン）への集客や販売促進に繋げることをいいます。

（注２）利用ユーザー数とは、ユーザー数のカウント時点において、プッシュ通知の配信に同意しているユーザー数を指し、アプリごとにカウントしています。

　当社は、Ｏ２Ｏ関連事業の単一セグメントであり、セグメントごとの記載をしておりません。

　そのため、以下では販売実績をサービス別に示しております。当社ではサービス別に、「Ｏ２Ｏ関連」を（月額報酬）と（アプリ開発、コンサル等）に区分しております。

　月額報酬は、

ａ．popinfoのサービス利用料（利用ユーザー数に応じた従量制）

ｂ．アプリのシステム保守料等

から構成されております。

　アプリ開発、コンサル等は主に、

ａ．アプリの企画・開発に伴う収入

ｂ．アプリマーケティングに伴う収入

から構成されております。

　当第３四半期累計期間の販売高は1,187,809千円（前年同期比7.4％増）、内訳として、月額報酬は432,826千円（同23.3％増）、アプリ開発、コンサル等は754,982千円（同0.0％増）となりました。

　月額報酬については、popinfoを搭載した新規アプリのリリースや、継続取引先のユーザー数の拡大により、ストック型の安定収益の積み上げに努めました。

　アプリ開発、コンサル等については、第２四半期及び第３四半期の大型のアプリ開発・リリース案件があったものの、前述の要因により、前年同期並みとなりました。

(2）財政状態

（資産）

　当第３四半期会計期間末の総資産は1,322,956千円となり、前事業年度末に比べ5,663千円増加いたしました。これは主に、売掛金の減少82,303千円、ソフトウエアの増加33,011千円、増床に伴う敷金及び保証金の増加39,569千円によるものです。

（負債）

　当第３四半期会計期間末の負債は185,166千円となり、前事業年度末に比べ82,695千円減少いたしました。これは主に、買掛金の減少29,680千円、未払法人税等の減少49,872千円によるものです。

（純資産）

　当第３四半期会計期間末の純資産は1,137,789千円となり、前事業年度末に比べ88,358千円増加いたしました。

これは主に、四半期純利益の計上による利益剰余金の増加70,522千円によるものです。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．平成30年５月30日付の第三者割当増資により、発行済株式総数は940,000株増加しております。

２．「提出日現在発行数」欄には、平成30年６月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は、100株であります。

なお、付与株式数は、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率

また、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、再編対象会社の新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．平成29年５月30日付の第三者割当増資により、発行済株式総数が940,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ679,150千円増加しております。

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成30年１月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　　　　　該当事項はありません。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

　当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（平成30年２月１日から平成30年４月30日まで）及び第３四半期累計期間（平成29年８月１日から平成30年４月30日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

　当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

（２）【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

【注記事項】

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

  当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社の事業セグメントは、Ｏ２Ｏ関連事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当社は、平成29年５月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

（重要な後発事象）

（業務・資本提携契約の締結及び第三者割当による新株式の発行）

　当社は、平成30年５月11日開催の取締役会において、株式会社デジタルガレージ（以下「デジタルガレージ」という。）との間で業務・資本提携契約（以下「本業務資本提携」という。）を締結すること、及び当社によるデジタルガレージに対する第三者割当による新株式発行（以下「本第三者割当増資」という。）を決議し、同日付で同社との間で本業務資本提携を締結、平成30年５月30日に払込が完了しております。その概要は次のとおりであります。

Ⅰ．本業務資本提携の概要

１．本業務資本提携の目的及び理由

　当社はＯ２Ｏアプリの開発やスマートフォン・アプリを活用したデジタルマーケティング、CRM（注１）領域を得意としており、一方でリアルでのマーケティングや広告という領域においてもプレゼンスを高めていくことが事業領域の拡大、成長に繋がる、と考えております。具体的には、当社の得意とするスマートフォン・アプリを軸に、ウェブ・リアルと連携していくこと、潜在的な消費者に対する広告・販売プロモーションとの連携を進めていくこと、またそれらを組み合わせた「ウェブ・リアルの広告～購買～決済～CRM」までの一気通貫のサービスを提供していくこと、くわえて様々なビッグデータを分析・活用したOne to Oneマーケティング（注２）を深化させていくこと、が当社のテーマとなっております。

　デジタルガレージは、マーケティングテクノロジー事業、フィナンシャルテクノロジー事業、インキュベーションテクノロジー事業及びロングタームインキュベーション事業を主たる事業とし、デジタルとリアルを融合したインターネット広告・プロモーション、ビッグデータを活用したデータマーケティング、決済プラットフォームの提供、ベンチャー企業への投資や事業連携等を行っております。

　当社は、従前よりデジタルガレージと人事関係及び取引関係を有しており、デジタルガレージとの協業関係を深化させることにより、当社の強みを活かし、抱えているテーマを補完できるとの判断に至り、本業務資本提携を行うことに合意し、デジタルガレージを本第三者割当増資の割当予定先といたしました。本業務資本提携により、当社は「広告～購買～決済～CRM」までの消費者の行動プロセスの全てをカバーするサービスを提供することを目指します。

　また、当社はデジタルガレージとの連携の実効性を高め、当社の企業価値向上を図るため、本業務資本提携において、デジタルガレージより事業会社の株式の一部を取得し協業していくことに合意しております。具体的には、デジタルガレージがビジネスデザインカンパニー事業の新設分割により株式会社DGマーケティングデザイン（以下「DG-MD」という。）を設立したのち、DG-MDの株式の80％を、また、デジタルガレージが株式会社DGコミュニケーションズ（以下「DGコミュニケーションズ」という。）の株式を追加取得し子会社とした上で、DGコミュニケーションズの株式の14％を当社が取得することに合意しております。なお、最終的な株式譲渡契約の締結は、平成30年６月25日を予定しております。

（注１）CRM(Customer Relationship Management：カスタマー リレーションシップ マネジメント）とは、顧客の嗜好、属性、利用状況等の情報を分析・活用し、顧客のニーズに合致した情報やサービス等を提供することにより、顧客の利便性と満足度を高め、顧客と企業の長期的な関係を築く取り組みのことをいいます。

（注２）One to Oneマーケティングとは、消費者一人ひとりの嗜好や属性等にあわせて、個別にマーケティングを行っていく方法をいいます。

２．本業務資本提携の内容等

（１）業務提携の内容

　当社とデジタルガレージで合意している業務提携の概要は以下のとおりです。お互いの有する経営資源を有効活用し補完していくことにより、更なる事業成長を加速させ、企業価値向上を目指します。

①　一気通貫のデジタルマーケティング・ソリューションの開発における連携

②　マーケティング・フィンテック領域における連携

③　先端技術・サービスの研究・開発における連携

④　デジタルガレージグループ各社との連携

（２）資本提携の内容

資本提携の内容については、後記「Ⅱ．第三者割当による新株式発行」をご参照ください。

３．本業務資本提携の相手先の概要

（１）名称　　　　　　　　　株式会社デジタルガレージ

（２）所在地　　　　　　　　東京都渋谷区恵比寿南三丁目５番７号

（３）代表者の役職・氏名　　代表取締役兼社長執行役員グループCEO　林　郁

（４）事業内容　　　　　　　マーケティングテクノロジー事業

フィナンシャルテクノロジー事業

インキュベーションテクノロジー事業

ロングタームインキュベーション事業

（５）資本金　　　　　　　　7,464百万円（平成30年3月31日現在）

４．日程

（１）取締役会決議日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　平成30年５月11日

（２）本業務資本提携の締結日　　　　　　　　　　　　　　　　　　平成30年５月11日

（３）第三者割当の払込期日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　平成30年５月30日

（４）ビジネスデザインカンパニー事業の新設分割の効力発生日　　　平成30年６月25日（予定）

（５）DG-MD及びDGコミュニケーションズに係る株式譲渡契約締結日 　平成30年６月25日（予定）

（６）DG-MD及びDGコミュニケーションズに係る株式譲渡実行日　　　 平成30年８月１日（予定）

５．今後の見通し

　本業務資本提携に伴う当期の業績への影響は軽微でありますが、DG-MD及びDGコミュニケーションズの株式譲渡が完了した平成31年７月期以降、中長期的な当社の業績向上に資するものと考えております。

Ⅱ．第三者割当による新株式発行

１．募集の概要

（１）払込期日　　　　　　　平成30年５月30日

（２）発行新株式数　　　　　普通株式　940,000株

（３）発行価額　　　　　　　１株につき　1,445円

（４）調達資金の額　　　　　1,358,300千円

（５）募集又は割当方法　　　第三者割当の方法による

（割当予定先）　　　　デジタルガレージ

なお、資本組入額は１株につき722.5円、資本組入組の総額は、679,150,000円であります。

２．募集の目的及び理由

前記「Ⅰ．本業務資本提携の概要　１．本業務資本提携の目的及び理由」をご参照ください。

３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期

（１）調達する資金の額

①　払込金額の総額　　　　1,358,300千円

②　発行諸費用の概算額　　　　7,000千円

③　差引手取概算額　　　　1,351,300千円

（注）発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士報酬、登記関連費用及びその他事務費用等の合計金額です。

（２）調達する資金の具体的な使途

（注）調達資金は実際に支出するまで、当社の銀行口座にて管理いたします。

（取得による企業結合）

　前記（業務・資本提携契約の締結及び第三者割当による新株式の発行）に記載のとおり、本業務資本提携において、DG-MDの普通株式の80％を当社が取得し、当社の子会社とすることに合意いたしました。なお、最終的な株式譲渡契約の締結は、平成30年６月25日を予定しております。

Ⅰ．企業結合の概要

１．被取得企業の名称及びその事業の内容

（１）被取得企業の名称　　株式会社DGマーケティングデザイン

（２）事業の内容　　　　　クリエーションデザイン、データサイエンス、デジタルテクノロジーを活用した

　　　　　　　　　　　　　マーケティング事業等

２．企業結合を行う主な理由

　デジタルガレージの行うビジネスデザインカンパニー事業は、メーカーをはじめとしたナショナルクライアントを顧客に持ち、リアルな店頭販促からデジタルなウェブ等を活用したプロモーション・広告をビジネス領域にしております。

　これまで当社がＯ２Ｏアプリの企画・開発・運用で培ってきたスマートフォン・アプリを軸にしたデジタルマーケティングノウハウ、CRMノウハウを掛けあわせることで、①これまで以上に幅広い業界をターゲットに、②デジタル・リアル双方を組み合わせ、③入り口の広告・販売プロモーションからCRMまで一貫したサービス提供を行うことができ、高い相乗効果を生むことができると考えております。

　なお、DG-MDは、当社及びデジタルガレージの２社が株主となります。各社の有する経営資源の融合と、最新テクノロジーを活用した新規ソリューションの開発により、「エンゲージメントプラットフォーム」を確立することで、更なる事業機会の獲得と企業価値向上を目指して参ります。

３．企業結合日

平成30年８月１日（予定）

４．企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

５．結合後企業の名称

結合後企業の名称に変更はありません。

６．取得する議決権比率

80％

７．取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得予定のためであります。

Ⅱ．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　　　　　現金　　1,480,000 千円

取得原価　　　　　　　　　　　1,480,000

Ⅲ．主要な取得関連費用の内容及び金額

現時点では確定しておりません。

Ⅳ．発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

Ⅴ．企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アイリッジの平成29年８月１日から平成30年７月31日までの第10期事業年度の第３四半期会計期間（平成30年２月１日から平成30年４月30日まで）及び第３四半期累計期間（平成29年８月１日から平成30年４月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アイリッジの平成30年４月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

１．重要な後発事象(業務・資本提携契約の締結及び第三者割当による新株式の発行)に記載されているとおり、会社は、平成30年５月11日開催の取締役会において、株式会社デジタルガレージとの業務・資本提携契約の締結及び同社を割当先とする第三者割当による新株式の発行について決議し、同日付で同社との間で本業務資本提携契約を締結、平成30年5月30日に払込が完了した。

２．重要な後発事象(取得による企業結合)に記載されているとおり、会社は、平成30年５月11日開催の取締役会において、株式会社デジタルガレージより株式会社DGマーケティングデザインの普通株式の80％を取得し、子会社化することについて決議した。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上