8057 内田洋行 四半期報告書－第80期第3四半期(2018/01/21－2018/04/20)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　当社は、平成29年１月21日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しております。第79期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

４　潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

　なお、重要事象等は存在しておりません。

２【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）業績の状況

　当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、先行きについては各国政治情勢の変動や金融資本市場の変動による景気への影響も懸念されますが、欧米を中心とした世界景気の改善にともない、引き続き回復基調を維持しております。

　このような状況のもと、当第３四半期連結累計期間の売上高につきましては、小中高校向け教育ICT分野が大幅に伸長したほか、民間向け情報事業分野も順調に推移するなど、ICT関連ビジネスが牽引し、1,143億３千９百万円と前年同四半期に比べ50億４千４百万円（4.6％）の増加となりました。

　利益面では、前年同期に大きく伸長した自治体マイナンバー関連の案件や海外市場での新製品効果の反動による売上高減少のほか、退職給付費用や人員増に伴う人件費の増加もあり、営業利益は31億６千５百万円（前年同期比4.7％減）と前年同四半期から１億５千６百万円の減少となりました。

　また、経常利益は33億７千１百万円（前年同期比6.6％減）と前年同四半期から２億３千８百万円減少しました。親会社株主に帰属する四半期純利益につきましては20億７千３百万円（前年同期比1.8％減）となりました。

　当第３四半期連結累計期間のセグメントごとの業績は以下のとおりであります。

＜公共関連事業分野＞

　公共関連事業分野では、小中高校向け教育ICT分野で、2020年の新学習指導要領改訂を前に一人一台のタブレットを活用するための環境整備等でシェア拡大につとめた結果、売上高が大幅に伸長し、前年同四半期の収益率の高い大型案件が当期にはない影響を補いました。一方、前年同期のマイナンバー関連案件並びにネットワーク強靭化関連案件が収束した自治体分野や、学部新設等の大型案件が少なかった大学分野では前年を下回りました。

　これらの結果、売上高は452億７百万円（前年同期比5.8％増）となりましたが、利益面では、自治体向け、大学向け等の売上減少分野の利益減、ならびに前述の販管費の増加があることから、営業利益は22億８千８百万円（前年同期比11.8％減）となりました。

＜オフィス関連事業分野＞

　オフィス関連事業分野では、大規模なオフィスビルの供給は短期的な端境期にあり、大型移転案件の減少が見られたものの、業績が好調な民間企業を中心として好況感の高まりを背景とした年度末需要もあり、前連結会計年度に比べ売上高は増加いたしました。

　一方、海外市場においては、前年同期まで続いた新製品導入による売上高増加効果がその後は平準化していることから、当四半期では販売額は前年同四半期を下回っております。

　これらの結果、売上高は363億６千６百万円（前年同期比0.9％増）、営業利益は２億８千５百万円（前年同期比6.9％増）となりました。

＜情報関連事業分野＞

　情報関連事業分野では、大企業向けの売上高は前年同期から大きく増加しました。中でもグローバル購買や管理ノウハウを強みとするソフトウェアライセンス販売の売上が前年同期を大きく上回りました。また、中堅中小企業向けSI分野での案件が着実に伸長いたしました。

　これらの結果、売上高は321億１千万円（前年同期比7.3％増）となり、営業利益は５億２千１百万円（前年同期比22.1％増）となりました。

＜その他＞

　主な事業は教育研修事業と人材派遣事業であり、売上高は６億５千４百万円（前年同期比8.8％増）、営業損失は３千３百万円（前年同期は６千２百万円の営業損失）となりました。

(2）財政状態の分析

　当第３四半期連結会計期間末の資産合計は、前連結会計年度に比べ48億１千７百万円増加し、1,000億７千８百万円となりました。流動資産は、受取手形及び売掛金の増加125億円、現金及び預金の減少63億８千８百万円、および仕掛品の減少20億９千３百万円等により前連結会計年度末に比べ42億２千１百万円増加し、710億４千９百万円となりました。また固定資産は、前連結会計年度末に比べ５億９千６百万円増加し、290億２千８百万円となりました。

　負債合計は、前連結会計年度に比べ42億１千２百万円増加し、623億３千７百万円となりました。流動負債は、短期借入金の増加21億４千３百万円、および仕入債務の増加17億３千万円等により前連結会計年度末に比べ42億９千１百万円増加し、518億１千４百万円となりました。また固定負債は前連結会計年度末に比べ７千９百万円減少し、105億２千２百万円となりました。

　純資産合計は、親会社株主に帰属する四半期純利益20億７千３百万円、自己株式の取得10億円による減少、および剰余金の配当７億５千４百万円による減少等により、前連結会計年度末に比べ６億５百万円増加し、377億４千万円となりました。

　以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末の36.0％から1.2ポイント低下し、34.8％となりました。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

　なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりです。

（ⅰ）基本方針の内容

　当社は、当社の株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えます。従って、当社の財務および事業の方針の決定を支配することが可能な数の株式を取得する買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様のご意思に委ねられるべきものと考えます。

　当社は、企業価値や株主共同の利益を確保・向上させていくためには、人的資産を中長期的視点で育成し、常に新しい技術・デザインを吸収し、事業パートナーとの信頼関係や、優良な顧客基盤を維持・拡大することが不可欠と考えております。

　しかし、株式の大量取得行為の中には、①買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、②株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、③対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることにならないものも存在します。当社は、このような不適切な株式の大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではなく、このような者による大量取得行為に対しては必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

（ⅱ）基本方針実現のための取組み

(a）基本方針の実現に資する特別な取り組み

　当社グループは、平成27年７月に第14次中期経営計画を策定いたしました。当中期経営計画では、「情報の価値化と知の協創をデザインする」というコーポレートビジョンのもと、「働き方変革」「学び方変革」のほか、「地方創生」などの新たな社会ニーズに向けて横断的に中核事業の再構築を進めること、また売上構成比率で全社の３分の２程度を占めるICT関連のビジネスを成長の基盤とし、クラウドソリューションの開発からIoTやビッグデータを活用した新たな事業モデルの創出に取り組んでまいります。各事業の構造改革を加速するとともに、成長戦略を推進することにより、企業価値の更なる向上を目指してまいります。

　当社は、コーポレート・ガバナンス強化のため、執行役員制度を導入し、経営管理機能と業務執行機能の分離を進めているほか、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の確立と取締役の経営責任を明確にするために取締役の任期を１年とする等の施策を実施しております。社外取締役は、取締役会における意思決定及び監督の両面において客観的な立場から様々な助言や提言を行っております。

　また、コンプライアンスに関しては、毎年12月１日を「コンプライアンスデイ」と定め、コンプライアンスの意義について確認するとともに、「内田洋行グループ行動規範」を制定し、当社グループをあげて、その徹底に努めております。

(b）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

　当社は、平成28年９月６日開催の取締役会における決議及び平成28年10月15日開催の定時株主総会における承認に基づき、「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。）を更新いたしました。

　本プランは、当社が発行者である株券等について、①保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付、又は②公開買付を行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け（以下「買付等」と総称します。）を対象とします。これらの買付等が行われた際、それに応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とするものです。また、上記基本方針に反し、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付等を阻止することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。

　当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等に係る買付者等には、買付内容等の検討に必要な情報及び本プランを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報や当社取締役会からの意見や根拠資料、これに対する代替案（もしあれば）が、独立社外者（現時点においては当社経営陣から独立性の高い社外監査役１名及び社外の有識者２名）から構成される独立委員会に提供され、その評価、検討を経るものとします。独立委員会は、外部専門家等の助言を独自に得た上、買付内容の評価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との交渉、株主に対する情報開示等を行います。

　独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、又は当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結果、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合など本プランに定める要件に該当し、後述する新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、独立委員会規則に従い、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。この新株予約権には、買付者等による権利行使が認められないという行使条件、及び当社が買付者等以外の者から当社株式等と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されており、原則として、１円を払い込むことにより行使し、当社株式１株を取得することができます。当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施又は不実施等の決議を行うものとします。当社取締役会は、上記決議を行った場合速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。

　本プランの有効期間は、平成28年10月15日開催の定時株主総会終結後３年以内に終結する事業年度のうち

最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。但し、有効期間の満了前であっても、①当社の株主総

会において本プランに係る本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への委任を撤

回する旨の決議が行われた場合、②当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本

プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。

　本プラン更新後であっても、新株予約権無償割当てが実施されていない場合、株主の皆様に直接具体的な

影響が生じることはありません。他方、本プランが発動され、新株予約権無償割当てが実施された場合、株

主の皆様が新株予約権行使の手続を行わないとその保有する株式全体の価値が希釈化される場合があります

（但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、株式全体の価値の希釈化は生じませ

ん。）。

　なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス http://www.uchida.co.jp/company/ir/news/）に掲載する平成28年９月６日付プレスリリース「\[適時開示その他\]当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について」をご覧下さい。

（ⅲ）具体的取り組みに対する当社取締役の判断及びその理由

　企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の経営計画に基づく各施策、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。

　また、本プランは、前記（ⅱ）（b）記載のとおり、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって更新されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会で承認を得て更新されたものであること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、独立性の高い社外者によって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者である専門家を利用することができるとされていること、有効期間が最長約３年と定められた上、取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値・株主共同の利益に適うものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

(4）研究開発活動

　当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は、７億３千１百万円であります。

　なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成30年１月20日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株（議決権２個）含まれて

　　　　おります。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成30年１月21日から平成30年４月20日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年７月21日から平成30年４月20日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項はありません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

(1）連結の範囲の重要な変更

　該当事項はありません。

(2）持分法適用の範囲の重要な変更

　該当事項はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

　該当事項はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

　受取手形割引高

（四半期連結損益計算書関係）

※　売上高の季節的変動

　前第３四半期連結累計期間（自　平成28年７月21日　至　平成29年４月20日）及び当第３四半期連結累計期間（自　平成29年７月21日　至　平成30年４月20日）

　当社グループの業績は、多くの顧客の決算期にあたる第３四半期連結会計期間に売上が多く計上されるという季節変動要因を抱えております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第３四半期連結累計期間（自　平成28年７月21日　至　平成29年４月20日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間（自　平成29年７月21日　至　平成30年４月20日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、平成29年９月１日開催の取締役会決議に基づき、自己株式280,000株の取得を行いました。この取

得などにより、当第３四半期連結累計期間において自己株式が1,000百万円増加し、当第３四半期連結会計期

間末において自己株式が1,545百万円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成28年７月21日　至　平成29年４月20日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、教育研修事業、人材派遣事業、不動産賃貸事業等を含んでおります。

２　セグメント利益又は損失（△）の調整額は、セグメント間取引消去であります。

３　セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成29年７月21日　至　平成30年４月20日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、教育研修事業、人材派遣事業、不動産賃貸事業等を含んでおります。

２　セグメント利益又は損失（△）の調整額は、セグメント間取引消去であります。

３　セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　当社は、平成29年１月21日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しております。前連結会計

年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社内田洋行の平成29年７月21日から平成30年７月20日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(平成30年１月21日から平成30年４月20日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成29年７月21日から平成30年４月20日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社内田洋行及び連結子会社の平成30年４月20日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上