2379 ディップ 有価証券報告書－第21期(平成29年3月1日－平成30年2月28日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第21期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．従業員数は各期の就業人員であります。なお、派遣社員及び臨時雇用社員の期中平均雇用人員数は、それぞれ（  ）内に外数で記載されております。

４．当社は従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」制度及び役員インセンティブ・プラン「役員報酬ＢＩＰ信託」制度を導入しております（詳細については「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(10)従業員株式所有制度の内容」に記載しております。）。
当制度の導入に伴い、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(ＥＳＯＰ信託口、ＢＩＰ信託口)が所有する当社株式を、１株当たり情報の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

５．第21期の自己資本利益率は、連結初年度のため、期末自己資本に基づき計算しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は各期の就業人員であります。なお、派遣社員及び臨時雇用社員の期中平均雇用人員数は、それぞれ（  ）内に外数で記載されております。

３．当社は従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」制度及び役員インセンティブ・プラン「役員報酬ＢＩＰ信託」制度を導入しております（詳細については「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(10)従業員株式所有制度の内容」に記載しております。）。
当制度の導入に伴い、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(ＥＳＯＰ信託口、ＢＩＰ信託口)が所有する当社株式を、１株当たり情報の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

４．平成27年９月１日を効力発生日として１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第17期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。また、第19期の１株当たり配当額は当該株式分割前の１株当たり中間配当額45円と当該株式分割後の１株当たり期末配当額17円を合算した金額となっております。これは当該株式分割の影響を加味した年間の１株当たり配当額26円に相当します。

５．第17期の１株当たり配当額23円には、東京証券取引所市場第一部への市場変更に伴う記念配当５円を含んでおります。また、第20期の１株当たり配当額36円には、設立20周年記念配当２円を含んでおります。

６．第17期より「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号　平成25年12月25日)を適用しております。

７．第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

８．第21期より連結財務諸表を作成しているため、第21期の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は、インターネット求人広告を主とするメディア事業と看護師の人材紹介を主とするエージェント事業を主たる事業としております。

（メディア事業）

メディア事業におきましては、求人情報サイトを運営しております。求人情報の提供内容から、アルバイト求人情報、派遣求人情報等のサイトを運営し、サービスの提供を行っております。

(1) バイトル…………………アルバイト求人情報を中心としたインターネットサイト「バイトル」の運営事業であります。同事業の主な顧客はアルバイト求人企業、請負企業であり、同サイトへの求人広告の掲載により、掲載料を申し受ける事業であります。

(2) はたらこねっと…………派遣求人情報を中心としたインターネットサイト「はたらこねっと」の運営事業であります。同事業の主な顧客は派遣会社であり、同サイトへの求人広告の掲載により、掲載料を申し受ける事業であります。

(3) バイトルＮＥＸＴ………正社員求人情報を中心としたインターネットサイト「バイトルＮＥＸＴ」の運営事業であります。同事業の主な顧客は正社員求人企業、請負企業であり、同サイトへの求人広告の掲載により、掲載料を申し受ける事業であります。　

（エージェント事業)

エージェント事業におきましては、看護師専門の人材紹介業を運営しております。

ナースではたらこ ……… 運営サイトの「ナースではたらこ」へ登録した転職を希望する看護師・准看護師に対し、キャリア・アドバイザー（注１）の面談や転職相談等を通して最適な医療機関を紹介しております。看護師を紹介した医療機関より成功報酬として仲介手数料を申し受ける事業であります。

 （注１）キャリア・アドバイザーとは転職を希望する看護師の希望条件等の転職相談を　
　 受け、最適な職場を紹介する専門スタッフです。

（その他）
　石灰石を主原料とした紙やプラスチックの代替となる新素材「ＬＩＭＥＸ（ライメックス）」（注２）製品を販売
する事業を運営しております。
（注２）「ＬＩＭＥＸ（ライメックス）」は、株式会社ＴＢＭの開発・製造する、石灰石を主原料とする新素材の商
        標です。

〈事業系統図〉

４ 【関係会社の状況】

　（注）１．株式会社ＢＡＮＱは、特定子会社に該当します。

　　　　２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成30年２月28日現在

(注) １．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。従業員数の（  ）内は派遣社員及び臨時雇用社員の年間の平均人員数を外数で記載しております。

２．全社（共通）は、管理部門等に所属している従業員であります。

(2) 提出会社の状況

平成30年２月28日現在

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。従業員数の（  ）内は派遣社員及び臨時雇用社員の年間の平均人員数を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金の合計を含んでおります。

３．全社（共通）は、管理部門等に所属している従業員であります。

４．前事業年度末に比べ従業員数が138名増加しております。主な理由は新卒採用を行ったことによるものであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループには労働組合はありません。また労使関係は良好であり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との対比の記載はしておりません。

(1)業績

　当連結会計年度における我が国の経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善が続き、全体として緩やかな回復基調で推移いたしました。一方で、アジア新興国等の経済動向、金融資本市場の変動、近隣諸国との地政学リスクの高まりなど世界経済の不確実性は高く、日本経済の先行きは依然として不透明な状況が続いております。

　国内の雇用情勢につきましては、平成30年２月の完全失業率(季節調整値)は2.5％となり、有効求人倍率(季節調整値)は1.58倍と引き続き高水準で推移しております。

　このような環境のなか、人手不足を背景とした多くの求人需要が当社サービスに寄せられており、４月には307名の新卒社員を受け入れ、営業拠点を２拠点新設し（全34拠点）、３拠点の増床移転を行うなど、営業体制の基盤強化に努めてまいりました。また、主力事業であるメディア事業におきましては、営業力及び商品力を継続的に強化するとともに、前連結会計年度に続き、積極的な広告宣伝投資を実施し、サイト認知度の向上及びユーザー層の拡大を図ってまいりました。

　これらの結果、当連結会計年度の売上高は380億62百万円となりました。営業利益、経常利益につきましては、新卒社員の入社による人材投資及び積極的な広告宣伝投資を実施いたしましたが、売上高が堅調に推移したことにより、営業利益107億99百万円、経常利益107億94百万円となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益は75億31百万円となりました。

　なお、当社は、第３四半期連結会計期間において、オンデマンド給料サービスを提供する株式会社ＢＡＮＱを子会社化したことに伴い、第３四半期連結会計期間より連結決算へ移行しております。前連結会計年度については連結財務諸表を作成していないため、比較分析は行っておりません。　

セグメント別の概況は、次のとおりであります。なお、第３四半期連結会計期間より新規事業を開始しており、当該事業の開始により報告セグメントに含まれない事業セグメント「その他」を追加しております。

①メディア事業

　メディア事業におきましては、アルバイト・パート求人情報サイト「バイトル」、正社員・契約社員の求人情報サイト「バイトルＮＥＸＴ」、総合求人情報サイト「はたらこねっと」などの事業を運営しております。

　「バイトル」におきましては、８月末に約５年ぶりとなる大幅リニューアルを行い、検索トップ画面において、すべての求人・パート・社員（「バイトルＮＥＸＴ」とのサイト間連携）の３つのタブを設置することで、それぞれの属性にあった求人情報が検索しやすくなりました。また、職場の年齢層・男女比・雰囲気といった新しい検索軸の追加や、職場環境が一目でわかる「職場環境バロメーター」の導入など、様々な嗜好を持つユーザーの利便性の追求と、クライント企業とのマッチング精度の向上による媒体力の強化に取り組んでまいりました。広告宣伝活動といたしましては、乃木坂46に加え、新しいイメージキャラクターとして欅坂46を９月から起用し、ＴＶＣＦを放映するなどサイト認知度の向上に努めてまいりました。併せて、様々な芸能人が過去に経験したアルバイトの魅力を語るミニＴＶ番組「私の職レポ」、乃木坂46のメンバーたちが初めてアルバイトに挑戦するミニＴＶ番組「Ｍｙｆｉｒｓｔｂａｉｔｏ」の「バイトル」単独提供による放映を行い、アルバイトとして働くことの楽しさを訴求してまいりました。加えて、番組と連動して未放映のコンテンツを「バイトル」アプリ内で提供することで、ユーザーのアプリ利用の促進を図ってまいりました。また、「その経験が夢につながる」をコンセプトとした芸能関係者などのサポートを行う「ドリームバイト」企画を継続的に実施しており、サービス訴求チャネルの拡充、及びユーザー層の拡大に注力しております。

　「はたらこねっと」におきましては、人材需給の逼迫や働き方の多様化が進行する中で、引き続き、上戸彩さんを起用したＴＶＣＦを放映し、サイト認知度の向上と新たなユーザーの獲得に注力してまいりました。また、４月よりロゴマークとサイトコンセプトを一新し、派遣求人情報サイトから総合求人情報サイトへ領域の拡大を行いました。“自分らしくはたらく”を探す求人情報サイトとして、派遣の求人情報はもちろん、正社員、契約社員、アルバイト・パートと幅広い働き方の選択肢を提供し、多様な希望を持つ求職者ひとりひとりに、それぞれのライフステージに合った最適なお仕事と出会えるサービスを目指す事で、さらなるサイトの価値向上を図ってまいります。上記施策とともに営業活動を強化し、「バイトル」、「バイトルＮＥＸＴ」、「はたらこねっと」の契約社数及び掲載情報数の拡大に注力した結果、当セグメントにおける売上高は360億98百万円となりました。セグメント利益は売上高の増加に伴い138億31百万円となりました。

②エージェント事業

　エージェント事業におきましては、「ナースではたらこ」サイトへご登録いただいた転職を希望される看護師へ、医療機関を紹介する人材紹介事業を運営しております。

　当連結会計年度におきましては、５月にサイトデザインを一新し、スマホ対応強化やお役立ちコンテンツを追加するなどユーザビリティの向上に努めてまいりました。また、キャリアアドバイザーの生産性向上や適正な人員配置等により、収益化に向けた施策を講じてまいりました。

　その結果、当セグメントにおける売上高は19億59百万円、セグメント利益は５億16百万円となりました。

③その他

　当社では、既存事業の事業価値を高めていくことに加え、「私たちdipは夢とアイデアと情熱で社会を改善する存在となる」という企業理念のもと、社会貢献性や既存事業との親和性の高い新規事業を創出するための取り組みを積極的に行っております。

　第２四半期会計期間からは、株式会社ＴＢＭが開発・製造する、石灰石を主原料とした紙やプラスチックの代替となる新素材「ＬＩＭＥＸ（ライメックス）」（注１）製品を販売する新規事業を開始しており、環境負荷低減に寄与するだけでなく、求人情報ビジネス以外の領域へ新たな挑戦を始めております。11月には株式会社ＴＢＭの成長投資を促し、当社ＬＩＭＥＸ事業の営業加速を図るために、第三者割当増資を引受けております。

　また、同じく11月に、働いた分のお給料を給料日を待たずに受け取ることができるオンデマンド給料サービス「ほぼ日払い君」（注２）を提供する株式会社ＢＡＮＱを子会社化しております。当サービスの利用ユーザーは様々なライフスタイルに合わせたお給料の使い方が可能となり、また、導入企業は求人情報からの応募者数の増加や、スタッフの定着率・モチベーションの向上などが期待できることから、当社の顧客資産や営業力を活用し、「ほぼ日払い君」の導入企業の拡大を図ってまいります。

　これらの結果、当連結会計年度における当セグメントにおきましては、事業環境の整備など先行投資段階にあるため、売上高は僅少であり、セグメント損失は２億97百万円となりました。

　（注１）「ＬＩＭＥＸ（ライメックス）」は、株式会社ＴＢＭの商標です。
　（注２）「ほぼ日払い君」は、株式会社ＢＡＮＱの商標です。

(2)キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、147億17百万円となりました。

なお、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、得られた資金は97億29百万円となりました。これは主に税金等調整前当期純利益108億29百万円、減価償却費11億64百万円、株式報酬費用２億73百万円等が法人税等の支払額32億27百万円を上回ったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、使用した資金は43億64百万円となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出８億32百万円、無形固定資産の取得による支出18億78百万円、投資有価証券の取得による支出15億55百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、使用した資金は19億65百万円となりました。これは主に配当金の支払額22億43百万円がストックオプションの行使による収入１億82百万円を上回ったことによるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当社グループの主たる業務は、インターネットを利用した求人情報掲載料及び看護師紹介事業の成功報酬の売上であり、提供するサービスには生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。

(2) 受注実績

生産実績と同様の理由により、記載を省略しております。

(3) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．当社グループは当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年同期比は記載しておりません。

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

(1)会社の経営の基本方針

　当社の企業理念は、「私たちdipは夢とアイデアと情熱で社会を改善する存在となる」ことであります。

　当社の現在の事業目的は、派遣・業務請負・アルバイト・パートといった非正規雇用形態の一般化や労働者の　
　価値観の多様化等により、高度かつ複雑化している求職者側と求人企業側のニーズのマッチングをより高いレベ
　ルで実現すること及び看護師不足が慢性化している現在の日本の医療事情を鑑み、看護師を適切な医療機関へと
　紹介する人材紹介事業の展開により、多くの雇用を創出する一助となることであります。　　　　　　　　　

　当社ユーザーがインターネット上において情報を閲覧する環境は、ＰＣ中心から、昨今急速に普及が進むス
　マートフォンやタブレット端末へと変化しております。当社はこのような変化に即時に対応すべく各端末に合わ
　せたサイトの展開により、求職者、求人企業双方にとって利便性の高いコンテンツを提供してまいります。

(2)目標とする経営指標

　当社は、目標とする経営指標として、売上高を重視しております。競争環境が厳しくなる中で、積極的な営業
　人員の採用・育成を行い、多くの求職者や求人企業に、当社の商品、サービスを理解及び利用していただくため
　の広告宣伝活動や継続的な商品力の強化に注力することで、競争優位性を向上させ、市場における売上シェアの
　拡大に努めるとともに、中長期的には売上高、営業利益、売上高営業利益率を伸ばしていく方針としておりま
　す。

(3)中長期的な会社の経営戦略

　国内の雇用環境につきましては、緩やかな回復傾向が続いており、求人広告市場は紙媒体からネット媒体への
　掲載シフトが進み、今後もこの傾向が続くことが想定されます。当社はこのネットシフトの波を好機と捉え、
　ネット専業である強みを活かし、引き続き市場シェア拡大を図ってまいります。

　そのために、当社サービスを展開するＰＣ・モバイルサイトにおいて新たな価値を提供するとともに、クライ
　アントの業績向上及び非正規社員のキャリアアップに貢献すべく様々なサービスを展開してまいります。並び
　に、平成21年９月にサービスを開始した看護師紹介事業においても、より多くの看護師の方々への転職支援を実
　現すべく、サービスの強化に努めてまいります。さらに、求人サービス以外のドメインにおける新規事業の創出
　及び早期事業化に積極的に取り組んでまいります。

　加えて、継続的な認知度及びブランド力の向上のための広告宣伝投資等を行うとともに、経費の効果的使用に
　努め収益性の向上に取り組んでまいります。

　また、内部統制及びコンプライアンス強化にも努めることで、社会からの信頼と評価の高い企業を目指すとと　
　もに、現有する経営資源の有効活用、現在行っている事業とのシナジー効果、そして当社の企業理念である「私　
　たちdipは夢とアイデアと情熱で社会を改善する存在となる」という点に主眼をおき、既存ビジネスだけでは囲い
　込めないユーザーやクライアントの獲得、当社のサービス強化を積極的に行うことに加え、企業価値を高めるた
　めにＭ＆Ａやアライアンス等を利用した他事業への進出を検討してまいります。

(4)会社の対処すべき課題

①運営事業の強化

　当社運営事業の強化のためには営業力の強化及び生産性の向上が重要であると認識しております。そのために　
　積極的採用活動及び人材育成に注力し個々のスキルアップを図ってまいります。
　　メディア事業におきましては、運営サイトへの集客強化のための様々な広告宣伝活動、サイト競争力の優位性
　確保のため掲載情報数の拡大に向けて積極的な営業活動を実施してまいります。
　　エージェント事業におきましては、効果的な広告宣伝活動による看護師集客力、及びキャリアアドバイザーの　
　育成強化による看護師満足度の向上を追求してまいります。

②ブランド力強化とユーザー数の拡大、クライアントとの関係強化

　当社の事業成長のためには、運営サイトの効果的な広告宣伝活動等により当社サービスの認知度を向上させ、
　新規ユーザーを獲得するための施策を積極的に実施していくことが必要不可欠であると認識しております。その
　ためには情報の質の向上と量の拡大に努めるとともに、ユーザーの利便性を高めるためのサイト開発を継続的に
　行ってまいります。

　また、ユーザーの拡大による基盤強化と顧客提案力の向上で、クライアントとの関係を強化してまいります。

③新規事業の実現

　当社の事業領域でありますインターネットにおける求人情報提供サービス及び人材紹介サービス以外の分野に
　おいても、新たな価値創造に向けた新規事業の実現が急務であると認識しております。当社の既存事業とシナ
　ジー効果を得て、新たな価値を生むための取り組みを積極的に展開してまいります。

④システムの強化

　当社は、インターネットによるサービス提供を行っており、安定した事業運営を行うにあたり、サーバ設備の
　強化、ウェブサイトに係るシステムのセキュリティ・開発・保守管理体制が極めて重要であると認識しておりま
　す。今後も、適切な設備投資を行うことでシステムの安定性確保に取り組み、市場環境の変化に対応した運用体
　制整備を継続的に行ってまいります。

⑤個人情報保護と情報セキュリティの強化

　個人情報等に係るすべての情報を事業運営上最も大切な資産のひとつとして認識し、その保護体制構築に向　
　け、社内規程の厳格な運用、定期的な社内教育の実施、情報セキュリティマネジメントシステムの構築・維持向
　上に努めることで、今後も引き続き、情報管理体制の強化を図ってまいります。

⑥組織体制の強化

　当社は、業容の拡大に伴い新卒営業人員、システム開発担当者をはじめとし、積極的な採用活動を行っており　
　ます。今後も人員の増加にあわせて、従業員の育成を強化し、マネジメント体制を強化することで組織力の強化
　に取り組んでまいります。これにより、適切な管理体制の構築と意思決定のスピードを向上させるとともに、ビ
　ジネスプロセス、意思決定プロセスの改善を積極的に実施してまいります。
　　また、内部統制システムの整備・充実を継続的に推進し、組織体制強化に取り組んでまいります。

４ 【事業等のリスク】

　当社の事業展開上のリスク要因となる可能性がある主な事項を以下に記載しております。また、必ずしも事業上
のリスクに該当しない事項についても、投資判断、あるいは当社の事業活動を理解する上で重要と考えられる事項
については、投資家及び株主に対する情報開示の観点から記載しております。当社は、これらリスクの発生の可能
性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、
以下の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、将来に関する事項は、期末日
現在において当社が判断したものであり、以下の記載は当社株式への投資に関するリスクを全て網羅するものでは
ありません。

(1)システムについて

　当社の事業は、インターネット情報サイトの運営という性質から、サイトのシステムそのものとコンピュータシ
ステムを結ぶ通信ネットワークに依存しております。
　地震や水害等の大規模広域災害、火災等の地域災害、コンピュータウィルスによる感染、電力供給の停止、通信
障害その他現段階では予測不可能な原因等によりコンピュータシステムがダウンした場合、当社の事業活動に支障
をきたす可能性があります。
　当社は、これらを未然に防ぐためにバックアップ体制の整備を継続的に進めており、事業運営への影響を軽減さ
せるよう対処しております。また、一時的な過負荷による当社のシステムまたはＩＳＰサービスの作動不能、外部
からの不正な手段によるサーバへの侵入等の犯罪、従業員の誤操作によるネットワーク障害等の可能性がありま
す。
　これらの障害が発生した場合には、当社の信頼が失墜することに起因した取引停止や、当社に対する訴訟・損害
賠償請求が発生し、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2)個人情報及び情報セキュリティの保護について

　当社サイトでは、求人企業及び求職者がデータの送受信を行う際、安心して利用できるように、セキュリティモ
ードとして、サーバ間通信を保護するＳＳＬ(Secure Sockets Layer)を採用しております。
　ＳＳＬは、サーバと求人企業及び求職者間で通信される内容を暗号化いたしますので、全ての情報は、第三者の
盗聴、改ざん、成りすましから保護されております。
　個人情報の流出等の重大なトラブルが発生した場合には、契約内容にかかわらず、法的責任を課される可能性が
あります。また、法的責任を問われないまでも、求人企業及び求職者の信頼を失い、さらにはブランドイメージの
悪化等により、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
　当社は係る事態を未然に防ぐため個人情報の厳格な管理を徹底すべく、プライバシーマークを取得しておりま
す。また平成17年10月にＩＳＭＳ適合性評価制度の認証を取得しております。その後、継続審査及び拡大審査の際
に、ＩＳＯ27001（ＪＩＳＱ27001）への移行審査をあわせて受審し、平成18年11月に認証を取得しております。

(3)知的財産権について

　インターネット上での情報提供サービスにおきまして、同業他社が実用新案または特許等を取得した場合、その
内容によっては競争の激化または当社への訴訟が発生し、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がありま
す。
　当社は、その具体的事例を現時点では認識しておりませんが、本邦内外に限らず、当社の営む業務の全部もしく
は一部についての実用新案または特許等を第三者が既に取得していて、当社がそれらに抵触して費用等が発生する
リスクも否定できません。
　また、当社が保有する知的財産権についても、第三者により侵害される可能性があり、その場合、当社の事業及
び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4)競合について

　求人情報サービスの分野におきまして、インターネットを利用して「アルバイトの求人情報」、「派遣社員の求
人情報」及び「正社員の求人情報」を提供している企業は多く、競合他社が多数存在しており、また、参入障壁が
低いこともあり、新規事業者が相次いで参入しております。人材紹介サービス分野における「看護師紹介事業」に
つきましても同様の状況となっております。当社では、他社に先駆けたサービスの導入や新機能を継続的に提供す
るとともに、看護師の囲いこみのための施策を積極的に導入しておりますが、既存事業者内でのさらなる競争激化
や、新たな参入事業者との競争において当社が適時かつ効果的・効率的に対応ができない場合、当社の事業及び業
績に影響を及ぼす可能性があります。

(5)新規事業について

　当社は新しいアイデア・サービス・技術を取り入れるため、積極的に新規事業への展開を検討してまいりますが、
当社の新規事業領域は、インターネットと強い関連性があるため、日進月歩で進展するＩＴ技術の動向を適切に取
り込み、顧客ニーズにマッチしたサービスを検討しなければなりません。しかし、ＩＴエンジニアをはじめとする
システム技術者の確保が困難な場合や、システム開発期間が遅れることにより、新規事業のタイムリーな立ち上げ
が困難となり、その場合当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
　当社では、今後も引き続き、積極的に新サービス及び新規事業の開発に取り組んでまいりますが、これによりシ
ステム投資、広告宣伝費などの追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。
　また、予測とは異なる状況が発生し、新サービス及び新規事業の展開が計画どおりに進まない場合、投資を回収
できず、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6)メディア事業への依存について

　平成30年２月期の当社売上高380億62百万円に占めるメディア事業の売上高比率は94.8％(360億98百万円)であり、
主要事業の「バイトル」を展開するメディア事業への依存度が高い状況にあります。これに伴い、求人広告市場に
おける他の媒体との競合激化などにより、メディア事業の売上高の変動が当社の事業及び業績に大きく影響を及ぼ
す可能性があります。当該状況に関しましては、事業ポートフォリオの分散によってより安定的な収益基盤を確立
するべく、エージェント事業において看護師人材紹介サービス事業に取り組んでいる他、新規事業の立ち上げにも
着手しておりますが、新規事業の立ち上げが当初の計画どおりに進まず、メディア事業に対する売上高の依存が低
下しない可能性があります。

(7)減損会計について

　当社は「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しており、運営するサイトの収益性の低下や事業環境が大幅に
悪化するなどの理由により、投資を行った固定資産のキャッシュ・フローの回収が見込めなくなった場合には減損
処理を行うことになり、当社の業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(8)景気動向、雇用情勢、求人市場の動向について

　当社の主力事業であるメディア事業は、求人情報提供サービスであることから、求人広告を出稿する企業の採用
計画に大きく左右されることとなります。従いまして景気動向や雇用情勢、求人市場等の経済環境の影響を受けや
すく、これらの経済環境が著しく変動した場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(9)業績の季節変動について

　メディア事業におきましては、求人広告を出稿する企業の採用計画により、季節変動を伴って推移いたします。
求人企業は主に、採用活動や人事異動が盛んとなる年度末から新年度及び年末年始に先駆けて広告活動を積極化す
るため、当該時期においてメディア事業の売上高及び営業利益が偏重する傾向にあります。
　また、エージェント事業におきましては、当社の紹介した求職者が医療機関に入職した日付を基準として売上高
を計上しているため、入職者や人事異動が最も多い４月に売上高が偏重する傾向にあります。

(10)人的資源について

　当社は、インターネットによる求人広告事業を中心に、急速に事業規模を拡大してまいりました。今後のさらな
る事業規模の拡大及び新たなサービスの展開のためには、営業体制の強化やサービス開発が重要であることから、
優秀な人材を十分に確保することが必要であると考えております。しかしながら、適切かつ十分な人員を採用でき
なかった場合、または離職等により多くの人員が社外へ流出した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可
能性があります。

(11)法的規制について

　昨今、インターネット上の情報の閲覧、投稿や漏洩、商取引に起因した事件等が報道され、それに伴いインター
ネットを用いた情報や物品の流通等に何らかの法的規制をかけようとする動きが見られますが、現時点においては
インターネット関連事業のみを対象とした法令等の規制は極めて限定的であります。しかしながら、今後、インタ
ーネット業界に影響を及ぼす法令の制定や改正により、当社のサービス内容等への影響や、法令を遵守するための
費用が増加する可能性があり、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
当社が運営する事業におきましては、「雇用の分野における男女の均等な機会及び待遇の確保等に関する法律」
「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」、「職業安定法」、「労働基準法」
等の様々な法的規制を受けております。
　当社はこれらの法律等に十分留意し事業活動を行っておりますが、万一これらに抵触する事実が生じた場合や法
律の改正及び法的規制の強化等があった場合には、事業活動が制限され、新たな法的規制を遵守するための費用増
加にもつながる蓋然性があり、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。加えて、看護師をはじ
めとした有資格者を対象としたサービスを提供しているため、今後これらの資格を規定する「介護保険法」や「保
健師助産師看護師法」等が改定された場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
　当社は、有料職業紹介事業者として、厚生労働大臣の許可を受けております。当社が保有している許可番号は13
－ユ－303788であり、有効期限は平成34年１月31日となっております。当社の主要な事業活動の継続には有料職業
紹介事業者の許可が必要であるため、何らかの理由により許可の取消があった場合には、当社の事業活動及び業績
に影響を与える可能性があります。なお、許可が取消となる事由は職業安定法第32条の９において定められており
ますが、平成30年２月28日時点において当社が認識している限りでは、これら許可取消の事由に該当する事実はあ
りません。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較分析は行っておりません。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたり、当社グループが採用している重要な会計方針は、「第５  経理の状況  １　連結財務諸表等 (1)連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。なお、連結財務諸表には、将来に対する見積り等が含まれておりますが、これらは、当連結会計年度末現在における当社グループの判断によるものであります。このような将来に対する見積り等は、過去の実績や趨勢に基づき可能な限り合理的に判断したものでありますが、判断時には予期し得なかった事象等の発生により、結果とは異なる可能性があります。

　(2) 財政状態の分析

（流動資産）

当連結会計年度末における連結財務諸表の流動資産の合計は197億88百万円となりました。主な内訳は、現金及び預金147億17百万円、受取手形及び売掛金43億86百万円であります。

（固定資産）

当連結会計年度末における連結財務諸表の固定資産の合計は82億28百万円となりました。主な内訳は、有形固定資産16億87百万円、無形固定資産38億20百万円、投資その他の資産27億19百万円であります。

（流動負債）

当連結会計年度末における連結財務諸表の流動負債の合計は63億35百万円となりました。主な内訳は、未払金25億３百万円、未払法人税等21億52百万円であります。

（固定負債）

当連結会計年度末における連結財務諸表の固定負債の合計は６億90百万円となりました。主な内訳は、資産除去債務３億71百万円、株式給付引当金73百万円、役員株式給付引当金65百万円であります。

（純資産）

当連結会計年度末における連結財務諸表の純資産は209億90百万円となりました。主な内訳は、資本金10億85百万円、資本剰余金18億88百万円、利益剰余金180億８百万円であります。

(3) キャッシュ・フローの分析

「第２　事業の状況　１ 業績等の概要 (2)キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

　なお、キャッシュ・フロー関連指標の推移につきましては、以下のとおりであります。

自己資本比率：自己資本／総資産
　時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産
　キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー
　インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い

(注) １．平成26年２月期より平成29年２月期までは個別財務諸表に基づく数値を記載しております。

２．営業キャッシュ・フローは、キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。有利子負債は、貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。また、利払いにつきましてはキャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

３．キャッシュ・フロー対有利子負債比率（年）については、平成27年２月期及び平成30年２月期は期中に有利子負債を全額返済しているため、記載しておりません。また、平成28年２月期及び平成29年２月期は有利子負債残高がないため、記載しておりません。

４．インタレスト・カバレッジ・レシオについては、平成29年２月期は利払いが発生していないため、記載しておりません。

(4) 経営成績の分析

　「第２　事業の状況　１ 業績等の概要 (1) 業績」をご参照ください。

　(5) 経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社の事業には、景気の変動等による人材ビジネス市場規模への影響や競合他社の状況、法的規制等、経営成績に重要な影響を与えうる様々なリスク要因があります。詳細につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 事業等のリスク」をご参照ください。

(6) 経営戦略と今後の見通し

①雇用情勢

当社の業績は我が国の雇用情勢と密接な関わりがあります。

今後の見通しにつきましては、金融資本市場の変動の影響や、中国をはじめとした新興国経済の成長率鈍化など、依然として不確実性は高く、国内外の景気の先行きには慎重な見方がなされております。しかしながら、平成30年２月の有効求人倍率は1.58倍と高水準となっており、次期の国内雇用環境においても、堅調に推移するものと想定されます。このような環境下、当社の主力事業であるメディア事業本部とエージェント事業本部を統合し、新本部として「人材サービス事業本部」を組成します。これにより、人材サービス事業全体で経営資源を有効活用してまいります。

②人材サービス事業

アルバイト求人広告市場においては、ユーザーが用いる求人情報検索媒体は、フリーペーパーなどの紙媒体からスマートフォンを中心としたネット媒体への移行が継続しております。そのため、アプリ強化やコンテンツの充実はもちろん、今後、スマートフォンの保有率及び求人需要の伸びが期待されるパート層、シニア層の獲得や、正社員採用のニーズにも対応すべく、サービスの充実に注力してまいります。

求人需要の高まりを受け、アルバイト、派遣求人市場においては市場の拡大が見込まれますが、同時に激しい競争も続くことが想定されます。当社ではＴＶＣＦやＷＥＢ広告などによる広告宣伝投資を継続し、認知度の向上及びユーザー獲得に努めてまいります。

看護師人材紹介サービスにおいては、キャリアアドバイザーの生産性向上と適正な人員配置により、引き続き、収益獲得に向けた取り組みに注力してまいります。

③人材の採用、人材育成

当社の継続的な成長におきましては、人材の採用と育成が重要な経営戦略であります。
　平成31年２月期は平成30年４月に296名の新卒採用を行っております。平成31年４月入社予定の新卒採用活動におきましても、継続して当社の成長を担う人材の獲得に努めてまいります。
　人材育成に関しましては、当社独自の教育プログラムを作成し、全社員に対し階層に応じた教育を行い、マネジメント能力と業務スキルの向上を図ります。

また、女性社員の更なる活躍が期待され得る中、平成30年４月１日時点で、当社全管理職に占める女性比率は28.6％となっております。社員自身の意識向上も非常に重要になるため、自律的なキャリア形成力を向上させるプロジェクトを実施するなど、全社を挙げてダイバーシティの推進に取り組んでまいります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資は26億46百万円であり、セグメント別の主な設備投資は以下のとおりです。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

主に運営するサイトの開発及びリニューアル等を目的として、メディア事業においては18億95百万円、エージェント事業においては13百万円の設備投資を行っております。その他社内管理システムの構築、新しく開設した営業所及び従業員保養・研修所に対して７億36百万円の設備投資を行っております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

   平成30年２月28日現在

(注) １．設備の内容は、主としてオフィスの内装及びパーティション並びにコンピュータ及びその関連機器、事業用・事務用システム、コンピュータ用電源・通信設備等の事務所設備、従業員保養・研修所、及び広告宣伝用設備であります。

２．現在休止中の設備はありません。

３．本社、各オフィス等は賃借物件で、その概要は以下のとおりです。

４．「その他」は車両運搬具、土地、建設仮勘定の合計であります。

５．上記の他、主要な賃借及びリース設備はありません。

６．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

７. 従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

(2) 国内子会社

重要性がないため、記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の主な内容は、「バイトル」、「はたらこねっと」、「ナースではたらこ」等のサイトを運営する人材サービス事業におけるサイト開発費として23億24百万円の投資を行う計画であります。
　なお、所要資金は自己資金を充当する予定となっております。

(2) 重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

平成26年６月13日開催の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく第４回新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」といいます。）の後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じです。）、または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整します。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができます。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」といいます。）に付与株式数を乗じた金額とします。

　　行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除きます。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」とします。）の平均値（１円未満の端数は切り上げます。）または割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とします。ただし、行使価額は以下の調整に服します。

①割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数はこれを切り上げます。

②割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の行使による場合を除きます。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えます。

③さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当てまたは他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができます。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付します。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注）２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

Ⅰ新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

Ⅱ新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記Ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記Ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とします。

　　　　　　⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

　　　　　　⑧新株予約権の取得条項

以下のⅠ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣまたはⅤの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得できます。

 　　　　　　 Ⅰ当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
 　　　　　　 Ⅱ当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
　　　　　　　Ⅲ当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

Ⅳ当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

Ⅴ新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　　　　　　⑨その他新株予約権の行使の条件

Ⅰ新株予約権者が当社の役員及び従業員ならびに当社関係会社の役職員のいずれかの地位にあることを要する。その他取締役会の認める正当な事由ある場合はこの限りでありません。

Ⅱこの他の条件は、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによります。

Ⅲ新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書類で申し出た場合には、当該新株予約権者は放棄した日をもって、以後、当該新株予約権を行使できません。

４．平成27年９月１日付をもって、１株を５株に分割しております。これに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。

平成27年６月15日開催の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく第５回新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」といいます。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じです。）、または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整します。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができます。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」といいます。）に付与株式数を乗じた金額とします。

　　行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除きます。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」とします。）の平均値（１円未満の端数は切り上げます。）または割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とします。ただし、行使価額は以下の調整に服します。

①割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数はこれを切り上げます。

②割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の行使による場合を除きます。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えます。

③さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当てまたは他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当または配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができます。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付します。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

　　①交付する再編対象会社の新株予約権の数
　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定します。

　　　　  ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注）２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

　　⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

　　⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

Ⅰ新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

Ⅱ新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記Ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記Ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とします。

　　⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

　　⑧新株予約権の取得条項

以下のⅠ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣまたはⅤの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得できます。

　　　Ⅰ当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
  Ⅱ当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
　Ⅲ当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

Ⅳ当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

Ⅴ新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

    ⑨その他新株予約権の行使の条件

Ⅰ新株予約権者は、本新株予約権の権利行使の時点において、当社または当社の子会社の役員もしくは従業員のいずれかの地位にある場合に限り、本新株予約権を行使することができます。ただし、当社または当社の子会社の取締役の任期満了による退任、当社または当社の子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社または当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位を喪失した場合はこの限りではありません。

Ⅱ新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書類で申し出た場合、当該新株予約権者は放棄した日をもって、以後、当該新株予約権を行使できません。

Ⅲ新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者が死亡した時点以降、新株予約権者は未行使の本新株予約権の全部を行使することができなくなり、同時点において未行使の本新株予約権全部を放棄するものとし、新株予約権者の相続人は本新株予約権を承継しないものとします。

Ⅳ新株予約権者は、本新株予約権の全部または一部につき、第三者に対して譲渡、担保権の設定、遺贈その他一切の処分をしないものとします。

Ⅴこの他の条件は、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるとことによります。

４．平成27年９月１日付をもって、１株を５株に分割しております。これに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。

平成28年６月28日開催の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく第６回新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」といいます。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じです。）、または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整します。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができます。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」といいます。）に付与株式数を乗じた金額とします。

　　行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除きます。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」とします。）の平均値（１円未満の端数は切り上げます。）または割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とします。ただし、行使価額は以下の調整に服します。

①割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数はこれを切り上げます。

②割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の行使による場合を除きます。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えます。

③さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当てまたは他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当または配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができます。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付します。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

　　①交付する再編対象会社の新株予約権の数
　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定します。

　　　　  ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注）２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

　　⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

　　⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

Ⅰ新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

Ⅱ新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記Ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記Ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とします。

　　⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

　　⑧新株予約権の取得条項

以下のⅠ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣまたはⅤの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得できます。

　　　Ⅰ当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
  Ⅱ当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
　Ⅲ当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

Ⅳ当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

Ⅴ新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

    ⑨その他新株予約権の行使の条件

Ⅰ新株予約権者は、本新株予約権の権利行使の時点において、当社または当社の子会社の役員もしくは従業員のいずれかの地位にある場合に限り、本新株予約権を行使することができます。ただし、当社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社の従業員の地位を喪失した場合はこの限りではありません。

Ⅱ新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書類で申し出た場合、当該新株予約権者は放棄した日をもって、以後、当該新株予約権を行使できません。

Ⅲ新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者が死亡した時点以降、新株予約権者は未行使の本新株予約権の全部を行使することができなくなり、同時点において未行使の本新株予約権全部を放棄するものとし、新株予約権者の相続人は本新株予約権を承継しないものとします。

Ⅳ新株予約権者は、本新株予約権の全部または一部につき、第三者に対して譲渡、担保権の設定、遺贈その他一切の処分をしないものとします。

Ⅴこの他の条件は、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるとことによります。

平成29年９月15日開催の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく第７回新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」といいます。）の後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じです。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整します。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができます。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」といいます。）に付与株式数を乗じた金額とします。

　　行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除きます。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」といいます。）の平均値（１円未満の端数は切り上げます。）または割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とします。ただし、行使価額は以下の調整に服します。

①割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数はこれを切り上げます。

②割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の行使による場合を除きます。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えます。

③さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当てまたは他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当または配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができます。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付します。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

　　①交付する再編対象会社の新株予約権の数
　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定します。

　　　　  ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注）２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

　　⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

　　⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

Ⅰ新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

Ⅱ新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記Ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記Ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とします。

　　⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

　　⑧新株予約権の取得条項

以下のⅠ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣまたはⅤの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得できます。

　　　Ⅰ当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
  Ⅱ当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
　Ⅲ当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

Ⅳ当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

Ⅴ新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

    ⑨その他新株予約権の行使の条件

Ⅰ新株予約権者は、本新株予約権の権利行使の時点において、当社または当社の子会社の役員もしくは従業員のいずれかの地位にある場合に限り、本新株予約権を行使することができます。ただし、当社または当社の子会社の取締役の任期満了による退任、当社または当社の子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社または当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位を喪失した場合はこの限りではありません。

Ⅱ新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使できません。

Ⅲ新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者が死亡した時点以降、新株予約権者は未行使の本新株予約権の全部を行使することができなくなり、同時点において未行使の本新株予約権全部を放棄するものとし、新株予約権者の相続人は本新株予約権を承継しないものとします。

Ⅳ新株予約権者は、本新株予約権の全部または一部につき、第三者に対して譲渡、担保権の設定、遺贈その他一切の処分をしないものとします。

Ⅴこの他の条件は、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるとことによります。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権の行使 38,000株

　　　 ２．平成27年９月１日付で、普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。

(6) 【所有者別状況】

平成30年２月28日現在

(注) 当社所有の自己株式4,312,989株は、「個人その他」に43,129単元、「単元未満株式の状況」に89株含まれております。なお、期末日現在の実保有株式数も同数であります。

(7) 【大株主の状況】

平成30年２月28日現在

(注) １．上記のほか、当社所有の自己株式4,312,989株があります。

２．自己株式4,312,989株には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ＥＳＯＰ信託口1,830,580株・役員報酬ＢＩＰ信託口83,700株)が所有する当社株式1,914,280株は含まれておりません。

３．上記の所有株式数のうち、信託業務にかかわる株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　　　　　         3,919,880株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社　　　　　　　　 3,566,500株

４．日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する3,919,880株には「株式付与ＥＳＯＰ信託口」の信託財産として保有する1,830,580株及び「役員報酬ＢＩＰ信託口」の信託財産として保有する83,700株を含めております。

５．株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、平成30年４月１日付で、株式会社三菱ＵＦＪ銀行に商号変更しています。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成30年２月28日現在

(注) １．「完全議決権株式(自己株式等)」の欄には、当社所有の自己株式が4,312,900株、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する当社株式が1,914,200株（株式付与ＥＳＯＰ信託口1,830,500株・役員報酬ＢＩＰ信託口83,700株）含まれております。

２．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が89株、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が所有する当社株式が80株含まれております。

② 【自己株式等】

平成30年２月28日現在

(注) 他人名義で所有している理由等
「株式付与ＥＳＯＰ信託」制度及び「役員報酬ＢＩＰ信託」制度の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（（株式付与ＥＳＯＰ信託口・役員報酬ＢＩＰ信託口）東京都港区浜松町２-11-３）が所有しております。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。　

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役を含みます。）、使用人及び社外協力者に対してストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、平成26年５月24日、平成27年５月23日、平成28年５月28日、平成29年５月27日、平成30年５月30日の定時株主総会において決議されたものであります。

（平成26年５月24日決議）

（平成27年５月23日決議）

（平成28年５月28日決議）

（平成29年５月27日決議）

（平成30年５月30日決議）

（注）１．新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」といいます。)の後、当社が当社普通株式につき、株式分割
(当社普通株式の株式無償割当を含みます。以下、株式分割の記載につき同じです。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整します。
　
　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
　　
　また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができます。
　なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

      ２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下、「行使価額」といいます。)に付与株式数を乗じた金額とします。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除きます。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」といいます。)の平均値(１円未満の端数は切り上げます。)または割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)のいずれか高い金額とします。ただし、行使価額は以下の調整に服することとします。

①割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

②割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の行使による場合を除きます。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えます。

③さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当または他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当または配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができます。

３．①新株予約権者は、本新株予約権の権利行使の時点において、当社または当社の子会社の役員もしくは従業員のいずれかの地位にある場合に限り、本新株予約権を行使することができます。ただし、当社または当社の子会社の役員の任期満了による退任、当社または当社の子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社または当社の子会社の役員もしくは従業員の地位を喪失した場合はこの限りではありません。

　　　　　②新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができません。

③新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者が死亡した時点以降、新株予約権者は未行使の本新株予約権の全部を行使することができなくなり、同時点において未行使の本新株予約権全部を放棄するものとし、新株予約権者の相続人は本新株予約権を承継しないものとします。

④新株予約権者は、本新株予約権の全部または一部につき、第三者に対して譲渡、担保権の設定、遺贈その他一切の処分をしないものとします。

⑤この他の条件は、株主総会及び本新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」といいます。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

　　①交付する再編対象会社の新株予約権の数
　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注）２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

　　⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

　　⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

Ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第　１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

Ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記Ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記Ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とします。

　　⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。
⑧新株予約権の取得条項

　　　以下のⅠ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣまたはⅤの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
Ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
Ⅱ 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
Ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

Ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

Ⅴ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　　⑨その他の新株予約権の行使の条件
　（注）３．の条件に準じて決定します。

(10)【従業員株式所有制度の内容】

①　当社従業員に対する株式報酬制度

当社は、平成24年４月12日開催の取締役会において、当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」(以下「ＥＳＯＰ信託」といいます。)の導入を決議し、平成24年５月１日をもって導入いたしました。

　　ⅰ　ＥＳＯＰ信託の概要

ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ(Employee Stock Ownership Plan)制度を参考にした信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の報酬制度の拡充を図る目的を有するものをいいます。

当社が、当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託（ＥＳＯＰ信託口）を設定します。当該信託は予め定める株式付与規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は株式付与規程に従い、信託期間中の従業員の等級や勤続年数に応じた当社株式及びその売却代金に相当する金銭を、在職時又は退職時に無償で従業員に交付及び給付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

　　ⅱ　従業員等に取得させる予定の株式の総数

1,830,580株

　　ⅲ　当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社従業員のうち受益者要件を充足する者

　　②　当社取締役に対する業績連動型株式報酬制度

　当社は、平成28年４月13日開催の取締役会において、当社取締役（社外取締役を除く。以下「取締役」という）の報酬体系を改定し、新たなインセンティブプランとして、業績連動型株式報酬制度（以下「ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託制度」といいます。）を導入することにつき決議しました。
　また、同日開催の取締役会において、本制度の導入について、平成28年５月28日開催予定の第19期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することを決議するとともに、本株主総会において本制度の導入に関する議案が決議されました。
  本制度の導入に伴い、取締役に対するストックオプションについては、今後、新規の新株予約権の付与を原則として行わないこととします。
  当社は、取締役を対象に、当社の中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高め、株主との利害を共有することを目的として、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、本制度を導入いたしました。

ⅰ　ＢＩＰ信託の概要

ＢＩＰ信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブプランであり、ＢＩＰ信託により取得した当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭を業績目標の達成度等に応じて取締役に交付及び給付するものです。

当社が取締役のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める株式報酬規程に基づき当社取締役に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社からの第三者割当により取得します。その後、当該信託は株式報酬規程に従い、一定の受益者要件を満たす取締役に対して、毎事業年度における業績指標等に応じて決定される株数の当社株式及びその売却代金に相当する金銭を退任等による受益権確定日に交付及び給付します。

　　ⅱ　取締役に取得させる予定の株式の総数

83,700株

ⅲ　当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役のうち受益者要件を充足する者

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　　会社法第155条第３号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

（注）当期間における取得自己株式には、平成30年５月１日からこの有価証券報告書までの当該決議に基づく取得による株式数は含めておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．「処分価額の総額」欄には、処分した自己株式の帳簿価額を記載しています。

２．保有自己株式数には、当社所有の自己株式の他に、「株式付与ＥＳＯＰ信託」及び「役員報酬ＢＩＰ信託」が所有する自己株式が以下のとおり含まれております。

株式付与ＥＳＯＰ信託　当事業年度1,830,580株　当期間1,830,580株

　　　役員報酬ＢＩＰ信託　　当事業年度   83,700株  当期間   83,700株

３．当期間における保有自己株式数には、平成30年５月１日から有価証券報告書提出日(平成30年５月31日)までの単元未満株式の買取り及び当該決議に基づく取得による株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題のひとつと位置付けております。財務体質の強化と事業拡大のために必要な内部留保を確保するなど、当社を取り巻く事業環境を勘案したうえで、配当性向について一定の水準を定め、安定的かつ継続的な利益還元を実施したいと考えております。
　また、当社では、株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、普通配当は中間配当と期末配当の年２回に分けて実施することとしております。
　このような方針のもと、当期の配当金につきましては、１株につき19円の中間配当を行い、期末には１株につき24円の普通配当とさせていただき、１株における配当金の年間合計は43円となりました。

なお、当社では、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

また、内部留保資金の使途につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、人的投資、設備投資のほか社内体制の更なる整備のために有効投資してまいりたいと考えております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

(注１) 平成29年10月11日取締役会決議による配当金の総額には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式1,899,500株に対する配当金36,090千円及び役員報酬ＢＩＰ信託口が所有する当社株式83,700株に対する配当金1,590千円を含めております。。

(注２) 平成30年５月30日定時株主総会決議による配当金の総額には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式
1,830,580株に対する配当金43,933千円及び役員報酬ＢＩＰ信託口が所有する当社株式83,700株に対する配当金2,008千円を含めております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、平成25年12月11日以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであり、平成25年12月12日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

　　 ２．※１印は、株式分割（平成27年９月１日、１株→５株）による権利落後の株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性11名女性１名　（役員のうち女性の比率8.3％）

(注) １．平成30年５月30日開催の定時株主総会から平成31年５月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

２．平成27年５月23日開催の定時株主総会から平成31年５月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

３．平成30年５月30日開催の定時株主総会から平成34年５月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役野田稔、清水達也及び前原路代の３名は、社外取締役であります。

５．取締役前原路代の戸籍上の氏名は、西山路代であります。

６．監査役小林功一及び江尻隆の両名は、社外監査役であります。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役を１名選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

８. 当社では、執行役員制度を導入しております。執行役員の役割は以下のとおりであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は経営の透明性を高め、効率的な企業運営を行うことを基本方針としております。この基本方針を踏まえたうえで、当社はコンプライアンスを実践し、あらゆるステークホルダーに対して責任を果たしていくことを重視しております。そのため、経営環境の変化に対応した組織体制を構築し、公正な経営システムの運営と内部管理体制の強化に取り組んでおります。今後も健全で透明かつ迅速な経営を追求し、コーポレート・ガバナンスの強化と充実に努めてまいります。

①  会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等、当該体制を採用する理由

イ  会社の機関の基本説明

当社は、監査役会設置会社であります。経営に関する重要事項の意思決定を行う取締役会のほか、意思決定の迅速化とその円滑な執行及び監視・監督機能の強化を図るべく取締役及び執行役員を主な構成員とする執行役員会議を設置しております。また、監査役会及びその構成員たる監査役が適時に監査を実施することにより、取締役会及び取締役の職務執行に関する適法性を監視・監督しております。

また、当社は、経営の健全性、透明性、効率性を確保するため、監査役会設置会社形態を基礎として、独立性のある社外取締役・社外監査役の選任による経営監督機能の強化や、執行役員制度の導入等による意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図り、実効性のある企業統治体制を採用しております。

ロ  当社のコーポレートガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

ⅰ  取締役会と執行役員会議

経営の意思決定機関であります取締役会は、提出日現在、取締役８名から構成されており、原則として月１回の開催のほか、必要に応じて随時開催しており、経営に関する重要事項は取締役会で協議決定しております。取締役８名のうち３名は社外取締役であり、社外の立場から提言をいただき、経営に関する監督機能が強化されているものと認識しております。

また、前述の通り、取締役及び執行役員を主な構成員とする執行役員会議を設置しております。執行役員会議は、原則として週１回開催し、重要な事項を協議または共有しております。

ⅱ  監査役監査及び内部監査体制

経営の監視機能につきましては、監査役監査の実施により適法性を監査しております。当社は、提出日現在、４名の監査役で監査役会を組織しており、そのうち２名は社外監査役であります。また、当社は、財務及び会計に関する相当程度の知見、経験など監査に必要な知識や経験を有する人材を監査役に選任し、監査役の監査機能の強化をはかっています。

監査役小林功一氏は公認会計士及び税理士として、また監査役望月明彦氏は公認会計士として、長年の経験から会社財務・税務に精通しており、それらの知識・経験等に基づき当社の課題の把握に努め、監査役会において適宜必要な提言を行えることが期待できるため選任しております。

監査役江尻隆氏は、長年の弁護士として培われた法律知識に基づき、当社のコーポレートガバナンスに関する課題の把握に努め、監査役会において適宜必要な提言を行えることが期待できるため選任しております。

監査役喜藤憲一氏は、長年当社の取締役として当社の業務及び業界に精通されており、また他社において監査役をされており、それらの知識・経験等に基づき当社の課題の把握に努め、監査役会において適宜必要な提言を行えることが期待できるため選任しております。

また、独立した代表取締役直属の監査組織として内部監査室（４名）を設置し、監査を実施しております。

ⅲ  会計監査人

当事業年度において、会計監査は有限責任 あずさ監査法人に委嘱しており、監査の過程及び監査終了後に監査実施状況や監査上の重要事項について報告を受けております。

ハ  会社機関の内容及び内部統制システムの整備の状況 

ⅰ  取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款を遵守し、かつ社会的責任及び企業倫理を尊重する行動ができるように、「コンプライアンス基本方針」を定め、それを全取締役及び使用人に周知徹底させます。

ⅱ  職務執行の公正性を監督する機能を強化するため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含めます。

ⅲ  法務室をコンプライアンス担当部署とし、コンプライアンス体制の維持・向上を図ります。具体的には、取締役及び使用人に対し、定期的なコンプライアンス研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うことにより、コンプライアンスの知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識を醸成します。

ⅳ  法令及び定款に反する行為を早期発見し是正することを目的とする社内報告体制として、外部に通報窓口を設け、内部通報制度を整備しております。

ⅴ  反社会的勢力との関係を一切遮断します。これを達成するため、反社会的勢力への対応を所管する部署を総務部と定め、その対応に係わる規程等の整備を行うとともに、有事には警察等の外部専門機関と連携し毅然と対応できる体制を整えます。

ⅵ  監査役及び内部監査室は連携して、コンプライアンス体制の状況を定期的に監査し、取締役会に報告します。

ニ  監査役監査及び内部監査の状況 

各監査役は取締役会には原則として全員出席し、適法かつ健全なる会社経営を行っているか否かという観点から、取締役会及び取締役の職務執行を監視・監督しております。

監査役会及び内部監査室は必要の都度相互の情報交換を行い、会計監査人とも連携を取りながら監査の実効性の向上を目指しております。

ホ  会計監査の状況

業務を担当した公認会計士、補助者の状況は以下のとおりです。

  業務を執行した公認会計士        福田厚、佐藤義仁

  所属監査法人                    有限責任  あずさ監査法人

  監査業務にかかる補助者          公認会計士６名、その他６名

ヘ  社外取締役及び社外監査役

当社は社外取締役を３名、社外監査役を２名選任しております。当社では、社外取締役及び社外監査役が監視監督機能を果たすべく、「社外役員の独立性に関する基準」を定め 、コーポレートガバナンス報告書等で開示しており、独立性観点のみならず、ビジネス戦略における専門的知見を有し、取締役会における率直・活発で建設的な検討が可能な人物を社外取締役及び社外監査役候補者として選任しております。

社外取締役及び社外監査役と当社の資本関係については、「第４  提出会社の状況  ５  役員の状況」に記載のとおりです。

社外取締役清水達也氏は、株式会社ＤＥｉＢＡ Ｃｏｍｐａｎｙ（デアイバカンパニー）の代表取締役を兼務しております。当社は、同社の新卒採用支援サービスを利用しておりますが、取引の内容及び同社の売上規模に鑑みると、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。なお、同社は、人材紹介事業を営んでおりますが、紹介対象者が異なり、実質的な競業関係にはありません。また、当社は、株式会社ＤＥｉＢＡ Ｃｏｍｐａｎｙ（デアイバカンパニー）との間で、「バイトル」への同社の求人広告掲載契約及び「ＬＩＭＥＸ名刺」の販売契約を締結しておりますが、取引の内容及び当社の売上規模に鑑みると、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。

社外取締役前原路代氏は、株式会社ライアスサーチの代表取締役を兼務しております。同社は、人材紹介事業を営んでおりますが、紹介対象者が異なり、実質的な競業関係にはありません。

社外監査役江尻隆氏は、株式会社オービックの社外取締役を兼務しております。当社は、同社の債権管理システムを利用しておりますが、取引の内容及び同社の売上規模に鑑みると、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。

その他、社外取締役及び社外監査役と当社の間には、人的関係及び取引関係その他利害関係はありません。

②  リスク管理体制の整備の状況

「経営危機管理規程」により事業上等のリスク管理に関する体制を定めております。事業活動上の重大な事態が発生した場合には、ＣＥＯ指揮下の対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を行うとともに、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えております。特に、個人情報等の取扱いに関するリスクに対しては、情報管理責任部門と情報管理責任者を設置し定期的に社員への教育と内部監査を行い、既に取得しているプライバシーマーク及びＩＳＭＳ適合性評価制度の認証に基づいた管理体制の維持、向上を図っております。

③  役員報酬の内容

当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

イ  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の報酬は、株主総会で決議された限度額の範囲内で支給することとしております。なお、月額基本報酬は、株主総会で決議された限度額の範囲内で、当社の業績・経済情勢等を勘案し、役位・職責に応じて取締役会にて決定しております。
　平成29年２月期より、中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高め、株主との利害を共有することを目的として、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、業績連動型株式報酬制度を導入いたしました。本制度では、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブプランである役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託と称される仕組みを採用し、ＢＩＰ信託により取得した当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭を業績目標の達成度等に応じて取締役に交付および給付します。業績目標の指数は売上高および営業利益を１：１の比率で採用し、業績目標の達成度により０～150％の範囲で交付株式数を変動させたうえで交付するものとしております。
　本制度の導入により、取締役会に対するストックオプションについては、平成29年２月期以降、新規の新株予約権の付与を行わないこととします。
　これにより、取締役（社外取締役を除く）の報酬は、職責に基づく「基本報酬」と、業績向上と企業価値向上への貢献意欲や、株主重視の経営意識を高めるため、中期インセンティブとしての「業績連動型株式報酬」により構成されることとなりました。社外取締役につきましては、経営に対する独立性の強化を重視し、その職務内容と責任に見合った優秀な人材の確保・維持のため、「基本報酬」のみとしております。

また監査役の報酬は、経営に対する独立性の強化を目的に月額基本報酬のみで構成され、株主総会で決議された限度額の範囲内で、各監査役の職責に応じて決定しております。

ロ  報酬の総額が１億円以上である役員の報酬等の総額

　（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

④  株式の保有状況

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数      ３銘柄

貸借対照表計上額の合計額      1,076,135千円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び　　　保有目的

該当事項はありません。

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑤  取締役の定数

当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。

⑥  取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑦  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧  剰余金の配当等の決定機関

当社は、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって、会社法459条第１項各号に掲げる事項について定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことが可能となることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。

⑨  自己株式の取得

当社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的とするものであります。

⑩  取締役（社外取締役を含む）及び監査役（社外監査役を含む）の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって、免除をすることができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

⑪  責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役は、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は法令が規定する額としております。なお、提出日現在において、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役間で損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

提出会社

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社は、監査公認会計士等が独立した立場において公正かつ誠実に監査証明業務を行えるように、当社の規模、業務の特性等を勘案し、監査報酬を適切に決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3) 当連結会計年度(平成29年３月１日から平成30年２月28日まで)は、連結財務諸表の作成初年度であるため、比較情報を記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成29年３月１日から平成30年２月28日まで)の連結財務諸表及び事業年度（平成29年３月１日から平成30年２月28日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制の整備として、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計事務所等が主催する研修会への参加並びに会計専門書の定期購読を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度(自　平成29年３月１日　至　平成30年２月28日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しております。連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項は以下のとおりであります。

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　1社

連結子会社の名称

株式会社ＢＡＮＱ

当連結会計年度において、株式取得により株式会社ＢＡＮＱを子会社化したことに伴い、当連結会計年度から同社を連結の範囲に含めております。 

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用した関連会社の数　2社

関連会社の名称

株式会社ジョリーグッド

株式会社ＧＡＵＳＳ

　当連結会計年度において、新たに出資を行った株式会社ジョリーグッド及び株式会社ＧＡＵＳＳを持分法の適用の範囲に含めております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
　当連結会計年度において、株式会社ＢＡＮＱは、決算日を９月30日から２月28日に変更し、連結決算日と同一になっております。なお、当連結会計年度における会計期間は５ヶ月となっております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

　　①有価証券

　　　　その他有価証券

　　　　時価のないもの……移動平均法による原価法

　　②たな卸資産

    　　　　貯蔵品……最終仕入原価法に基づく原価法

　　　　(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定) 

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

　　①有形固定資産

　　　建物は定額法、建物以外については主として定率法を採用しております。

　但し、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物及び構築物        ３年～47年

　車両運搬具                  ５年

　工具、器具及び備品    ２年～20年

　　②無形固定資産

　　　定額法を採用しております。

　　　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

 (3) 重要な引当金の計上基準

    ①貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案して回収不能見込額を計上しております。

    ②返金引当金

エージェント事業における人材紹介手数料の将来の返金等に備えるため、将来発生すると見込まれる返金額を計上しております。

    ③賞与引当金

　　従業員の賞与支給に備えるため、当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

    ④株式給付引当金

株式付与規程に基づく従業員への当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末において従業員に割り当てられたポイントに応じて、見込額を計上しております。　

    ⑤役員株式給付引当金

株式報酬規程に基づく取締役への当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末の在任取締役に割り当てられたポイントに応じて、見込額を計上しております。 (4) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (5) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①のれんの償却方法及び償却期間

      ５年間の定額法を採用しております。

②消費税等の会計処理

　　  税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　平成30年２月16日）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成30年２月16日）

(1)概要

個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱いが見直され、また(分類１)に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いの明確化が行われております。

(2)適用予定日

平成32年２月期の期首より適用予定であります。

(3)当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

（追加情報）

（株式付与ＥＳＯＰ信託制度について）

当社は、当社従業員の労働意欲・経営参画意識の向上を促すとともに株式価値の向上を目指した経営を一層推進することにより、中長期的な企業価値を高めることを目的とした信託型の従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」制度を平成24年５月より導入しております。

(1) 制度の概要

当社が当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める株式付与規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は株式付与規程に従い、信託期間中の従業員の等級や勤続年数に応じた当社株式及びその売却代金に相当する金銭を、在職時又は退職時に無償で従業員に交付及び給付します。

(2) 信託に残存する自社の株式

株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当連結会計年度117,372千円、1,830,580株であります。

（役員報酬ＢＩＰ信託制度について）

当社は、取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。以下同じ。）を対象に、当社の中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高め、株主との利害を共有することを目的として、「役員報酬ＢＩＰ信託」制度を平成28年８月より導入しております。

(1) 制度の概要

当社が取締役のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める株式報酬規程に基づき当社取締役に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社からの第三者割当により取得します。その後、当該信託は株式報酬規程に従い、一定の受益者要件を満たす取締役に対して、毎事業年度における業績指標等に応じて決定される株数の当社株式及び売却代金に相当する金銭を退任等による受益権確定日に交付及び給付します。

(2) 信託に残存する自社の株式

役員報酬ＢＩＰ信託口が所有する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当連結会計年度250,346千円、83,700株であります。

（「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

(連結貸借対照表関係)

※  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

  当座貸越契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行との間で当座貸越契約を締結しております。

この契約に基づく当連結会計年度末における借入未実行残高は、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

当連結会計年度(自  平成29年３月１日  至  平成30年２月28日)

１．発行済株式及び自己株式に関する事項

（注）１．自己株式の変動事由の概要
 減少株式数の内訳は、次のとおりであります。
   ストックオプションの行使による減少        　　　　　　86,500株
   株式付与ＥＳＯＰ信託口の株式売却又は交付による減少　　87,420株

２．当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式数に含まれている株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社の株式数は、期首1,918,000株、期末1,830,580株であり、役員報酬ＢＩＰ信託口が所有する当社の株式数は、期首83,700株、期末83,700株であります。

２．新株予約権に関する事項

（注）１．平成28年６月28日取締役会決議に基づく第６回ストック・オプションは、権利行使期間の初日が到来しておりません。

２．平成29年９月15日取締役会決議に基づく第７回ストック・オプションは、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）１．平成29年５月27日定時株主総会決議による配当金の総額には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式1,918,000株に対する配当金38,360千円及び役員報酬ＢＩＰ信託口が所有する当社株式83,700株に対する配当金1,674千円を含めております。

２．平成29年５月27日定時株主総会決議による１株当たり配当額には、設立20周年記念配当２円を含めております。

３．平成29年10月11日取締役会決議による配当金の総額には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式1,899,500株に対する配当金36,090千円及び役員報酬ＢＩＰ信託口が所有する当社株式83,700株に対する配当金1,590千円を含めております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）配当金の総額には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式1,830,580株に対する配当金43,933千円及び役員報酬ＢＩＰ信託口が所有する当社株式83,700株に対する配当金2,008千円を含めております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳　

株式の取得により新たに株式会社ＢＡＮＱを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社ＢＡＮＱ株式の取得価額と株式会社ＢＡＮＱ取得のための支出（純増）との関係は次のとおりです。

※　第三者割当増資の引受け（取得の対価：現金及び預金）による子会社株式の取得価額305,100千円は含めておりません。

    ３　重要な非資金取引の内容

新たに計上した資産除去債務の計上額は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

  オペレーティング・リース取引(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）　

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については主に短期的な預金等に限定し、必要資金については銀行からの借入により調達しており、設備投資等が発生した場合は、必要に応じて長期借入により資金調達する方針であります。

(2) 金融商品の内容及びリスク並びにリスクの管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理規程に従い残高管理を行うとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握を行うことでリスクの軽減を図っております。

営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。

変動金利の借入金については、金利の変動リスクに晒されております。なお、当連結会計年度末現在、借入残高はありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。

当連結会計年度(平成30年２月28日)

（※）受取手形及び売掛金に対する貸倒引当金を控除して記載しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法

資　産

(1)　現金及び預金　(2)　受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1)　買掛金　(2)　未払金　(3)　未払法人税等　

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

これらについては、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることができず時価を把握することが極めて困難と認められます。

（注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度(平成30年２月28日)

(有価証券関係)

その他有価証券は、すべて市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であるため、記載を省略しております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は確定拠出年金制度を導入しております。

２．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、当連結会計年度12,388千円であります。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）ストック・オプション数は株式数に換算して記載しております。なお、平成27年９月１日付株式分割（普通株式１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

（注）ストック・オプション数は株式数に換算して記載しております。なお、平成27年９月１日付株式分割（普通株式１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

（注）ストック・オプション数は株式数に換算して記載しております。

（注）ストック・オプション数は株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(平成30年２月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、平成27年９月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行いましたが、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1) 使用した評価技法　　ブラック・ショールズ式

(2) 主な基礎数値及びその見積方法

(注)　１．過去4.5年間(平成25年４月から平成29年10月まで)の日次株価実績に基づき算定しました。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

３．平成29年２月期の配当実績によります。

４．予想残存期間に対応する期間の国債の利回りであります。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)　当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

(企業結合等関係)

取得による企業結合

(1) 企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

　被取得企業の名称　　株式会社ＢＡＮＱ

　事業の内容　　　　　金融サービス向け Web アプリの開発

　　　　　　　　　　　オンデマンド給料サービスのアウトソーシング業務　他

②企業結合を行った主な理由

　当社グループは、アルバイト・パート求人情報サイト「バイトル」、総合求人情報サイト「はたらこねっと」、看護師人材紹介サービス「ナースではたらこ」などを運営しております。人手不足が深刻化する中、「私たちdipは夢とアイデアと情熱で社会を改善する存在となる」という企業理念のもと、求職者と求人企業双方にとって利便性の高いサービスを提供することで、人材需給のマッチングを図っております。

株式会社ＢＡＮＱは、ユーザーが給料日を待つことなく、働いた分のお給料を受け取ることができるオンデマンド給料サービス「ほぼ日払い君」を展開しております。ユーザーは様々なライフスタイルに合わせたお給料の使い方が可能となり、また、導入企業は求人情報から応募者数の増加や、スタッフの定着率・モチベーションの向上などが期待できる新しいサービスとなっています。

当社の持つ顧客資産や営業力を活用することで、「ほぼ日払い君」の導入企業数を拡大し、求職者・求人企業双方にとってより便利な社会を創出していくことを目的として、株式会社ＢＡＮＱの第三者割当増資305,100千円の引受け、既存株主からの普通株式45,000千円の譲受けをすることで子会社化を実施することといたしました。

③企業結合日

　平成29年11月17日（株式取得日）

　平成29年９月30日（みなし取得日）

④企業結合の法的形式

　現金を対価とする株式取得

⑤結合後企業の名称

　変更はありません。

⑥取得した議決権比率

　企業結合直前に所有していた議決権比率　　  －％

　企業結合日に追加取得した議決権比率　　　70.0％

　取得後の議決権比率　　　　　　　　　　  70.0％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

　　　当社が現金を対価とする株式取得により、議決権比率70.0%を獲得したためであります。

(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

平成29年10月１日から平成30年２月28日まで

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等

2,500千円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①　発生したのれんの金額

　　138,789千円

②　発生原因

主として今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。

③　償却の方法及び償却期間

　　５年間にわたる均等償却

(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主要な内訳

　(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

      当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

本社ビル、各拠点オフィス及び屋外広告看板等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を当該資産の耐用年数に応じて15～20年と見積り、割引率は国債利回りの利率に基づき0.00％～2.04％を使用して資産除去債務の金額を算定しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、インターネット求人広告を主とする「メディア事業」と看護師の人材紹介を主とする「エージェント事業」を報告セグメントとしております。
　「メディア事業」におきましては、求人情報サイトを運営しております。求人情報の提供内容から、アルバイト求人情報、派遣求人情報等のサイトを運営し、サービスの提供を行っております。
　「エージェント事業」におきましては、看護師専門の人材紹介業を運営しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

当連結会計年度(自  平成29年３月１日  至  平成30年２月28日)

(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ＬＩＭＥＸ事業、子会社化した株式会社ＢＡＮＱが運営する事業を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額△3,251,371千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用等であります。全社費用等は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

４．報告セグメントごとの資産、負債その他の項目については、最高意思決定機関が経営の意思決定上、当該情報を各セグメントに配分していないことから開示しておりません。 

４  報告セグメントの変更等に関する事項

当連結会計年度より、株式会社ＴＢＭが開発・製造する、石灰石を主原料とした紙やプラスチックの代替となる新素材「ＬＩＭＥＸ（ライメックス）」（注）製品を販売する新規事業を開始しております。また、オンデマンド給料サービスを提供する株式会社ＢＡＮＱの株式を取得し子会社化しており、これら新規事業への取り組みを報告セグメントに含まれない事業セグメント「その他」に追加しております。

（注）「ＬＩＭＥＸ（ライメックス）」は株式会社ＴＢＭの商標です。

【関連情報】

当連結会計年度(自  平成29年３月１日  至  平成30年２月28日)

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外への外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

３．主要な顧客ごとの情報

　連結損益計算書の売上高の10％を超える特定の顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

(注) 「その他」の金額は、子会社化した株式会社ＢＡＮＱが運営する事業に係るものであります。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

(注)１．平成27年５月23日開催の第18期定時株主総会決議に基づき付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。また、取引金額は、当連結会計年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。

　　２．アルト株式会社は、当社役員の近親者が議決権の過半数を所有しております。

　　３．取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

　　４．独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １.１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２．当連結会計年度の１株当たり情報の算定に用いられた普通株式の発行済株式総数及び期中平均株式数からは、株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式の数（当連結会計年度末1,830,580株、期中平均株式数1,902,343株）及び役員報酬ＢＩＰ信託口が所有する当社株式の数（当連結会計年度末83,700株、期中平均株式数83,700株）を控除しております。

(重要な後発事象)

(自己株式の取得)

当社は、平成30年４月25日開催の取締役会において、以下のとおり、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。

　　１．自己株式の取得を行う理由

資本効率の向上および経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするとともに、１株当たりの株主価値を高め、株主様への利益還元を充実させるために、自己株式の取得を行います。

　　２．取得に係る事項の内容

　　３．取得結果

上記市場買付による取得の結果、平成30年４月26日から平成30年４月30日までの間に、当社普通株式41,300株（取得価額108,863千円）を取得いたしました。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(注)１．株式付与ＥＳＯＰ信託口及び役員報酬ＢＩＰ信託口が所有する当社株式を、１株当たり情報の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

    ２．第３四半期連結会計期間から四半期連結財務諸表を作成しているため、第１四半期及び第２四半期の数値は記載しておりません。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

(注) ※１  原稿制作費とは、外注加工費及び社内制作にかかる費用であります。

※２  サイト運用費とは、商用サイトにかかるサーバー等の減価償却費及び維持管理費等であります。

※３  代理店手数料とは、提携代理店への手数料であります。

※４  広告宣伝費とは、ナースではたらこ会員の会員獲得に要した広告宣伝費用であり、原価性があると認められるものであります。

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成28年３月１日　至 平成29年２月28日)

  当事業年度(自 平成29年３月１日　至 平成30年２月28日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

　　(1)　有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び関連会社株式 ………………… 移動平均法による原価法

　　(2)  たな卸資産の評価基準及び評価方法

貯蔵品 ………………………… 最終仕入原価法に基づく原価法 （貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定） ２．固定資産の減価償却の方法

消費税等の会計処理 ………………… 消費税等の会計処理は税抜方式を採用しております。

(表示方法の変更)

貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

　以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

(追加情報)

(株式付与ＥＳＯＰ信託制度について)

当社は、当社従業員の労働意欲・経営参画意識の向上を促すとともに株式価値の向上を目指した経営を一層推進することにより、中長期的な企業価値を高めることを目的とした信託型の従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」制度を平成24年５月より導入しております。

(1) 制度の概要

当社が当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める株式付与規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は株式付与規程に従い、信託期間中の従業員の等級や勤続年数に応じた当社株式及びその売却代金に相当する金銭を、在職時又は退職時に無償で従業員に交付及び給付します。

(2) 信託に残存する自社の株式

株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当事業年度117,372千円、1,830,580株であります。

(役員報酬ＢＩＰ信託制度について)

当社は、取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。以下同じ。）を対象に、当社の中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高め、株主との利害を共有することを目的として、「役員報酬ＢＩＰ信託」制度を平成28年８月より導入しております。

(1) 制度の概要

当社が取締役のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める株式報酬規程に基づき当社取締役に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社からの第三者割当により取得します。その後、当該信託は株式報酬規程に従い、一定の受益者要件を満たす取締役に対して、毎事業年度における業績指標等に応じて決定される株数の当社株式及び売却代金に相当する金銭を退任等による受益権確定日に交付及び給付します。

(2) 信託に残存する自社の株式

役員報酬ＢＩＰ信託口が所有する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当事業年度250,346千円、83,700株であります。

（「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。

(貸借対照表関係)

※ 関係会社に対する金銭債権又は金銭債務

当座貸越契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行との間で当座貸越契約を締結しております。

この契約に基づく当事業年度末における借入未実行残高は、次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１ 関係会社との取引高

※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

(有価証券関係)

子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

  （表示方法の変更）

前事業年度において、繰延税金資産の「その他」に含めておりました「株式給付引当金」及び「役員株式給付引当金」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度において、繰延税金資産の「その他」に含めて表示しておりました32,770千円は、「株式給付引当金」23,029千円及び「役員株式給付引当金」9,741千円として組替えております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

(企業結合等関係)

取得による企業結合

連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(重要な後発事象)

(自己株式の取得)

当社は、平成30年４月25日開催の取締役会において、以下のとおり、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。

　　１．自己株式の取得を行う理由

資本効率の向上および経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするとともに、１株当たりの株主価値を高め、株主様への利益還元を充実させるために、自己株式の取得を行います。

　　２．取得に係る事項の内容

　　３．取得結果

上記市場買付による取得の結果、平成30年４月26日から平成30年４月30日までの間に、当社普通株式41,300株（取得価額108,863千円）を取得いたしました。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

(注) １．建物の当期増加額の主なものは、建設仮勘定からの振替によるものであります。

　     ２．建設仮勘定の当期増加額の主なものは、本社移転及び披露山保養・研修所開設によるものであります。

３．建設仮勘定の当期減少額の主なものは、本社及び披露山保養・研修所に係る建設仮勘定から建物、工具、器具及び備品への振替によるものであります。

　     ４．ソフトウエアの当期増加額の主なものは、ソフトウエア仮勘定からの振替によるものであります。

５．無形固定資産のその他の当期増加額の主なものは、商用サイトの構築、拡張によるソフトウエア仮勘定であります。

６．無形固定資産のその他の当期減少額の主なものは、ソフトウエア仮勘定からソフトウエアへの振替によるものであります。

【引当金明細表】

（単位：千円）

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)  当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

　　　(１)会社法第189条第２項各号に掲げる権利

　　　(２)取得請求権付株式の取得を請求する権利

　　　(３)募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度(第20期)(自  平成28年３月１日  至  平成29年２月28日)

平成29年５月29日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成29年５月29日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

(第21期第１四半期)(自  平成29年３月１日  至  平成29年５月31日)平成29年７月14日関東財務局長に提出。

(第21期第２四半期)(自  平成29年６月１日  至  平成29年８月31日)平成29年10月13日関東財務局長に提出。

(第21期第３四半期)(自  平成29年９月１日  至  平成29年11月30日)平成30年１月12日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

平成29年９月26日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２(新株予約権の発行)の規定に基づく臨時報告書であります。

平成29年11月17日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号(特定子会社の異動)の規定に基づく臨時報告書であります。

(5) 臨時報告書の訂正報告書

平成29年10月13日関東財務局長に提出

平成29年９月26日提出の臨時報告書に係る訂正報告書であります。

(6) 自己株券買付状況報告書

平成30年５月14日関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成30年５月31日

ディップ株式会社

取締役会 御中

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 福 田 厚 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 佐 藤 義 仁 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているディップ株式会社の平成29年３月１日から平成30年２月28日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ディップ株式会社及び連結子会社の平成30年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成30年４月25日開催の取締役会において自己株式の取得を決議している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ディップ株式会社の平成30年２月28日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、ディップ株式会社が平成30年２月28日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成30年５月31日

ディップ株式会社

取締役会 御中

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 福 田 厚 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 佐 藤 義 仁 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているディップ株式会社の平成29年３月１日から平成30年２月28日までの第21期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ディップ株式会社の平成30年２月28日現在の財政状態及びに同日をもって終了する事業年度の経営成績の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成30年４月25日開催の取締役会において自己株式の取得を決議している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。