6703 沖電気工業 有価証券報告書－第94期(平成29年4月1日－平成30年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第92期は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．平成28年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行いましたが、第92期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純損益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

（２）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第92期は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、第93期及び第94期は１株当たり当期純損失金額が計上されているため記載しておりません。

３．平成28年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行いましたが、第92期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損益金額を算定しております。なお、第92期の１株当たり配当額については、当該株式併合前の実際の配当額を記載しております。

４．第93期の１株当たり配当額32.00円は、中間配当額2.00円と期末配当額30.00円の合計となっております。なお、平成28年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っているため、中間配当額2.00円は株式併合前の配当額、期末配当額30.00円は株式併合後の配当額となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　ＯＫＩグループ（当社及び関係会社）は、「情報通信」、「メカトロシステム」、「プリンター」、「ＥＭＳ」の４事業及び「その他」について、製品の製造・販売、システムの構築・ソリューションの提供、工事・保守及びその他のサービスを行っております。

　事業区分別の事業の内容は、以下のとおりであります。

　なお、以下の事業区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

＜情報通信事業＞

　当事業では、主に以下の製品の製造・販売、システムの構築・ソリューションの提供、工事・保守及びその他サ

ービスを行っております。

交通インフラシステム、防災関連システム、防衛関連システム、通信キャリア向け通信機器、金融営業店システム、事務集中システム、予約発券システム、ＩＰ－ＰＢＸ、ビジネスホン、コンタクトセンター、９２０ＭＨｚ帯マルチホップ無線システムなど

＜メカトロシステム事業＞

　当事業では、主に以下の製品の製造・販売及びその他サービスを行っております。

ＡＴＭ、現金処理機、営業店端末、予約発券端末、チェックイン端末、外貨両替機、ＡＴＭ監視・運用サービスなど

＜プリンター事業＞

　当事業では、主に以下の製品の製造・販売及びその他サービスを行っております。

カラー・モノクロＬＥＤプリンター、カラー・モノクロＬＥＤ複合機、大判インクジェットプリンター、ドットインパクトプリンターなど

＜ＥＭＳ事業＞

　当事業では、主に以下の製品の製造・販売及びその他サービスを行っております。

設計・生産受託サービス、プリント配線基板など

＜その他＞

　その他として、製品等の運送・管理、用役提供、その他機器商品の製造及び販売を行っております。

　ＯＫＩグループにおける、ＯＫＩ（親会社）及び関係会社の取引関係を図示すると、概ね以下のとおりになります。

OKI Electric Industry (Shenzhen)：沖電気実業（深セン）有限公司

OKI Trading (Beijing)　　　　　 ：日沖商業（北京）有限公司

４【関係会社の状況】

　（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．（株）ＯＫＩソフトウェア、（株）沖データ、OKI BRASIL INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE PRODUTOS E TECNOLOGIA EM AUTOMAÇÃO S.A.及びOKI EUROPE LTD.は、特定子会社に該当します。

３．沖電気金融設備（深セン）有限公司は債務超過会社であり、債務超過の金額は、平成30年３月末時点で704,438千元であります。

４．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの

　　　　　出向者を含む。）であり、臨時従業員数は[  ]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

　　　　２．臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

（２）提出会社の状況

　（注）平均年間給与は、賞与及び時間外手当を含んでおります。

（３）労働組合の状況

　ＯＫＩグループ（当社及び一部の国内連結子会社）には、ＯＫＩグループ労働組合連合会が組織されており、ＯＫＩグループ労働組合連合会は、上部団体の全日本電機・電子・情報関連産業労働組合連合会（電機連合）に加盟しております。また、労使関係は安定しております。

　なお、平成30年３月31日現在におけるグループ内の組合員数は8,008人であります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

ＯＫＩグループ（当社及び連結子会社）は、"ＯＫＩは「進取の精神」をもって、情報社会の発展に寄与する商品を提供し、世界の人々の快適で豊かな生活の実現に貢献する。"という企業理念のもとに、安定した収益を創出し確実に成長する企業を目指します。また社会、お客様、株主、従業員を含む全てのステークホルダーの信頼と期待に応えるように努めてまいります。

ＯＫＩグループが事業を展開する情報通信関連の市場では、変化が絶え間無く、また加速して起きております。このような環境変化に対応するためには、新商品の開発、成長分野への進出の加速、収益性の改善が大きな課題であると認識しております。

これらの課題に対処すべく、ＯＫＩグループは、安定的な収益の確保と持続的な企業価値向上を目指し、既存事業においては、コスト競争力の強化を中心に収益性の維持・改善に取り組みます。また、新商品開発及び新規事業化のための戦略投資を積極的に行い、事業拡大を図ります。ＯＫＩの得意とするネットワークやセンシング、高信頼性のモノづくりの技術を活かしたビジネスを展開するほか、成長のための事業提携やＭ＆Ａ投資も積極的に活用します。

また、多様化するマーケットニーズに対応した商品・サービスの充実、品質・生産性の向上に加え、国内外での生産拠点・販売拠点の連携強化、サービス体制の充実等に努めることで、市場への拡販を行います。あわせて、資産の効率化による資本効率の向上を図り、安定的な株主還元を実現してまいります。

一方、企業の社会的責任として、環境問題を重要な経営課題の一つと捉え、省エネルギー・省資源、廃棄物削減・リサイクル化、環境負荷の低減等に積極的に取り組んでまいります。

そして、あらゆるステークホルダーからの信頼にお応えするための施策として、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス体制を強化して内部統制システムの充実を図り、リスク管理体制を強化することによって、安定した事業継続にも努めてまいります。

２【事業等のリスク】

ＯＫＩグループ（当社及び連結子会社）の業績及び財務状況等につき投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある主なリスクには以下のようなものがあります。

なお、業績に影響を与える要因は、これらに限定されるものではありません。ＯＫＩグループはこれらのリスク発生の可能性を認識し、その発生の回避を図るとともに、発生した場合の影響の最小化に取り組んでまいります。

（１）政治経済の動向に係るもの

ＯＫＩグループの製品に対する需要は、ＯＫＩグループが製品を販売している国または地域の政治経済状況の影響を受けます。すなわち、日本、北米、欧州、アジア、南米を含むＯＫＩグループの主要市場における景気後退及びそれに伴う需要の縮小、外国製品に対する輸出入政策の変更等は、ＯＫＩグループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（２）法令及び公的規制に係るもの

ＯＫＩグループは事業展開する各国において、事業・投資の許可、国家安全保障またはその他の理由による輸出制限、関税をはじめとするその他の輸出入規制等、さまざまな政府規制の適用を受けております。また、通商、独占禁止、特許、租税、為替管制、環境・リサイクル関連の法規制の適用も受けております。これらの規制を遵守できなかった場合、あるいは想定外の変更があった場合、ＯＫＩグループの活動が制限される可能性があります。したがって、これらの規制はＯＫＩグループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（３）急激な技術革新に係るもの

ＯＫＩグループの主要な事業領域では、技術革新のスピードが著しく速く、既存の技術や商品は急速に陳腐化します。ＯＫＩグループは事業を支える技術の優位性を維持すべく研究開発に努めておりますが、将来において、開発に遅れが発生し、顧客に受け入れられる製品、サービスを提供できない場合、ＯＫＩグループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（４）市場の動向に係るもの

①競合の状況

ＯＫＩグループが事業を展開している各製品市場と地域市場においては、既存の競合他社に加えて新規参入者との競争も激化しております。ＯＫＩグループはこの厳しい競争を克服すべく新商品開発やコスト削減等に努め、競争力の維持に最善の努力を傾けておりますが、将来においてこのような施策が有効に機能せず、競争力を失う、あるいは収益性の確保が十分にできないことによって、ＯＫＩグループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

②顧客の動向

ＯＫＩグループの売上高の一定割合を占める特定の主要顧客が、事業上もしくは財務上の理由などにより投資判断を変更し当社との取引が減少した場合、あるいは国の政策等が要因となって公共投資が大きく減少、またはその政策等の影響で主要顧客の投資が減少した場合には、ＯＫＩグループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

③価格の下落

ＯＫＩグループが提供している製品やサービスは、激しい競争によって適正な価格の維持が困難な状況に陥る可能性があります。ＯＫＩグループは新製品開発やコストダウンにより、収益性の確保に努めておりますが、価格の下落が想定を超えて進行した場合は、ＯＫＩグループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（５）海外における事業活動に係るもの

ＯＫＩグループはタイ及び中国、ブラジルに生産拠点を有し、さまざまな国・地域において販売活動を行っておりますが、これらの国において政治経済状況の悪化、現地通貨価値の変動、紛争・テロ等による社会的混乱等、予期せぬ事象が発生した場合、ＯＫＩグループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、為替変動リスクを最小化するために、ＯＫＩグループでは、米ドルやユーロの為替変動に対する為替先物予約や通貨スワップ等の手段を講じておりますが、完全にリスクを排除できるとは限らず、特に急激な為替変動はＯＫＩグループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（６）内部統制に係るもの

ＯＫＩグループは、業務の適正並びに財務報告の正確性等を確保すべく内部統制システムを整備・運用し、その充実に努めておりますが、役員・従業員等の過失や不正、もしくはシステム構築時に想定していなかった事業環境等の変化など、さまざまな要因により内部統制システムが機能しなくなる可能性は皆無ではありません。結果として業務の適正が確保できず法令違反などの問題が発生した場合、あるいは財務報告に係る内部統制の有効性が維持できなかった場合は、ＯＫＩグループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（７）知的財産権に係るもの

ＯＫＩグループは、グループにて保有する特許の保護、他社との差別化のための特許の獲得に努めておりますが、これらが十分に行えない場合、関連する事業に悪影響を及ぼす可能性があります。また、ＯＫＩグループは製品の開発・生産に必要な第三者の特許の使用許諾権の確保に努めておりますが、将来、必要な許諾権が受けられない可能性や不利な条件での使用を余儀なくされる可能性があります。いずれの場合もＯＫＩグループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、ＯＫＩグループは第三者の知的財産の尊重に努めておりますが、訴訟を提起される可能性を完全に排除できる保証はありません。訴訟が提起された場合の訴訟費用の増加、敗訴した場合の損害賠償等により、ＯＫＩグループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（８）情報管理に係るもの

ＯＫＩグループは社内システムについて情報漏洩対策やウィルス防御システムの導入などを施しておりますが、人的ミスや新種のウィルス等に起因する情報漏洩やシステムダウンを完全に防御できる保証はありません。こうした事象が発生した場合、追加的に損失が発生する可能性があります。

（９）人材の確保及び育成に係るもの

ＯＫＩグループが安定収益企業としてさらなる成長を目指すために、優秀な人材を確保及び育成する必要があります。このため、ＯＫＩグループは、新卒、キャリア採用問わず積極的に新規採用を行い、また、優秀な人材を育成するため、職場ＯＪＴや研修等さまざまな支援活動を行っておりますが、優秀な人材が確保及び育成できなかった場合あるいは優秀な人材が大量離職した場合、ＯＫＩグループの今後の成長に悪影響を及ぼす可能性があります。

（10）原材料、部品の調達に係るもの

ＯＫＩグループは生産活動のために多種多様な原材料、部品等を調達しておりますが、災害等の影響などによりそれらの安定的な調達及びその特殊性から仕入先または調達部品の切替えができない可能性があります。そのような場合、製品の出荷が遅れ、取引先への納入遅延や機会損失等が発生し、ＯＫＩグループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、ＯＫＩグループは生産活動のため石油や金属などの原材料を直接あるいは間接的に必要としておりますが、これらの原材料価格の高騰はＯＫＩグループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（11）製品の欠陥、納期遅延に係るもの

ＯＫＩグループは提供する製品及びサービスについて、品質管理の徹底に努めておりますが、欠陥が生じる可能性は排除できません。この場合、欠陥に起因し顧客がこうむった損害の賠償責任が発生する可能性があります。また、欠陥問題によりＯＫＩグループの評価が低下したことによりＯＫＩグループの製品、サービスに対する需要低迷の可能性があります。いずれの場合もＯＫＩグループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、ＯＫＩグループは提供する製品及びサービスについて、納期管理の徹底に努めておりますが、資材調達、生産管理、設計などにおける予期せぬ要因により納期遅延が生じる可能性は排除できません。この場合、納期遅延に起因し顧客がこうむった損害の賠償責任が発生する可能性があります。

（12）アライアンスに係るもの

ＯＫＩグループは、研究開発、製造、販売等あらゆる分野において他社とのアライアンスを積極的に推進しておりますが、経営戦略、製品・技術開発、資金調達等について相手先との協力関係が維持できない場合や、十分な成果が得られない可能性があります。その場合、ＯＫＩグループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（13）会計制度の変更に係るもの

ＯＫＩグループは、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表及び財務諸表を作成しておりますが、会計基準等の設定や変更により、従来の会計方針を変更した場合に、ＯＫＩグループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（14）金利変動に係るもの

ＯＫＩグループの有利子負債には、金利変動の影響を受けるものが存在します。ＯＫＩグループはその影響を回避するために金利スワップ取引を行う等さまざまな対策を講じておりますが、金利上昇が金利負担の増加や、将来の資金調達コスト上昇による運転資金調達への悪影響を及ぼす可能性があります。

（15）株価の変動に係るもの

ＯＫＩグループは、投資有価証券の一部として上場株式を保有しておりますが、当該株式の価格下落による評価損の計上や評価差額金の減少は、ＯＫＩグループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（16）債権回収に係るもの

ＯＫＩグループは、顧客の財政状態を継続的に評価し、貸借対照日後に発生すると予想される債権回収不能額を見積もり適正に引当金を計上しておりますが、顧客の財政状態が急激に悪化した場合には、ＯＫＩグループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（17）固定資産の減損に係るもの

ＯＫＩグループの所有する有形固定資産、無形固定資産及び投資その他の資産について減損処理が必要となった場合には、ＯＫＩグループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（18）繰延税金資産に係るもの

ＯＫＩグループは、繰延税金資産について繰越欠損金及びその他の一時差異に対して適正な金額を計上しておりますが、将来の業績変動により課税所得が減少し、繰越欠損金及びその他の一時差異が計画通り解消できなかった場合の繰延税金資産の取崩しは、ＯＫＩグループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（19）退職給付債務に係るもの

ＯＫＩグループは、退職給付債務について数理計算上で設定される割引率や年金資産の長期期待運用収益率等の前提条件に基づき適正な金額を計算しております。しかし、この前提条件は、市場金利や株式市場の影響を受けることから、実際の結果とは異なる場合があり、退職給付債務が増加する可能性もあります。その場合、ＯＫＩグループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（20）災害・事故等に係るもの

ＯＫＩグループは災害・事故等に起因する製造ラインの中断等によるマイナス影響を最小化するため、定期的な防災検査や設備保守等を行い、防災体制の整備に努めております。しかしながら、地震、風水害、火災、大規模停電、その他の災害・事故や紛争・テロ等による悪影響を完全に防止できる保証はありません。これらの要因によりＯＫＩグループの事業拠点が閉鎖、または事業活動が停止した場合は、ＯＫＩグループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　平成30年３月期の活動の成果は、次の通りであります。

　情報通信事業では、成長領域である社会インフラ関連のビジネスで、ＩｏＴを利用したビジネスの立ち上げができたこと。メカトロシステム事業では、ＡＴＭのフルアウトソーシングサービスが拡大したこと。プリンター事業では構造改革が概ね予定通りに進み、ベースとなる収益を確保できる構造を作りあげたこと。ＥＭＳ事業では、沖電線株式会社を連結子会社としたことでファクトリーオートメーションなど新たに成長が期待できる領域を獲得したこと。そして当期純利益を確保し、安定した配当を継続したことであります。

　これらの一方で、連結決算数値としては期初に掲げた目標に届かなかったことが反省点であり、主たる要因となったメカトロシステム事業における海外ＡＴＭビジネスの不振の立て直しが大きな経営課題であると認識しております。

　平成30年３月期の業績については、売上高は4,380億円、前連結会計年度比136億円の減収となりました。営業利益は77億円、同52億円の増益となりました。これは、前連結会計年度決算において、中国で仲裁審理中となっている未回収の売上債権に対して計上した貸倒引当金繰入額109億円の影響がなくなったことによるものであります。前連結会計年度比では利益が改善したものの、海外ＡＴＭビジネスの不振による物量減少の影響により、改善効果が減殺される結果となりました。

　一方で営業外損益では、前連結会計年度に計上した為替差損48億円が、当連結会計年度では為替差益２億円に転じたこともあり、経常利益は前連結会計年度比で109億円改善し85億円となりました。

　特別損益については、前連結会計年度には連結子会社株式の売却による特別利益を126億円計上しましたが、当期は大きな特別利益、特別損失の計上が無いこともあり、親会社株式に帰属する当期純利益は59億円、前連結会計年度比12億円の増益となりました。

　事業別の業績状況は、以下の通りであります。

　情報通信事業の売上高は1,727億円、前連結会計年度比で47億円の減収となりましたが、これはＮＷ関連などの案件が翌期へ期ずれした影響によるものです。売上高は減少したものの前連結会計年度に社会、通信、ソリューションサービスの３事業を融合したことにより業務の効率化を図っている効果や案件ミックスの改善などにより、営業利益は135億円、同９億円の減益に留まりました。

　メカトロシステム事業は、売上高935億円、前連結会計年度比で74億円の減収となりました。海外ＡＴＭビジネスにおいて、中国市場が踊り場であったことやブラジル市場の低迷の継続、さらに他の新興国での競争激化などによって物量が減少したことに加え、販売価格の下落影響がありました。これらの結果、営業損失は51億円となりました。

　プリンター事業の売上高は1,089億円、前連結会計年度比で35億円の減収となりました。当連結会計年度は、「中期経営計画2019」の中で構造改革を推進する位置付けの年であり、売上高伸長を図るよりも安定した収益基盤を構築することを優先したことから、営業利益は27億円、同17億円の増益となりました。プリンターの売上高のうちのおよそ40％はユーロ圏での販売によるものであり、前述の構造改革の効果に加えて対ユーロの円安の効果もありました。

　ＥＭＳ事業の売上高は477億円、前連結会計年度比で45億円の増収となりました。半導体関連機器向けのプリント基板をはじめ、半導体関連装置メーカーのほか顧客のビジネスが全般に好調であったことを受けて、事業は総じて順調に推移しました。営業利益は22億円となり、前連結会計年度に対して増収増益となりました。

　その他事業の売上高は152億円となりました。当連結会計年度に沖電線株式会社を公開買付により連結子会社化した一方で、前連結会計年度末に行った電子部品製造販売子会社の売却により減収となりました。営業利益は20億円となりました。

　総資産は前連結会計年度末から111億円増加の3,718億円でした。沖電線株式会社を連結したことにより、固定資産を中心に増加しました。

　自己資本は、同33億円増加の1,002億円となりました。総資産は増加したものの経営指標の自己資本比率は26.9％、ＤＥレシオは0.8倍となり、財務状態は非常に安定して良好な状態を維持しております。

　また、当連結会計年度のフリー・キャッシュ・フローは51億円（前年同期496億円の収入）となりました。安定して当期利益を確保していることと運転資本の管理の徹底により、営業キャッシュ・フローは156億円（前年同期420億円の収入）となりました。ＫＰＩの管理を強化した初年度である前連結会計年度との対比では264億円の減少ではあるものの、適正で健全な水準を維持しております。

　投資キャッシュ・フローは、105億円の支出（前年同期76億円の収入）となりました。既存の事業を継続するために必要な水準の投資を行い、また沖電線株式会社の株式の公開買付に係る支出がありました。前連結会計年度比では181億円の減少となっておりますが、これは前連結会計年度数値に、連結子会社の株式を譲渡したことによる収入142億円が含まれているためであります。

　フリー・キャッシュ・フロー及び手元資金の一部取り崩しを合わせて、普通配当の実施及び借入金の返済に充当しております。この結果、現金及び現金同等物は前連結会計年度末520億円から455億円となり、借入金の残高は前連結会計年度の870億円から51億円減少の819億円となっております。

　事業活動に必要な運転資金及び設備投資資金については、自己資金又は借入金等により充当することとしております。このうち、運転資金については短期借入金及び長期借入金で調達しております。また、生産設備などの長期資金については長期借入金により調達しております。長期資金については固定金利を中心に調達し、金融機関等との個別借入の他、シンジケートローンも合わせて利用しております。

　ＯＫＩグループ（当社及び連結子会社）は財務上の規律を重視し、今後も事業活動により創出されたフリー・キャッシュ・フローを基本的な原資としたうえで、必要な資金ついては複数の手段によるバランスのよい効率的な調達を行うことを基本としております。

　また、運転資金の効率的な調達を行うため当座貸越契約を締結しており、当連結会計年度末現在の未使用残高は、316億円となっております。

　なお、当連結会計年度末の借入金及びリース債務の概要は以下の通りであります。

（単位：億円）

　注１）オペレーティング・リース取引のうち、解約不能のものに係る未経過リース料は115億円であります。

注２）ＯＫＩグループの債務保証に基づく将来の潜在的な要支払額の合計は２億円となっております。ＯＫＩグループの第三者に対する保証は、従業員の住宅融資借入金に対する債務保証であります。保証した借入金の債務不履行が保証契約期間中に発生した場合、ＯＫＩグループが代わりに弁済する義務があります。

４【経営上の重要な契約等】

　平成30年３月31日現在における重要な技術援助契約及びその他の経営上の重要な契約は、下記のとおりであります。なお、契約会社はいずれも提出会社であります。

①　技術援助契約

②　その他の経営上の重要な契約

５【研究開発活動】

ＯＫＩグループ（当社及び連結子会社）は、平成29年５月に発表した「中期経営計画2019」のとおり、「スマートセンシング」と「人にやさしいメカトロ」を注力研究テーマとして研究開発活動を推進しております。

当連結会計年度のＯＫＩグループの研究開発費は8,350百万円であり、各事業及び全社共通等における研究開発活動の主な成果及び研究開発費は次のとおりであります。

＜情報通信事業＞

（１）人と自然な対話を実現するＡＩ対話エンジン「Ｌａｄａｄｉｅ®（ラダディ®）」を開発しました。「Ｌａｄａｄｉｅ®」は、ユーザー自身では気付かなかった真のニーズを引き出すコンサルタントのラダリング技法を用いた対話や、キーワードの掘り下げでＦＡＱを効率的に検索するための対話など、性質の異なる対話を同一エンジンで行うことができます。また、ＬＩＮＥ®やＦａｃｅｂｏｏｋ®などに代表されるＳＮＳ上のテキストチャットによる対話や、コンタクトセンターなどで利用されている音声認識エンジンとの連携による音声対話にも対応することが可能となります。

（２）通信市場で長年取り組んできた映像監視・画像処理・映像配信技術を活かし、Ｈ.２６４符号化形式の高画質映像データを最大１/10に圧縮する映像配信の効率化技術と、ＩｏＴ市場において今後ニーズが拡大する顔認識、物体認識などの画像センシング技術を搭載した、映像ＩｏＴシステム「ＡＩＳＩＯＮ™（アイシオン）」を開発しました。本システムは、ＡＩ及びアナリティクス技術を融合させることにより、幅広い分野における業務改革の実現を可能とします。

　当事業に係る研究開発費は、2,420百万円であります。

＜メカトロシステム事業＞

（１）海外市場向けの新型紙幣還流型ＡＴＭ「ＡＴＭ－Ｒｅｃｙｃｌｅｒ　Ｇ８」を開発しました。これまで国内外で培ってきたノウハウを活用し、現金需要拡大に向けた高速大容量化と将来への拡張性強化に対応しております。今後、市場の拡大が見込まれるインドや東南アジアなどの新興国地域などに向けて販売することで、海外市場におけるメカトロシステム事業のさらなる拡大を図っていきます。

（２)流通・小売業、飲食業の店舗向けに、お釣り紙幣の出金も可能な電子マネーチャージ機「ＣＺ－２０シリーズ」を開発しました。小型で卓上への設置を可能にするとともに、専用の置き台と組み合わせてスタンドアロンで設置することも可能です。タッチパネルにより操作が簡単になり、入金された現金を出金に利用できる紙幣還流型であるため、お客様の利便性向上とレジ周り業務の効率化に貢献します。

（３)一般車両に搭載できる「モジュール型ＡＴＭ」を開発しました。従来のＡＴＭを３つのモジュール（基本部、通帳部、紙幣部）に分割し、無線対応を可能にしたことにより、一般車両に搭載できる機動力を実現しており、これまでＡＴＭの設置が困難だった場所でのＡＴＭ取引を可能にしました。また、蒲郡信用金庫（理事長：竹田 知史、本店：愛知県蒲郡市）の協力のもと、車いす利用者が自然な動作で利用可能なＡＴＭを設置しました。基本部と通帳部を台の上に設置することにより、足元が機械に当たりにくい、画面を見やすい、現金を取りやすいなどの利便性を実現しております。

　当事業に係る研究開発費は、1,995百万円であります。

＜プリンター事業＞

　　　ＡＩを用いてプリンターの印刷品質を改善するための印刷設定値を予測する技術開発に取り組みました。特定業種で使用される特殊な印刷用紙への印刷時にしばしば発生する印刷不良状態を学習データと共にＡＩに認識させ、対象の特殊印刷用紙に最適な印刷設定値を自動的に求めることができます。従来は、お客様から印刷不良改善依頼を受けて、対象の特殊印刷用紙を受領後に当社技術者が最適設定値を探索的に求めるという方法をとっており、回答までに数日から数週間の時間を要しておりましたが、本技術をサービスとして提供することで、お客様自身で最適設定値をオンデマンドで求めることができ、お客様のビジネス生産性向上に寄与いたします。さらに今後は、種々の印刷設定値データの学習により、予測精度の向上に取り組みます。

　当事業に係る研究開発費は、1,981百万円であります。

＜ＥＭＳ事業＞

　当事業に係る研究開発費は、８百万円であります。

＜全社共通等＞

（１）ＡＴＭ利用者の行動が正常な取引行動か否かを画像認識ＡＩ技術により判別するＡＴＭ異常行動検知技術を開発しました。ＡＴＭの上に取り付けたカメラの映像から、利用者の操作の様子を解析し不審な動きを検知します。カード受付待ちなどＡＴＭ機器の状態毎に正常行動を学習することで、不正な装置の取り付けなどの異常行動を高い精度で見つけることが可能となりました。

（２）本店と支店、オフィスと自宅など分散したオフィス間でも円滑なコミュニケーションを実現する次世代バーチャルオフィスを開発しました。遠隔オフィス映像の常時表示機能、名前の呼びかけによる会話開始機能、人物位置の検知機能等により、疎遠になりやすい分散化された業務環境下でも普段と同じような感覚でインフォーマルコミュニケーションが行えるようにしました。メンバー同士の相互理解を支援することで、離れていてもエンゲージメント(職場と社員の絆)の高い職場を実現します。

　全社共通等に係る研究開発費は、1,943百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　ＯＫＩグループ（当社及び連結子会社）は、事業の選択と資源の集中を明確にし、長期的に成長が期待できる分野を重点に各々の事業性と投資の関連（キャッシュ・フロー、投資効率など）を見ながら、研究開発、新商品開発及び生産活動等に設備投資を行っております。

　当連結会計年度の設備投資の内訳は以下のとおりであります。

　（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。

２．所要資金は、主として自己資金及び借入金等を充当しました。

３．上記には、リース資産（302百万円）が含まれております。

４．各事業の設備投資の主な内容、目的は次のとおりであります。

　情報通信事業では、社会インフラ関連システム、金融システム、ネットワークシステム等の研究開発、新商品開発、生産活動等に設備投資を行いました。

　メカトロシステム事業では、自動化機器システム関連の研究開発、新商品開発、生産活動等に設備投資を行いました。

　プリンター事業では、ビジネス向けプリンター関連の研究開発、新商品開発、生産活動等に設備投資を行いました。

　ＥＭＳ事業では、通信、産業機器等の受託生産活動等に設備投資を行いました。

２【主要な設備の状況】

　ＯＫＩグループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は、以下のとおりであります。

（１）提出会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品並びに建設仮勘定の合計であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２．上記の他、主要な賃借設備として、以下のものがあります。

（２）国内子会社

　（注）帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品並びに建設仮勘定の合計であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

（３）海外子会社

　（注）帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品並びに建設仮勘定の合計であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　ＯＫＩグループ（当社及び連結子会社）の当連結会計年度後１年間の設備投資計画（新設、拡充）は以下のとおりであります。

　（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。

２．経常的な設備の更新のための除売却を除き、重要な設備の除売却の計画はありません。

３．各事業の計画概要は以下のとおりであります。

　情報通信事業では、社会インフラ関連システム、金融システム、ネットワークシステム等の研究開発、新商品開発、生産活動等に設備投資を計画しております。

　メカトロシステム事業では、自動化機器システム関連の研究開発、新商品開発、生産活動等に設備投資を計画しております。

　プリンター事業では、ビジネス向けプリンター関連の研究開発、新商品開発、生産活動等に設備投資を計画しております。

　ＥＭＳ事業では、通信、産業機器等の受託生産活動等の拡大に向け、他社との差別化を目的とする戦略的な設備投資を計画しております。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注１）　①　新株予約権者は、役員退任日の翌日から10日間に限って新株予約権を行使することができる。

　②　上記①の定めに拘わらず、新株予約権者が死亡した場合は、その法定相続人のうち１名（以下「承継者」という。）に限り、新株予約権を相続し（ただし、承継者が死亡した場合、承継者の相続人は新株予約権を相続できない。）、これを行使することができる。この場合、承継者は、新株予約権者の死亡日から６か月を経過する日までに当社が定める必要書類を当社に提出した上で、上表の「新株予約権の行使期間」内において、新株予約権者の死亡日から１年以内に限り、新株予約権者と当社との割当契約書に定める条件に基づき行使するものとする。

　③　上記①の定めに拘わらず、新株予約権者が平成52年８月16日に至るまでに役員退任日を迎えなかった場合は、新株予約権者は、平成52年８月17日から平成53年８月16日の間に新株予約権を行使することができる。

　④　上記①の定めに拘わらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当該承認日の翌日から15日間に限り、新株予約権者は新株予約権を行使することができる。

　⑤　新株予約権者は、割当てられた新株予約権の全部を一括して行使するものとする。

　⑥　新株予約権者が割当てられた新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

　⑦　新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。

（注２）　①　新株予約権者は、役員退任日の翌日から10日間に限って新株予約権を行使することができる。

　②　上記①の定めに拘わらず、新株予約権者が死亡した場合は、その法定相続人のうち１名（以下「承継者」という。）に限り、新株予約権を相続し（ただし、承継者が死亡した場合、承継者の相続人は新株予約権を相続できない。）、これを行使することができる。この場合、承継者は、新株予約権者の死亡日から６か月を経過する日までに当社が定める必要書類を当社に提出した上で、上表の「新株予約権の行使期間」内において、新株予約権者の死亡日から１年以内に限り、新株予約権者と当社との割当契約書に定める条件に基づき行使するものとする。

　③　上記①の定めに拘わらず、新株予約権者が平成53年８月15日に至るまでに役員退任日を迎えなかった場合は、新株予約権者は、平成53年８月16日から平成54年８月15日の間に新株予約権を行使することができる。

　④　上記①の定めに拘わらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当該承認日の翌日から15日間に限り、新株予約権者は新株予約権を行使することができる。

　⑤　新株予約権者は、割当てられた新株予約権の全部を一括して行使するものとする。

　⑥　新株予約権者が割当てられた新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

　⑦　新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。

　（注３）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

　①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

　③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

　④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（イ）交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（ロ）再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

　⑤　新株予約権を行使することができる期間

　上表の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

　⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

　⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

　⑧　新株予約権の取得条項

　次の議案につき再編成対象会社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編成対象会社の取締役会決議がなされた場合）、再編成対象会社は、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。

（イ）再編成対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（ロ）再編成対象会社が分割会社となる分割契約若しくは新設分割計画承認の議案

（ハ）再編成対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

（ニ）再編成対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編成対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（ホ）新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編成対象会社の承認を要すること又は当該種類の株式について再編成対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　⑨　その他の新株予約権の行使の条件

上記（注１）に準じて決定する。

　（注４）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

　①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

　③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

　④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（イ）交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（ロ）再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

　⑤　新株予約権を行使することができる期間

　上表の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

　⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

　⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

　⑧　新株予約権の取得条項

　次の議案につき再編成対象会社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編成対象会社の取締役会決議がなされた場合）、再編成対象会社は、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。

（イ）再編成対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（ロ）再編成対象会社が分割会社となる分割契約若しくは新設分割計画承認の議案

（ハ）再編成対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

（ニ）再編成対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編成対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（ホ）新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編成対象会社の承認を要すること又は当該種類の株式について再編成対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　⑨　その他の新株予約権の行使の条件

上記（注２）に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注１）Ａ種優先株式の取得請求権の行使による普通株式の増加であります。

（注２）会社法第178条の規定に基づく消却によるＡ種優先株式の減少であります。

（注３）10株を１株とする株式併合によるものであります。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式352,250株は、「個人その他」の欄に3,522単元、「単元未満株式の状況」の欄に50株を含めて表示しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、平成30年４月１日に株式会社三菱ＵＦＪ銀行に商号変更しております。

２．平成28年８月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者が、平成28年８月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。

　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

（注）平成28年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行いましたが、上記の所有株式数は株式併合前の株式数にて記載しております。

３．平成29年６月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者が、平成29年６月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。

　なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

　また、平成30年４月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、前記株主が、平成30年４月13日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されております。

　さらに、平成30年５月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、前記株主が、平成30年４月30日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」には当社所有の自己株式50株及び相互保有株式（沖電線株式会社所有５株）が含まれております。

②【自己株式等】

（注）沖電線株式会社が退職給付信託した300,000株については、「自己名義所有株式数」に含めて表示しております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号の規定による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号の規定による普通株式の取得（子会社が保有する当社株式の取得）

（注）当期間において、子会社が保有していた当社株式を、会社法第163条の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、取得したものであります。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号の規定による普通株式の取得（単元未満株式の買取請求）

（注）当期間における取得自己株式には平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び新株予約権の権利行使による株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、常にＯＫＩグループ（当社及び連結子会社）の企業価値を向上させるために財務体質の強化と内部留保の確保を行うとともに、中長期に亘り株式を保有していただけるよう株主利益の増大に努めることを経営の最重要課題としております。

内部留保については、将来の成長に不可欠な研究開発や設備への投資に充当し、企業体質の強化・経営基盤の強化を図ります。また、株主のみなさまに対しては安定的な利益還元を継続することを最重要視し、業績も勘案した上で配当金額を決めてまいります。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めており、剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２．平成28年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行いました。第93期の株価については、株式併合前の最高・最低株価を記載し、[　]にて株式併合後の最高・最低株価を記載しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性10名　女性１名（役員のうち女性の比率9.1％）

（注）　１．平成30年６月から１年

２．平成27年６月から４年

３．平成29年６月から４年

４．平成28年６月から４年

５．平成21年６月25日開催の第85回定時株主総会で役付取締役制を廃止しました。

６．取締役森尾　稔、淺羽　茂、斎藤　保及び川島　いづみは、社外取締役であります。

７．取締役森尾　稔は、平成13年６月から平成22年６月まで当社の社外取締役でありました。

８．監査役濱口　邦憲及び新田　陽一は、社外監査役であります。

９．当社は、平成12年４月１日より業務執行と監督の分離による意思決定プロセスの迅速化を目的として執行役員制度を導入しております。

　平成30年６月22日における各執行役員の職位、氏名及び担当業務は次のとおりであります。

※１は、代表取締役であります。

※２は、取締役であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　ＯＫＩグループ（当社及び連結子会社）は、多様なステークホルダーの信頼に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることが経営の最重要課題であるとの認識に立ち、「経営の公正性・透明性の向上」「意思決定プロセスの迅速化」「コンプライアンスの徹底及びリスク管理の強化」を基本方針として、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社として「取締役会」及び「監査役会」を設置するとともに、業務執行と監督の分離による意思決定プロセスの迅速化を進めていく体制として、執行役員制度を導入しております。2018年６月の定時株主総会終結後の経営体制は、社外取締役４名を含む取締役７名（うち女性１名）、社外監査役２名を含む監査役４名、専任の役付執行役員５名を含む執行役員16名（うち女性２名）となりました。全社外取締役及び全社外監査役は、経営陣から独立した中立性を保った独立役員であります。取締役会の議長は互選により選出しておりますが、本年度は会長が務めております。事業年度ごとの経営責任をより明確にするため、取締役の任期は１年としております。

当事業年度に開催された取締役会は臨時取締役会を含め15回であり、社外取締役の出席率は95％で、社外監査役の出席率は100％となっております。社外役員に対しては、取締役会における充実した議論に資するため、取締役会の開催前に資料を配布し、取締役会事務局等より事前説明が行われております。

当社は、取締役の選解任及び役員報酬の決定にかかわるプロセスの透明性を確保するため、任意の委員会として人事・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は、会長、代表取締役及び独立した客観的な視点を取り入れるために、全社外取締役を委員と定めております。議長は互選により選出しておりますが、当事業年度は独立社外取締役が務めました。同委員会は、取締役の新任及び再任の際に、その適正さについて、事前に審査を行い、取締役会に意見具申をすること並びに取締役及び執行役員の報酬制度や報酬水準について意見を求められ、審査を実施しております。当事業年度においては、10回開催いたしました。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社が現在の体制を採用しているのは、業務執行と監督を分離し、複数の社外取締役の積極的な関与などにより監督機能を強化すること及び経営から独立した監査役による客観的な監査を行うこと、さらには任意の人事・報酬諮問委員会の設置などの工夫を行うことにより、「経営の公正性・透明性の向上」「意思決定プロセスの迅速化」「コンプライアンスの徹底及びリスク管理の強化」が着実に実現できるとの判断によります。引き続きステークホルダーの皆様に対する責務を認識し、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めてまいります。

ハ．その他の企業統治に関する事項

１）内部統制システムの整備の状況

内部統制システム構築の基本方針を取締役会で定めており、コンプライアンスを確保するための基礎として、「ＯＫＩグループ行動指針」「ＯＫＩグループ企業行動憲章」「ＯＫＩグループ行動規範」を定めております。当社及びグループ各社の役員は「コンプライアンス宣言」に則り、コンプライアンス活動を率先垂範しております。

コンプライアンス責任者を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスプログラムに関する基本方針を審議、決定しております。コンプライアンス委員会で決定された基本方針に基づき、コンプライアンス所管部門が取締役及び使用人への教育研修等の具体的な施策を企画・立案・推進しております。教育研修に関しては、ｅラーニング等の仕組みを活用し、各人のコンプライアンスに対する意識向上を図っております。

社外窓口、社外取締役、監査役にも通報する仕組みを有する内部通報規程を定め、通報・相談窓口を設置することにより、不正行為の早期発見と是正を図っております。

２）リスク管理体制の整備の状況

社長執行役員を委員長とし、社外取締役と監査役をアドバイザーとするリスク管理委員会を設置しております。企業活動に関連するリスクとそのマネジメントの責任部門を明確化し、リスクの顕在化を防ぐための施策及びリスクの発生時の備えに関する基本事項を定めております。全社的な管理を必要とするリスクについては統括部門を定め、統括部門はリスクを評価した上で対応方針を決定しております。

リスクが発生した場合、発生部門は予め定めた当該リスクに関する緊急対応体制に基づき必要な措置を行うとともに、「ＯＫＩグループ緊急連絡体制」に則って速やかに報告し、リスク管理委員会事務局が発生したリスクについて必要な措置及び初動調査を行っております。初動調査により判明した当該リスクの重大性及び緊急性に鑑み、委員長の指示のもと、当該リスクへの対応体制及び責任者を決定しております。

３）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

関係会社管理規程において、各子会社の所管本部を定め、所管本部長が権限規程に定める権限と責任を持って子会社の業務を管理しております。子会社の筆頭役員については当社社長執行役員が任免を決裁し、その他の役員の任免は所管本部長が決裁しております。所管本部長は所管する子会社のミッションを明確にし、事業施策を立案し実行するにあたり支援・指導し、また定期的にモニタリングを行い、役員の業績評価を実施しております。子会社の株主総会や取締役会の運用状況、子会社取締役のコンプライアンス遵守についてモニタリングしております。

子会社においても、社外窓口、社外取締役、監査役にも通報する仕組みを有する内部通報規程を定め、通報・相談窓口を設置することにより、不正行為の早期発見と是正を図っております。

子会社には必要な知識と経験を持った従業員を配置し、財務報告の信頼性を確保するために関連諸法令に基づき、財務報告に係る内部統制システムを整備し、その維持・改善に努めております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、全社外取締役及び全社外監査役との間で責任限定契約を締結しております。その内容は、社外取締役及び社外監査役が、その任務を怠ったことにより当社に損害賠償責任を負う場合に、その責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限り、法令に規定する最低責任限度額を限度として責任を負う、というものであります。

②　内部監査及び監査役監査の状況

当社は内部監査を担務する監査室を設置しており、ＯＫＩグループへの業務監査を実施しており、その監査結果を社長執行役員及び監査役に報告しております。監査室は、内部監査士９名で構成され、子会社の監査室と適宜連携をとっております。監査室は、ＯＫＩグループにおけるコンプライアンスリスクのマネジメント、業務全般について、その実態を適正に把握するとともに、内部統制遂行上の過誤不正を発見、防止し、業務の改善を支えていくことを目的に内部監査を実施しております。

当社の監査役は、４名で、２名が社外監査役、２名が社内出身の常勤監査役であります。当事業年度に開催された取締役会は15回であり、全てに全監査役が出席し、適宜助言及び意見を表明しております。社外監査役は社外取締役とともに取締役会議案の事前説明会に出席しており、資料確認及び説明を取締役会に先だって実施しております。監査役は内部通報の運用状況を定期的に確認しております。

監査役は、当事業年度は内部監査部門の実施する往査及び監査結果報告会に28回参加しており、会計監査人とは18回の会合・意見交換及び会計監査人往査等に10回立会っております。

③　会計監査の状況

会計監査についてはＰｗＣあらた有限責任監査法人を選任しております。定期的に会計監査を受けるほか、随時相談を行うことで、会計処理の透明性と正確性の向上に努めております。

会計監査を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

会計監査を執行した公認会計士

・ＰｗＣあらた有限責任監査法人　指定有限責任社員　業務執行社員　好田　健祐

・ＰｗＣあらた有限責任監査法人　指定有限責任社員　業務執行社員　澤山　宏行

・ＰｗＣあらた有限責任監査法人　指定有限責任社員　業務執行社員　久保田　正崇

なお、継続監査年数については、全員７年以下のため記載を省略しております。

また、同監査法人は、業務執行社員が当社の会計監査に一定期間を超えて関与することがないよう、自主的な措置をとっております。

監査業務に係る補助者の構成

・公認会計士19名

・その他54名

④　社外取締役及び社外監査役

イ．社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。

社外取締役森尾稔は、ソニー株式会社の出身であり、現在同社社友、株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ及び株式会社ＭＤＩの社外取締役であります。なお、上記取引先とＯＫＩグループとの受取額または支払額は、ＯＫＩグループまたは取引先の連結売上高の１％未満です。

社外取締役淺羽茂は、早稲田大学大学院経営管理研究科長であり、日本甜菜製糖株式会社の社外取締役であります。なお、日本甜菜製糖株式会社とＯＫＩグループには取引関係はございません。

社外取締役斎藤保は、株式会社ＩＨＩ代表取締役会長であり、株式会社かんぽ生命保険社外取締役であります。なお、上記取引先とＯＫＩグループとの受取額または支払額は、ＯＫＩグループまたは取引先の連結売上高の１％未満です。

社外取締役川島いづみは、早稲田大学社会科学総合学術院教授であります。

社外監査役濱口邦憲は、立石電機株式会社（現オムロン株式会社）及びエー・ディ・エム株式会社（現加賀デバイス株式会社）の出身であります。なお、上記取引先とＯＫＩグループとの受取額または支払額は、ＯＫＩグループまたは取引先の連結売上高の１％未満です。

社外監査役新田陽一は、安田生命保険相互会社（現明治安田生命保険相互会社）及び明治安田損害保険株式会社の出身であります。なお、上記取引先とＯＫＩグループとの受取額または支払額は、ＯＫＩグループまたは取引先の連結売上高の１％未満です。また、明治安田生命保険相互会社は当社株主ですがその議決権は総議決権の２％未満です。

各社外取締役及び各社外監査役は、ＯＫＩグループから取締役、監査役報酬以外に多額の報酬は受け取っておらず、ＯＫＩグループとの間に特別の利害関係はありません。

なお、社外取締役及び社外監査役が所有する当社株式数については、「５　役員の状況」に記載のとおりであります。

ロ．社外取締役及び社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割

社外取締役には、豊富な経営経験と専門知識及び高い倫理観を当社の攻めのガバナンスと守りのガバナンスの両面に活かしていただくことを期待し、当社の経営陣から独立した中立な立場から、経営判断が一般株主の利益に配慮した公平で公正な決定がなされるよう監督する機能を担っていただいております。

社外監査役には、豊富な経営経験と専門知識及び高い倫理観を活かし、当社の取締役会の審議に関して、取締役の経営判断の適法性等を判断し監査する機能を担っていただいております。更に、会計監査人からは、その職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、内部監査部門、内部統制部門と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備に努めております。

ハ．社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

当社は社外取締役及び社外監査役の選任にあたっての独立性判断基準を制定しており、候補者の検討にあたっては、同基準による独立性を重視しております。

１）ＯＫＩグループの業務執行者*1でないこと。

２）ＯＫＩグループを主要な取引先（ＯＫＩグループへの売上高が、当該取引先グループの総売上高の２％を越える者）とする者またはその業務執行者でないこと。

３）ＯＫＩグループの主要な取引先（当該取引先へのＯＫＩグループの売上高が、ＯＫＩグループ総売上高の２％を超える者）またはその業務執行者でないこと。

４）当社の主要株主（総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者）またはその業務執行者でないこと。

５）ＯＫＩグループが主要株主となっている者の業務執行者でないこと。

６）ＯＫＩグループから役員報酬以外に多額の金銭（年間1,000万円超）その他の財産（年間1,000万円超相当の財産）を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）でないこと。

７）当社の法定監査を行う監査法人に所属する者でないこと。

８）過去10年間において、上記１）から７）までに該当していた者でないこと。

９）下記に掲げる者の二親等以内の近親者でないこと。

ａ．上記２）から７）までに掲げる者（但し、２）から５）までの「業務執行者」においては重要な業務執行者*2、６）の「団体に所属する者」においては重要な業務執行者及びその団体が監査法人や法律事務所等の会計や法律の専門家団体の場合は公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者並びに７）の「監査法人に所属する者」においては重要な業務執行者及び公認会計士等の専門的な資格を有する者に限る。）。

ｂ．ＯＫＩグループの重要な業務執行者。

ｃ．過去10年間において、上記ｂに該当した者。

*1 「業務執行者」とは、取締役（除く社外取締役）、執行役員、使用人等の業務執行をする者をいう。

*2 「重要な業務執行者」とは、取締役（除く社外取締役）、執行役員、部門長等の重要な業務執行をする者をいう。

以上の方針に基づき選任している社外取締役４名、社外監査役２名は、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないと判断し、証券取引所に独立役員として届け出ております。

⑤　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社では、役員報酬の水準や仕組みの透明性維持のために社外役員を含む委員からなる「人事・報酬諮問委員会」を設置し、当該委員会において役員報酬等を決定しております。

⑥　株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

122銘柄　42,528百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

　特定投資株式

（注）１．ＳＯＭＰＯホールディングス（株）は、平成28年10月１日付で、損保ジャパン日本興亜ホールディングス（株）から商号変更しております。

２．（株）コンコルディア・フィナンシャルグループは、平成28年４月１日付で、（株）横浜銀行と　（株）東日本銀行の共同持株会社として設立され、同日付で（株）東日本銀行の普通株式１株につき、（株）コンコルディア・フィナンシャルグループの普通株式0.541株が割当交付されております。

３．（株）みなと銀行は、平成28年10月１日付で、普通株式10株につき１株の割合で株式併合しております。

　みなし保有株式

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

（当事業年度）

　特定投資株式