3490 アズ企画設計 有価証券報告書－第29期(平成29年3月1日－平成30年2月28日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

４．第27期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第25期、第26期、第28期及び第29期については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

５．第25期、第26期、第27期、第28期及び第29期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

６．１株当たり配当額及び配当性向については、配当実績がないため記載しておりません。

７．第25期及び第26期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

８．第27期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、新日本有限責任監査法人の監査を受けております。なお、第25期及び第26期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。

９．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

10．平成29年10月13日開催の取締役会決議により、平成29年11月１日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っておりますが、第27期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社は、『空室のない元気な街を創る』を企業理念として、「アズ（ＡＺ）」という社名の由来である「ＡからＺまで、幅広くあらゆるニーズに対応できる会社に」をモットーに、不動産ビジネスを展開しております。

　当社は、主に東京、埼玉、千葉、神奈川エリアを中心として、「不動産販売事業」、「不動産賃貸事業」、「不動産管理事業」を行っております。

　なお、「不動産販売事業」、「不動産賃貸事業」、「不動産管理事業」の３区分は「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

　また、当社は、各事業内の区分として「領域」という名称を用いております。

(1）不動産販売事業

①　収益不動産売買領域

　入居率の低下や賃料水準の低下等が発生し、収益の改善を要する中古不動産を取得し、当社保有時にリーシング（賃貸募集活動）やリノベーション（主に間取り変更を伴う内装工事）、物件管理状況の改善等を通じて不動産としての収益改善を行い、不動産投資家へ販売しております。物件エリアの市場環境調査や周辺対抗物件調査、物件及び物件の管理状況の把握を行った上で、リーシングやリノベーションを含む具体的な収益改善プランを作成・実行し、賃貸ニーズに合致するような物件へと再生しております。また、購入後に速やかにプランの実行を行うことで、販売用不動産の保有期間の短縮化を図っております。

②　ビジネスホテル売買領域

　稼働率が低くリニューアルを要するビジネスホテルを取得し、当社でビジネスホテルを建設会社やホテル運営会社の協力のもと改修・運営することにより運用効率を上げ、ビジネスホテルとしての収益向上後に不動産投資家に販売しております。

(2）不動産賃貸事業

①　不動産賃貸領域

　リニューアルにより高収益が見込める中古不動産を不動産オーナーより借り上げ、施設利用者へ転貸しております。当社が不動産賃貸事業及び不動産管理事業で培ってきたリーシングやリノベーションの手法により、賃貸物件の稼働率向上や賃料水準の改善を図っております。また、不動産販売事業において取得した販売用不動産の売却までの期間に得られる賃料収入も当領域の収益になります。

②　空間再生領域

　長期不稼働になっている建物や遊休地を保有する不動産所有者に対し、有効活用を提案し、不動産所有者から未利用建物又は土地を賃借し、再生利用しております。

　店舗、事務所、倉庫等の不稼働の事業用建物は、造作を加えて内部を区切り、収納スペースや事業スペースとして施設利用者に提供いたします。

　遊休地については、貸コンテナの設置や、コインパーキングあるいは月極駐車場、一括貸し地等として施設利用者に提供いたします。

③　ビジネスホテル領域

　東北地方において、土地所有者から土地を賃借し、借地上にビジネスホテルを建設し、ホテル運営会社の協力のもと客室サービスの提供等ホテル施設の運営を行っております。なお、当社で建設するホテルにモジュール工法（１室単位で専用工場にて製造し、現地で組み立てる工法）を採用することによって、建築工期の短縮を行っております。

　また、不動産販売事業のビジネスホテル売買領域において取得したビジネスホテルの保有期間中の運営収益も当領域の収益になります。

(3）不動産管理事業

①　不動産管理仲介領域

　当社から不動産物件を購入した顧客や、その他の不動産所有者に対して所有不動産における建物管理及び入居者管理、賃貸借契約管理等のサービスを提供しております。また、不動産所有者と入居者の賃貸仲介を行っております。

②　建築リフォーム領域

　賃貸不動産物件や一般家庭に対してクリーニングや修繕工事、原状回復工事等のサービスを提供しております。

③　不動産管理付帯領域

　賃貸仲介等から生じる鍵等の付帯商品販売を通じた収益や、少額短期保険の代理店手数料等を得ております。

事業系統図

４【関係会社の状況】

　該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2）労働組合の状況

　労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当事業年度におけるわが国経済は、企業収益の堅調な推移や雇用・所得環境の改善が続いており、景気は緩やかな回復基調が続いております。一方で、海外経済の不確実性や地政学的リスクの高まりに留意する必要があり、景気の先行きは不透明な状況が続いております。

　当社が属する不動産業界におきましても、日本銀行のマイナス金利政策により良好な資金調達環境が継続し、投資用不動産に対する個人投資家、事業法人等からの投資需要は高く推移しており、今後も堅調な推移が見込まれております。

　このような状況のもと、当社は、主軸である不動産販売事業において優良な収益不動産の取得、開発及び販売の推進を継続し、一方で不動産賃貸事業、不動産管理事業で安定収益を確保してまいりました。

　この結果、当事業年度の業績として、売上高は6,376,023千円（前年同期比34.5％増）、営業利益は400,968千円（同33.7％増）、経常利益は352,742千円（同36.0％増）、当期純利益は274,035千円（同74.7％増）となりました。

セグメント別の業績は次のとおりであります。

（不動産販売事業）

　不動産販売事業におきましては、主に中古物件を購入しリーシングやリノベーションを行い、付加価値を高めたうえで不動産投資家への販売を手掛けてまいりました。当事業年度は、レジデンス17棟、店舗付きレジデンス７棟、介護施設１棟、オフィスビル１棟、ホテル１棟を売却いたしました。その結果、当事業年度における売上高は5,602,136千円（前年同期比39.4％増）、セグメント利益は522,068千円（同44.0％増）となりました。

（不動産賃貸事業）

　不動産賃貸事業におきましては、従来より安定的に収益を上げている貸しコンテナ、コインパーキング、その他オーナーより借り上げている中古不動産等に加え、東北での復興事業者向け宿泊施設としてのビジネスホテルの運営による収益の増加により、賃料収入等が増加いたしました。その結果、当事業年度における売上高は658,750千円（前年同期比7.8％増）、セグメント利益は55,569千円（同11.6％減）となりました。

（不動産管理事業）

　不動産管理事業におきましては、既存顧客に対する管理サービスの向上に努めるとともに、安定収入を増やすべく、販売した投資用不動産の管理受託にも取り組んでまいりました。その結果、当事業年度における売上高は115,137千円（前年同期比2.6％増）、セグメント利益は35,625千円（同10.5％減）となりました。

(2）キャッシュ・フロー

　当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ394,940千円増加し、1,982,010千円となりました。

　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は292,876千円となりました（前年同期は408,019千円の獲得）。

　これは主に、税引前当期純利益433,181千円、減価償却費75,725千円、未払金の増加額76,730千円が生じた一方、たな卸資産の増加額145,911千円及び法人税等の支払額140,528千円が生じたこと等によるものであります。

　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は274,569千円となりました（前年同期は471,384千円の使用）。

　これは主に、有形固定資産の取得による支出342,764千円が生じた一方、有形固定資産の売却による収入94,688千円が生じたこと等によるものであります。

　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金は376,633千円となりました（前年同期は487,295千円の獲得）。

　これは主に、短期借入金の純増加額868,948千円、長期借入れによる収入485,000千円及び社債の発行による収入244,835千円が生じた一方、長期借入金の返済による支出1,118,315千円、社債の償還による支出90,200千円が生じたこと等によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

(2）受注状況

　当社は受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。

(3）販売実績

　当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）経営方針

　当社は、『空室のない元気な街を創る』の経営理念のもと、不動産販売事業、不動産賃貸事業及び不動産管理事業を展開しております。当社の最大の強みは空室率の改善力であり、今後も、①不動産販売事業においては、その力を活かして収益力の落ちた投資用不動産を生まれ変わらせて不動産投資家へ再販するビジネスを深化させていきます。また、②不動産賃貸・管理事業におけるスケール（受託戸数）の拡大や多様な空室・遊休地に対する多様なソリューションの深化、③東北・都市型ビジネスホテルの運営における物件の取得運営拡大にも注力してまいります。

(2）経営環境

　当社を取り巻く事業環境は、政府や日銀による経済・金融政策の効果が下支えする中で、景気は緩やかな回復基調が続くものと予想されます。

　中長期的には、オリンピック・パラリンピックの東京開催決定の追い風もあり、海外投資マネーの更なる流入が不動産投資市場の拡大を加速させ、当社が販売する投資用不動産の購入ニーズも上昇傾向に推移すると想定されます。また、相続税に関する新税制が施行され、相続税における評価額の低い不動産への資産の組み替えが増加しております。一方で、居住用不動産の販売は、競合増加に伴う仕入価格の上昇や販売ターゲット層の実質所得の伸び悩み、長期的な人口の減少による空室率の上昇等を背景に厳しい事業環境が想定されます。

(3）対処すべき課題

　当社の事業別の課題は、以下のとおりであります。

①　不動産販売事業

　付加価値を生み出す開発力を高めることが当面の課題であると認識しております。物件の付加価値を向上させて収益力を高めるには、難易度の高いバリューアップが必要となるため、ノウハウの蓄積及び人材育成、組織力強化を進めてまいります。また、当該事業においては資金需要が旺盛であり、かつ機動的な資金も必要であるため、多様な資金調達手段を確保し、更なる財務基盤の強化を進めてまいります。

②　不動産賃貸事業

イ．不動産賃貸領域

　中古物件を借り上げ、または取得し、リニューアルにより高収益が得られる不動産に再生することができる、企画力・開発力・デザイン力を強化し、バリューアップできる対象物件・手法の拡大をしてまいります。

ロ．空間再生領域

　空室率が悪化する中で、他物件と差別化できるリノベーション提案力、物件の選定力を高めることが当面の課題であります。そのためには、取引先との関係を強化しリノベーション提案力を高めることと、物件選定力を高めるための人材育成を進め、長期不稼働になっている建物や遊休地を保有する不動産所有者から所有不動産の再生利用を受託できる能力の強化を進めてまいります。

ハ．ビジネスホテル領域

　建築コストが高騰する中で、ビジネスホテルを建築、運営して収益を上げていくために、建築コストを削減する努力が必要であると認識しております。そのため、当社ではホテルの建築において建築工期の短縮と低コストでの建築を可能とするモジュール工法を採用しております。また、質の高いサービスの提供に努めることにより、それにふさわしい販売単価の上昇による収益性の向上を図ることも課題であると認識しております。そのためには、顧客ニーズの調査を常に行い顧客満足度を高めるサービス提供を進めてまいります。

③　不動産管理事業

　顧客である不動産所有者より信頼して不動産管理を任せて頂けるよう、不動産関連知識のさらなる向上に努めてまいります。

４【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の適切な対応に努める方針であります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1）業界動向について

①　経済動向及び不動産市況について

　当社は、景気動向、地価動向、空室率の推移、不動産販売価格動向、不動産税制、消費税増税、金利の上昇等の影響を受けやすいため、諸情勢に変化があった場合には、用地及び収益不動産の仕入価格、販売価格や販売スケジュールの変更、賃貸収入の減少、資金調達コストの増加や調達資金の不足及び棚卸資産評価損の計上により、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

②　法的規制について

　当社は、事業を運営するにあたって、主に、借地借家法、宅地建物取引業法、建設業法、建築基準法、建築士法、都市計画法、国土利用計画法、金融商品取引法、個人情報の保護に関する法律、旅館業法、消防法、食品衛生法、保険業法等の規制を受けております。

　当社は、上記の主要な許認可を含め関係法令の遵守に努めており、事業に必要な免許及び許認可に関して、取消や行政処分を受けたことはありません。しかしながら今後、法令等の違反や不正等により許認可の取消や行政処分等を受け、当社の事業範囲が制限された場合、社会的信用が低下し顧客からの解約等が発生する可能性があります。

　また、法的規制の改廃及び新設等により規制が強化された場合や、法的規制の解釈・運用が変化した場合、当社事業範囲の制限、費用負担の増加が生じる可能性があります。

　以上の結果、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、法規制について、その有効期限やその他の期限が法令、契約等により定められているものは下表のとおりであります。

（許認可等の状況）

　※　旅館業法に基づく許可については、営業所ごとに取得しております。

③　不動産の表示に関する公正競争規約について

　不動産業界は公正取引委員会の認定を受けて、「不動産の表示に関する公正競争規約」および「不動産業における景品等の提供の制限に関する公正競争規約」を設定しております。当社はこれらの規則を遵守するよう努めておりますが、万が一、不測の事態によって規則に違反する行為が行われた場合、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

④　競合等の影響について

　当社は、一都三県（東京都、神奈川県、埼玉県、千葉県）を中心とした営業エリアの物件を対象としていますが、当該首都圏近隣は特に大手デベロッパー等との価格競争が激しくなっております。また、宅地建物取引業免許を交付されれば、初期投資の必要はほぼなく事業を始められますので、市況の回復に伴い新規参入する業者が増える可能性がございます。当社は、バリューアップの拡充等により競争力の向上を図り、不動産販売事業の拡大を推進しております。しかしながら、今後、当社が優良な物件を取得できなくなった場合には、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　偶然不測の事象及び地域偏在について

　当社は一都三県（東京都、神奈川県、埼玉県、千葉県）を中心とし、岩手県、宮城県においても事業を展開しておりますが、それらの地域において火災、破裂爆発、落雷、風ひょう雪災、水災、地震火災、地震破裂、地震倒壊、噴火及び津波並びに電気的事故、機械的事故その他偶然不測の事故並びに戦争、暴動、騒乱、テロ等の災害により、当社が保有する販売用不動産やホテル、その他サブリース物件について滅失、劣化又は毀損し、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。さらに、偶然不測の事故・自然災害により不動産に対する投資マインドが冷え込んだ結果、不動産需要が減り、当社の事業が影響を受け、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社の運営しているホテルにおいて食中毒が発生した場合や、近隣地域にて伝染病が流行した場合、宿泊客の減少、営業停止等などにより売上減が発生し、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　瑕疵担保責任について

　当社は、不動産販売事業において当社が顧客に販売した物件において、通常、瑕疵担保責任を負っております。重大な瑕疵が発見された場合には、その直接的な原因が当社によるものではなくても、当社が瑕疵担保責任を負うことがあります。その結果、多額の補修費用が発生し、社会的信用が低下した場合には、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　事業用地瑕疵について

　当社は、事業用地の取得にあたり、土地汚染や地中埋蔵物等について可能な限り調査を行い、取得後に万一瑕疵が発見された場合の売主の瑕疵担保責任については土地売買契約書上に明記しておりますが、取得後において土地汚染や地中埋蔵物等による瑕疵が発覚した場合には、建築工事の延長等により追加費用が発生するなど、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(2）事業内容について

①　物件の売却時期による業績の変動について

　当社は、保有物件のバリューアップ完了後に不動産投資家に対して売却を行いますが、当該事業の売上高及び売上原価は物件の引渡時に計上されます。一取引当たりの金額が非常に高額なものもあることから、売却時期による業績の変動が大きくなる場合があります。高額物件の売却時期により、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

②　棚卸資産の評価及び固定資産の減損に関する会計処理の適用等について

　当社の不動産販売事業において開発した販売用不動産について、経済情勢や不動産市況の悪化等により販売用不動産としての価値が帳簿価額を下回った場合には、棚卸資産の簿価切下げ処理に伴う損失が発生し、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社の東北地方のビジネスホテルを中心とした不動産賃貸事業に供する資産等について、当該保有不動産の生み出す割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回った場合は、減損損失が発生し、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

③　マスターリース契約の特性について

　当社は、不動産賃貸事業において、不動産所有者へ一定期間一定額の賃料を支払う契約で土地・建物等を借り上げ、当社が貸主として当該土地・建物等をテナントに賃貸しております。これをマスターリース契約と呼びます。賃料決定のプロセスにおいては、近隣の同種物件の成約情報の収集や、候補物件の現地調査を行い、契約期間における空室の発生や賃料の下落を勘案して決定しております。原則、テナントの有無にかかわらず不動産所有者へ一定額の支払が発生するため、テナントの要望による賃料減額や、テナントが退去し空室となった場合、当該物件における賃貸利益が減少するもしくはマイナスとなる可能性があります。

　当社は、不動産所有者との賃貸借契約をテナントの有無に応じてより柔軟なものにする等、対策を講じておりますが、長期間にわたる空室や賃料減額が多数の物件において発生した場合は、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　また、マスターリース契約はお互いの同意の上中途解約が可能であり、所有者の相続発生や対象物件の譲渡等で、収益性が高いにも関わらず所有者が解約を申し出る可能性があります。このような事例が立て続けに発生した場合、想定通りの賃料収入が得られず、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

④　ホテルの運営等について

　当社の運営するホテルは、景気動向、個人消費の動向等の影響を受けやすい傾向にあり、景気の低迷による企業の出張需要の減少や個人のレジャー需要、訪日外国人数の減少、新規ホテルの開業による客室の供給過剰等により、客室料金や客室稼働率の低下が起こる場合等、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　委託先への依存について

　当社は、不動産管理事業において、主に管理物件の建築設備保守点検業務や清掃業務、工事を委託会社へ発注しております。当社は、委託先や発注先の選定に際して、財務状況や経営状態、品質管理能力、技術力等を総合的に勘案して行っておりますが、委託先や発注先を十分に確保できず納期遅延が発生した場合や、委託先や発注先の倒産や工事中の事故などが発生した場合、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。また、不動産賃貸事業のビジネスホテル運営については、運営委託会社へ運営委託しております。運営委託先の倒産や事故などが発生した場合、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　新規ビジネスについて

　当社は、シェアオフィス・貸会議室の運営や東北地方におけるビジネスホテルの運営など、新規ビジネスを開始しております。新規ビジネスの収益性に関しましては、慎重な検討を行っておりますが、万が一見込んでいた収益が得られない場合や計画通りにビジネスが進まない場合、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　訴訟等の可能性について

　本書提出日現在、当社が関係する重大な訴訟はありません。しかしながら、当社が管理する物件における管理状況に対する顧客からのクレーム、入退去時のテナント等とのトラブル等を起因とする、又はこれらから派生する訴訟その他の請求が発生する可能性があります。これらの訴訟等の内容及び結果によっては当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　有利子負債への依存について

　当社は、不動産販売事業における不動産の取得資金を主に金融機関からの借入金によって調達しております。そのため、平成30年２月期末時点において、有利子負債比率は476.6％となっております。

　当社では、特定の金融機関に依存することなく、新たな金融機関との新規取引や資金調達手段の多様化を進めておりますが、当社の財務状態が著しく悪化し当社の信用力が低下して金融機関からの融資が受けられない場合、事業計画が変更となり、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　借入金にかかる確約条項について

　当社は、設備投資にかかる資金調達方法の一つとして金融機関より融資を受けておりますが、これらのうちには２期連続して経常利益を一定の水準以下にしないことや純資産額を一定以上に保つこと、借入の担保となる資産の稼働状況を一定以上に保つことを確約する条項が存在するものがあります。万が一当社の業績や財政状況が悪化したり、当該資産の稼働状況が悪化してこれらの条項に抵触し、追加担保の差し入れを行わなければならなくなった場合、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　資金繰りリスクについて

　当社では、販売用不動産購入資金として金融機関から融資を受ける場合、おおむね返済期限は１年に設定しておりますが、当該不動産が販売計画通りに売却できず返済期限を迎えた場合、当社の資金繰りが著しく悪化する可能性があります。また、販売用不動産購入資金としての融資の返済原資は販売用不動産売却代金としており、計画よりも販売価格が大きく下落した場合、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(3）事業体制について

①　個人情報の管理について

　当社は、事業を運営するにあたり、顧客や不動産所有者等の情報を保有しております。これらの情報は関連法令及びガイドラインに沿って適切に管理しておりますが、万が一、外部漏洩やデータ喪失等が発生した場合、当社の社会的信用の低下や損害賠償請求等による費用の発生により、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

②　小規模組織であることについて

　当社は、平成30年２月末日現在、従業員40名と小規模であり、内部管理体制についても組織の規模に応じたものとなっております。当社は今後、業容の拡大に応じて人材の採用を行うとともに社内管理体制の強化・充実に努める予定であります。しかしながら、当社が事業の拡大に対して適切かつ充分な対応ができなかった場合には、当社の事業遂行及び拡大に制約が生じ、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

③　人材の確保について

　当社は、経営課題の克服及び今後の事業の発展のためには、優秀な人材が必要不可欠であると認識しております。したがって、人事制度の充実を図り、当社の経営理念や経営方針を理解した社員の育成に努めるとともに、必要に応じて、優秀な人材を採用する方針であります。

　しかしながら、当社の求める人材が十分に確保できなかった場合、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

④　代表取締役への依存について

　当社の代表取締役社長である松本俊人は、当社の経営方針や事業戦略の立案、決定並びに事業の推進において重要な役割を果たしております。当社の事業拡大とともに同氏に過度に依存しない体制の構築を進めておりますが、何らかの事情により同氏の業務遂行が困難になった場合には、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　Ｍ＆Ａ、資本提携等について

　当社は、事業領域拡大及び競争力の強化等を目的として、企業や事業の買収、資本提携等を行うことは、事業戦略上有効と認識しております。買収、資本提携等を行う際には、事前調査により最大限リスクを低減する努力をし、慎重に検討を重ねた上で決定する方針であります。しかしながら、買収、資本提携等を行った後に、偶発債務等が発見されたり、想定したシナジー効果や成果があげられない場合には、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(4）その他

①　ストック・オプションの行使による株式価値の希薄化について

　当社は、取締役および従業員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的に、ストック・オプション制度を採用しております。本書提出日現在におけるストック・オプション制度による新株予約権の潜在株式数は合計30,000株であり、発行済株式総数940,500株に対する割合は3.19％となっております。これらの新株予約権の行使がなされた場合、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

②　配当を行っていないことについて

　当社は、財務基盤を強固にすること、持続的な成長を可能とする収益力の強化が重要であると考え、設立以来普通株式の配当を実施しておりません。一方で、株主への利益還元につきまして、重要な経営課題であると認識しており、将来の事業展開と経営体制の強化のための内部留保を確保しつつ、剰余金の配当を検討する考えであります。

　しかしながら、現時点での配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。

③　会計基準及び税制等の変更

　新たな会計基準の適用や新たな税制の導入・変更によって、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、税制等の改正や税務申告における税務当局との見解の相違により、当社に予想以上の税負担が生じる可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。

(2）財政状態の分析

（流動資産）

　当事業年度末における流動資産の残高は3,887,676千円となり、前事業年度末に比べ557,270千円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が410,131千円、販売用不動産が163,778千円増加したことによるものであります。

（固定資産）

　当事業年度末における固定資産の残高は1,369,511千円となり、前事業年度末に比べ281,936千円増加いたしました。これは主に、東北にホテルを一棟新規開設したことにより278,971千円、神田シェアオフィス開業に係る投資により14,122千円、東陽町シェアオフィス開業に係る投資により31,427千円増加したことによるものであります。

（流動負債）

　当事業年度末における流動負債の残高は2,864,271千円となり、前事業年度末に比べ1,036,443千円増加いたしました。これは主に、短期借入金が868,948千円増加したことによるものであります。

（固定負債）

　当事業年度末における固定負債の残高は1,587,586千円となり、前事業年度末に比べ471,422千円減少いたしました。これは主に、社債が138,300千円増加し、長期借入金が628,061千円減少したことによるものであります。

（純資産）

　当事業年度末における純資産合計は805,331千円となり、前事業年度末に比べ274,186千円増加いたしました。これは主に、当期純利益を274,035千円計上したことによるものであります。

(3）経営成績の分析

（売上高）

　当事業年度の売上高は、6,376,023千円（前年同期比34.5％増）となりました。これは主として、販売用不動産の販売が好調であり、件数が順調に増加したことや、自社物件の増加による不動産賃貸事業での収益の増加、並びに東北におけるビジネスホテルの運営が順調に拡大していることによるものであります。

（売上原価、売上総利益）

　当事業年度の売上原価は、5,345,456千円（前年同期比36.1％増）となりました。これは主として、販売用不動産の販売件数が増加したことによるものであります。

　その結果、当事業年度の売上総利益は、1,030,567千円（前年同期比26.4％増）となり、売上高に対する売上総利益の比率は前事業年度から1.0ポイント減少し16.2％となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

　当事業年度の販売費及び一般管理費は、629,598千円（前年同期比22.2％増）となりました。これは主として、人件費の増加や上場関連費用によるものであります。

　その結果、当事業年度の営業利益は400,968千円（前年同期比33.7％増）となり、売上高に対する営業利益の比率は前事業年度から変動なく、6.3％となっております。

（営業外損益、経常利益）

　当事業年度の営業外収益は、7,542千円（前年同期比42.9％減）となりました。これは主として、会費収入、補助金収入及び受取保険金収入等の減少によるものであります。また、営業外費用は55,768千円（前年同期比3.9％増）となりました。これは主として、支払利息、社債発行費の増加によるものであります。

　その結果、当事業年度の経常利益は352,742千円（前年同期比36.0％増）となり、売上高に対する経常利益の比率は前事業年度から0.1ポイント増加し、5.5％となっております。

（特別損益、当期純利益）

　当事業年度の特別利益は、86,753千円（前年同期発生なし）となりました。これは固定資産の売却益を計上したことによるものであります。また、当事業年度の特別損失は、6,314千円（前年同期比41.4％減）となりました。これは主として、固定資産の売却損を計上したことと、複数の固定資産に関して減損損失が発生したことによるものであります。また、法人税、住民税及び事業税と法人税等調整額をあわせた税金費用は、159,145千円（前年同期比73.3％増）となりました。

　その結果、当事業年度の当期純利益は274,035千円（前年同期比74.7％増）となり、売上高に対する当期純利益の比率は前事業年度から1.0ポイント増加し、4.3％となっております。

(4）キャッシュ・フローの分析

　各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２　事業の状況　１業績等の概要　(2）キャッシュ・フロー」をご参照ください。

(5）経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社の経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」をご参照ください。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度については、事業拡大を目的として、ビジネスホテルの建築等により342,185千円の設備投資を行いました。

　セグメントごとの投資額は、以下のとおりであります。

　（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２【主要な設備の状況】

　当社における主要な設備は、次のとおりであります。

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、機械及び装置、リース資産及びソフトウエアであります。なお、金額には消費税等を含めておりません。

２．従業員数の（　）は、平均臨時雇用者数を外書しております。

３．上記の他、他の者から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）１．当社株式は平成30年３月29日付で、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場いたしました。

２．当事業年度末日後、平成30年３月28日を払込期日とする一般募集による増資（ブックビルディング方式）により、発行済株式総数が100,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ99,360千円増加しております。

３．当事業年度末日後、平成30年４月27日を払込期日とする第三者割当による増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）により、発行済株式総数が40,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ40,240千円増加しております。

（２）【新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第２回新株予約権（平成29年１月16日の臨時株主総会決議及び平成29年１月16日取締役会決議）

　（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、500株とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整する。

なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合には、次の算式により行使価額を調整する。

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。

また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

３．・新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の役員又は従業員、当社子会社等の役員又は従業員の地位にあることを要す。

・新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めない。

・新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。

ア．平成31年１月16日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができない。

イ．平成31年１月17日から平成34年１月16日までは、割り当てられた新株予約権の40％について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとする。）。

ウ．平成34年１月17日から平成36年１月16日までは、割り当てられた新株予約権の70％について権利行使することができる（前記イにおいて権利行使することが可能となっている40％を含む。なお、権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとする。）。

エ．平成36年１月17日から平成37年１月16日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができる。

・その他の条件は、当社と新株予約権の割当を受けたものとの間で締結した「第２回新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

４．組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(1）合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

(2）吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

(3）新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4）株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5）株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．平成29年10月13日開催の取締役会決議により、平成29年11月１日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．株式分割（１：500）によるものであります。

２．当事業年度末日後、平成30年３月28日を払込期日とする一般募集による増資（ブックビルディング方式）により、発行済株式総数が100,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ99,360千円増加しております。

３．当事業年度末日後、平成30年４月27日を払込期日とする第三者割当による増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）により、発行済株式総数が40,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ40,240千円増加しております。

（６）【所有者別状況】

　（注）　自己株式100,000株は、「個人その他」に含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。

第２回新株予約権（平成29年１月16日の臨時株主総会決議及び平成29年１月16日取締役会決議）

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社は、持続的な成長と企業価値の向上は株主共通の利益であるという前提に立ち、継続的かつ安定的な配当を実施するとともに、事業の発展及び経営基盤の強化に必要な内部留保を充実させていくことを配当の基本方針としております。

　当社の剰余金の配当の回数は、当社定款に基づき、中間配当及び期末配当の年２回を基本としております。また、当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる」旨定款に定めております。

　当社は、平成30年２月期まで、内部留保の充実を優先し配当を行っておりませんでした。今後の剰余金の配当につきましては、中長期的な視点で業績や財務状況、投資計画の状況を考慮したうえで、上記の基本方針に基づき、株主への利益還元に積極的に取り組んでいく方針であります。

　内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、事業の発展及び経営基盤の強化を目的とし、不動産販売事業や不動産賃貸事業への投資など戦略的投資に活用していきたいと考えております。

４【株価の推移】

　当社株式は非上場でありましたので、該当事項はありません。

　なお、当社株式は平成30年３月29日付で、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場いたしました。

５【役員の状況】

男性　６名　女性　１名　（役員のうち女性の比率　14.3％）

　（注）１．取締役柗田由貴は、社外取締役であります。

２．監査役鳥羽徹三、中村勝典、大山亨は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成30年５月30日開催の定時株主総会の終結の時から、平成31年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、平成29年11月１日から、平成33年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役社長松本俊人の所有株式数には、同氏の資産管理会社である合同会社ヒトプランが保有する株式数も含んでおります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞

　当社は、株主、顧客、取引先、従業員等の利害関係者に対して経営責任と説明責任を果たし、企業価値の最大化を図るために、経営の健全性、透明性を担保するための組織体制を整備し、適切な情報開示を行うとともに透明性の高い経営に取り組むことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

①　企業統治の体制

　当社は、会社法に基づく機関設計として、取締役会、監査役会を設置するとともに、内部監査室を設置しております。監査役３名は、すべて社外監査役を選任しており、外部の視点からの経営監査機能は有効に機能するものと判断し、この体制を採用しております。

(イ）取締役及び取締役会

　当社の取締役会は４名の取締役で構成されております。取締役会は毎月１回開催されるほか必要に応じて開催され、取締役会では各取締役の職務の執行状況の報告や、経営の意思決定が行われております。

(ロ）監査役会

　当社の監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名の合計３名の監査役で構成されており、３名は全て社外監査役としております。監査役は取締役会に出席し必要に応じて質疑や意見を述べるほか、取締役への意見聴取や資料の閲覧により取締役の業務執行の監視を実施しております。また、監査役会は原則として毎月１回開催し、報告や審議を実施しております。

(ハ）内部監査室

　当社は代表取締役社長直轄として内部監査室を設置、担当者１名を選任し、当社の業務監査を実施しております。内部監査担当者は、当社監査役や監査法人と連携を取り、当社業務の監視を行っております。

②　企業統治の体制

　当社企業統治の概要図は次のとおりであります。

③　内部統制システム整備の状況

　当社は、平成28年６月16日の取締役会にて、「内部統制システム構築に関する基本方針」を定め、取締役会その他主要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保するための体制作りに努めております。その他取締役及び使用人の職務遂行に対し、監査役及び内部監査人がその業務遂行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。また経営活動その他の事項に関する法令等を遵守するための有効的な体制を整備し、社業の発展をはかることを目的とし、「リスク・コンプライアンス管理規程」を制定しております。規程内において「リスク・コンプライアンスホットライン」を設置し法令等への違反行為について相談または通報を行いやすい体制を構築しております。ホットラインに法令又は定款に違反している可能性が高い報告があった場合は、速やかにリスク・コンプライアンス管理委員会に報告する体制を整えており具体的な対応を検討しております。

④　リスク管理体制の整備状況

　当社は、事業活動に伴う各種リスクに対応するためリスク・コンプライアンス管理規程を制定しております。リスク・コンプライアンス管理規程では、不祥事を未然に防止するために内部通報制度を定めるとともに、社内及び社外に内部通報窓口を設置しております。不測の事態が発生した場合には、迅速かつ適切に対応できる体制を整えることとしております。

⑤　内部監査及び監査役監査の状況

　当社の内部監査は、代表取締役社長が直轄する独立した組織として内部監査室を設置し、内部監査担当１名を選任し、内部監査規程に基づき年度監査計画書を策定し、当社の全部門に対して内部監査を実施しております。監査の内容は業務の法令及び社内規程の遵守状況や、業務の有効性及び妥当性について監査を行っております。

　当社の監査役監査は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名を含む３名により実施しております。監査役会にて監査計画を策定したうえで、監査計画に基づき監査役監査を実施しております。具体的には監査役は取締役会に出席し必要に応じて質疑や意見を述べるほか、取締役への意見聴衆や資料の閲覧により取締役の業務執行を監視しております。

　その他、内部監査担当者や会計監査人との連携を行い、相互に情報交換を行うことによって情報の共有を図っております。

⑥　会計監査の状況

　当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。なお、継続監査年数については７年以内であるため記載を省略しております。

(イ）会計監査業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　奥見正浩

指定有限責任社員　業務執行社員　飯塚正貴

(ロ）監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　６名

その他　　　８名

⑦　社外取締役及び社外監査役の状況

　当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。社外取締役は、弁護士として法令の専門知識と経験を有し、当社の取締役会に参加し、業務執行に関する意思決定について監督・提言を行っており、また、社外監査役は、リスクマネジメントの監査、経営に対する監視、監督機能を担っております。

　当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

　社外取締役柗田由貴氏は、弁護士として法令の専門知識と経験を有し、当社の経営に対する有益な提言・助言及び業務執行の監視監督の強化を果たすことができると判断し、招聘しております。

　社外監査役鳥羽徹三氏は、上場会社での長い社内管理経験と幅広い見識を有し、当社における監査体制強化のため、招聘しております。

　社外監査役大山亨氏は、証券会社での長い経験、並びに経営コンサルタントに関する幅広い見識を有し、当社における監査体制強化のため、招聘しております。

　社外監査役中村勝典氏は、公認会計士としての経験、他社での豊富な監査経験と幅広い見識を有し、当社における監査体制強化のため、招聘しております。

　社外取締役及び社外監査役全員は、過去に当社の業務執行者となったことはありません。また、過去に合併、吸収分割、新設分割もしくは事業の譲受けにより当社が権利義務を承継した株式会社において、当該合併等の直前に業務執行者であったことはありません。

　社外取締役及び社外監査役全員は、当社から多額の金銭その他の財産（監査役としての報酬を除く。）を受ける予定はなく、また過去に受けていたこともありません。

　社外取締役及び社外監査役全員は、当社の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者ではありません。

⑧　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役が、その期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。

⑨　責任限定契約の内容の概要

　当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

⑩　役員の報酬等

(イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）１．平成30年５月30日開催の定時株主総会の決議による役員報酬限度額は、取締役分が年額300百万円以内、監査役分が年額30百万円以内であります。

(ロ）役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(ハ）使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

(ニ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社役員の報酬等の額又はその算定方法については、各役職の重要度及び業績への貢献度を勘案して定めております。

⑪　株式の保有状況

(イ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

４銘柄　　1,738千円

(ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

⑫　取締役の定数

　当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

⑬　中間配当について

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑭　自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑮　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑯　取締役の選任決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑰　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前事業年度）

　該当事項はありません。

（当事業年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前事業年度）

　該当事項はありません。

（当事業年度）

　当社は、新日本有限責任監査法人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）であるコンフォート・レター作成業務についての対価を支払っております。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の規模、特性を勘案の上、監査手続の内容及び合理的な監査工数について監査公認会計士等と検討・協議を行い、監査役会の同意のうえ決定することとしております。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成29年３月１日から平成30年２月28日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握して的確に対応できる体制を整備するために、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、研修会への参加及び財務・会計の専門書の購読を行っております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

（イ）不動産販売事業売上原価

（ロ）不動産賃貸事業売上原価

（ハ）不動産管理事業売上原価

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日）

当事業年度（自　平成29年３月１日　至　平成30年２月28日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1）販売用不動産

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。なお、賃貸中の販売用不動産については固定資産に準じて減価償却を行っております。

(2）仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(3）貯蔵品

　最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備は除く）並びに平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　８～38年

構築物　　　　　　　　10～20年

機械及び装置　　　　　５～８年

工具、器具及び備品　　２～20年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3）リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(4）長期前払費用

　定額法を採用しております。

４．繰延資産の処理方法

社債発行費

　支出時に全額費用処理しております。

５．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　従業員の賞与の支出に備えるため、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。

６．ヘッジ会計の方法

(1）ヘッジ会計の方法

　金利スワップについては、特例処理の要件を満たしているため、特例処理を採用しております。

(2）ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金

(3）ヘッジ方針

　借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っております。

(4）ヘッジ有効性評価の方法

　金利スワップについては、特例処理の要件を満たしているため、有効性の評価を省略しております。

７．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

８．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

（損益計算書関係）

　前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「受取手数料」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　また、前事業年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「補助金収入」は、営業外収益の総額の100分の10以下となったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた6,019千円、「補助金収入」に表示していた2,551千円は、「受取手数料」1,150千円、「その他」7,419千円として組み替えております。

（追加情報）

　繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）と当事業年度から適用しております。

（貸借対照表関係）

※　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度44％、当事業年度40％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度56％、当事業年度60％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※３　固定資産除売却損の内容は次のとおりであります。

※４　減損損失

前事業年度（自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日）

　当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

　当社は、事業用資産については概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最少の単位ごとに資産のグルーピングを行い、遊休資産、処分予定資産等については物件ごとにグルーピングしております。

　当事業年度においては、賃貸物件のうち閉鎖決定を行った資産グループ及び営業活動から生じる損益が継続してマイナスである資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（6,882千円）として特別損失に計上いたしました。

　処分予定資産については、除却を予定しており、回収可能価額を零としております。

　事業用資産の回収可能価額は、使用価値により測定しており、割引率は2.8％を採用しております。

当事業年度（自　平成29年３月１日　至　平成30年２月28日）

　当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

　当社は、事業用資産については概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最少の単位ごとに資産のグルーピングを行い、遊休資産、処分予定資産等については物件ごとにグルーピングしております。

　当事業年度において、遊休資産については、将来の使用が見込めないため、帳簿価額を零まで減額し、当該減少額を減損損失（1,793千円）として計上いたしました。

　また、事業用資産については、営業活動から生じる損益が継続してマイナスであるため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（150千円）として特別損失に計上いたしました。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

当事業年度（自　平成29年３月１日　至　平成30年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１.　当社は、平成29年11月１日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。

２.　普通株式の発行済株式総数の増加798,400株は株式分割によるものであります。

３.　普通株式の自己株式数の増加99,800株は株式分割によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

２．重要な非資金取引の内容

(1）重要なファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額は、以下のとおりであります。

(2）重要な資産除去債務の計上額は、以下のとおりであります。

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

　主として、コンテナ、コインパーキング機械設備（「機械及び装置」及び「工具、器具及び備品」）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は主に不動産販売事業を行うための事業計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は、安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価を把握しております。

　借入金及び社債は、主に販売用不動産の取得及び設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されておりますが、このうち長期のものの一部については、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、デリバティブ取引（金利スワップ取引）をヘッジ手段として利用しております。ヘッジの有効性の評価方法については、金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、その判定をもって有効性の評価を省略しております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度（平成29年２月28日）

　（※１）　長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含めております。

　（※２）　社債には、１年以内償還予定の社債を含めております。

当事業年度（平成30年２月28日）

　（※１）　長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含めております。

　（※２）　社債には、１年以内償還予定の社債を含めております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金

　短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2）投資有価証券

　これらの時価については、株式は取引所の価格によっております。

負　債

(1）短期借入金

　短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2）長期借入金（3）社債

　これらの時価については、元利金の合計額を、同様の新規借入又は社債の発行を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。ただし、変動金利による長期借入金については、金利が一定期間ごとに更改される条件となっているため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

デリバティブ取引

　注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。

２．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（平成29年２月28日）

当事業年度（平成30年２月28日）

３．有利子負債の決算日後の返済予定額

前事業年度（平成29年２月28日）

当事業年度（平成30年２月28日）

４．表示方法の変更

　「社債」については、金額的重要性が増したため、当事業年度より新たに注記の対象とし、金融商品の時価等に関する事項及び償還予定額について記載しております。その表示方法の変更を反映させるため、前事業年度についても記載しております。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前事業年度（平成29年２月28日）

当事業年度（平成30年２月28日）

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前事業年度（平成29年２月28日）

　（注）　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当事業年度（平成30年２月28日）

　（注）　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

　（注）　株式数に換算して記載しております。なお、平成29年11月１日付株式分割（普通株式１株につき500株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当事業年度（平成30年２月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）平成29年11月１日付株式分割（普通株式１株につき500株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）平成29年11月１日付株式分割（普通株式１株につき500株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　ストック・オプションを付与した時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価は、単位当たりの本源的価値より算定しております。

　また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、純資産価額法、類似業種比準法の併用方式によっております。なお、算定の結果、株式の評価額が新株予約権の行使時の払込価額以下のため、単位当たりの本源的価値はゼロとなり、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロと算定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当事業年度末における本源的価値の合計額　13,020,000円

②　当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

－円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（表示方法の変更）

　前事業年度において、独立掲記して表示していた「貸倒引当金」、「貸倒損失」及び「未払費用」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の注記の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の繰延税金資産に表示していた、「貸倒引当金」314千円、「貸倒損失」40千円、「未払費用」373千円及び「その他」4,651千円は、「その他」5,379千円として組替えております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため、注記を省略しております。

（持分法損益等）

　当社は関連会社を有していないため、該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

イ．当該資産除去債務の概要

建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務、土地の賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

ロ．当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から３年から29年と見積り、割引率は0.0％～1.4％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ．当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は、「不動産販売事業」、「不動産賃貸事業」及び「不動産管理事業」を営んでおります。「不動産販売事業」は、当社が購入いたしました中古の不動産物件について改修等を行うことで付加価値を加え、運用効率を上げた後に投資家に販売する事業であります。「不動産賃貸事業」は、当社が土地、空室等を借上げ又は、土地、建物等を取得・保有し運用する事業であります。「不動産管理事業」は、当社から不動産物件を購入した顧客や、その他不動産所有者から、所有不動産における建物管理及び入居者管理、賃貸契約管理、賃貸仲介等のサービスを提供する事業であります。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前事業年度（自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日）

　（注）１．調整額は、以下のとおりであります。

(1）セグメント利益の調整額△165,420千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門にかかる費用であります。

(2）セグメント資産の調整額1,751,887千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金並びに本社備品等であります。

(3）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額34,341千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

２．セグメント利益は、損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当事業年度（自　平成29年３月１日　至　平成30年２月28日）

　（注）１．調整額は、以下のとおりであります。

(1）セグメント利益の調整額△212,295千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門にかかる費用であります。

(2）セグメント資産の調整額2,126,588千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金並びに本社備品等であります。

(3）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額1,708千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

２．セグメント利益は、損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前事業年度（自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

当事業年度（自　平成29年３月１日　至　平成30年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度（自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日）

当事業年度（自　平成29年３月１日　至　平成30年２月28日）

【報告セグメントごとののれん償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前事業年度（自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日）

（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

不動産の賃貸管理については、一般の取引条件と同様に決定しております。

３．当社は、銀行借入及びリース債務に対して債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

４．当社は、転貸用不動産等の賃借料に対して債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

当事業年度（自　平成29年３月１日　至　平成30年２月28日）

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

２．当社は、平成29年10月13日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成29年11月１日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　（公募による新株式の発行及び自己株式の処分）

　当社は、平成30年３月29日に東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場いたしました。上場にあたり、平成30年２月23日及び平成30年３月８日開催の取締役会において、下記のとおり新株式の発行及び自己株式の処分を決議し、平成30年３月28日に払込が完了いたしました。

　この結果、資本金は129,360千円、発行済株式総数は900,000株となっております。

①　募集方法：一般募集（ブックビルディング方式による募集）

②　発行する株式の種類及び数：普通株式　100,000株

　　処分する自己株式の種類及び数：普通株式　100,000株

③　発行価格：１株につき　2,160.00円

　一般募集はこの価格にて行いました。

④　引受価額：１株につき　1,987.20円

　この価額は、当社が引受人より１株当たりの新株式発行及び自己株式処分に対する払込金として受取った金額であります。

　なお、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

⑤　払込金額：１株につき　1,751.00円

　この金額は会社法上の払込金額であり、平成30年３月８日開催の取締役会において決定された金額であります。

⑥　資本組入額：１株につき　993.60円

⑦　発行価額の総額：　350,200千円

⑧　資本組入額の総額：　99,360千円

⑨　払込金額の総額：　397,440千円

⑩　払込期日：平成30年３月28日

⑪　資金の使途：販売用不動産の取得資金として充当する予定であります。

　（第三者割当増資による新株発行）

　当社は、平成30年２月23日及び平成30年３月８日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社が行うオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連して、同社を割当先とする第三者割当増資による新株式の発行を次のとおり決議し、平成30年４月27日に払込が完了いたしました。

①　発行する株式の種類及び数：当社普通株式　40,500株

②　割当価格：1株につき　1,987.20円

③　申込期日：平成30年４月26日

④　払込期日：平成30年４月27日

⑤　資本組入額：１株につき　993.60円

⑥　発行価額の総額：　70,915千円　会社法上の払込金額の総額であります。

⑦　割当価格の総額：　80,481千円

⑧　資本組入額の総額：　40,240千円

⑨　割当先：みずほ証券株式会社

⑩　資金の使途：販売用不動産の取得資金として充当する予定であります。

⑤【附属明細表】

【有価証券明細表】

有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。

【有形固定資産等明細表】

　（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

建物

大槌ビジネスホテルの新設、神田、東陽町シェアオフィス開設、トランクルーム開設による増加

325,229千円

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

工具、器具及び備品

コンテナ設備売却による減少　　　　　　　　　　　　111,128千円

３．「当期減少額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

【社債明細表】

　（注）１．（　）内書きは、１年以内の償還予定額であります。

２．決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、期末借入金残高及びリース債務残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

　（注）　貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

【資産除去債務明細表】

本明細に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

ロ．売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

　（注）　消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

ハ．販売用不動産

　（注）　上記の金額は土地・建物の合計であります。

ニ．仕掛品

ホ．貯蔵品

②　流動負債

イ．買掛金

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

（注）１．当社は、平成30年３月29日付で東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場いたしましたので、当事業年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当第３四半期会計期間及び当第３四半期累計期間の四半期財務諸表について、新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。

２．当社は、平成29年11月１日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）１．当社株式は、株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダードへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となったことから、提出日現在、該当事項はありません。

２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された平成30年３月29日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されました。

３．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券届出書（有償一般募集による増資及び自己株式の処分並びに売出し）及びその添付書類

　平成30年２月23日関東財務局長に提出。

(2）有価証券届出書の訂正届出書

　平成30年３月９日及び平成30年３月19日関東財務局長に提出。

　平成30年２月23日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アズ企画設計の平成29年３月１日から平成30年２月28日までの第29期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アズ企画設計の平成30年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上