E03100 さが美グループホールディングス 有価証券報告書－第44期(平成29年2月21日－平成30年2月28日)

【表紙】

（注）　平成29年11月29日開催の臨時株主総会の決議により、平成29年12月21日から会社名を上記のとおり変更いたしました。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

３　従業員数欄の（外書）は、パートタイマーの年間平均雇用人員であります。

４　第44期は、決算期変更により平成29年２月21日から平成30年２月28日までの12ヶ月と８日間となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

３　従業員数欄の（外書）は、パートタイマーの年間平均雇用人員であります。

４　第44期は、決算期変更により平成29年２月21日から平成30年２月28日までの12ヶ月と８日間となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループが営んでいる主な事業内容と各関係会社の当該事業に係る位置づけは次のとおりであります。

（1）小売事業

〔きもの、和装品その他関連商品の小売〕

　㈱さが美（連結子会社）および㈱東京ますいわ屋（連結子会社）が販売をおこなっております。

〔宝飾品等の小売〕

　㈱さが美および㈱東京ますいわ屋が販売をおこなっております。

（2）不動産事業

　さが美グループホールディングス㈱（提出会社）が自社不動産の一部等を賃貸する事業をおこなっております。

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１　平成29年12月21日付で当社を分割会社とし、新たに設立した「株式会社さが美」を承継会社とする新設分割を行い持株会社体制へ移行しました。

２　連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

３　㈱さが美および㈱東京ますいわ屋は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の（外書）は、パートタイマーの年間平均雇用人員であります。

３　全社（共通）として記載されている従業員数は、グループ会社管理等を行う、さが美グループホールディングス㈱の従業員数であります。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数欄の（外書）は、パートタイマーの年間平均雇用人員であります。

４　全社（共通）として記載されている従業員数は、グループ会社管理等を行う、さが美グループホールディングス㈱の従業員数であります。

５　前事業年度末に比べ、正社員が281人及びパートタイマーが371人減少しておりますが、平成29年12月21日付で新設分割を行い持株会社体制へ移行したことによるものであります。

(3）労働組合の状況

　当グループの労働組合は「さが美グループ労働組合」と称し、平成29年５月31日に結成されております。平成30年２月28日現在の組合員数は361名でありますが、労使関係は円滑に推移しており、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用や所得環境に改善傾向が続き、緩やかな回復基調が継続するものの、依然として不安定な海外情勢等から、先行きは不透明な状況が続いております。

小売業界におきましては、百貨店等の大型店は、インバウンド需要によって堅調に推移しておりますが、一方で国内需要の動きは鈍く、少子高齢化や人口減少による先行きへの不安感から、個人消費は依然節約志向が続いております。

当社グループにおきましては、当連結会計年度の売上高は、158億11百万円となりました。これは、前連結会計年度に実施した「事業構造改革」により、ホームファッション事業から撤退し、きもの専業会社となったことの影響によるものでありますが、きものの売上高においても、既設店前年比が97.1％と前年を下廻りました。

これは、さが美において上半期に実施された熱海展示販売会が、施設の改修による会場変更の影響によって大きく会場成約高を落とすとともに、高級品の販売が減少したこと。また、夏場の天候不順により、浴衣販売も大きく前年を下廻る状況となったことなどから悪化したものであります。さらに２月の北陸地方を中心とした大雪と引渡の遅れによって、売上高に対する利益率が高い年度末の計画が下廻ったことによります。

営業費においては、ローコスト運営の浸透による削減効果により、当初計画を下廻ったものの、売上高の減少をカバーするにはいたりませんでした。

店舗面におきましては、５店舗の出店と契約の満了や不採算店舗の閉鎖により８店舗を閉鎖しました。これにより、当連結会計年度末の店舗は160店舗となり、内訳は㈱さが美118店舗、㈱東京ますいわ屋42店舗となっております。

この結果、当連結会計年度の業績は、売上高158億11百万円となり、利益面においては、営業損失65百万円、経常損失42百万円、親会社株主に帰属する当期純損失１億93百万円となりました。

　なお、当社グループは、当連結会計年度より事業年度の末日を従来の２月20日から２月末日に変更しております。これにより、当連結会計年度（平成29年２月21日から平成30年２月28日まで）と比較対象となる前連結会計年度（平成28年２月21日から平成29年２月20日まで）の期間が異なるため、業績に関する前連結会計年度比較については記載しておりません。

　また、当社はこのような厳しい経営環境と市場環境を踏まえ、平成29年12月21日より、当社グループの企業成長を早期に実現する事を目的に「持株会社体制」に移行いたしました。これにより、経営機能と執行機能を明確に分離し、各事業会社においては、その役割を明確にした上で責任と権限をもって事業活動に専念して成果を上げてまいります。持株会社においては、グループ経営戦略の立案と経営資源の適正配分、人材の育成を図り、グループ企業価値の向上を目指してまいります。

　また、決算期を本年度より従来の２月20日より２月末日に変更して、営業のサイクルを世間一般の動きに合わせるとともに、締め日を取引先様と合わせる事で業務の効率化を進めてまいります。

(2）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末より５億16百万円減少し、12億11百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(イ）営業活動によるキャッシュ・フロー

　当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは主に税金等調整前当期純損失１億円があるものの、減価償却費１億12百万円や受取手形及び売掛金１億41百万円の減少などにより、45百万円と前連結会計年度に比べ１億７百万円の増加となりました。

(ロ）投資活動によるキャッシュ・フロー

　当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは主に定期預金の払戻しによる収入５億円や、差入保証金の回収による収入１億86百万円などにより、５億２百万円となりましたが、前連結会計年度に比べ12億56百万円の減少となりました。

(ハ）財務活動によるキャッシュ・フロー

　当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは主に短期借入金の純減額13億円により、△10億64百万円と前連結会計年度に比べ５億63百万円の減少となりました。

２【販売及び仕入の状況】

(1）販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　２　小売事業における品目別または地区別の販売実績は、次のとおりであります。

（注）１　上記の金額には、消費税は含まれておりません。

　　　２　営業収入は、着付教室および配送手数料収入であります。

　　　３　第44期（当連結会計年度）につきましては、事業年度の変更に伴い、平成29年２月21日から平成30年２月28日までの12ヶ月と８日間となっております。なお、事業年度の変更により、前年同期比の比較を行なっておりません。

(2）商品仕入実績

　小売事業における商品仕入実績は、次のとおりであります。

（注）１　上記実績は反物等の仕入高であり、その仕立加工についての金額は、当連結会計年度においては、1,282,469千円であります。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

経済環境は、緩やかな景気回復が続くものの、不安定な海外情勢と物価上昇圧力が高まることなど、個人消費の伸びを抑制する動きに繋がりかねない状況が続いております。

このような状況の下で、当社グループは、安定した経営基盤を確立するため、新たに中期経営計画を策定し、営業の強化と経費構造の見直しに取り組んでまいります。

中期経営計画の概要と対処すべき課題は、以下のとおりです。

（1）安定した収益店舗の確立

　　・売上総利益率の着実な向上

　　・１店舗年商１億円アベレージのチェーン作り

　　・和文化を総合的に提案するさが美ブランドの再構築

（2）経費構造の見直し

　　・組織、仕組み、情報システムの見直しによるグループ全体の業務効率化

（3）働き方改革への取り組み

　　・「企業理念・使命」「チームワーク」を実現するための評価等の見直し

　　・ベテラン社員・高齢社員の働き甲斐作り

　また、以上の経営計画を実行していくため、具体的には以下の課題に対処してまいります。

①店舗政策

　　・新規顧客獲得へ向けた店頭政策の推進

　　・個店別年間イベントの確立と企画の充実

　　・店舗修繕・改装の推進

②商品政策

　　・オリジナル性のある差別化された商品の開発

　　・機能性を重視した商品の開発

　　・和文化ブームを見据えた和に関する商品の開発

③催事イベント政策

　・催事、企画等の集中化と効率化

　・各種きものイベント（きものを着る機会等）の提案

④経費構造の見直し

　　・間接部門の合理化

　　・資材パッケージ等の共通化

４【事業等のリスク】

当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる事項を記載しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を確認した上で、発生の回避および発生した場合の対応に努める所存であります。

なお、将来に関する事項の記載については当連結会計年度末現在において判断したものであります。

（1）当社グループ出店先の経営状況の影響について

当社グループは各地域のＧＭＳ、百貨店および駅ビル等に出店しております。これらに出店する際は、出店先の経営状況を十分吟味し、意思決定しておりますが、経済環境の変化等による出店先の破綻により、預け金・差入保証金・敷金の未返還、減額が発生する可能性があります。

（2）海外取引先諸国のカントリーリスクについて

当社グループは商品仕入および商品縫製に関して諸外国との取引をおこなっております。したがって情勢の変化等により商品・縫製依頼品の未着、大幅な遅延等が発生する可能性があります。

（3）個人情報の漏洩等のリスク

当社グループは、店舗販売等において得た個人情報を保有しており、その情報の外部漏洩については細心の注意を払っておりますが、個人情報の流出が発生した場合、社会的信用問題、個人への賠償問題などにより、当社グループの経営成績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（4）災害等のリスク

　当社グループは、災害等の発生に対して社内体制を整備し、緊急時の対応に備えておりますが、大規模な地震や風水害、火災、突発的な事故や感染病等の発生により、当社グループの営業活動が中断した場合、経営成績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（5）継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、平成28年度に事業構造改革を実施し、前連結会計年度において営業利益を計上することができました。しかしながら、当平成29年度は異常気象による季節商品の不振や大型展示販売会の失敗によって、再び営業赤字に陥りました。当社のきもの事業は、損益分岐の線上にあり、想定外のことが発生すると回復が難しい状況にあります。

当連結会計年度においては営業キャッシュ・フローがプラスとなったものの、将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。

この不安定な状況を改善するために、不振店対策による売上高の改善と合わせて、管理面のコストを一段と削減し確実に利益の出る筋肉質な経営体質を構築してまいります。

特に、持株会社体制に移行して、２社の管理機能の統合を進めておりますので、その過程で合理化とコストダウンを進めてまいります。

上記の施策を徹底することによって、営業キャッシュ・フローは確実にプラスとなり、将来にわたって事業活動を継続する前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況を解消できるため、継続企業の前提に関する不確実性は認められないと判断しております。

５【経営上の重要な契約等】

（1）持株会社体制への移行に伴う会社分割

　当社は、平成29年10月12日開催の取締役会及び平成29年11月29日開催の臨時株主総会の決議に基づき、平成29年12月21日付で当社を分割会社とする会社分割（新設分割）を実施し、持株会社体制へ移行いたしました。

　本件分割の詳細は「第５「経理の状況」１「連結財務諸表等」注記事項（企業結合等関係）」に記載しております。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中における将来に関する事項の記載については当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1）財政状態の分析

　流動資産は、前連結会計年度末に比べて22.6％減少し、45億54百万円となりました。これは、主として借入金の返済13億円により現金及び預金が10億16百万円減少したことなどによります。

　固定資産は、前連結会計年度末に比べて4.2％減少し、53億９百万円となりました。これは、主として退職給付に係る資産が制度変更により１億84百万円減少したことや、建物及び構築物の減少42百万円などによります。

　この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて13.7％減少し、98億63百万円となりました。

　流動負債は、前連結会計年度末に比べて32.9％減少し、29億68百万円となりました。これは、主として短期借入金が返済により13億円減少したことや、企業年金基金脱退損失引当金３億12百万円が基金の退会によって減少したことなどによります。

　固定負債は、前連結会計年度末に比べて7.3％増加し、９億55百万円となりました。これは、主として長期借入金１億25百万円増加したことなどによります。

　この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて26.2％減少し、39億24百万円となりました。

　純資産合計は、前連結会計年度末に比べて2.8％減少し、59億39百万円となりました。これは、主として親会社株主に帰属する当期純損失を１億93百万円計上したことなどによります。

(2）経営成績の分析

① 売上高

　売上高は、158億11百万円となりました。これは、㈱さが美において前連結会計年度に実施した「事業構造改革」により、ホームファッション事業から撤退し、きもの専業会社となったことの影響によるものでありますが、きものの売上高においても、既設店前年比が97.1％と前年を下廻ったことなどによります。

② 営業総利益

営業総利益は、92億55百万円となりました。要因は上記①の通り事業構造改革の実施のほか、既設店の売上高が減少したことなどによります。

③ 販売費及び一般管理費

販売費および一般管理費は、93億21百万円となりました。これはローコスト運営の浸透による削減効果により、当初計画を下廻る結果となりました。しかしながら売上高の減少をカバーするまでには至らず、販売費及び一般管理費の売上高に対する比率は58.9％となっております。

④ 営業損益

この結果、営業損益は、65百万円の営業損失となりました。

⑤ 営業外損益

営業外収益は、52百万円となりました。これは主として仕入割引26百万円や受取補償金10百万円などによります。営業外費用は、29百万円となりました。これは主として支払手数料19百万円などによります。

⑥ 経常損益

　この結果、経常損益は、42百万円の経常損失となりました。

⑦ 特別損益

特別利益は、12百万円となりました。これは主として新株予約権戻入益12百万円を計上したことによります。

　特別損失は、69百万円となりました。これは主として減損損失を55百万円計上したことや、投資有価証券評価損12百万円を計上したことによります。

⑧ 親会社株主に帰属する当期純損益

　以上の結果、親会社株主に帰属する当期純損益は、１億93百万円の親会社株主に帰属する当期純損失となりました。

(3）キャッシュ・フローの状況の分析

　　キャッシュ・フローの状況については、「１ 業績等の概要 （2）キャッシュ・フローの状況」に記載のと

　おりであります。

(4）事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容および当該重要事象等を解消し、または改善するための対応策

当社グループは、当連結会計年度においては営業キャッシュ・フローがプラスとなったものの、将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。

これを解消するため、平成28年度に事業構造改革を実施し、前期連結会計年度において営業利益を計上することができました。しかしながら、当平成29年度は異常気象による季節商品の不振や大型展示販売会の失敗によって、再び営業赤字に陥りました。当社のきもの事業は、損益分岐の線上にあり、想定外のことが発生すると回復が難しい状況にあります。

この不安定な状況を改善するために、不振店対策による売上高の改善と合わせて、管理面のコストを一段と削減し確実に利益の出る筋肉質な経営体質を構築してまいります。

特に、持株会社体制に移行して、２社の管理機能の統合を進めておりますので、その過程で合理化とコストダウンを進めてまいります。

上記の施策を徹底することによって、営業キャッシュ・フローは確実に改善され、将来にわたって事業活動を継続する前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況を解消できるため、継続企業の前提に関する不確実性は認められないと判断しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資の総額は１億49百万円であります。主として小売事業における設備投資の額であり、主なものは、新設店舗の出店保証金もしくは敷金、および店舗造作に関するものであります。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

（注）１　従業員数には使用人兼務役員、出向社員およびパートタイマーは含まれておりません。

２　帳簿価額には、店舗賃借仮勘定は含まれておりません。

３　帳簿価額のうち「その他」は、差入保証金であります。

(2）国内子会社

（注）１　従業員には使用人兼務役員およびパートタイマーは含まれておりません。

２　帳簿価額には、店舗賃借仮勘定は含まれておりません。

３　帳簿価額のうち「その他」は、差入保証金であります。

４　店舗の建物等についてはデベロッパーより賃借しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

（注） 上記投資予定額には差入保証金に対する支出額を含めております。

(2）重要な設備の改修

(3）重要な設備の除却等

　　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　平成28年12月16日開催の臨時株主総会において、資本金を3,959,022千円、資本準備金を405,057千円減少し、その全額を、その他資本剰余金に振り替えることを決議しております。

（６）【所有者別状況】

（注）　自己株式1,223,600株は「個人その他」に1,223単元および「単元未満株式の状況」に600株含めて記載しております。なお、自己株式1,223,600株は株主名簿記載上の株式数であり、期末日現在の実質的な所有株式数は、1,222,600株であります。

（７）【大株主の状況】

（注）１　上記のほか、自己株式が1,222千株（3.0％）あります。

２　上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、246千株であります。

３　上記トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、135千株であります。

４　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、平成30年４月１日に株式会社三菱ＵＦＪ銀行に商号変更しております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社の自己株式600株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）　株主名簿上は当社名義でありますが、実質的に所有していない株式が1,000株（議決権１個）あります。

なお、当該株式数は、上記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄に含まれております。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式数には、平成30年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式数には、平成30年５月１日から有価証券報告書提出日までの取得および単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要政策のひとつとして位置づけており、営業店舗の出店、改装に積極的に投資をおこない、会社の競争力を維持するとともに、財務体質の強化を図りつつ、業績に対応した成果の配分をおこなうことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としております。当社は、「会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。」旨を定款に定めております。

平成20年２月期中間期より無配とせざるを得ない状況が続いております。

当期におきましても、再び営業利益、経常利益が赤字となり依然配当出来る状況にはなく、引き続き無配とさせていただきます。当社といたしましては、継続的に安定した利益の出る企業になるべく全力をあげてまいりますので、引き続きご支援ご鞭撻を賜りますようお願い申し上げます。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２　第44期は、決算期変更により平成29年２月21日から平成30年２月28日までの12ヶ月と８日間となっております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性　8名　女性　1名　（役員のうち女性の比率11％）

（注)１ 平成29年５月16日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。

２ 監査等委員である取締役藤田尚子氏および松本好弘氏は監査等委員である社外取締役であります。

３ 取締役藤田尚子氏および松本好弘氏につきましては、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

４ 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　井倉育夫、委員　藤田尚子、委員　松本好弘

５ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は平成30年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 監査等委員である取締役の任期は、平成29年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社グループの社会的価値の向上を図り、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーの方々から支持と信頼をいただくために、コーポレート・ガバナンスの充実が経営の最重要課題のひとつと認識しております。

また迅速な経営情報開示により、経営の透明性を確保するとともに、各種委員会の設置、社内規程の充実を図り、コンプライアンスの徹底に努めております。

①企業統治の体制

・企業統治の体制の概要

当社は、平成29年10月12日開催の取締役会において、平成29年12月21日をもって持株会社体制へ移行するべく、会社分割を実施し、同日付で商号をさが美グループホールディングス株式会社へ変更し、事業目的を持株会社体制に相応しい内容に変更する旨、決議いたしました。この移行は、経営機能と執行機能を明確に分離し、事業会社においては、役割を明確にした上で責任と権限をもって事業活動に専念し効率化を図り、持株会社においては、グループ経営戦略の立案と経営資源の適正配分、人材の育成を図り、グループ企業価値の向上を目的とするものです。

ａ．取締役・取締役会

　当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名と監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の計９名で構成され、経営の基本方針等の経営上の意思決定をおこなっております。執行役員制度を導入して、日常の業務執行に関する主要な決裁権限を執行役員に委譲し、業務執行のスピードアップを図っております。また、グループ各社の取締役と執行役員等の経営責任者からなるグループ経営会議を設置し、業務執行に関する事項の審議をおこなっております。取締役会およびグループ経営会議は毎月１回を定例会議とし、必要な場合には臨時に開催しております。

ｂ．監査等委員会

　監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人からの情報収集、ならびに内部監査部門および会計監査人との連携を円滑におこない監査の実効性を高めるため、常勤の監査等委員１名を選定しております。

　監査等委員である社外取締役の松本好弘氏は、公認会計士として長年にわたり企業会計の実務に携わっており、財務および会計に関する相当の知見を有しています。

《内部統制の仕組み》

・内部統制システムの整備状況

　当社の内部統制システムは、内部監査部門が、監査等委員会および会計監査人との連携を取りながら、監査の結果を随時経営マネジメントに報告する形に加えて、「倫理委員会」「情報管理委員会」「安全衛生委員会」を設置し、よりコンプライアンスを徹底するために、これらの委員会が問題の把握とその迅速な解決・対応に努めております。

・リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制の構築を目的に、リスク管理規程を定めるとともに業務の所管部署毎の業務マニュアル・ガイドライン等を作成、整備し、発生が予測されるリスクの防止・低減を図っております。

リスク管理規程のもと経営トップが議長を務める「リスク管理委員会」にて企業全体の統制、対策をおこなう体制となっております。また、新たに生じた危機に対しては、経営トップが速やかに全社に通達し、緊急対策本部を設置することとなっており、その際には、再発防止を図るべく、調査委員会を発足する体制を整えております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規定」を定め、定期的に子会社より事業報告を受けるとともに、グループ内の情報交換、人事交流等連携体制を強化することにより統制の実行性を高めております。また、コンプライアンスおよびリスク管理を統一的かつ効率的に実施するためグループ内監査体制を確立し、法令および社内規定等に従った、業務の適正確保に努めております。

・責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、金240万円または法令が規定する額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

②内部監査及び監査等委員会監査の状況

　当社は、内部統制部門として、企業グループを監査対象とする社長直属組織の「監査室」を設置し、３名の専任スタッフを置いてグループ経営会議で承認を受けた年間監査計画にもとづき、グループ会社の各部署、事務所および直営店舗の業務監査が適正・適法・効果的におこなわれているかの監査を定期的に実施しております。

監査結果は全ての取締役ならびに部室長に報告され、指摘項目は各グループ会社の担当部門長によって是正され、監査室あて改善報告がなされることになっております。

監査等委員会監査は、監査等委員会において年間監査計画が策定されたうえ、会計監査と業務監査が遂行され、その結果について監査等委員会において審議のうえ、必要とされた事項は取締役会もしくは担当取締役に報告されます。なお、監査等委員会には社内通報制度上の通報内容も倫理委員会を通じて報告される体制となっております。

　また、監査の連携として、監査等委員会は会計監査人と定期的に会合を持ち、報告を受け意見交換をすることとしております。一方監査室は、会計監査人の監査計画ならびに監査結果の監査等委員会への報告会に同席し、内部統制に関する事項や会計に関する部分などについての情報交換を会計監査人と実施しております。

③社外取締役、会計監査人、内部監査及び内部統制部門との相互連携

当社の社外取締役は２名であります。

社外取締役である藤田尚子氏は、現任の弁護士として豊富な経験と見識を有しており、主にコンプライアンスの観点から取締役の業務執行の適法性の監査、監督をおこなっております。

社外取締役である松本好弘氏は、公認会計士として長年にわたり企業会計の実務に携わっている経験から、その高い見識と幅広い経験から、取締役の業務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

また、会計監査人との関係において、法令に基づき会計監査報告を受領し、相当性についての監査をおこなうとともに、必要の都度相互に情報交換・意見交換をおこなうなどの連携をおこない、内部監査部門との関係においても、内部監査の計画および結果についての報告を受けることで、監査役監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

なお、当社は両氏を株式会社東京証券取引所の上場規則で定める独立役員に指定しております。

また、当社は両氏との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する趣旨の契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、金240万円または法令が規定する額のいずれか高い額としております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

④役員報酬等

　イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）当社は、平成29年５月16日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

　ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　　　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

　　　　ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　　　　　　該当事項はありません。

　　　　ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　　　　　　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑤株式の保有状況

　　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるさが美グループホールディングス㈱の株式の保有状況については以下のとおりです。

　　　　イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　　　　　　９銘柄　189,811千円

　　　　ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　　　　前事業年度

　　　　　　特定投資株式

　　　　　　みなし保有株式

　　　　　　　該当事項はありません。

　　　　　当事業年度

　　　　　　特定投資株式

　　　　　　みなし保有株式

　　　　　　　該当事項はありません。

　　　　ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並び

　　　　   に当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　           該当事項はありません。

⑥会計監査の状況

当社の会計監査は有限責任あずさ監査法人に依頼しております。同監査法人およびその業務執行社員と当社の間に特別な利害関係はありません。期末に偏ることなく期中にも監査が実施され、必要なデータはすべて提供し、正確で監査し易い環境を整備しております。

　なお、当期における業務執行社員等の構成は以下のとおりであります。

（注）  鈴木賢次および膳亀聡は、継続監査年数が７年以内であるため、継続監査年数の記載を省略して

      おります。監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他12名で構成されております。

⑦内部統制システムの構築にかかる取締役会の決議

　平成30年１月16日開催の取締役会において、持株会社体制への移行に伴う「内部統制システム構築の基本方針」を以下の項目において改定することを決議しております。

（イ）当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ロ）当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（ハ）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（ニ）当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（ホ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制及び財務報告の適正性を確保するための体制

（ヘ）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性ならびに監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

（ト）当社及び子会社の取締役等及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

（チ）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

（リ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

⑧その他

（イ）取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とする旨を定款に定めております。

当社の監査等委員である取締役は、５名以内とする旨を定款に定めております。

（ロ）取締役選任決議要件

　取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席

し、出席した当該株主の議決権の過半数をもっておこなう旨および累積投票によらないものとする旨を定

款に定めております。

（ハ）株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、

当該株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席

した当該株主の議決権の３分の２以上をもっておこなう旨を定款に定めております。

（ニ）剰余金の配当等の決定機関

　当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により行うことができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策及び株主への機動的な利益還元を図ること

を目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありませんが、監査日数・監査人員等、監査計画の内容を勘案し、監査等委員会の同意を得たうえで、決定することとしております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3）当社は、平成29年５月16日開催の第43期定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、当連結会計年度より事業年度末日を従来の２月20日から２月末日に変更いたしました。これに伴い、当連結会計年度及び当事業年度は、平成29年２月21日から平成30年２月28日までの12ヶ月と８日間となっております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年２月21日から平成30年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成29年２月21日から平成30年２月28日まで）の財務諸表について有限責任あずさ監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

　具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成28年２月21日　至　平成29年２月20日）

当連結会計年度（自　平成29年２月21日　至　平成30年２月28日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　　　　　該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

　子会社は全て連結しております。

　連結子会社の数　2社

　連結子会社の名称　株式会社さが美

　　　　　　　　　　株式会社東京ますいわ屋

上記、株式会社さが美は、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。 ２　持分法の適用に関する事項

　持分法を適用していない関連会社１社（酒井商事株式会社）は、当期純損益および利益剰余金等におよぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。 ３　連結決算日変更に関する事項

　平成29年５月16日開催の第43期定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、事業年度を毎年３月１日から翌年２月末日までに変更いたしました。その結果、当連結会計年度は平成29年２月21日から平成30年２月28日までの12ヶ月と８日間となっております。 ４　連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の事業年度末日と連結決算日は一致しております。 

５　会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

たな卸資産

商品

　個別法に基づく原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

貯蔵品

　最終仕入原価法に基づく原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

有価証券

　その他有価証券

　時価のあるもの …… 決算日の市場価格等に基づく時価法

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

　時価のないもの …… 移動平均法による原価法 (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

有形固定資産

　　定額法を採用しております。

　　取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却しております。

無形固定資産

　　定額法を採用しております。

　　ただし、ソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。 

(3）重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

　　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

賞与引当金

　　従業員の賞与の支払に備えるため、支給見込額のうち当期期間対応額を計上しております。

 (4）退職給付に係る会計処理の方法

① 退職給付見込額の期間帰属方法

　　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　　数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。 (5）消費税等の会計処理方法

　　税抜方式を採用しております。 

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（7）連結納税制度の適用

　　当社および連結子会社は、連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更）

　　該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

　該当事項はありません。

（会計上の見積りの変更）

　該当事項はありません。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　　　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度より適用しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保に供している債務は、次のとおりであります。

※２　「土地の再評価に関する法律」（平成10年３月31日公布法律第34号）および「土地の再評価に関する法

　　律の一部を改正する法律」（平成13年３月31日公布法律第19号）に基づき、事業用土地の再評価をおこな

　　い、再評価差額から再評価に係る繰延税金負債を控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部

　　に計上しております。

　　　・再評価の方法・・・土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条

　　　　　　　　　　　　　第４号に定める路線価および路線価のない土地は第２条第３号に定める固定資産

　　　　　　　　　　　　　税評価額に基づいて、奥行き価格補正等の合理的な調整を行って算出しておりま

　　　　　　　　　　　　　す。

　　　・再評価を行った年月日・・・平成14年２月20日

※３　関連会社に対するものは次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額

※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※３　主として店舗閉店・改装にともなう除却損であり、その内容は次のとおりであります。

※４　減損損失

前連結会計年度（自　平成28年２月21日　至　平成29年２月20日）

　当社グループは以下の資産について減損損失（108,773千円）を計上いたしました。

減損損失の認識に至った経緯

　店舗については、過去２期連続赤字店舗および閉店予定店舗を対象として認識しております。

　遊休資産については、回収可能価額が下落したため認識しております。

グルーピングの方法

　店舗については、店舗単位でグルーピングしております。

　本社、物流センターおよび社宅等については全社共用資産であり、共用資産を含む、より大きな単位である全社単位でグルーピングをおこなっております。

　賃貸資産及び遊休資産については、個別資産単位でグルーピングしております。

回収可能価額の算定方法

　店舗については、過去２期連続赤字店舗および閉店予定店舗の使用価値をゼロと判断しその帳簿価額を全額減損損失としております。

　全社資産、賃貸資産及び遊休資産については、正味売却価額を不動産鑑定評価額あるいは固定資産税評価額等を合理的に調整した金額により算定しております。

当連結会計年度（自　平成29年２月21日　至　平成30年２月28日）

　当社グループは以下の資産について減損損失（55,503千円）を計上いたしました。

減損損失の認識に至った経緯

　店舗については、過去２期連続赤字店舗および閉店予定店舗を対象として認識しております。

グルーピングの方法

　店舗については、店舗単位でグルーピングしております。

　本社、物流センターおよび社宅等については全社共用資産であり、共用資産を含む、より大きな単位である全社単位でグルーピングをおこなっております。

　賃貸資産及び遊休資産については、個別資産単位でグルーピングしております。

回収可能価額の算定方法

　店舗については、過去２期連続赤字店舗および閉店予定店舗の使用価値をゼロと判断しその帳簿価額を全額減損損失としております。

　全社資産、賃貸資産及び遊休資産については、正味売却価額を不動産鑑定評価額あるいは固定資産税評価額等を合理的に調整した金額により算定しております。

※５　企業年金基金脱退損失引当金繰入額

（前連結会計年度）

　ユニーグループ企業年金基金から企業型確定拠出年金制度への移行に伴い発生が見込まれる損失に備えるため、今後発生が見込まれる額を計上しております。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成28年２月21日　至　平成29年２月20日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加　　　　　 　11,676株

３　配当に関する事項

(1）配当金支払額

　該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年２月21日　至　平成30年２月28日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加　　　　　 　17,307株

３　配当に関する事項

(1）配当金支払額

　該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金調達については主に銀行借入金によっておこなわれており、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブは、保有している債権債務の範囲内でおこなうことを基本とし、投機的な取引はおこなわない方針です。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　当社グループの主な営業債権である受取手形及び売掛金については、顧客の信用リスクに晒されております。また、預け金については、デベロッパーの信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループ各社の与信管理規程に従い、与信審査、信用管理を実施することによりリスクの低減をはかっております。

　投資有価証券は、主に業務上の関係を有する取引先企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価や財務状況等の把握をおこなうことによりリスクの低減をはかっております。

　差入保証金は、主に店舗の賃貸借契約にともなうものであり、契約先の信用リスクに晒されておりますが、取引先ごとの期日管理および残高管理、信用管理をおこなうことにより、リスクの低減をはかっております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、短期間で決済されるものであります。

　借入金は、営業取引、設備投資に係る資金調達であります。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価格の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２ 参照）。

前連結会計年度（平成29年２月20日）

当連結会計年度（平成30年２月28日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金、（3）預け金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4）投資有価証券

　時価については、株式等は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

(5）差入保証金

　時価については、回収可能性を反映した将来キャッシュ・フローを残存期間に対応するリスクフリーの利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、１年内回収予定の差入保証金を含めております。

負　債

(1）支払手形及び買掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2)１年内返済予定の長期借入金、(3)長期借入金

　固定金利のものは、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(4）投資有価証券」および「(5）差入保証金」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成29年２月20日）

当連結会計年度（平成30年２月28日）

４．短期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成29年２月20日）

当連結会計年度（平成30年２月28日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成29年２月20日）

当連結会計年度（平成30年２月28日）

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成28年２月21日　至　平成29年２月20日）

当連結会計年度（自　平成29年２月21日　至　平成30年２月28日）

該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

　　前連結会計年度（自　平成28年２月21日　至　平成29年２月20日）

　　　該当事項はありません。

　　当連結会計年度（自　平成29年２月21日　至　平成30年２月28日）

　　　投資有価証券（関連会社株式）について12,000千円減損処理を行っております。

　　　なお、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難な株式については、発行会社の財政状態の悪化等により実質価額が下落している場合、将来の回復可能性等を考慮し、減損処理の要否を判定しております。

（デリバティブ取引関係）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　　当社は、平成29年７月１日より、確定給付企業年金法に基づくユニーグループ企業年金基金から企業型確定拠出年金制度へ移行しております。

　　なお、一部の連結子会社は、規約型確定給付企業年金制度と退職一時金制度を併用しております。

２．確定給付制度

　（1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

　（2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

　（3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

　（4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

　（5）退職給付に係る調整額

　　　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

　（6）退職給付に係る調整累計額

　　　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

　（7）年金資産に関する事項

　　①　年金資産の主な内訳

　　　　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

　　②　長期期待運用収益率の設定方法

　　　　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在および予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在および将来期待される長期の収益率を考慮しております。

　（8）数理計算上の計算基礎に関する事項

　　　主要な数理計算上の計算基礎

３．確定拠出制度

　　　当社及び株式会社さが美の確定拠出制度への要拠出額は、当連結会計年度101,697千円であります。

（ストック・オプション等関係）

　　該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　前連結会計年度および当連結会計年度における繰延税金負債の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　当連結会計年度においては、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

　店舗および事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から３～25年と見積り、割引率は0.00～0.75％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

　当社は、神奈川県、その他の地域において賃貸用施設（土地を含む。）を所有しております。

　前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は16,229千円（賃貸収益は不動産賃貸収入に、賃貸費用は営業費用に計上）、減損損失は1,868千円（特別損失に計上）であります。

　当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は38,616千円（賃貸収益は不動産賃貸収入に、賃貸費用は営業費用に計上）、減損損失はありません。

　また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、以下のとおりであります。

（単位：千円）

　　（注）１.連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額および減損損失累計額を控除した金額で

あります。

　　　　　２.期末の時価は、「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額および簡便的に公示価格等の適切な指標に基づき算定した金額であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　　当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　　当社グループは、小売り事業を中心に事業活動を展開しており、「小売事業」、「不動産事業」を報告セグメントとしております。

　　「小売事業」は、呉服を主とし、それに関連する和装品等の販売を行っております。「不動産事業」は、不動産賃貸業務を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

　　前連結会計年度（自　平成28年２月21日 至　平成29年２月20日）

（注）１.セグメント資産の調整額は、各セグメントに配分していない全社資産であります。

２.営業収益は、売上高及び営業収入の合計金額であります。

３.セグメント利益の合計は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。

　　当連結会計年度（自　平成29年２月21日 至　平成30年２月28日）

（注）１.セグメント資産の調整額は、各セグメントに配分していない全社資産であります。

２.営業収益は、売上高及び営業収入の合計金額であります。

３.セグメント利益又は損失の合計は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成28年２月21日  至  平成29年２月20日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　海外売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。 

当連結会計年度（自  平成29年２月21日  至  平成30年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　海外売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成28年２月21日  至  平成29年２月20日）

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  平成29年２月21日  至  平成30年２月28日）

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成28年２月21日  至  平成29年２月20日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成29年２月21日  至  平成30年２月28日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  平成28年２月21日  至  平成29年２月20日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成29年２月21日  至  平成30年２月28日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

　連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成28年２月21日　至　平成29年２月20日）

当連結会計年度（自　平成29年２月21日　至　平成30年２月28日）

（イ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

　　　前連結会計年度（自　平成28年２月21日　至　平成29年２月20日）

　　　当連結会計年度（自　平成29年２月21日　至　平成30年２月28日）

　　　該当事項はありません。

（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針等

　　　　（1）一般的な取引条件で決定しております。ただし、当社の経営再建のための支援の一環として店舗建物の賃借料の減免を受けております。

　　　　（2）資金の借入については、借入利息は市場金利を勘案して交渉の上利率を合理的に決定しております。なお、担保は提供しておりません。

　　　２．ＡＧ２号投資事業有限責任組合は、当社への議決権所有割合が56.1％あり、当社の主要株主である筆頭株主及び支配株主（親会社を除く。）であります。

　　　３．ユニーグループ・ホールディングス株式会社は、株式会社ファミリーマートと平成28年９月１日付で合併し、ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社へ異動しました。

　　　４．ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社は、平成28年８月18日から平成28年10月11日までに実施されたＡＧ２号投資事業有限責任組合による当社株式に対する公開買い付けの成立により、親会社に該当しないこととなりました。

　　　５．ユニー株式会社は、平成28年８月18日から平成28年10月11日までに実施されたＡＧ２号投資事業有限責任組合による当社株式に対する公開買い付けの成立により、ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社が親会社に該当しないこととなったことにより、親会社の子会社に該当しないこととなりました。

（企業結合等関係）

　前連結会計年度（自　平成28年２月21日　至　平成29年２月20日）

　　該当事項はありません。

　当連結会計年度（自　平成29年２月21日　至　平成30年２月28日）

　　当社は、持株会社体制に移行するため、平成29年10月12日開催の取締役会及び平成29年11月29日開催の臨時株主総会の決議に基づき、平成29年12月21日を効力発生日として、新設分割により、きもの及び宝石、その他関連する和装品の販売に関する事業を新設事業会社へ分割承継しました。

(1) 持株会社への移行の背景と目的

　　当社は、市場規模が減少する環境の中で、不採算性事業からの撤退やM&Aによる事業構造の転換を進め、中期再建計画を策定し構造改革を進めるなど、経営努力を続けてまいりました。前事業年度においては、収益力の改善を図るため、事業構造改革を実施したことにより、赤字要因を解消して経営資源をきもの事業に集中することで営業利益の黒字化を図ることができました。しかしながら、これまでの厳しい経営環境と市場環境を踏まえ、今後の経済環境の変化に対応するため、当社グループの企業成長を早期に実現する必要があると考え、当社は持株会社体制へ移行することを決定いたしました。

　　当社は、持株会社体制に移行することで、経営機能と執行機能を明確に分離し、各事業会社においては、役割を明確にした上で責任と権限をもって各事業会社が事業活動に専念して効率化を図り、持株会社においては、グループ経営戦略の立案と経営資源の適正配分、人材の育成を図り、グループ企業価値の向上を目指してまいります。

(2) 取引の概要

① 対象となった事業の名称及びその事業内容

(a) 分割会社　　　　　 株式会社さが美

　　（平成29年12月21日付で「さが美グループホールディングス株式会社」に商号変更）

(b) 承継会社　　　　　 株式会社さが美

　　（平成29年12月21日付で新設分割により設立）

(c) 対象事業の内容　　 きもの、宝石等の販売事業

② 企業結合日　　　　　　平成29年12月21日

③ 企業結合の法的形式

　 当社を分割会社とし、新設会社である株式会社さが美を承継会社とする新設分割

(3) 実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理いたしました。

（１株当たり情報）

（注）　１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　株式会社ベルーナによる当社普通株式に対する公開買付けについて

　当社は、平成30年５月７日開催の取締役会において、株式会社ベルーナ（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式に対して行う公開買付けについて賛同する旨の意見を表明するとともに、当社株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。

　なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続きにより当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、並びに当社普通株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。

⑤【連結附属明細表】

【借入金等明細表】

（注）１．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（2）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

　（注）当連結会計年度は決算期変更により12ヶ月と８日間となっております。

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成28年２月21日　至　平成29年２月20日）

当事業年度（自　平成29年２月21日　至　平成30年２月28日）

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　　　　該当事項はありません。

（重要な会計方針）

１　有価証券の評価基準及び評価方法

（1）子会社株式及び関連会社株式

　移動平均法による原価法

（2）その他有価証券

時価のあるもの

　　決算日の市場価格等に基づく時価法

　　（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

　　移動平均法による原価法

２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

（1）商品

　個別法に基づく原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

（2）貯蔵品

　　最終仕入原価法に基づく原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

３　固定資産の減価償却の方法

（1）有形固定資産

　定額法を採用しております。

　取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却しております。

（2）無形固定資産

　定額法を採用しております。

　ただし、ソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

（3）長期前払費用

　均等償却によっております。 ４　引当金の計上基準

（1）貸倒引当金

　　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

（2）賞与引当金

　　従業員の賞与の支払に備えるため、支給見込額のうち当期期間対応額を計上しております。 

５　その他の財務諸表作成のための重要な事項

（1）消費税等の会計処理方法

　　税抜方式を採用しております。

（2）連結納税制度の適用

　　連結納税制度を適用しております。

６　決算日変更に関する事項

　　平成29年５月16日開催の第43期定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、事業年度を毎年３月１日から翌年２月末日までに変更いたしました。その結果、当事業年度は平成29年２月21日から平成30年２月28日までの12ヶ月と８日間となっております。

（会計方針の変更）

　該当事項はありません。

（会計上の見積りの変更）

　　　　　該当事項はありません。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　　　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当事業年度より適用しております。

（貸借対照表関係）

※１　担保資産

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保に供している債務は、次のとおりであります。

※２関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

※３　前事業年度（平成29年２月20日）

　当社が店舗を賃借するための保証金・敷金等で開店時までの既支出額であります。

当事業年度（平成30年２月28日）

　該当事項はありません。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高