6086 シンメンテホールディングス 有価証券報告書－第33期(平成29年3月1日－平成30年2月28日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第33期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．平成29年11月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。また、当連結会計年度の期首に株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は平成25年12月19日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第29期の潜在株式調整後の１株当たり当期純利益は、新規上場日から平成26年２月期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算出しております。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、第29期から第32期については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

４．第29期の１株当たり配当額15円には、上場記念配当５円を含んでおります。

５. 当社は、平成25年９月５日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行い、平成29年11月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行いましたが、第29期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

６．第33期より連結財務諸表を作成しているため、第33期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

７．当社は、平成29年９月１日付にて、当社の運営する主要な事業を会社分割により当社100％出資の子会社「シンプロメンテ株式会社」に承継し、また、株式交換により取得した当社100％出資の子会社「株式会社テスコ」の２社を当期より連結子会社とし、持株会社へ移行しました。このため、平成30年２月期個別業績は、平成29年２月期以前と比較して変動しております。

２ 【沿革】

当社は、昭和60年８月に千葉県我孫子市に設立された「クロダ株式会社」を平成11年10月に飲食チェーン店のメンテナンス業を行うことを目的として買い取り、商号、目的を変更し、東京都港区に「株式会社トレス・プロジェクト」として創業いたしました。

株式会社トレス・プロジェクト設立以後の当社の企業集団に係る経緯は、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、大手飲食チェーンや物販・小売チェーンを主要顧客として、店舗における内外装及び各種設備・機器の不具合に対して、顧客本部に代ってメンテナンスを行うことを主たる業務としております。具体的には、全国の店舗からのメンテナンス依頼を当社で受け付け、依頼の種類、地域、内容等に応じて、全国の9,000社を超える当社協力業者（メンテキーパー（注１））から適切な業者を選定・手配し、店舗の各種設備等の不具合を解決するメンテナンスサービスをワンストップで提供しております。

〔事業系統図〕

当社グループの事業は、ワンストップメンテナンスサービスとメンテナンスアウトソーシングサービスに大別されます。ワンストップメンテナンスサービスでは、各種設備、機器の突発的なトラブル発生時に対応する緊急メンテナンスサービスと各種設備、機器の点検・整備・洗浄・清掃を定期的に行う予防メンテナンスサービスを提供しております。メンテナンスアウトソーシングサービスでは当社グループのメンテナンス体制を厨房機器メーカーに提供することによって、メーカー自社のメンテナンス対応力を向上させるサポートを行っております。

具体的な内容は以下のとおりとなります。

なお、当社グループのセグメントは単一でありますが、事業毎にサービス内容が異なるため、個別に内容を記載しております。

１．ワンストップメンテナンスサービス

（１）緊急メンテナンスサービス

当社グループは、顧客のあらゆる不具合に対して、トータルメンテナンスサービスを提供しております。当該サービスにおいては、店舗で突発的に発生した不具合に対して、24時間365日修理依頼を受け付け、全国規模で当社がネットワーク化したメンテキーパーから適切な業者の選出・手配を行い、不具合に対する修理・修繕による原状復帰を迅速に行っております。

このサービスの特徴は、①24時間365日修理依頼を受け付けること、②依頼受付時に店舗への問診を行った上で、店舗で自ら対応可能なトラブルに対しては対応アドバイスを行い、顧客に不要なコスト負担や時間ロスを発生させないこと、③確実かつスピーディーにメンテナンス完了確認と報告を行うこと、④受け付けた修理依頼についてはメンテナンスデータとしてWEB等を利用した情報管理により店舗の本部と共有化が可能なことです。

また、当社グループの本社、子会社及び各営業所には、メンテナンス道場（注２）を設け、顧客自らが一定の店舗設備の各種設備・機器の修繕が可能となるような研修を施すことによって、店舗メンテナンスに関する知識、意識の向上を図ると共に、顧客との長期的な関係の構築を図ることを目指しております。

＜サービス内容及び対象＞

厨房機器、給排水衛生設備、空調・給排気・ダクト設備、電気設備、照明機器、ガス設備、内外装、看板、外構、開口部・自動ドア・ガラス・鍵、リフト、シャッター、防災設備等に対するメンテナンス

（注１）顧客店舗・本部のメンテナンスを行う委託先協力業者に対する当社の呼称であります。

（注２）店舗施設の修理、修繕に関する研修を顧客向けに行う当社の店舗メンテナンスの研修所に対する呼称であります。

〔事業系統図〕

（２）予防メンテナンスサービス

店舗運営に支障をきたす突発的な設備・機器の不具合の発生を未然に防ぐために、メンテキーパーを手配し、定期的に点検や整備、清掃、分解洗浄等を行うサービスであります。

夏期にフル稼働となるエアコンに対するシーズン前の点検や整備、作動状態を良好に維持するための分解薬品洗浄、冷凍冷蔵庫や製氷機等の冷機器類のコンデンサ目詰まりに対する薬品洗浄、排水管やグリストラップの定期的な清掃・洗浄などを行います。当社グループでは、店舗の業態や規模、営業時間等を考慮してメンテナンス実施計画をカスタマイズし、実施にあたっては計画に沿ったメンテキーパーの進捗管理やイレギュラーケースが発生した場合の迅速な調整を行い、実施完了までトータルに管理しております。

このサービスの特徴は、①店舗の状況に合わせたメンテナンス実施計画をカスタマイズして作成した上で作業を実施すること、②作業実施内容については報告書として記録して店舗の本部と共有すること、③作業実施後の修理・修繕のアフターフォローが迅速に行えることであります。

＜サービス内容及び対象＞

空調・給排気・ダクト設備、厨房機器、排水管・グリストラップ、受水槽・ポンプ関連、看板、防災設備等に対する定期点検、整備、清掃、洗浄

〔事業系統図〕

２．メンテナンスアウトソーシングサービス

当社グループが厨房機器メーカーの実施するメンテナンスサービスのアウトソーサー（注３）として活動するサービスであります。

厨房機器メーカーは、自社製品の販売先に対する更なるサービス向上のために修理・修繕といったメンテナンス体制の強化が求められている反面、技術労働者の減少や自社のみでの夜間・休日の対応体制構築が困難であることから、外部の力を効率良く活用したいと考えております。一方、当社は、メンテキーパーに対するメンテナンス依頼件数増加の取り組みと継続的なメンテキーパーのネットワーク活動の活性化を検討しておりました。そのため、双方の思惑が合致し、事業として開始いたしました。当社グループでは、厨房機器メーカーのコールセンターから修理依頼を受け付け、メンテキーパーの選出・手配を行います。そして、現場でのメンテキーパーによる修理・修繕の完了後、コールセンター宛に完了報告書を提出するところまでが主たる業務となります。

また、２[沿革]にも記載のとおりですが、厨房機器メーカー以外にも、平成20年５月に株式会社ダスキンとの業務提携により、株式会社ダスキンの顧客で個人経営飲食店等を対象にメンテナンスアウトソーシングサービスを提供しております。

このサービスの特長として、①コールセンター機能だけでなく、進捗管理や請求処理サポートなどのオペレーションセンター機能を提供すること、②メンテナンスに関する予防・改善措置の提案等のコンサルテーションを実施することが挙げられます。

（注３）言語の厳密な解釈では、受託企業はアウトソーシー（outsourcee）ですが、一般的に広く「受託企業＝アウトソーサー」と認識されているために、それに倣います。

〔事業系統図〕

４ 【関係会社の状況】

(注) １．特定子会社であります。

２．シンプロメンテ㈱については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

 主要な損益情報等

   ① 売上高　　　3,188,136千円

　 ② 経常利益　　　235,799千円

　 ③ 当期純利益　　158,073千円

　 ④ 純資産額　　　490,588千円

　 ⑤ 総資産額　　1,795,545千円

３．㈱テスコについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

 主要な損益情報等

   ① 売上高　　　3,091,106千円

　 ② 経常利益　　　 20,143千円

　 ③ 当期純利益　　 40,723千円

　 ④ 純資産額　　1,080,268千円

　 ⑤ 総資産額　　2,136,524千円

５ 【従業員の状況】

(１) 連結会社の状況

平成30年２月28日現在

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員（契約社員及びパートタイマーを含み、派遣社員を除く）の最近１年間の平均雇用人員であります。

　　　 ３．当社グループは単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。

　　　 ４. 全社（共通）は総務、人事、経理及び財務等の管理部門の従業員であります。

     ５．当社は、平成29年９月１日付にて、当社の運営する主要な事業を会社分割により当社100％出資の子会社「シンプロメンテ株式会社」に承継し、また、株式交換により取得した当社100％出資の子会社「株式会社テスコ」の２社を当期より連結子会社とし、持株会社へ移行しました。このため、前連結会計年度末に比べ従業員数が94名増加しております。

(２) 提出会社の状況

　　　　当社は従業員はおりません。

(３) 労働組合の状況

　　　　当社には労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
　　　　　連結子会社である株式会社テスコにのみ労働組合が結成されております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との対比の記載はしておりません。

(１) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用や所得環境の改善を背景に個人消費は緩やかに回復が進んでいる一方、近隣国との政治的緊張関係は予断を許さない状況が継続しており、中国をはじめとする新興国経済の先行きへの懸念が強い中で、日本経済の先行きに関する不透明感は高まっております。

このような経済環境の下、当社の主力取引先である外食産業は、平成29年においては、10月に台風や長雨などの天候不順で伸び率が縮小したものの、全体の売上高は堅調に推移いたしました。業態別にみますと、居酒屋業態については９年連続して前年を下回ったものの減少率は縮小した結果となっております。

このような状況のもと、平成29年9月1日には株式会社乃村工藝社（以下、「乃村工藝社」といいます。）と資本業務提携を行い、その乃村工藝社の連結子会社であった株式会社テスコを株式交換により子会社化いたしました。また、吸収分割により、メンテナンス事業をシンプロメンテ株式会社（旧シンプロメンテ分割準備株式会社）へ承継し、社名をシンメンテホールディングス株式会社に変更し、シンプロメンテ株式会社と株式会社テスコを子会社とする持株会社体制へ移行いたしました。
　この資本業務提携及び持株会社体制への移行により、店舗メンテナンス事業のグループ運営体制を構築し店舗メンテナンス業界でナンバーワンとなること、その上で、店舗内装等ディスプレイ業界ナンバーワンである乃村工藝社グループとの協業をもとに、主にチェーン展開型店舗を持つ企業へのより一層のサービスを提供することを目的とし、両社の「事業ネットワーク」「サービス」「人材」に係る経営資源及びノウハウの統合強化、並びに売上規模の拡大によるスケールメリットの追及により、経営基盤を一層強固なものとしつつ、両社の事業機会を拡大させ、もって相互の企業価値の向上をはかることを目指してきました。

当社グループが展開するトータルメンテナンスサービス事業は、店舗の設備・厨房機器及び内外装等の修理・修繕といった店舗運営には欠かせない業務を当社がアウトソーサーとして担うことによって顧客へ利便性・効率性・経済性を提供しております。メンテナンスのニーズそのものは、店舗の設備・厨房機器及び内外装等の存在がある以上、底堅いものがあり、当社グループとしても、より素早く的確な対応が実現できるように、当社グループ人員の増強による量的強化及び教育研修による質的強化に加え、メンテナンス協力業者のネットワーク拡充を継続して行っております。また営業面におきましては、サービス対象業界の拡大及びサービス対象店舗数の増加を目指した営業活動を強化し、規模及び価格での競争力を高めるよう徹底して推進すると同時に、顧客の多様なニーズに対する新たなメンテナンスの提案・計画・実施を推進しております。

これらのことから、当社グループ売上高の大半を占める「緊急メンテナンスサービス」につきましては、新規顧客の獲得に加え、既存顧客のサービス対象店舗数及びメンテナンスの対象種類の増加による依頼数の増加、夏場のエアコン更新の受注増により、堅調に推移いたしました。

突発的な設備・機器の不具合発生を未然に防ぐための「予防メンテナンスサービス」につきましては、当社グループのメンテナンス実績が評価され、大手チェーン企業の店舗を中心に既存サービスであるエアコン、冷凍・冷蔵機器についての事前整備・点検・洗浄が好調に推移いたしました。

上記の結果、当連結会計年度の売上高は9,844,776千円、経常利益335,619千円、親会社株主に帰属する当期純利益は250,215千円となりました。

(２) キャッシュ・フローの状況

現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、当連結会計年度末では1,893,458千円になりました。
　当連結会計年度における各キャッシュ・フローは下記のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動により得られた資金は161,808千円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益331,921千円及び法人税等の支払額117,837千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動により得られた資金は210,755千円となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入293,359千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において財務活動により得られた資金は385,648千円となりました。これは主に、長期借入れによる収入800,000千円及び自己株式の取得による支出275,686千円によるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

当社グループは、顧客店舗の設備・機器に対するメンテナンスサービスの提供を主軸に事業を展開しており、単一セグメントに属しているため、セグメント情報は記載を省略しております。

(1) 生産実績

当社グループは生産活動を行っていないため、該当事項はありません。

(2) 外注実績

当連結会計年度の外注実績を示すと、次のとおりであります。

(注)１．金額は、外注価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年同期比については記載しておりません。

(3) 受注実績

当社グループは、受注によるサービスの提供を行っておりますが、売上までの期間が短いため、記載を省略しております。

(4) 販売実績

当連結会計年度の販売実績を示すと、次のとおりであります。

(注)１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年同期比については記載しておりません。　

３．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

(注)１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　　２．当社は、平成29年９月１日付にて、当社の運営する主要な事業を会社分割により当社100％出資の子会社「シンプロメンテ株式会社」に承継し、また、株式交換により取得した当社100％出資の子会社「株式会社テスコ」の２社を当期より連結子会社とし、持株会社へ移行しました。このため、平成30年２月期は、平成29年２月期と比較して変動しております。

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

現在、当社グループは、店舗に対するトータルメンテナンスサービスを提供する事業を中心に展開を進めておりますが、飲食店や小売店等からのあらゆるメンテナンスの要求に対して、的確なサービスをワンストップで提供するために、次の項目を課題として認識しております。

また、以下の記載は当社グループの課題すべてを網羅するものではありませんので、その点にご留意下さい。なお、文中における将来に関する事項は、当該連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）人材の育成

当社グループは、日々発生する店舗のメンテナンスを管理するオペレーション部門に優れた管理能力やコミュニケーション能力を持つ人材を配置することは、今後ますます増加するメンテナンス依頼に対応する上で重要な課題と考えております。

また、店舗運営の上での設備・機器のメンテナンスに関連する課題を解決する提案能力を有する人材を確保することは、今後の当社の成長にとって重要な課題です。
社員に対する新たな知識、技術の習得に加え、問題解決能力や提案力の強化等、教育訓練等の育成活動を実施してまいります。

（２)メンテキーパーの継続的なサービスレベルの向上

当社グループは実際のメンテナンスサービスを外注先であるメンテキーパーに委託しているビジネスモデルのため、メンテキーパーの資質、メンテナンススキル、機動性、工事を実施するための資格保有状況、過去の実績等の把握とメンテキーパーのサービスレベルの維持・向上は、非常に重要な経営課題のひとつです。

今後もサービスレベルの向上の観点からメンテキーパーの教育・研修や指導、管理により一層注力してまいります。

（３）店舗メンテナンス業務のアウトソーシングについての認知度向上

チェーン展開、多店舗展開している企業には、相応の設備・機器等のメンテナンス業務が必要となり、企業の成長と共にその業務も増大していく傾向にあります。業務量増加に企業独自で対応しようとした場合、人員の確保や労働環境の整備、効率的なリソース活用など課題が出てきます。

当社グループは、メンテナンス業務のアウトソーシングを通じて、スムーズな業務遂行を行い、顧客企業に対して高い利便性、効率性、経済性を提供することができ、顧客企業の成長をサポートできる点を更に認知させることに努め、より一層のマーケットシェア拡大に努めてまいります。

（４）業務基幹システムであるメンテシステムの維持・強化

当社グループの事業は、店舗で実施するメンテナンスを個別にかつ的確に管理し、必要な時に迅速に情報把握をできることが業務遂行上重要であり、その管理の根幹をなす当社の基幹システムである「メンテシステム」を安定的に稼働させることが経営戦略上非常に重要な課題であります。昨今の事業拡大、事業の継続的発展に伴い当該システムに対する負荷は、比例的に増大いたしますので、機能の拡充を継続的に実施していく方針であります。

（５）内部管理体制の強化

当社グループが継続的な企業価値の向上を目指すためには、コンプライアンス・リスク管理を念頭においた内部管理体制の強化・充実が不可欠であります。社内各部署の業務手順の適合性や部門間の連携を再点検し、適正かつ効率的な内部牽制機能が備わった体制を構築してまいります。

また、従業員一人ひとりの意識の向上を図るとともに、モニタリング機能やリスク管理体制の強化・充実に努めてまいります。

４ 【事業等のリスク】

当社グループの事業上のリスクと考えられる主な事項を以下に記載しております。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項であっても、投資判断上、あるいは当社を理解する上で重要と考えられる事項については、投資家及び株主に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。

当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及びその対応に努める方針ではありますが、投資判断は、記載事項及び本稿以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があります。

また、以下の記載は本株式への投資に関するリスクすべてを網羅するものではありませんので、その点にご留意下さい。なお、文中における将来に関する事項は、当該連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１) 事業内容等に係わるリスクについて

①外食業界への業績依存について

当社グループは、創業当初より飲食チェーン店舗のメンテナンスを手掛けており、外食業界に属する企業に対する売上高は、全体の87.7％を占めております（平成30年２月期）。

当社グループは、外食産業以外のチェーン展開を行う企業等に対して市場開拓を行う等、外食業界への依存度低下を図っておりますが、他社との競合による価格競争の発生等の影響で、主力取引先である外食産業からのメンテナンス依頼が減少する等の影響により、当該業績が悪化する可能性があります。また、計画どおりに新規市場での顧客獲得ができない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②特定取引先への業績依存について

当社グループは、売上高の51.9％、売上総利益の45.7％を販売先上位10社に依存しております（平成30年２月期）。当社グループは、当該販売先との良好な関係を構築しておりますが、当該販売先との取引の失注、契約終了等が生じた場合や、当該販売先のメンテナンス需要の動向等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③気候変動による業績への影響について

当社グループの主力取引先である外食産業では、冷凍・冷蔵機器及び空調設備は重要な設備機器であり、これらの設備機器への負荷が大きくなる夏場（６～８月）にかけて、緊急メンテナンスサービスの需要が高くなる傾向にあります。この夏場における気候の状況によっては、外食産業におけるメンテナンス需要が変動し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④主要顧客のメンテナンス内製化について

当社グループの事業は、顧客である店舗本部及び各店舗等からのメンテナンス依頼の受託であります。顧客が外注割合を高め、当社に対する発注を増やした場合には、当社の売上・利益は増加し、逆に顧客が店舗のメンテナンスの内製化を強化し、当社グループに対する発注を減らした場合には、当社グループの売上・利益は減少することになります。したがって、顧客の店舗メンテナンスに関する外注政策により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤メンテキーパーへの外注について

当社グループではメンテナンス業務のほとんどを外注先であるメンテキーパーに委託しております。メンテキーパーへ業務を委託するにあたり、資質、メンテナンススキル、機動性、資格の保有状況及び過去の実績等を総合的に調査の上で決定し、管理を行っております。

しかしながら、メンテキーパーのメンテナンス能力低下・経営状況の悪化、メンテキーパーの対応不良による得意先からのクレーム発生、現場での事故発生等による当社評判の低下及び損害賠償責任の負担、メンテキーパーの新規開拓の遅れ、当社グループによるメンテキーパーの維持管理状況の悪化等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥競合関係に伴うリスクについて

当社グループが事業を遂行するメンテナンス市場は、厳しい競合状況に置かれています。当社グループは、国内の同業他社、店舗の施工業者及びメンテナンスサービスを提供する業者と競合しておりますが、これらの競合会社のなかには、対応スピード、修繕等の技術、人材等、一部の面で、当社グループよりも優位性のある会社が存在する可能性があります。

メンテキーパーは、対応スピード、修繕技術等の競争力を有していると当社グループは認識しております。しかし、メンテキーパーの競争力が低下した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦基幹システムのシステムダウンについて

人的過失、自然災害、停電など様々な原因により、メンテシステムがシステムダウンを起こし、メンテキーパー手配、請求業務等が利用できない等の障害が発生する可能性があります。当社グループでは、システムのバックアップを行うとともに、緊急時の対応については、システム会社等による早期の復旧を図る体制を構築しております。しかしながら、大規模災害等、想定を超えるシステム障害が発生した場合には、メンテキーパーへの手配遅延等による当社グループのサービスの低下等が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）当社グループの事業運営体制に係わるリスクについて

①小規模組織であることについて

当社グループは、当該連結会計年度末現在、取締役４名、監査役３名、従業員178名と小規模組織で事業展開しており、内部管理体制もこの組織規模に応じたものになっております。今後は事業拡大と共に人材の育成・増強と内部管理体制の一層の充実を図る予定であります。

しかしながら、優秀な人材の確保が予定どおり進まなかった場合、また既存の主要な人材が社外に流出した場合には、当社グループの経営活動に支障が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②現経営陣への依存について

当社グループの経営陣は、創業者である内藤秀雄を始めとして、メンテナンス業務及び当該業務に付随する特有の管理業務に関する豊富な経験と知識を有しており、当社グループの経営方針・利益計画の策定及び執行、メンテキーパーに対する管理等につき、重要な役割を果たしております。

当社グループは、組織体制の整備を図り、特定の取締役に依存しない体制の構築に努めておりますが、予期せぬ事情により、当該取締役が離職した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③新株予約権（ストックオプション）と株式の希薄化について

当社では、役員及び従業員の業績向上に対する士気を高める目的で新株予約権を付与しております。当該連結会計年度末現在、新株予約権による潜在株式総数は42,600株（潜在株式総数を含めた発行済株式総数に対する比率0.79％）であり、今後も業績向上等、当社の成長に貢献すると考えられる役員及び従業員には、新株予約権の付与を行っていく方針であります。そのため、これらの新株予約権の行使がなされた場合は、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

(３) その他

①調達資金の投資リスクについて

当社グループの過去に行った公募増資による調達資金については、主に事業規模拡大に伴うシステム投資に充当する計画で当連結会計年度において進行中でありますが、当初の想定どおりの成果が得られない場合もあります。これらの場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②激甚災害等について

当社グループ役職員の大半は、当社又は子会社の本社において業務を行っているため、地震・台風・津波等による激甚災害、テロ、強毒性インフルエンザ等の感染症等により、当社又は子会社の本社又は役職員が被害を受けた場合、当社グループの事業活動の継続に支障をきたす可能性があります。また、大規模災害等によりメンテキーパー等が罹災し、サービスの提供が困難になった場合には、当社グループへの発注が減少する等、事業及び業績に影響を与える可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

(共通支配下の取引等)

当社は、平成29年２月16日開催の取締役会において、平成29年９月１日を目途に持株会社体制へ移行するためにその準備に入ることを決議し、平成29年３月15日開催の取締役会において、会社分割を行うための準備会社として、当社が100％出資する子会社であるシンプロメンテ分割準備株式会社（以下、「本分割準備会社」といいます。）を設立する旨を決議し、平成29年３月30日付で設立いたしました。

当社は、平成29年４月27日開催の取締役会において、平成29年９月１日を効力発生日として、当社のメンテナンス事業を本分割準備会社に承継させる分社型吸収分割（以下、「本件分割」といいます。）を行うため、本分割準備会社との間で本件分割に係る吸収分割契約の締結を承認することを決議いたしました。

なお、持株会社体制への移行につきましては、株式会社テスコとの株式交換とともに、平成29年５月26日開催の当社定時株主総会において承認を受けた上で、平成29年９月１日を効力発生日として完了しております。

１．取引の概要

（1）結合当事企業、対象となった事業の名称及びその事業の内容

（2）分割効力発生日

平成29年9月1日

（3）企業結合の法的形式

当社を分割会社とし、当社の完全子会社であるシンプロメンテ株式会社を承継会社とする分社型の吸収分割。

（4）持株会社体制の移行の背景及び目的

当社は、飲食及び物販・小売り店舗チェーンを中心に、現在全国29,000を超える店舗等にメンテナンスサービスを提供しております。店舗にある設備・機器や内外装の不具合についての対応依頼を受け付け、独自の協力会社のネットワークを用いて、お客様に成り代わり、修理・修繕、管理業務をワンストップで行う店舗メンテナンスアウトソーサーです。

そのメンテナンス事業を基盤事業として安定的に規模を拡大してまいりましたが、この度、主にチェーン展開型店舗を持つ企業へのより一層のサービスを提供することを目的として株式会社乃村工藝社と資本提携及び業務提携（以下、「本提携」といいます。）についての契約、また、その本提携の一環として、株式会社テスコを完全子会社とする株式交換契約を締結いたしました。

この戦略遂行を迅速に当社の企業価値の向上につなげるためにも、各事業会社の責任体制の明確化を図るとともに、今後、Ｍ＆Ａ戦略を機動的かつ迅速に進めていくためにもグループ運営体制を構築することが望ましいと判断し、持株会社体制へ移行する方針を決定しております。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引としております。

(取得による企業結合)

１．取引の概要

（1）本株式交換の当事会社の名称及び事業の内容

（2）株式交換効力発生日

平成29年9月1日

（3）企業結合の法的形式

当社を完全親会社、株式会社テスコを完全子会社とする株式交換。

（4）本株式交換の目的及び理由

当社は、株式会社テスコを完全子会社化することで、店舗メンテナンス事業のグループ運営体制を構築し店舗メンテナンス業界でナンバーワンとなること、主にチェーン展開型店舗を持つ企業へのより一層のサービスを提供することを目的としております。

（5）取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率　　　0％

企業結合日に取得した議決権比率　　　　　100％

取得後の議決権比率　　　　　　　　　　　100％

（6）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が自己株式及び現金を対価として、株式を取得したためであります。

２．連結会計期間に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績期間

平成29年９月１日から平成30年２月28日まで

３．被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価　　　　現金　　　　　　　　 　　　　　　　　　　 597,796千円

　　　　　　　　　企業結合日に交付した当社普通株式の時価　　895,759千円

取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,493,555千円

４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

（1）株式の種類別の交換比率

シンプロメンテ株式会社の普通株式１株：株式会社テスコの普通株式0.034976株

（2）株式交換比率の算定方法

公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果と、当社及び株式会社テスコのそれぞれの財務状況、業績動向、株価動向等を勘案のうえ、慎重に協議・交渉のうえ、算定しております。

（3）交付した株式数

182,808株

５．主要な取引関連費用の内容及び金額

アドバイザーに対する報酬・手数料等　　　9,614千円

６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

154,010千円

（2）発生原因

主として株式会社テスコが店舗メンテナンス事業を展開することによって期待される超過収益力であります。

（3）償却方法及び償却期間

７年間にわたる均等償却

７．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産　　　　2,125,414千円

固定資産　　　　　428,919千円

資産合計　　　　2,554,334千円

流動負債　　　　1,202,588千円

固定負債　　　   　12,200千円

負債合計　　　　1,214,789千円

(株式会社乃村工藝社との資本業務提携及び合弁契約)

当社は、平成29年４月27日開催の取締役会において、株式会社乃村工藝社との間で資本提携及び業務提携（以下、「本提携」といいます。）を行うことを決議し、両社間で資本業務提携契約及び合弁契約を締結いたしました。

なお、本提携につきましては、平成29年９月１日より開始しております。

１．本提携の目的及び理由

当社は、飲食及び物販・小売り店舗チェーンを中心に、現在全国29,000を超える店舗等にメンテナンスサービスを提供しております。店舗にある設備・機器や内外装の不具合についての対応依頼を受け付け、独自の協力会社のネットワークを用いて、お客様に成り代わり、修理・修繕、管理業務をワンストップで行う店舗メンテナンスアウトソーサーです。

一方、株式会社乃村工藝社は、「われわれは 人間尊重に立脚し 新しい価値の創造によって豊かな人間環境づくりに貢献する」という経営理念のもと、連結子会社12社を含めた乃村工藝社グループでディスプレイ事業を中心に事業展開をしております。

当社と株式会社乃村工藝社は、本提携により、当社が株式会社テスコを完全子会社化したうえで、店舗メンテナンス事業のグループ運営体制を構築し店舗メンテナンス業界でナンバーワンとなること、その上で、店舗内装等ディスプレイ業界ナンバーワンである乃村工藝社グループとの協業をもとに、主にチェーン展開型店舗を持つ企業へのより一層のサービスを提供することを目的としております。

これらにより、両社の「事業ネットワーク」「サービス」「人材」に係る経営資源及びノウハウの統合強化、並びに売上規模の拡大によるスケールメリットの追求により、経営基盤を一層強固なものとしつつ、両社の事業機会を拡大させ、もって相互の企業価値の向上を実現するために実施いたしました。

２．資本提携の内容

両社は、当社を株式交換完全親会社、株式会社テスコを株式交換完全子会社とする本株式交換を行うこととし、平成29年４月27日、当社とテスコとの間で株式交換契約を締結いたしました。

本株式交換により、株式会社乃村工藝社は、当社の発行済株式総数の約10％（182,808株）を保有することとなり、当社の主要株主に該当することとなりました。

３．業務提携の内容

本提携のもと、売上規模の拡大によるスケールメリットの追求により、経営基盤を一層強固なものとしつつ、当社及び乃村工藝社グループの国内外における事業機会を拡大させ、もって相互の企業価値の向上を図ることを目的として、相互の顧客紹介、人材の交流・育成、新サービスの検討・開発等の協業を行うこととしております。

また、両社は、同日、当社及び株式会社テスコそれぞれのメンテナンス事業等から派生する飲食店等の新設・改装需要に応えることを目的とする合弁会社（概要は以下のとおりです。）を設立・運営し、もって、当社及び株式会社乃村工藝社並びに合弁会社の相互の発展を図ることを目的として、合弁契約を締結いたしました。

合弁会社の概要

４．日程

① 本提携に係る取締役会決議日　　　　　　　　　平成29年４月27日

② 本提携の契約締結日　　　　　　　　　　　　　平成29年４月27日

③ 合弁会社設立日　　　　　　　　　　　　　　　平成29年５月15日

④ 定時株主総会においての株式交換契約の承認　　平成29年５月26日

⑤ 本提携の効力発生日　　　　　　　　　　　　　平成29年９月１日

６ 【研究開発活動】

 該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との対比の記載はしておりません。

(１)重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されています。この連結財務諸表の作成にあたりまして、当連結会計年度末における資産・負債及び当連結会計年度の収益、費用の報告数値、並びに開示に影響を与える見積りを行っております。当該見積りに際しては、過去の実績や状況に応じて、合理的と考えられる要因等に基づき行っております。しかしながら、見積り特有の不確実性により、実際の結果は異なる場合があります。

(２)財政状態の分析

(流動資産)

当連結会計年度末の流動資産の残高は3,883,076千円となりました。その主な内訳は、現金及び預金1,893,458千円、受取手形及び売掛金1,596,478千円であります。

(固定資産)

当連結会計年度末における固定資産の残高は713,052千円となりました。その主な内訳は、ソフトウェア169,327千円及びのれん143,009千円であります。

(流動負債)

当連結会計年度末における流動負債の残高は2,177,344千円となりました。その主な内訳は、買掛金1,570,572千円であります。

(固定負債)

当連結会計年度末における固定負債の残高は659,365千円となりました。その主な内訳は、長期借入金560,000千円であります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産の残高は1,759,419千円となりました。その主な内訳は、資本剰余金748,671千円及び利益剰余金833,716千円であります。

(３)経営成績の分析

(売上高)

当連結会計年度は、9,844,776千円となりました。

(売上総利益)

当連結会計年度は、2,114,919千円となりました。

(販売費及び一般管理費)

当連結会計年度は、1,783,645千円となりました。その主な内訳は、給料及び手当780,899千円、減価償却費82,395千円であります。

(営業利益)

上記の結果、当連結会計年度の営業利益は、331,273千円となりました。

(経常利益)

当連結会計年度の経常利益は、335,619千円となりました。

(税金等調整前当期純利益)

当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は、331,921千円となりました。

(親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、250,215千円となりました。

(４)キャッシュ・フローの状況の分析

各キャッシュ・フローの分析とそれらの要因につきましては、「第２  事業の状況  １  業績等の概要  (２)キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施いたしました設備投資は総額41,891千円であり、主な内容は、本社増床、大阪営業所移転、システム投資等となっております。

２ 【主要な設備の状況】

(１) 提出会社

平成30年２月28日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額のうち「その他」の主な内訳は車両運搬具であります。

４．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(２) 国内子会社

平成30年２月28日現在

　(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額のうち「その他」の主な内訳は車両運搬具であります。

４．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

５．上記の他、連結会社以外の者から賃借している設備の内容は下記のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(１) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(２) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(１) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(２) 【新株予約権等の状況】

①平成24年２月28日の取締役会決議（平成24年２月15日臨時株主総会決議）に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。

(注) １．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の当該数を減じております。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。

（１）新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。

（２）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

（３）その他の行使の条件については、新株予約権割当契約書の定めるところによる。

４．平成25年９月５日付で普通株式１株を200株とする株式分割を行っております。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

５．当社は、平成29年11月１日を効力発生日として普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行いました。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　該当事項はありません。

(４) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(５) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  １．株式分割（１：200）による増加であります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）　

４．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

５．株式分割（１：３）による増加であります。

(６) 【所有者別状況】

平成30年２月28日現在

(注)  自己株式96,863株は、「個人その他」に968単元、「単元未満株式の状況」に63株含まれております。

(７) 【大株主の状況】

　平成30年２月28日現在

(注)  １．上記のほか、自己株式が96,863株あります。

２．前事業年度末現在主要株主であった内藤秀治郎氏は、当事業年度末では主要株主ではなくなっております。この主要株主の異動に際し、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、平成29年３月30日付で臨時報告書を提出しております。

３．株式会社乃村工藝社は、平成29年９月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社テスコを株式交換完全子会社とする株式交換を行ったことにより、主要株主となっております。この主要株主の異動に際し、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号及び第６号の２の規定に基づき、平成29年５月1日付で臨時報告書を提出しております。

(８) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成30年２月28日現在

　(注)単元未満株式数には当社所有の自己株式63株が含まれております。

② 【自己株式等】

　(注)上記の他に単元未満株式として自己株式を63株所有しております。

(９) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。

①第４回新株予約権（平成24年２月15日臨時株主総会決議）

（注）平成30年２月28日現在におきましては、付与対象者は新株予約権の権利行使及び退職により32名減少し、８名であります。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

(１) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(２) 【取締役会決議による取得の状況】

(注) １．当社取締役会において、自己株式の取得方法は、東京証券取引所の自己株式立会外取引（ToSTNeT-3）における買付とすることを決議しております。

２．当該決議における自己株式の取得は、平成29年５月11日をもって終了しております。

３．当期間とは、平成30年３月１日から有価証券報告書提出日までの期間であります。

(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) １．当社は、平成29年11月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行いましたが、第29期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、株式数を算定しております。

２．当期間とは、平成30年３月１日から有価証券報告書提出日までの期間であります。

(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当社は、平成29年11月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行いましたが、第29期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、株式数を算定しております。

２．当期間とは、平成30年３月１日から有価証券報告書提出日までの期間であります。当期間における保有自己株式数には、単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つとして、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本的な方針としております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、１株あたり普通配当14円としております。今後につきましては、業績の推移・財務状況を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら配当について検討する所存であります。

内部留保資金につきましては、将来の事業拡大への備えとして基幹システム（メンテシステム）等への投資を中心に活用していく方針です。

配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社の取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日とした会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当該事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　(注)  １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

２．当社株式は、平成25年12月19日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

３．当社は、平成29年11月１日を効力発生日として普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

　(注)  １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

２．当社は、平成29年11月１日を効力発生日として普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。

５ 【役員の状況】

男性８名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

 (注) １．取締役脇本源一は社外取締役であります。また、監査役山縣有徳及び田村稔郎は社外監査役であります。

２．取締役の任期は、平成29年５月26日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．監査役の任期は、平成29年５月26日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(１)【コーポレート・ガバナンスの状況】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業の継続的な発展と株主価値向上のため、コーポレート・ガバナンスに関する体制の強化と経営理念の推進を経営の最重要課題としております。

そのため、社外取締役を１名設置し、社外からの客観的な視点、意見を積極的に受け入れ、経営に対する相互牽制機能を高めております。また、監査役３名のうち、２名は社外監査役であり、社外取締役と合わせてコーポレート・ガバナンス機能を担保しております。更に顧問弁護士に対してガバナンス、コンプライアンス、法務上の助言を適宜、求めることができる体制を敷いております。

今後につきましては、ディスクロージャーの透明性確保と向上のため一層の説明責任を果たしていくとともに、更なる経営チェック機能の充実・強化を図ってまいります。

②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況等

a.会社の機関・内部統制に関する概要

当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

b.会社の機関について

イ  取締役会

当社では、経営の意思決定及び取締役の職務執行状況の監督・管理を行うために原則として月１回の定例取締役会を開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。当社の取締役会は、取締役５名（うち１名は社外取締役）で構成されております。また、監査役３名も出席し、取締役の職務執行を監督しております。

ロ  監査役会

当社では、監査役設置会社の形態を採用し、常勤監査役１名及び社外監査役２名を選任し、３名体制により構成される監査役会を設置しております。監査役会は、原則毎月１回、また、必要に応じて臨時監査役会を開催することととしております。また監査役は、取締役会に出席し、取締役の職務執行を監査するとともに、必要に応じて意見を述べております。

ハ  経営会議

経営会議は、取締役４名（社外取締役を除く）と常勤監査役で構成され、原則毎週開催しております。経営会議では、経営の全般的執行に関して必要とされる事項について審議を行っており、各部門から代表取締役が報告を受けると同時に、経営の全般的執行に関して各部門に適切な監督、指示を行い、迅速な経営判断体制を構築しております。また、内容に応じて部長等を参画させております。

ニ  コンプライアンス委員会、リスク管理委員会

当社は、法令遵守や事業上のリスクを把握するために、代表取締役社長を議長として、定例委員会を原則として３ヶ月に１回開催しております。法令上の問題やリスクについて検討を行い、適切な経営判断を行える体制を確保しております。

c.内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムを整備することにより、コンプライアンスの遵守及びリスクマネジメントの強化等に取り組むとともに、監査役による監査の実効性の確保に向けた取り組みを行っております。

イ  取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 

1)当社は、経営理念の具体的実現のためには、法令の遵守を行うことがその前提であると考えており、様々な機会を通じて、法令等の遵守を役職員個々に周知徹底している。

2)当社は、経営理念の具体的な実践を果たすため、各役職員の行動指針となる「行動規範」を制定し、各役職員に当該規範の徹底的な遵守を求める。なお、同規範の第１条で、法令遵守の徹底を求めることを規定し、当社の断固とした姿勢を伝えている。

3)コンプライアンス規程により、当社の具体的な取り組みを明らかにしている。

4)コンプライアンス委員会の開催（四半期毎）により、組織的な法令遵守体制を確立している。

5)当社は役職員個々が自身の法令遵守の徹底もしくは部下の監督を行うとともに、法令違反となる行為及び疑義のある行為に対しては対策を講じることとしている。特に影響が大きいと判断される時は、取締役会は、全社的に問題を解決するための行動をするものとする。

6)当社は、内部通報制度を定め、役職員がコンプライアンス違反または違反の疑いが強い行為を発見した場合、当該制度に基づき対処することにしており、経営の透明化を図ることに努める。

7)監査役は、取締役による法令もしくは定款に違反する行為を発見したとき、またはそのおそれがあると認めたときは取締役会に報告する等、適切な措置を講じる。

8)当社は、反社会的勢力対応要領を定め、反社会的勢力への対応方針を明確にし、反社会的勢力との関係を断絶する業務運営を行う。

ロ  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 

当社は、取締役会議事録のほか、取締役の職務執行にかかる文書を、文書管理規程に基づき保管し管理している。 

ハ  損失の危険の管理に関する規程その他の体制 

1)当社の損失発生の危険の管理に対する基本的な考え方はボトムアップ型アプローチであり、第一義的に、実際の業務執行部門別に、損失発生の起因となるリスクの種類を精査し、各部門がリスク管理を実行することにしている。全社的な影響が大きく各部門が対応することが困難なリスク及び全社的に重要な影響を与えると判断されたリスクについては、取締役会でその対応を適宜、検討する。 

2)前号の対応を組織的に明確にするために、リスク管理規程を定め、網羅的なリスク管理を実践することとしている。

3)リスクを統合的に管掌する部門は管理本部とし、全社的なリスクコントロールを行うものとする。

4)リスク管理委員会を設置し、四半期ごとに、全社的観点より、リスクの棚卸しを実践し、継続的かつ安定的な経営を目指す。

ニ  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1)当社は、定期的に取締役会を開催するとともに、常勤取締役、常勤監査役及び必要に応じて参加する役職者をメンバーとする経営会議にて重要事項の協議を行う。

2)当社は、取締役会もしくは経営会議で決定した事項を毎日実施する朝礼で各従業員に速やかに伝達し、また、会社全体の方針等については全体会議にて伝達することでコミュニケーションの適正化を図ることとしている。これにより各従業員が自身の行動を効果的に統制することが可能となっている。

3)取締役会は、全社的な目標として策定する経営計画及び予算等について決議するとともに、その予算達成状況について報告を受ける。

4)取締役は、職務権限規程に定めた職務権限表等に基づき、適切に職務を執行する。

ホ  当社における業務の適正を確保するための体制

1)当社は、全体会議等で繰り返し経営理念を役職員に周知徹底し、各部門及び各役職員の業務運営状況を把握する。

2)当社は、部門内及び部門間で、フォーマルもしくはインフォーマル問わず、定期的にもしくは必要に応じ会議を開催し、情報の共有化を通じて管理及び連携を強化する。

3)当社は、当社の財務報告にかかる内部統制体制を整備し、財務報告の適正性・信頼性を確保する。

4)当社は、業務の適正を確保するために、計画的に内部監査を実施する。

ヘ  監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項 

各監査役に求められた場合、管理本部に監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。

ト  前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項 

1)前号の使用人は当該業務に従事する場合、同監査役の指示に従い、その職務を行うものとし、当該業務を遂行するために、他の命令系統の指示は仰がない。

2)会社として人事考課を行う際に、当該業務の評価を行うのは監査役であり、同評価は直接、経営者に伝達されるものとする。

チ  取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

1)取締役及び使用人（以下、「取締役等」という。）は、監査役からの求めに応じて、取締役会その他監査役の出席する会議において、随時その職務の執行状況の報告を行うものとする。

2)取締役等は、当社に著しい損害を及ぼす事実等、当社に重大な影響を及ぼす事項について、速やかに監査役に報告を行う。

3)監査役は、業務執行にかかる重要な書類を適宜閲覧するほか、必要に応じて取締役等に対して説明を求めることができる。

リ  その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 

1)監査役は、「監査役監査規程」に基づいた監査を行うとともに、取締役会その他重要な会議への出席、及び内部監査部門・監査法人等との連係を通じ、監査を実効的に行う。 

2)監査役は、独自に意思形成を行うため、監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で、弁護士及び公認会計士等その他の外部専門家の活用を検討する。

③リスク管理体制の整備状況について

当社のリスク管理体制は、企業倫理の尊重と法令の遵守を基本としており、コンプライアンス規程、リスク管理規程の制定により、運用を行っております。また、監査役監査・内部監査を通じて諸規則の遵守状況、潜在的な問題の発見等、社内体制の整備に努めております。さらに、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を設置・運営して、法令を遵守した企業活動を展開し、リスクの低減を図っております。

④内部監査及び監査役監査の状況

イ  内部監査

代表取締役社長直属の社長室に内部監査担当者を１名配置し、当社グループ内の業務監査を行い、改善提案を行うとともに、監査結果及び改善点について代表取締役社長に報告しております。

当該監査に基づき、代表取締役社長から改善等の指示があった場合には、内部監査担当者は速やかに被監査部門の責任者にその旨を文書で通知し、改善状況に関する報告を受けた後、代表取締役社長に報告書を提出しております。

ロ  監査役監査

各監査役は、監査役会の定めた監査計画、監査方針に従い、会社の組織体制、管理体制、会社諸規程の整備・運用状況等の監査を通じ、取締役の業務執行に関する適正性監査、内部統制システムの状況の監査及び検証を行っております。監査役は、定例の監査役会において、相互に職務の状況について報告を行うことにより、監査業務の認識を共有しております。また、監査役は会計監査人からの監査実施状況の報告や情報交換を行うことで、情報共有並びに監査の質・効率等の向上を図るよう努めております。

⑤社外取締役及び社外監査役

イ  会社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

当社は、社外取締役１名及び社外監査役２名を選任しております。社外取締役は、社内取締役に対する監督、自己の見識に基づく経営への助言を通じ、取締役会の透明性を担っており、また、社外監査役は、リスクマネジメントの監査、経営に対する監視及び監督機能を担っております。

社外取締役脇本源一氏は69個（13,800株）の新株予約権（ストックオプション）を所有しておりますが、それ以外の人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

ロ  社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容

当社は、社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準や方針についての明確な定めはありませんが、その選任につきましては、経歴や当社との関係を踏まえて、社外取締役または社外監査役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できていることを個別に判断しております。

ハ  社外取締役、社外監査役による監督、監査と内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携及び内部統制との関係

社外取締役は、社長室からの内部監査の報告、内部統制の整備・運用状況等に関する報告、監査役からの監査報告を定期的に受けることにより、当社の現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明します。

社外監査役は、上記の報告を同様に受けているほか、効率的で効果的な監査役監査を行うために、会計監査人及び社長室との情報交換を含む協力関係を維持しております。

⑥役員報酬の内容

イ  提出会社の平成30年２月期における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は以下のとおりです。

ロ  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

役員の報酬等につきましては、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、各取締役の業績貢献度を勘案して決定しております。また、報酬の総額が１億円以上に該当する役員が存在しないため、個別の報酬等については記載しておりません。

⑦株式の保有状況

イ  保有株式が純投資目的以外の目的である投資株式

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

⑧会計監査の状況

当社は、東陽監査法人と監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりです。

イ  会計監査業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員・業務執行社員      前原  一彦

指定社員・業務執行社員      小杉  真剛

継続監査年数につきましては、両名とも７年以内であるため、記載を省略しております。

ロ  監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ６名 その他 ２名

⑨取締役の定数

当社の取締役の定数は８名以内とする旨、定款に定めております。

⑩取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑪取締役会で決議することができる株主総会決議事項

イ　中間配当

当社では、株主への利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ロ　自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑫株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑬取締役、監査役の責任免除

イ　当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）との間に、会社法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を取締役会の決議により締結することができる旨を定款で定めております。責任の限定額は法令に規定する最低責任限度額としております。

ロ　当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。責任の限定額は法令に規定する最低責任限度額としております。

(２)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

提出会社

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前事業年度

　　　　　該当事項はありません。　

　　　　当連結会計年度

　　　　　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査業務の内容等を勘案した上で、監査役の同意を得て取締役会で決議し定めております。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。　
　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3) 当連結会計年度(平成29年３月１日から平成30年２月28日まで)は、平成29年９月１日付にて、当社の運営する主要な事業を会社分割により当社100％出資の子会社「シンプロメンテ株式会社」に承継し、また、株式交換により取得した当社100％出資の子会社「株式会社テスコ」の２社を当期より連結子会社とし、持株会社へ移行しました。当社は、当連結会計年度より初めて連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成29年３月１日から平成30年２月28日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成29年３月１日から平成30年２月28日まで)の財務諸表について、東陽監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の内容を適切に把握し、適正な連結財務諸表等を作成できる体制を整備しております。また、会計基準等の変更等について的確に対応するために、監査法人との密接な連携を図るとともに、金融機関、各種財務会計に関する団体が主催するセミナー等への出席、専門書の購読等により積極的な情報収集に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度(自平成29年３月１日至平成30年２月28日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

2社

主要な連結子会社の名称

シンプロメンテ(株)

(株)テスコ

当社は、平成29年９月１日付にて、当社の完全子会社であるシンプロメンテ分割準備株式会社を吸収分割承継会社として、当社を持株会社化するために必要な一部の機能を除く一切の事業に関する権利義務をシンプロメンテ分割準備株式会社に承継させる吸収分割を行い、当社を持株会社とする体制に移行しております。

当社は、平成29年９月１日付で、当社を株式交換完全親会社、株式会社テスコを株式交換完全子会社とする株式交換を実施し、株式会社テスコを完全子会社としております。

(2) 主要な非連結子会社名

該当事項はありません。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数

1社

会社等の名称

(株)ＴＮＰ

なお、株式会社ＴＮＰについては、当連結会計年度より連結財務諸表を作成することとなったため、持分法の適用の範囲に含めております。

(2) 持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称

該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

②　たな卸資産

商品

先入先出法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

未成業務支出金

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　 ３～60年

工具、器具及び備品　 ４～15年

その他　             ２～17年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員への賞与の支払に備えるため、支給見込額に基づき当連結会計年度対応額を計上しております。

③　役員退職慰労引当金

役員への退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

(4) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの効果が及ぶ７年の期間にわたり、均等償却しております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。  (6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(会計上の見積りの変更)

該当事項はありません。

(追加情報)

(繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用)

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

(連結貸借対照表関係)

※１  有形固定資産の減価償却累計額

※２  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費うち主要な費目及び金額の内容は、次のとおりであります。

※２  固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※３  固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

当連結会計年度（自  平成29年３月１日  至  平成30年２月28日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

  株式分割による増加　　     　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　 3,566,600 株

　新株の発行(新株予約権の行使)

　　ストック・オプションの権利行使による増加　　     　　　　　　　　　　　 27,000 株

２．自己株式に関する事項

　　　　　（変動事由の概要）

　株式分割による増加　　     　　　　　　　　　　   　　　　　　　　　　　 200,086 株

  東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付による増加　　345,000 株　　　　

　株式交換による減少　　     　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　 △548,424 株

　　　　　　単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 158 株

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

　　　　①配当支払額等

　　　　②基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　　　　　定時株主総会において次のとおり付議いたします。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式取得により新たに㈱テスコ社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに㈱テスコ社株式の取得価額と㈱テスコ社取得による収入（純増）との関係は次のとおりです。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

(借主側)

所有権移転ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産　　　主として、本社におけるサーバー等の設備（工具、器具及び備品）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

一時的な余資は安全性の高い金融商品で運用しており、また、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、業務または資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。　

賃貸物件において預託している敷金及び保証金は、取引先企業等の信用リスクに晒されております。　

営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であります。

長期借入金は、運転資金及び設備投資に係るものであり、固定金利のため、金利の変動リスクはございません。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、営業債権・敷金及び保証金について、管理本部が主要な取引先の状況を定期的に確認し、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②  市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告に基づき財務部が適時に資金繰計画を作成・更新することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額が含まれております。　

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。

当連結会計年度(平成30年２月28日)

(注１)　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金、(3) 未収還付法人税等

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

負  債

(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等

これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) リース債務、(5) 長期借入金

これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様のリース取引又は借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注２)　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

非上場株式については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(4) 投資有価証券」には含めておりません。

(注３)　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度(平成30年２月28日)

(注４)　リース債務及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度(平成30年２月28日)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

当連結会計年度(平成30年２月28日)

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

当連結会計年度(自  平成29年３月１日  至  平成30年２月28日)

該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

該当事項はありません。

(退職給付関係)

該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。　

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．平成29年11月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に株式分割が行われたと仮定して株式分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(平成30年２月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．平成29年11月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に株式分割が行われたと仮定して株式分割後の株式数に換算して記載しております。

②  単価情報

（注）平成29年11月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、株式分割後の価格に換算して記載しております。

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　将来の失効数の合理的な見積は困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1)  当事業年度末における本源的価値の合計額　31,178千円

(2)  当事業年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額　12,467千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)　当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

　(共通支配下の取引等)

当社は、平成29年２月16日開催の取締役会において、平成29年９月１日を目途に持株会社体制へ移行するためにその準備に入ることを決議し、平成29年３月15日開催の取締役会において、会社分割を行うための準備会社として、当社が100％出資する子会社であるシンプロメンテ分割準備株式会社（以下、「本分割準備会社」といいます。）を設立する旨を決議し、平成29年３月30日付で設立いたしました。

当社は、平成29年４月27日開催の取締役会において、平成29年９月１日を効力発生日として、当社のメンテナンス事業を本分割準備会社に承継させる分社型吸収分割（以下、「本件分割」といいます。）を行うため、本分割準備会社との間で本件分割に係る吸収分割契約の締結を承認することを決議いたしました。

なお、持株会社体制への移行につきましては、株式会社テスコとの株式交換とともに、平成29年５月26日開催の当社定時株主総会において承認を受けた上で、平成29年９月１日を効力発生日として完了しております。

１．取引の概要

（1）結合当事企業、対象となった事業の名称及びその事業の内容

（2）分割効力発生日

平成29年９月１日

（3）企業結合の法的形式

当社を分割会社とし、当社の完全子会社であるシンプロメンテ株式会社を承継会社とする分社型の吸収分割。

（4）持株会社体制の移行の背景及び目的

当社は、飲食及び物販・小売り店舗チェーンを中心に、現在全国29,000を超える店舗等にメンテナンスサービスを提供しております。店舗にある設備・機器や内外装の不具合についての対応依頼を受け付け、独自の協力会社のネットワークを用いて、お客様に成り代わり、修理・修繕、管理業務をワンストップで行う店舗メンテナンスアウトソーサーです。

そのメンテナンス事業を基盤事業として安定的に規模を拡大してまいりましたが、この度、主にチェーン展開型店舗を持つ企業へのより一層のサービスを提供することを目的として株式会社乃村工藝社と資本提携及び業務提携（以下、「本提携」といいます。）についての契約、また、その本提携の一環として、株式会社テスコを完全子会社とする株式交換契約を締結いたしました。

この戦略遂行を迅速に当社の企業価値の向上につなげるためにも、各事業会社の責任体制の明確化を図るとともに、今後、Ｍ＆Ａ戦略を機動的かつ迅速に進めていくためにもグループ運営体制を構築することが望ましいと判断し、持株会社体制へ移行する方針を決定しております。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引としております。

　(取得による企業結合)

１．取引の概要　

（1）本株式交換の当事会社の名称及び事業の内容

（2）株式交換効力発生日

平成29年９月１日

（3）企業結合の法的形式

当社を完全親会社、株式会社テスコを完全子会社とする株式交換。

（4）本株式交換の目的及び理由

当社は、株式会社テスコを完全子会社化することで、店舗メンテナンス事業のグループ運営体制を構築し店舗メンテナンス業界でナンバーワンとなること、主にチェーン展開型店舗を持つ企業へのより一層のサービスを提供することを目的としております。

（5）取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率　　　0％

企業結合日に取得した議決権比率　　　　　100％

取得後の議決権比率　　　　　　　　　　　100％

（6）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が自己株式及び現金を対価として、株式を取得したためであります。

２．連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績期間

平成29年９月１日から平成30年２月28日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　　　現金　　　　　　　　 　　　　　　　　　　 597,796千円

　　　　　　　　　企業結合日に交付した当社普通株式の時価　　895,759千円

取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,493,555千円

４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

（1）株式の種類別の交換比率

シンプロメンテ株式会社の普通株式１株：株式会社テスコの普通株式0.034976株

（2）株式交換比率の算定方法

公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果と、当社及び株式会社テスコのそれぞれの財務状況、業績動向、株価動向等を勘案のうえ、慎重に協議・交渉のうえ、算定しております。

（3）交付した株式数

182,808株

５．主要な取引関連費用の内容及び金額

アドバイザーに対する報酬・手数料等　　　9,614千円

６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

154,010千円

（2）発生原因

主として株式会社テスコが店舗メンテナンス事業を展開することによって期待される超過収益力であります。

（3）償却方法及び償却期間

７年間にわたる均等償却

７．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産　　　　2,125,414千円

固定資産　　　　　428,919千円

資産合計　　　　2,554,334千円

流動負債　　　　1,202,588千円

固定負債　　　　   12,200千円

負債合計　　　　1,214,789千円

８．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高　　　　　　　　　　　　　3,476,962千円

営業利益      　　　　　　　　　　 10,514千円

経常利益                           11,087千円

税金等調整前当期純利益　　　　　 　 9,103千円

親会社株主に帰属する当期純利益　　　5,917千円

概算額の算定方法

企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益及び包括利益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。上記情報は、必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではありません。また、企業結合が当連結会計年度の開始の日時点で行われた場合の経営成績をしめすものではありません。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

本社及び各営業所建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から15～24年と見積り、割引率は0.21％～1.48％を使用して資産除去債務の金額を計算し
ております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社は、顧客店舗の設備・機器に対するメンテナンスサービスの提供を主軸に事業を展開しており、単一セグメントに属しているため、セグメント情報は記載を省略しております。

【関連情報】

当連結会計年度（自 平成29年３月１日  至 平成30年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1)売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2)有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

　(注)当社グループは、顧客店舗の設備・機器に対するメンテナンスサービスの提供を主な事業とする単一のセグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社は、顧客店舗の設備・機器に対するメンテナンスサービスの提供を主軸に事業を展開しており、単一セグメントに属しているため、セグメント情報は記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)１. １株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)平成29年11月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。また、当連結会計年度の期首に株式分割が行われたと仮定して１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(注)平成29年11月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。また、当連結会計年度の期首に株式分割が行われたと仮定して１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

(脚注)

③【株主資本等変動計算書】

　前事業年度(自平成28年３月１日至平成29年２月28日)

　当事業年度(自平成29年３月１日至平成30年２月28日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１  有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

　(2) その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算出）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法 ２  たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 商品

先入先出法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

　(2) 未成業務支出金

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法） ３  固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法によっております。但し、平成10年４月以降に取得した建物(建物附属設備は除く)については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法によっております。

なお、ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

(3) リース資産　

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 ４  引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 役員退職慰労引当金

    役員への退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく当事業年度末要支給額を計上しております。 

５  その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

  消費税等の会計処理

  税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

　該当事項はありません。

(表示方法の変更)

　該当事項はありません。

(会計上の見積りの変更)

該当事項はありません。

(追加情報)

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。

(貸借対照表関係)

※１  関係会社に対する金銭債権・債務は、次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１．固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※２．関係会社との取引高は、次のとおりであります。

(有価証券関係)

子会社株式及び関連会社株式は、市場性がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次の通りです。

(単位：千円)

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

(企業結合等関係)

１．取得による企業結合

連結財務諸表の「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

２．共通支配下の取引等

連結財務諸表の「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

  ソフトウェア　　システム投資　　9,105千円

２．当期減少額の金額は、会社分割に伴うものであります。

【引当金明細表】

（注） 貸倒引当金の当期減少額「その他」の金額は、会社分割に伴うものであります。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使できない旨定款に定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利

(3) 募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

　当連結会計年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
　　第32期(自  平成28年３月１日  至  平成29年２月28日)平成29年５月26日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類
　　平成29年５月26日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書
　　第33期第１四半期(自  平成29年３月１日  至  平成29年５月31日)平成29年７月13日関東財務局長に提出。
  　第33期第２四半期(自  平成29年６月１日  至  平成29年８月31日)平成29年10月13日関東財務局長に提出。

第33期第３四半期(自　平成29年９月１日　至　平成29年11月30日)平成30年１月15日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

　　平成29年５月29日関東財務局長に提出。

(5) 自己株券買付状況報告書

　　平成29年６月13日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成30年５月25日

シンメンテホールディングス株式会社

取締役会  御中

東陽監査法人

指定社員業務執行社員 公認会計士 前 原 一 彦 ㊞

指定社員業務執行社員 公認会計士 小 杉 真 剛 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているシンメンテホールディングス株式会社（旧会社名　シンプロメンテ株式会社）の平成29年３月１日から平成30年２月28日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、シンメンテホールディングス株式会社（旧会社名　シンプロメンテ株式会社）及び連結子会社の平成30年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、シンメンテホールディングス株式会社（旧会社名　シンプロメンテ株式会社）の平成30年２月28日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、シンメンテホールディングス株式会社（旧会社名　シンプロメンテ株式会社）が平成30年２月28日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。

独立監査人の監査報告書

平成30年５月25日

シンメンテホールディングス株式会社

取締役会  御中

東陽監査法人

指定社員業務執行社員 公認会計士 前 原 一 彦 ㊞

指定社員業務執行社員 公認会計士 小 杉 真 剛 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているシンメンテホールディングス株式会社（旧会社名　シンプロメンテ株式会社）の平成29年３月１日から平成30年２月28日までの第33期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、シンメンテホールディングス株式会社（旧会社名　シンプロメンテ株式会社）の平成30年２月28日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。