3546 アレンザホールディングス 有価証券報告書－第2期(平成29年3月1日－平成30年2月28日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　当社は、平成28年９月１日に株式会社ダイユーエイトおよび株式会社リックコーポレーションが共同株式移転の方法により両社を完全子会社とする株式移転設立完全親会社として設立されました。設立に際し、株式会社ダイユーエイトを取得企業として企業結合会計を行っているため、第１期(平成28年３月１日から平成29年２月28日まで)の連結経営成績は、取得企業である株式会社ダイユーエイトの連結会計年度の連結経営成績を基礎に、株式会社リックコーポレーションおよびその関係会社の平成28年９月１日から平成29年２月28日までの連結経営成績を連結したものであります。

２　当社は、平成28年９月１日設立のため、それ以前に係る記載はしておりません。

　　　 ３　売上高及び営業収入には、消費税等は含まれておりません。

４　第１期の１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、当社が平成28年９月１日に株式移転によって設立された会社であるため、会社設立前の平成28年３月１日から平成28月８月31日までの期間につきましては、株式会社ダイユーエイトの期中平均株式数に株式移転比率を乗じた数値を用いて計算しております。

５　当連結会計年度において企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

 ６　従業員数は就業人員であり、準社員、パートタイマー・アルバイト(１日８時間換算による平均人数)は、
       外書きで［　］内に年間の平均人員を記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　当社は、平成28年９月１日設立のため、それ以前に係る記載はしておりません。

     ２　営業収入には、消費税等は含まれておりません。

 ３　従業員数は就業人員であり、準社員、パートタイマー・アルバイト(１日８時間換算による平均人数)は、
       外書きで［　］内に年間の平均人員を記載しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社及び連結子会社７社により構成されており、主にホームセンター事業、ペット事業等を行っております。当社グループの主な事業内容とセグメントの区分との関連は次の通りであります。

当社は連結子会社単位を事業セグメントとして認識しており、主要な連結子会社となるダイユーエイト、リックコーポレーション及びアミーゴを報告セグメントとしております。

また、当連結会計年度において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）　セグメント情報」の「１．報告セグメントの概要　(2) 報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

　事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注)１.株式会社ダイユーエイト及び株式会社日敷は特定子会社であります。

２.「議決権の所有(被所有)割合」欄の〔内書〕は間接所有であります。

３.株式会社ダイユーエイト、株式会社リックコーポレーション及び株式会社アミーゴにつきましては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。(売上高には営業収入を含めております。)

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成30年2月28日現在

(注)　従業員数は就業人員であり、準社員、パートタイマー・アルバイト(１日８時間換算による平均人数)は、外書きで［　］内に年間の平均人員を記載しております。

(2) 提出会社の状況

平成30年2月28日現在

　(注) １. 従業員数は就業人員であり、準社員、パートタイマー・アルバイト(１日８時間換算による平均人数)は、外書きで［　］内に年間の平均人員を記載しております。

　(注) ２. 前連結会計年度末に比べ従業員数が20名増加しております。主な理由は、商品本部の設置によるものであります。

(3) 労働組合の状況

当社の連結子会社である株式会社ダイユーエイトは平成19年２月22日に労働組合が結成され、「ＵＡゼンセン同盟ダイユーエイトユニオン」と称し、ＵＡゼンセン同盟に加入いたしました。平成30年２月28日現在の組合員数は　　1,339人であります。また、平成29年２月27日に連結子会社である株式会社アミーゴの労働組合が結成され、「ＵＡゼンセンアミーゴユニオン」と称し、ＵＡゼンセン同盟に加入いたしました。平成30年２月28日現在の組合員数は699人であります。また、平成４年４月に連結子会社である株式会社リックコーポレーションの労働組合が結成され、「ＵＡゼンセンＬＩＣユニオン」と称し、ＵＡゼンセン同盟に加入いたしました。平成30年２月28日現在の組合員数は599人であります。また、平成27年３月３日に連結子会社である株式会社日敷の労働組合が結成され、「ＵＡゼンセン日敷労働組合」と称し、ＵＡゼンセン同盟に加入いたしました。平成30年２月28日現在の組合員数は　 268人であります。なお、連結子会社である株式会社アレンザ・ジャパン及び株式会社ジョーカー並びに有限会社アグリ元気岡山には労働組合はありません。
  労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度(平成29年３月１日～平成30年２月28日)におけるわが国の経済は、企業収益の改善・雇用の拡大もあって、景気は緩やかながら回復基調を維持しております。一方で、新興国経済の減速や保護主義的な政策動向を背景とした世界経済の不安定化のほか、日本銀行によるマイナス金利政策実施の影響も見通せず先行き不透明な状況が続いております。

個人消費の状況は、消費税増税後長期に渡り低迷している状況でしたが、好調な企業収益を背景に有効求人倍率も上昇していることから、総体的に緩やかながら個人消費の回復基調が見られました。しかしながら賃金上昇率が鈍く、依然として低価格志向・節約志向といったデフレマインドが根強く、本格的な回復には至っていない状況にあります。

流通小売業界につきましては、企業統合・再編の動きが活発化しているほか、経営環境としてオーバーストア状態および個人消費が本格的な回復局面に入っていない状況の中で、業種・業態を超えた出店競争が激化しており、収益の確保が困難な経営環境となっております。

このような状況下、当社グループは、前年の経営統合後、グループ内での商品統合・海外開発商品の拡大により着実に荒利益率の改善を進めているほか、ペット専門店「ペットワールドアミーゴ」を分社化し、よりペット事業を専門化することによって業務効率を高め、マスメリットを追求しコスト改善を進めるほか、専門ショップブランドを確立し、全国展開を進めさらなる事業成長を目指しております。また今期は基幹システムの統合、業務集約を目的とした事務センターの開設準備を進めており、経営統合によるシナジー効果を最大限に発揮させることによって競争力を強化し、より強固な経営基盤構築へ取組んでまいりました。

さらなる成長戦略実現に向け当連結会計年度におきましても以下のとおり新規出店を行っております。

なお、効率的かつ最適なドミナントエリアの構築と市場環境の変化から5店舗を閉鎖しております。これにより当連結会計年度末の店舗数は、191店舗となりました。

これらの結果、当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の連結売上高及び営業収入は813億8千8百万円、連結営業利益は17億2百万円、連結経常利益は19億3千5百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は10億3千5百万円となりました。

また、当社は平成28年９月１日に株式会社ダイユーエイト及び株式会社リックコーポレーションが、共同株式移転の方法により両社を完全子会社とする株式移転設立完全親会社として設立されました。設立に際し、株式会社ダイユーエイトを取得企業として企業結合会計を行っているため、前連結会計年度(平成28年３月１日～平成29年２月28日)の連結経営成績は、取得企業である株式会社ダイユーエイトの前連結会計年度の連結経営成績を基礎に、株式会社リックコーポレーション及びその関係会社の平成28年９月１日～平成29年２月28日の経営成績を連結したものであるため、前年同期との比較は行っておりません。（以下、「(2) キャッシュ・フローの状況」、「２ 仕入れ及び販売の状況」及び「７ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」においても同じ。）

セグメント業績は次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）　セグメント情報」の「１．報告セグメントの概要　(2) 報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。

〔ダイユーエイト〕

ホームセンター事業は、既存店ベースで、来店客数が1.4％減少しましたが、客単価が前年同期比で1.8％増加したことから、既存店売上高は0.4％の増加となりました。

売上高における既存店ベースでの商品別販売動向につきましては、春先は、灯油販売額が伸長するような低温と天候不順により季節商品販売の出足が鈍い状況にありましたが、ゴールデンウィークを境にようやく気温が上昇し、園芸・植物、用土、肥料等の売上が伸張いたしました。夏場も長期予報に反して長雨・冷夏となり、レジャー用品等季節商品の販売が苦戦したほか、秋口に入り10月の台風到来に伴う天候不順により客数が伸びず厳しい状況が続きましたが、11月に入ると例年より寒さが早く到来した関係で冬物商品等を中心に売上が伸長いたしました。12月に入ってからも低温が続き、早い降雪を迎えた影響で、除雪関連用品、灯油が売上高を牽引したほか、年始の初売りが好調で、第４四半期計画数値を上回ったことが既存店売上高の増加要因となりました。さらに、当社が注力しております木材塗料、作業資材等のホームニーズ関連商品、および、ホールディングス創立1周年記念感謝セールや新店開店時の全店協賛セールがお客様からご支持いただき、通年の売上高の底上げに寄与しております。

また、今期は、他業態との差別化を念頭に、従来から進めておりました「ホームセンターらしさ」を一層強化するため、農業資材用品の専任バイヤーを配置し、農家需要へ対応すべく品揃えを強化いたしました。さらに、自社開発商品「ＤＬブランド」は、取扱商品が4,800品目を超え順調に推移しお客様への認知度の浸透を図っております。加えて、メーカーフェア等新企画の増加により、お客様に対し需要創造を喚起いたしました。

これらの結果、ダイユーエイトにおけるセグメント売上高は407億7千1百万円、セグメント利益（営業利益）は8億3千8百万円となりました。

〔リックコーポレーション〕

ホームセンター事業は、既存店ベースで、客単価が前年同期比で1.6％の増加、客数が前年同期比で2.0％減少したことから、既存店売上高は0.4％減少いたしました。

売上高における既存店ベースでの商品別販売動向につきましては、上半期は、前年に比べて天候に恵まれた日が続いたことにより用土・肥料等の園芸・植物の売上が好調に推移しましたが、夏物家電やレジャー用品等の販売が苦戦いたしました。下半期は、台風の影響や気温の低下により主力部門である園芸・植物の売上が低迷いたしましたが、前年に比べて気温が低下するのが早く、10月下旬には最低気温が10℃を下回る日もあったことから冬物家電等の季節商品の売上が好調に推移するとともに、灯油の売上高も伸長したことから、冬季の売上を牽引いたしました。

そのような状況の中で、売上高向上のための施策として、「ダイユーリックホールディングス誕生1周年祭」「広島商工センター店リニューアル1周年」等の販売促進を行ったほか、ハッピープライス（生活応援品の月間特売）、チラシ掲載商品の価格訴求等を実施したことから、お客様が購入される販売点数の増加につながりました。また、60歳以上の方を対象とした割引セール、トラベルキャンペーン、ポイントカード入会キャンペーン等、ロイヤルカスタマー政策を実施しております。また、様々なお客様の要望にお応えできるように各種研修や勉強会を実施し、品揃えの充実や人材の育成を図っております。その他、商品の機能や特性をわかりやすく比較表示したり、商品のサンプルやプロモーション動画等の販促物を活用することでお客様に新たな発見をしていただけるよう様々な形の提案を行っております。

販売費及び一般管理費につきましては、備品消耗品や水道光熱費の節約奨励や、作業計画に合わせた綿密な人員配置を行うことで残業時間の大幅な削減を進めている他、間接費の見直しを行うことで必要コストの圧縮を行っております。

これらの結果、リックコーポレーションにおけるセグメント売上高は158億3百万円、セグメント利益(営業利益)は2億8千6百万円となりました。

〔アミーゴ〕

アミーゴはダイユーエイト、リックコーポレーションのペット事業を統合・分社化し、３月１日より全国60店舗展開で事業をスタートいたしました。

ペット事業は、既存店ベースで、来店客数が前年同期比で0.5％減少しましたが、客単価が前年同期比で1.0％増加したことから、既存店売上高が0.5％増加いたしました。

既存店ベースでの商品別販売動向につきましては、他業態を含む競合他社による新規出店、価格競争の激化等の外部環境要因による来店客数の減少により、ペットシーツ、猫砂等の消耗品の販売数が落ち込んでおります。加えて、アクアリウム部門においてネット販売との競合によるコアユーザーの減少から同部門の売上高が前年同期比で減少しております。一方で、ペットを家族の一員としてとらえ、ペットの健康、美容にこだわりを持つオーナー様が増加傾向にあることから、主力商品であるプレミアムフードを中心とした専門店限定商材等の売上が堅調に推移するとともに、マイクロバブル、炭酸泉といったトリミングに付加価値をプラスしたサービスの普及、イベントの開催等により客単価を伸長させることができたことが既存店売上高の増加要因となっております。

そのような状況の中で、ダイユーエイト、リックコーポレーション両社の仕組み・ノウハウを継承したアミーゴは、それぞれの取り組み、サービスを全店舗に水平展開し、全店統一したサービスの実現、接客知識の習得、技術の向上に取り組んでおります。従来の愛玩動物である犬、猫に追随する様に、飼育しやすくトレンドになっているウサギ、ハムスターなどの小動物、爬虫類の販売強化、イベントの取組み、専門知識を有した従業員の育成強化等、量販店とは一線を画した店づくりに徹することにより、ペット専門店としてのアミーゴブランドの確立に努めております。

これらの結果、アミーゴにおけるセグメント売上高は158億5千7百万円、セグメント利益（営業利益）は3億4千万円となりました。

〔その他〕

セグメント売上高は126億8千4百万円、セグメント利益(営業利益)は8億2千6百万円となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の期末残高は43億1千万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは59億1千3百万円の収入となりました。主な収入要因は、税金等調整前当期純利益及び減価償却費合計で34億1千6百万円、仕入債務の増加額24億7千7百万円等であります。主な支出要因は、たな卸資産の増加額5億1千9百万円、法人税等の支払による4億3百万円等であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは22億4千2百万円の支出となりました。主な収入要因は、投資有価証券の売却による収入1億3百万円、有形固定資産の売却による収入6億6千7百万円、敷金及び保証金の回収による収入3億9千6百万円等であります。主な支出要因は、有形固定資産の取得による支出31億2百万円等であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは39億3千9百万円の支出となりました。主な収入要因は、長期借入れによる収入41億9千5百万円であります。主な支出要因は、短期借入金の減少額25億円、長期借入金の返済による支出45億9千1百万円、リース債務の返済による支出5億6千3百万円、配当金の支払額3億8千1百万円等であります。

(参考)　キャッシュ・フロー関連指標の推移

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

（注)１．各指標はいずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

２．キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。

３．有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象としております。

４．利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を利用しております。

５．平成29年2月期のキャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタレスト・カバレッジ・レシオは、営業キャッシュ・フローがマイナスのため記載しておりません。

２ 【仕入れ及び販売の状況】

(1) 仕入実績

（注）１　ダイユーエイトの金額には、セグメント間の内部仕入高1,354,913千円が含まれております。

　　　２　リックコーポレーションの金額には、セグメント間の内部仕入高330,894千円が含まれております。

　　　３　アミーゴの金額には、セグメント間の内部仕入高47,325千円が含まれております。

　　　４　その他の金額には、セグメント間の内部仕入高14,798千円が含まれております。

５　ダイユーエイトにおける事業部別の内容は、次のとおりであります。

６　リックコーポレーションにおける事業部別の内容は、次のとおりであります。

７　アミーゴにおける内容は、次のとおりであります。

８  その他における内容は、次のとおりであります。

９　本表の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 販売実績

（注）１　ダイユーエイトの金額には、セグメント間の内部売上高525,744千円が含まれております。

　　　２　リックコーポレーションの金額には、セグメント間の内部売上高359,296千円が含まれております。

　　　３　その他の金額には、セグメント間の内部売上高2,843,869千円が含まれております。

４　ダイユーエイトにおける事業部別の内容は、次のとおりであります。

５　リックコーポレーションにおける事業別の内容は、次のとおりであります。

６　アミーゴにおける内容は、次のとおりであります。

７  その他における内容は、次のとおりであります。

８　本表の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１)会社の経営の基本方針

当社グループは経営理念として「全てはお客様の喜びと満足のために行動します」「お客様視点での流通イノベーションを追求します」「強い団結力で、チャレンジする集団を築きます」の３つを掲げ、「快適で豊かな暮らしの創造」を目標にホームセンター事業を中核としてチェーンストア経営システムを取り入れております。

「お客様第一主義」を行動規範として、お客様起点の店づくりを使命とし、常にお客様の声を取り入れた新しい価値を創造する商品提案や新しいサービスの創造に取組んで参ります。

(２)目標とする経営指標

当社グループは、中期目標として「ＲＯＥ12％以上」「売上高営業利益率5％」を経営指標としております。

(３)中長期的な会社の経営戦略　

当社グループは、出店戦略において、小商圏フォーマットの確立を実現し、東日本、西日本の出店エリアにおける商勢圏の拡大を図り、リージョナルチェーンの構築を目指して参ります。ホームセンターについては、2020年100店舗体制、ペット専門店についても同様に2020年100店舗体制を推進し、売上高1,000億円企業グループを目指して参ります。

商品戦略としては、グループ内ホームセンターの統一棚割りの導入、ＰＢ比率20％への取組み、ＥＤＬＰの拡大に取り組んでまいります。具体的には、グループ各社の商品部を廃止し、商品部機能をダイユー・リックホールディングスの商品本部に集約しました。今後はホールディングスの商品本部において、主力メーカー、お取引先の統一を行い、棚割りを統一し、荒利率の改善を図っていく計画であります。また、ＰＢ商品についても、ＨＤの商品本部において開発を進めグループ内供給を推進して参ります。

(４)会社の対処すべき課題

当社グループを取り巻く流通小売業界における経営環境は、市場シェア確保に向けた出店競争、価格競争が激化し、収益確保がより一層困難な経営環境が継続するものと想定されます。

このような環境下で、当社グループは「飛躍への挑戦 ～更なる成長への基盤づくり～」を経営スローガンに掲げ、コンプライアンスの徹底や内部統制機能の強化を図りつつ、以下の５つの重点課題に取組み経営体質の強化と企業価値の最大化に取組んでまいります。

①商品部機能の統合による商品力強化・荒利率改善

②事務センター設置による業務コストの削減と業務品質の向上

③情報システム基盤整備と統合による店舗運営コストの改善

④ホールディングス主導の資金調達・運用とCMSによる資金効率改善

⑤店舗開発のスピード加速

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

(１)　出店に関する法的規制について

新規出店に関する規制としましては、平成12年６月より施行された大規模小売店舗立地法(平成10年法律第91号。以下、「大店立地法」)があります。大店立地法は、売場面積1,000㎡超の新規出店や既存店舗の増床等について、騒音、交通渋滞、ごみ処理問題等から出店地近隣住民の生活を守る立場から、都道府県または政令指定都市が一定の審査を行い規制するものであります。さらに、平成20年６月には、構造偽装問題を背景に審査の厳格化を主眼とした改正建築基準法が施行されました。

また、連結子会社であるダイユーエイトが地盤とする福島県におきましては「県商業まちづくりの推進に関する条例」(商業まちづくり推進条例)が平成18年10月１日から施行されております。これは中心市街地の空洞化対策として、店舗面積6,000㎡以上の出店計画がある場合には県が広域調整の視点から、中心市街地への誘導を図ろうとするものであります。

そのため、新規出店に際し、出店までの期間の長期化や出店コストの増加、出店地域制限等の影響を受け、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(２)　競合店の影響について

小売事業においては、同業他社の出店による競合に加えドラッグストアや大型専門店等の他業態との競合が一部の地域であり、客数の減少、客単価の低下等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(３)　出店政策及び出店計画について

新規出店計画について、出店基準に合致する用地確保が困難な場合があるほか、用地確保ができた場合でも工事進捗の遅延や、出店後における立地環境等の多大な変化、計画された店舗収益が確保できないなどの事態が生じた場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(４)　天候による影響について

当社グループは、過去の季節変動要因の分析をもとに年間の販売促進計画を策定しておりますが、地球温暖化の影響等により予想とは異なる気象状況が発生する可能性がある中で、冷夏、暖冬、週末の天候不順等の気象要因による季節商品の需要低下等により販売促進計画を下回った場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(５)　その他の法的規制について

当社グループの事業においては、不当景品類及び不当表示防止法、環境リサイクル関連法規、等種々の法的規制を受けております。当社グループでは全方位的に法令遵守に取り組んでおりますが、今後規制が強化された場合には、体制整備のためのコスト負担増が見込まれ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループが運営する食品スーパーは、食品衛生法の規制を受けております。過去において当社グループで販売した商品による食中毒等の事故は発生しておりません。食料品販売に関しましては、食に対する不安の高まりもあって、常に衛生管理・鮮度管理・温度管理等を徹底し万全の体制で臨んでおります。しかしながら、原産地表示の改ざんや健康阻害の可能性のある原材料類の混入事例が後を絶たず、食に対する不安が蔓延している状況にあり、内部要因若しくは外部要因を問わず食品衛生管理上の事故等が将来発生する可能性は否定できません。そのような事態が発生した場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(６)　固定資産の減損等について

当社グループは当連結会計年度におきまして固定資産の減損損失を379百万円計上しておりますが、今後減損の兆候が認められ、減損損失の認識をすべきであると判定された固定資産については、帳簿価額を回収可能価額まで減損し、当該減少額を減損損失として計上することになり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

さらに、当社グループは、既存店舗活性化を図るため定期的にリニューアル等を行っておりますが、黒字化の見通しの立たない店舗については、退店を実施していく予定であります。退店に伴い店舗設備等の固定資産除却損の計上に加え、契約上保証金等の全部若しくは一部が返還されない可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(７)　のれんの減損損失のリスク

当社は株式会社ダイユーエイト及び株式会社リックコーポレーションの共同株式移転の方法による共同持株会社として設立されました。設立に際し株式会社ダイユーエイトを取得企業として企業結合会計を適用したことに伴いのれんを計上しております。当該のれんは将来の収益力を適切に反映したものと考えておりますが、事業環境や競合状況の変化その他の事由により期待する成果が得られない場合、減損損失が発生し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(８)　敷金及び保証金に伴うリスク

当社グループは、土地または建物について賃貸借契約による出店を行っております。このため、賃貸借契約締結に際し、賃貸人に対して敷金及び保証金等を差入れております。当連結会計年度末における敷金及び保証金の残高は5,166百万円であり、総資産の9.5％を占めております。当社グループでは、賃貸人の信用調査を実施することにより敷金及び保証金の保全を確保するとともに、貸倒実績を考慮し、適切に貸倒引当金を計上しておりますが、賃貸人の経営破綻等によって貸倒損失が発生した場合、事業活動及び将来の成長が阻害される可能性があります。また、新たに建物を建設する場合、賃貸人に対して建設協力金を差入れる場合があります。建設協力金は賃借料と相殺して返還を受けるものでありますが、何らかの事情により建設協力金の返還が受けられない事態が発生した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(９)　有利子負債残高について

当社グループは店舗の出店及び改装に伴い多額の資金を必要とするため、当連結会計年度末の有利子負債残高は、218億4千6百万円(連結ベース)、有利子負債比率は40.3％(有利子負債残高／総資産)と高い水準となっております。当座貸越契約、シンジケートローン契約及びコミットメントライン等による資金調達の効率化・安定化を図っておりますが、今後の経済情勢・金融環境の変化・市中金利動向等によって、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(10)　個人情報について

当社グループでは、ポイントカードによるお客様サービスを行っており、個人情報を保有しております。個人情報については、個人情報保護に対する社会的要請を十分に認識し、「プライバシーポリシー」を制定し、「店舗マニュアル」において社内ルールを取り決め、全社を挙げて個人情報の保護に努めております。しかしながら、何らかの原因で個人情報の流出が発生した場合には、当社グループの社会的信用が失墜することで、業績に影響を与える可能性があります。

(11)　消費者動向の変化について

当社グループにおいては、DIY用品、家庭用品、カー・レジャー用品、文具・事務用品、ペット生体(犬・猫他)、ペットフード・用品、食品、その他多種多様な商品の販売を行っておりますが、消費者動向に応じて、販売品目の構成が変動することにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12)　Ｍ＆Ａについて

当社グループは、事業の拡大を図るために、Ｍ＆Ａを重要な経営戦略の一つとして考えております。Ｍ＆Ａを行う場合は、対象企業の財務内容や契約関係等について綿密なデューデリジェンスを行うことで、極力リスクを回避するように努めておりますが、買収後における偶発債務や未認識の債務が発生する可能性は否定できません。

また、Ｍ＆Ａによる事業展開につきましても、その後の経済状況や業界環境の変化等により、当社グループが当初想定したシナジーや事業拡大の成果が得られなかった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(13)　自然災害について

地震や噴火等の自然災害発生によって、当社グループの拠点やライフラインの損傷やオペレーションシステム等主要なインフラが損害を受ける可能性があります。大規模な地震等により、当社グループの本社・店舗・物流センター等が被災し、一時的に機能を喪失する等が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

１.　株式会社ダイユーエイト及び株式会社リックコーポレーションは平成29年１月19日開催の各社の取締役会で、株式会社ダイユーエイト及び株式会社リックコーポレーションのペット事業を、当社の100％連結子会社である株式会社アミーゴ分割準備会社（以下アミーゴ分割準備会社）に会社分割（吸収分割）することを決議し、同日付で吸収分割契約を締結のうえ、予定通り平成29年３月１日に承継させました。

また、同日付でアミーゴ分割準備会社は、株式会社アミーゴへ商号変更いたしました。

(１) 会社分割の目的

当社は平成28年９月１日に株式会社ダイユーエイト及び株式会社リックコーポレーションの共同株式移転の方法による共同持株会社として設立されました。当該経営統合のシナジー効果創出の一環として「ペットワールドアミーゴ」を展開する株式会社ダイユーエイト及び株式会社リックコーポレーションのペット事業を統合・分社化し、より専門性を高めることでショップブランドの確立が可能になるとともに、全国を視野に入れた店舗展開・事業戦略によりペットショップ日本一を目指してまいります。

(２) 本会社分割の要旨

① 分割の日程

② 分割方式

株式会社ダイユーエイト及び株式会社リックコーポレーションを分割会社とし、アミーゴ分割準備会社を承継会社とする吸収分割です。

③ 株式の割当

当社の100％子会社同士の吸収分割であるため、該当事項はありません。

④ 当社の新株予約権及び新株予約権付社債の取り扱い

該当事項はありません。

⑤ 分割により増減する資本金

当社の100％子会社同士の吸収分割であるため、該当事項はありません。

⑥ 承継会社が承継する権利義務

承継会社は、分割会社がペット事業に関して有する資産、債務、雇用契約その他の権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継いたします。なお、債務の承継については、重畳的債務引受の方法によるものといたします。

⑦ 債務履行の見込み

分割会社及び承継会社における会社分割後の債務の履行については、問題ないものと判断しております。

⑧ 実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引等として処理をしております。

⑨ 本吸収分割後の承継会社の概要(平成29年３月１日現在)

２.　当社は連結子会社である株式会社ダイユーエイト及び株式会社リックコーポレーションとの間で同社に対する経営管理業務に関し、それぞれ経営管理業務委託契約を締結しております。

また、当社は平成29年３月１日付で、連結子会社である株式会社アミーゴとの間で同社に対する経営管理業務に関し、経営管理業務委託契約を締結しております。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。具体的な内容につきましては、「第５[経理の状況]１[連結財務諸表等]」中の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

当連結会計年度の経営成績は「第２ 事業の状況 １業績等の概要(1)業績」に記載のとおり、連結売上高は787億1千1百万円、連結営業利益は17億2百万円、連結経常利益は19億3千5百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は10億3千5百万円となりました。

(3) 当連結会計年度の財政状態の分析

(流動資産)

当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末より6億5千4百万円増加し、216億5千6百万円となりました。主な内訳は、現金及び預金47億8千万円、たな卸資産141億8千3百万円等であります。

(固定資産)

当連結会計年度末における固定資産は、前連結会計年度末より10億6千3百万円増加し、324億4千2百万円となりました。主な内訳は、建物及び構築物136億6千9百万円、土地42億9千2百万円、リース資産15億2千6百万円、敷金及び保証金51億6千6百万円等であります。

(流動負債)

当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末より15億2千5百万円増加し、226億7百万円となりました。主な内訳は、支払手形及び買掛金41億1千2百万円、電子記録債務60億5千4百円、短期借入金20億5千万円、1年内返済予定の長期借入金42億6千2百万円等であります。

(固定負債)

当連結会計年度末における固定負債は、前連結会計年度末より4億7千4百万円減少し、182億6千7百万円となりました。主な内訳は、長期借入金136億9千1百万円等であります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末より6億6千7百万円増加し、132億2千4百万円となりました。主な内訳は、資本金20億円、資本剰余金43億7千5百万円、利益剰余金59億2百万円等であります。

(4) キャッシュ・フローの分析

　当連結会計年度におけるキャッシュ・フロー分析につきましては「第２ 事業の状況 １業績等の概要(2)キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、ホームセンターを主力業態とし専門店のドミナント化を目的とした設備投資を継続的に実施しております。

当連結会計年度の設備投資の総額は49億2千5百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

(1) ダイユーエイト

当連結会計年度の主な設備投資は、ホームセンター白河店(福島県)、ホームセンター南三陸店(宮城県)、ホームセンター高畠店(山形県)、ホームセンター郡山金屋店(福島県)、ホームセンター仙台茂庭店(宮城県)、ワンズサイクル会津若松駅前店(福島県)、ワンズサイクル須賀川店(福島県)、ペットワールドアミーゴ小名浜店(福島県)(株式会社アミーゴへ賃貸)、計8店舗の開設を中心とする総額37億6千2百万円の投資を実施しました。
  なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2) リックコーポレーション

当連結会計年度の主な設備投資は、農マル園芸あかいわ農園(岡山県)(有限会社アグリ元気岡山へ賃貸)の開設を中心とする総額4億9百万円の投資を実施しました。
  なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(3) アミーゴ

当連結会計年度の主な設備投資は、ペットワールドアミーゴ古川駅前店(宮城県)、ペットワールドアミーゴ所沢牛沼店(埼玉県)、ペットワールドアミーゴ春日井店(愛知県)、ペットワールドアミーゴ小名浜店(福島県)、計4店舗の開設を中心とする総額4億6千5百万円の投資を実施しました。
  なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(4) その他

当連結会計年度の主な設備投資は、ＤＯＧ＆ＣＡＴ ＪＯＫＥＲ 東急百貨店たまプラーザ店(神奈川県)、ＤＯＧ＆ＣＡＴ ＪＯＫＥＲ ＷＡＮＣＯＴＴ店(神奈川県)、ＤＯＧ＆ＣＡＴ ＪＯＫＥＲ 千葉Ｍｉｏ店(千葉県)、農マル園芸あかいわ農園(岡山県)、計4店舗の開設等を中心とする総額2億8千7百万円の投資を実施しました。
  なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループ(当社及び連結子会社)における主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

　平成30年２月28日現在

 (注)  １　土地面積の上段数字は、土地総面積を表示し、下段(　)内は賃借部分であり、内書で表示しております。

２　従業員数には、準社員及びパートタイマー・アルバイトは含まれておりません。

(2) 子会社

   ①　株式会社ダイユーエイト

　平成30年２月28日現在

(注) １　その他の内訳は、車両運搬具及び工具器具備品の合計であります。

２　土地面積の上段数字は、土地総面積を表示し、下段(　)内は賃借部分であり、内書で表示しております。

３　従業員数には、準社員及びパートタイマー・アルバイトは含まれておりません。

４　上記中、テナントの設備は連結会社以外への賃貸設備であります。

５　上記の他、主要な設備のうち連結会社以外から賃借している設備(リース契約による賃借設備は除く)は、ホームセンターで土地46店舗、建物21店舗、テナントで土地、その他で土地4店舗、建物35店舗及び本部土地で、当設備の年間賃借料は2,605,762千円であります。

６　上記金額には消費税等は含まれておりません。

   ②　株式会社リックコーポレーション

平成30年２月28日現在

(注) １　その他の内訳は、車両運搬具及び工具器具備品の合計であります。

２　土地面積の上段数字は、土地総面積を表示し、下段(　)内は賃借部分であり、内書で表示しております。

３　従業員数には、準社員及びパートタイマー・アルバイトは含まれておりません。

４　上記中、テナントの設備は連結会社以外への賃貸設備であります。

５　上記の他、主要な設備のうち連結会社以外から賃借している設備（リース契約による賃貸借設備は除く）は、ホームセンターで土地17店舗、建物13店舗、テナントで土地7店舗、建物3店舗他本社土地建物で当設備の年間賃借料は1,170,439千円であります。

６　上記金額には消費税等は含まれておりません。

   ③　株式会社アミーゴ

　平成30年２月28日現在

(注) １　その他の内訳は、車両運搬具及び工具器具備品の合計であります。

２　土地面積の上段数字は、土地総面積を表示し、下段(　)内は賃借部分であり、内書で表示しております。

３　従業員数には、準社員及びパートタイマー・アルバイトは含まれておりません。

４　上記中、テナントの設備は連結会社以外への賃貸設備であります。

５　上記の他、主要な設備のうち連結会社以外から賃借している設備(リース契約による賃借設備は除く)は、土地41店舗、建物41店舗、及び本部建物で、当設備の年間賃借料は721,039千円であります。

６　上記金額には消費税等は含まれておりません。

   ④　株式会社アレンザ・ジャパン

　平成30年２月28日現在

(注) １　その他の内訳は、車両運搬具及び工具器具備品の合計であります。

２　土地面積の上段数字は、土地総面積を表示し、下段(　)内は賃借部分であり、内書で表示しております。

３　従業員数には、準社員及びパートタイマー・アルバイトは含まれておりません。

   ⑤　株式会社日敷

　平成30年２月28日現在

(注) １　その他の内訳は、車両運搬具及び工具器具備品の合計であります。

２　土地面積の上段数字は、土地総面積を表示し、下段(　)内は賃借部分であり、内書で表示しております。

３　従業員数には、準社員及びパートタイマー・アルバイトは含まれておりません。

   ⑥　有限会社アグリ元気岡山

　平成30年２月28日現在

(注) １　その他の内訳は、車両運搬具及び工具器具備品の合計であります。

２　土地面積の上段数字は、土地総面積を表示し、下段(　)内は賃借部分であり、内書で表示しております。

３　従業員数には、準社員及びパートタイマー・アルバイトは含まれておりません。

   ⑦　株式会社ジョーカー

　平成30年２月28日現在

(注) １　その他の内訳は、車両運搬具及び工具器具備品の合計であります。

２　土地面積の上段数字は、土地総面積を表示し、下段(　)内は賃借部分であり、内書で表示しております。

３　従業員数には、準社員及びパートタイマー・アルバイトは含まれておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

現在計画中の設備新設の状況は次のとおりであります。

平成30年２月28日現在

(注)　上記金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成30年5月1日からこの有価証券提出日までの新株予約権の権利行使により発
　　　行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

株式会社ダイユーエイトが既に発行している新株予約権は、平成28年9月1日の株式移転効力発生日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたしました。当社が交付した新株予約権の内容は、次のとおりであります。

①ダイユー・リックホールディングス株式会社　2014年度株式報酬型新株予約権

　上記は、平成28年９月1日の株式移転により当社の完全子会社となった株式会社ダイユーエイトの平成26年５月16日の取締役会において決議された株式報酬型新株予約権に代わる新株予約権として平成28年９月1日に交付したものであります。

②ダイユー・リックホールディングス株式会社　2015年度株式報酬型新株予約権

　上記は、平成28年９月1日の株式移転により当社の完全子会社となった株式会社ダイユーエイトの平成27年５月15日の取締役会において決議された株式報酬型新株予約権に代わる新株予約権として平成28年９月1日に交付したものであります。

③ダイユー・リックホールディングス株式会社　2016年度株式報酬型新株予約権

　上記は、平成28年９月1日の株式移転により当社の完全子会社となった株式会社ダイユーエイトの平成28年４月8日の取締役会において決議された株式報酬型新株予約権に代わる新株予約権として平成28年９月1日に交付したものであります。

(注)１．  新株予約権１個につき目的となる株式数は、111株とする。
  ただし、割当日後、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

また、割当日後に当社が合併、会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

３．新株予約権の行使の条件
  新株予約権者は、上記の新株予約権の行使期間において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使できるものとする。

４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱

  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

  ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。

③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を１円とする。

④新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の取得に関する事項

・新株予約権者が権利行使をする前に、前記(注)３の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

・当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会(株主総会が不要な場合は当社の取締役会)において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

⑥新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記(注)２に準じて決定する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１.発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、平成28年９月１日付で株式会社ダイユーエイト及び株式会
　　　　 社リックコーポレーションの共同株式移転の方法により当社が設立されたことによるものであります。
      ２.「提出日現在発行数」欄には、平成30年5月1日からこの有価証券提出日までの新株予約権の権利行使により発
　　　　 行された株式数は含まれておりません。

(6) 【所有者別状況】

   平成30年２月28日現在

(注)１　自己株式430,093株は、「個人その他」に4,300単元、「単元未満株式の状況」に93株含まれております。　

２  証券保管振替機構名義の株式は、「その他の法人」に31単元、「単元未満株式の状況」に８株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

  平成30年２月28日現在

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

  平成30年２月28日現在

(注)　「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が3,100株(議決権31個)含まれております。

② 【自己株式等】

  平成30年２月28日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

①ダイユー・リックホールディングス株式会社2014年株式報酬型新株予約権

当該制度は、当社子会社である株式会社ダイユーエイトが、同社の取締役に対して平成26年５月16日開催の定時株主総会の決議に基づき、同日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び240条の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして、新株予約権を割当てることを決議されたものが、平成28年９月1日の株式移転効力発生日をもって消滅し、同日当該新株予約権を交付いたしました。その内容は次のとおりであります。

　　上記の決議年月日は、株式会社ダイユーエイトの決議年月日であります。

②ダイユー・リックホールディングス株式会社2015年株式報酬型新株予約権

当該制度は、当社子会社である株式会社ダイユーエイトが、同社の取締役に対して平成27年５月15日開催の定時株主総会の決議に基づき、同日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び240条の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして、新株予約権を割当てることを決議されたものが、平成28年９月1日の株式移転効力発生日をもって消滅し、同日当該新株予約権を交付いたしました。その内容は次のとおりであります。

　　上記の決議年月日は、株式会社ダイユーエイトの決議年月日であります。

③ダイユー・リックホールディングス株式会社2016年株式報酬型新株予約権

当該制度は、当社子会社である株式会社ダイユーエイトが、同社の取締役に対して平成28年４月8日開催の定時株主総会の決議に基づき、同日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び240条の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして、新株予約権を割当てることを決議されたものが、平成28年９月1日の株式移転効力発生日をもって消滅し、同日当該新株予約権を交付いたしました。その内容は次のとおりであります。

　　上記の決議年月日は、株式会社ダイユーエイトの決議年月日であります。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号による取得

(注)　当期間における取得自己株式には、平成30年５月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満買取りによる株式は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式には、平成30年５月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満買取りによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

株主に対する利益還元につきましては、将来の事業展開と経営基盤の一層の充実強化を図り、業績の進展状況、配当性向等を勘案した上で、増配、株式分割に取り組んで行く方針であります。
　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の期末の配当につきましては、１株当たり13円とすることといたしました。
　内部留保資金につきましては、今後ますます激化する競争に対処しローコストに徹した新規店舗開設及び既存店舗改装の設備資金に有効投資し、これにより売上高の拡大、自己資本利益率の一層の向上を図ってまいります。

当社は、「取締役会決議により、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６カ月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価であります。

５ 【役員の状況】

　男性12名　女性0名（役員のうち女性の比率―％）

(注) １．取締役(監査等委員)梅津茂巳、須田徹及び和田治郎は社外取締役であります。

２．取締役の任期は、平成30年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．取締役(監査等委員)の任期は、平成30年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループが、グループ内の事業会社を支配・管理を行う持株会社として、「お客様」「お取引様」「株主様」「地域社会」「社員」等すべてのステークホルダーから支持され続けるためには、法令等を遵守し業務の適正を確保するための体制整備を行い、企業価値を向上させていくことが使命と考えます。

　そのためには、コーポレート・ガバナンスの徹底・強化が基盤になるとの認識のもと、監査等委員会設置会社として、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督機能を強化することで、より透明性の高い経営の実現を目的とする体制としております。

　また、コンプライアンスの意識を一層高めるための研修・教育を徹底し、かつ積極的な情報開示を推進することで経営の透明性を高め、さらなるコーポレート・ガバナンス体制の充実に努めております。

①  企業統治の体制

イ　企業統治の体制

　当社は、監査等委員会設置会社を採用しております。

　当社の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く）８名、監査等委員である取締役４名の計12名、うち社外取締役３名により構成しております。取締役会は月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、経営や業務執行の監視機能、牽制機能の整備・強化を目指しております。

　取締役会に次ぐ重要会議である経営会議は、常勤監査等委員である取締役を含む取締役の９名で構成しております。経営会議は月１回開催し、グループの経営戦略及び重要事案に関する報告・審議・検討を行っております。

　監査等委員は、取締役会等重要な会議への出席は勿論、原則、毎月１回の監査等委員会開催により、取締役の業務執行を監督しております。また、当社グループでは、内部監査部門による法令やコンプライアンスの遵守と透明かつ効率的な経営の観点から業務執行状況の監査を行い、適宜改善や助言、提案を行っております。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

ロ　企業統治の体制を採用する理由

　取締役会において議決権を有する監査等委員である取締役により、経営に対する監視監督機能を強化することで、経営における透明性の高いガバナンス体制を構築・維持し、結果として継続的な当社グループの企業価値向上が図られるものと判断するため、現在の体制を採用しております。

ハ　内部統制システムの整備の状況

内部統制基本方針

(イ)　取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1)　企業行動憲章を制定し、代表取締役社長がその精神を役員及び使用人に伝えることにより、法令遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。

2)　代表取締役が任命する取締役（監査等委員である取締役を除く。）を委員長とする内部統制委員会は、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を代表取締役社長及び取締役会に報告する。各業務担当取締役は、各業務部門固有のコンプライアンス・リスクを分析し、その対策を具体化する。

3)　各業務部門の責任者及び取締役並びに監査等委員である取締役がコンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかに内部統制委員会に報告する体制を構築する。使用人が直接報告することを可能とするコンプライアンス・ホットラインを設ける。報告・通報を受けた内部統制委員長は、その内容を調査し再発防止策を担当部門と協議の上、決定し、全社的に再発防止策を実施する。

4)　使用人の法令・定款違反行為については、内部統制委員会から総務・人事統括部に処分を求め、役員の法令・定款違反については、内部統制委員会が取締役会に具体的な処分を答申する。

(ロ)　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

　代表取締役社長が任命する取締役（監査等委員である取締役を除く。）を取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理を全社的に統括する責任者とする。任命された取締役は、文書管理規程に従い職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存する。取締役及び監査等委員である取締役は文書管理規程により、これらの文書を常時閲覧できるものとする。

(ハ)　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、当社グループの個々のリスクについて管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、総務・人事統括部を中心とした情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。
　また、内部監査部門はグループ各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役社長に報告し、代表取締役社長は取締役会にその改善策を諮る。

(ニ)　取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図る。

1)　職務権限・意思決定ルールの策定

2)　取締役及び部・室長を構成員とする業績検討会の開催

3)　取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく事業部門毎の業績目標と予算の設定及びITを活用した月次・四半期業績管理の実施

4)　業績検討会、経営会議、取締役会による月次実績のレビューと改善策の実施

(ホ)　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1)　内部監査室は、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。

2)　当社取締役、部室長及びグループ各社の社長は、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。

3)　当社の内部監査部署は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を内部統制委員会委員長及び上記2)の責任者に報告し、内部統制委員会委員長は必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。

(ヘ)　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査等委員である取締役は、内部監査室所属の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員である取締役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとする。

(ト)　取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

1)　監査等委員会に報告すべき事項を定める規程を監査等委員会と協議の上制定し、取締役は次に定める事項を報告することとする。

ａ　経営会議で決議された事項

ｂ　会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

ｃ　毎月の経営状況として重要な事項

ｄ　内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項

ｅ　重大な法令・定款違反

ｆ　コンプライアンス・ホットラインの通報状況及び内容

ｇ　その他コンプライアンス上重要な事項

2)　使用人は前項ｂ及びｅに関する重大な事実を発見した場合は、監査等委員である取締役に直接報告することができるものとする。

(チ)　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査等委員会と代表取締役社長の定期的な意見交換会を設ける。監査等委員会は必要に応じて独自に顧問弁護士を委嘱することができ、とりわけ専門性の高い法務・会計事項については、専門家に相談できる機会を保障されるものとする。

ニ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(イ)　基本的な考え方

　当社グループは「企業行動憲章」において、社会からの信頼を確保するため、企業や市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を排除すると定めております。具体的には、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で対応し、不当要求等は断固として受け入れず、警察及び弁護士等の外部機関と連携のもと、組織として対応することを対応の基本方針としております。

(ロ)　整備状況

　当社グループは「反社会的勢力排除マニュアル」を制定し、反社会的勢力排除のため本部及び店舗に不当要求防止責任者を配置し、速やかに対応できる体制づくりをしております。また、警察、暴力団排除活動団体等の外部機関と連絡を密にし情報収集に努め、不当要求等に対しては連携を取りながら対応しております。

ホ　業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制その他会社の業務の適正を確保するための運用状況の概要は以下の通りです。

(イ)　内部統制システム全般について

　当社及び当社グループ全体の内部統制システム全般の整備・運用状況を当社の内部監査部門がモニタリングし、改善を進めております。

(ロ)　監査等委員会の運用状況について

　監査等委員は、取締役会、経営会議等の重要な会議への出席等を通じ、取締役から業務執行の報告を受けるとともに、その意思決定の過程や内容について監督を行っております。

(ハ)　内部監査について

　内部監査部門が作成した内部監査計画に基づき、当社及び当社グループ各社の内部監査を実施しております。内部監査部門は、監査結果を代表取締役及び監査等委員会に報告しております。

ヘ　責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役は、定款に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める額を責任の限度としております。

②  監査等委員会、会計監査人及び内部監査部門の状況

当社は、会計監査人として新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、四半期に１回、独立的立場から決算監査を行い監査等委員会に報告する体制としております。監査等委員と会計監査人は、監査計画や監査方針に関し随時意見交換を行い、また、監査等委員は会計監査人が作成する監査及び四半期レビュー結果説明書を閲覧し、適宜会計監査人の監査及び講評に立会い、監査実施状況の把握が可能な体制を構築しております。

内部監査は、代表取締役直属の内部監査室３名が、内部監査規程及び内部監査計画に基づき、適宜当社及び子会社に対して実施しております。内部統制システムの運用状況をはじめ業務執行部門の活動全般にわたり監査し、業務の改善に向け、助言や勧告を行い、不祥事の未然防止・管理体制の強化を図っております。監査等委員は内部監査室による監査への立会などを行うほか、監査等委員と内部監査室とは随時意見交換を行っております。

③  社外取締役（監査等委員である取締役）の状況

イ　員数

　当社の社外取締役は３名であり、監査等委員である取締役であります。

ロ　会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

　社外取締役梅津茂巳氏、須田徹氏及び和田治郎氏との利害関係は以下のとおりであります。

ハ　企業統治において果たす機能・役割及び選任状況についての考え方

　梅津茂巳氏は、出身分野である銀行業務を通じて培ってきた知識・見地から当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただけると判断し、社外取締役に選任しております。また、同氏は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。

　須田徹氏は、公認会計士としての専門的見地から、その高度な知識と見識を発揮していただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。また、同氏は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。

　和田治郎氏は、公認会計士としての専門的見地から、その高度な知識と見識を発揮していただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。また、同氏は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。

ニ　社外取締役の独立性に関する当社の考え方

　当社は、独立社外取締役の選任にあたり、経営監督機能を十分に発揮するために、独立性確保を重視しております。独立性の判断につきましては、東京証券取引所が定める規則に従い定めた、以下の「社外役員の独立性基準」に基づき独立社外取締役を選任しております。

「独立役員の独立基準」

　当社においては、以下に該当しない者を、独立性を有する社外役員としております。

(イ)　当社または当社の子会社または関連会社の現在の業務執行者及び過去10年内に業務執行者であった者

(ロ)　当社または当社の子会社または関連会社を主要な取引先とする者
　※１（当該者が法人等である場合はその業務執行者）

(ハ)　当社または当社の子会社または関連会社の主要な取引先
　※２（主要な取引先が法人等である場合はその業務執行者）

(ニ)　当社の総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している大株主（保有者が法人等である場合はその業務執行者）

(ホ)　当社または当社の子会社または関連会社から、役員報酬以外に直前３事業年度において、平均して10百万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者（コンサルタント、公認会計士、税理士、弁護士、司法書士等の各専門家）または、当該組織の平均年間総費用の30％以上の金銭その他の財産上の利益を得ている団体に現在所属している者

(ヘ)　当社または当社の子会社または関連会社から役員を受け入れている会社及びその子会社に現在所属している者

(ト)　上記(イ)から(ヘ)までの近親者（配偶者または二親等以内の親族）

※１　当社または当社の子会社または関連会社を主要な取引先とする者は以下のとおり。
　当社または当社の子会社または関連会社に対して製品またはサービスを提供している取引先で、直前３事業年度における当社及びその子会社及び関連会社への取引額がどちらかの連結売上高の2％以上の者

※２　当社または当社の子会社または関連会社の主要な取引先とは以下のとおり。
　当社または当社の子会社または関連会社が製品またはサービスを提供している取引先で、直前３事業年度における当社及びその子会社及び関連会社への取引額がどちらかの連結売上高の2％以上の者

④  役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は、平成30年４月19日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する新たなインセンティブ制度として、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議し、同制度に関する議案が平成30年５月25日開催の第２期定時株主総会にて原案どおり承認可決されました。これに伴い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等につきましては、固定報酬部分である役職や職責に応じた「基本報酬」のほか、中長期的な業績や株価向上へのインセンティブとしての「譲渡制限付株式報酬」で構成されることとなりました。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬については、平成29年５月26日開催の株主総会において決議いただいた取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等限度額年額200百万円以内の範囲内で、取締役会の決議により決定しております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬として年額100百万円の範囲内で金銭報酬を支給することをご承認いただいております。

監査等委員である取締役の報酬等につきましては、平成29年５月26日開催の株主総会において決議いただいた監査等委員である取締役の報酬等限度額年額40百万円以内の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

⑤  株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）株式会社ダイユーエイトについては以下のとおりであります。

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                       　14銘柄

貸借対照表計上額の合計額       380,879千円

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

(当事業年度)

特定投資株式

(注)１　株式会社カンセキは、平成29年９月１日付で、普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っています。

(注)２　株式会社福島銀行は、平成29年10月１日付で、普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っています。

(注)３　株式会社大東銀行は、平成29年10月１日付で、普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っています。

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥  会計監査の状況

　イ.業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名

公認会計士の氏名等 所属する監査法人 指定有限責任社員業務執行社員 富樫健一 新日本有限責任監査法人 満山幸成

　(注)継続監査年数については全員７年以内であるため記載を省略しております。

　ロ.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　17名

その他　　　　12名

(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。

⑦  取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ  自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ロ　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ハ　取締役への委任

当社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議をもって、重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる旨定款に定めております。

ニ　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑧  取締役の定員

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

また、当社の監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。

⑨  取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑩  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度）

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務(非監査業務)である財務調査業務についての対価を支払っております。

(当連結会計年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日程等を勘案した上で決定しております。

なお、会社法の定めにより監査等委員会の同意を得た上で決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3) 当社は、平成28年9月1日に株式会社ダイユーエイトおよび株式会社リックコーポレーションが、共同株式移転の方法により両社を完全子会社とする株式移転設立完全親会社として設立されました。設立に際し、株式会社ダイユーエイトを取得企業として企業結合会計を行っているため、前連結会計年度(平成28年3月1日から平成29年2月28日まで)の連結経営成績は、取得企業である株式会社ダイユーエイトの前連結会計年度の連結経営成績を基礎に、株式会社リックコーポレーションおよびその関係会社の平成28年9月1日から平成29年2月28日までの経営成績を連結したものになります。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年３月１日から平成30年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成29年３月１日から平成30年２月28日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
　具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務基準機構へ加入し、監査法人等が主催する研修へ参加しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成28年３月１日　至 平成29年２月28日)

  当連結会計年度(自 平成29年３月１日　至 平成30年２月28日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数 　 7社

連結子会社の名称

株式会社ダイユーエイト

株式会社リックコーポレーション

株式会社アレンザ・ジャパン

株式会社日敷

株式会社ジョーカー

有限会社アグリ元気岡山

株式会社アミーゴ

(2) 主要な非連結子会社名

  有限会社日敷購売会

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社有限会社日敷購売会は、小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためです。　

２　持分法の適用に関する事項

(1)持分法適用会社数及び主要会社名称

持分法適用会社はありません。

(2)主要な持分法非適用会社名

非連結子会社

　有限会社日敷購売会

関連会社

　有限会社吉備路オーガニックワーク、株式会社横手エス・シー

(3)持分法を適用しない理由

持分法を適用していない会社は、それぞれ当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等から見て、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響は軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。　　

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

(イ)その他有価証券

時価のあるもの

…期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

…移動平均法による原価法

(ロ)デリバティブ

時価法

(ハ)たな卸資産

商品

売価還元法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

ただし、一部の連結子会社において、小売店舗商品在庫について売価還元法による低価法、物流センター商品在庫について先入先出法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)を採用しております。

貯蔵品及び原材料

最終仕入原価法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

(イ)有形固定資産（リース資産を除く）

建物は定額法、建物以外は定率法を採用しております。ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備並びに構築物については定額法によっております。なお、一部の連結子会社においては建物以外についても定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりです。

(ロ)無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

(ハ)リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、所有権移転外ファイナンスリース取引日が平成21年２月20日以前のものについては、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

(イ)貸倒引当金

売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(ロ)役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支給に充てるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

(ハ)ポイント引当金

一部の連結子会社は販売促進を目的とするポイントカード制度に基づき、顧客に付与したポイントの使用に備えるため、将来使用されると見込まれる額を計上しております。

(ニ)転貸損失引当金

店舗転貸契約の残存期間に発生する損失に備えるため、支払義務のある賃料総額から転貸による見込賃料収入総額を控除した金額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

(イ)退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

(ロ)数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５年)による定額法により按分した金額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５年)による定額法により按分した金額を費用処理することとしております。

(ハ)小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

 (5) 重要なヘッジ会計の方法

(イ)ヘッジ会計の方法

原則として、繰延ヘッジ処理によっております。なお、金利スワップについては、特例処理の要件を満たしている場合には特例処理によっております。

(ロ)ヘッジ手段とヘッジ対象

当連結会計年度にヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。

ヘッジ手段・・・金利スワップ

ヘッジ対象・・・借入金

(ハ)ヘッジ方針

市場リスク管理規程に基づき、ヘッジ対象に係る金利変動リスクを一定の範囲内でヘッジしております。

(ニ)ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計を半期ごとに比較し、両者の変動等を基礎にして、ヘッジ有効性を評価しております。ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については20年の定額法により償却を行っております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式を採用しております。 

　 (未適用の会計基準等)

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　平成30年２月16日）

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成30年２月16日）

(1) 概要

個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱いが見直され、また（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いの明確化が行われております。

(2) 適用予定日

平成32年２月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成において評価中であります。

(表示方法の変更)

　(連結損益計算書)

前連結会計年度において、「特別利益」の「その他」に含めていた「投資有価証券売却益」は、特別利益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別利益」の「その他」に表示していた6,392千円は、「投資有価証券売却益」2,497千円、「その他」3,894千円として組み替えております。

(会計上の見積りの変更)

当連結会計年度より、連結子会社である株式会社アミーゴが運営するペット専門店の一部において、通常の販売目的で保有するたな卸資産について、従来、売価還元法による低価法を採用していましたが、売価還元法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）に変更しております。

これは平成29年３月１日付で株式会社ダイユーエイトおよび株式会社リックコーポレーションがそれぞれ営むペット事業を統合・分社化したことにより店舗運営の統一性、効率性を高めることを目的として、仕入・物流・販売に係る基幹システムを変更したことに伴うものであり、平成29年３月１日より新基幹システムが本稼動したことによるものであります。

これにより、従来の方法と比べて、当連結会計年度の売上総利益、営業総利益、営業利益、経常利益、税金等調整前当期純利益が59,025千円増加しております。

(追加情報)

　(繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用)

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

(連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社及び関係会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　債務の担保及び保証金等の代用として供している資産は次のとおりであります。

(1) 担保に供している資産

(2) 上記に対応する債務

(3) 取引保証金等の代用として供している資産

※３　固定資産の取得価額から控除した圧縮記帳額

４　当座貸越契約及びシンジケートローン契約

金融機関との間に運転資金及び新規出店資金調達のため、当座貸越契約及びシンジケートローン契約を締結しております。これら契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

※５　たな卸資産の内訳

(連結損益計算書関係)

※１　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※２　固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※４　減損損失

前連結会計年度(自  平成28年３月１日  至  平成29年２月28日)

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しております。

当社グループは、事業用資産においては事業区分をもとに概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位毎に、また遊休資産については個別物件単位で資産のグルーピングをしております。

営業損益の低迷により収益性が著しく低下しており、回復の見込みが乏しい資産グループについて減損損失を認識し、各々の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額299,914千円を減損損失として特別損失に計上いたしました。その内訳は建物73,570千円、建物附属設備168,030千円、構築物9,184千円、工具器具備品26,387千円、有形リース資産18,296千円、ソフトウェア775千円、無形リース資産3,160千円、電話加入権509千円であります。

なお、当該資産または資産グループの回収可能価額は使用価値又は正味売却価額としております。使用価値については、将来キャッシュ・フローを3.8％で割り引いて算定しております。正味売却価額については、不動産鑑定評価額又は固定資産税評価額に合理的に調整を行って算定した額より処分費用見込額を控除して算出しており、売却や転用が困難な資産は零円で評価しております。

当連結会計年度(自  平成29年３月１日  至  平成30年２月28日)

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しております。

当社グループは、事業用資産においては事業区分をもとに概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位毎に、また遊休資産については個別物件単位で資産のグルーピングをしております。

営業損益の低迷により収益性が著しく低下しており、回復の見込みが乏しい資産グループについて減損損失を認識し、各々の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額379,749千円を減損損失として特別損失に計上いたしました。その内訳は建物84,928千円、建物附属設備223,187千円、構築物10,235千円、工具器具備品23,332千円、土地5,509千円、有形リース資産31,782千円、無形リース資産700千円、電話加入権72千円であります。

なお、当該資産又は資産グループの回収可能価額は使用価値又は正味売却価額としております。使用価値については、将来キャッシュ・フローを1.68％で割り引いて算定しております。正味売却価額については、不動産鑑定評価額又は固定資産税評価額に合理的に調整を行って算定した額より処分費用見込額を控除して算出しており、売却や転用が困難な資産は零円で評価しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日）

１　発行済株式及び自己株式に関する事項

　(変動事由の概要)

発行済株式数の普通株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。　

株式移転による増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　5,940千株

発行済株式数の普通株式の減少数の主な内訳は、次のとおりであります。　

株式消却による減少　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0千株　

自己株式の普通株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。　

株式移転に伴う連結子会社への当社株式の割当による増加　　　　　　　　　　　　　　　　422千株　

単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　5千株　

自己株式の普通株式の減少数の主な内訳は、次のとおりであります。　

株式消却による減少　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0千株　

２　新株予約権等に関する事項

３　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

当社は平成28年９月１日に株式移転により設立された共同持株会社であるため、配当金の支払額は以下の完全子会社において決議された金額であります。

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　平成29年３月１日　至　平成30年２月28日）

１　発行済株式及び自己株式に関する事項

　(変動事由の概要)

自己株式の普通株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。　

単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2千株　

２　新株予約権等に関する事項

３　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２  重要な非資金取引の内容

　(1) ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額は、以下のとおりであります。

　(2) 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日）

共同株式移転を実施したことにより、新たに連結した株式会社リックコーポレーション及びその関係会社の連
結開始時の資産及び負債の内訳は次のとおりであります。なお、流動資産に含まれる、連結開始時の現金同等物
は、「連結の範囲に変更に伴う現金及び現金同等物の増減額」に計上しております。

(リース取引関係)

１.ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1)リース資産の内容

・有形固定資産

主として、小売事業における店舗什器（工具器具備品）であります。

・無形固定資産

主として、小売事業における店舗支援システムであります。

(2)リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存年数を零とする定額法によっております。

２.オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（貸主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

３.リース取引開始日が平成21年２月20日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引

（借主側）

(１)　リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

(２)　未経過リース料期末残高相当額

(３)　支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額

(４)　減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(５)　利息相当額の算定方法

リース料総額と、取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については利息法によっております。

（貸主側）

(１)　リース物件の取得価額、減価償却累計額及び期末残高

(２)　受取リース料、減価償却費及び受取利息相当額

(３)　利息相当額の算定方法

リース料総額と見積残存価額の合計額からリース物件の購入価額を控除した額を利息額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については主に短期的な預金で運用し、また、資金調達については設備投資計画に照らして、主に銀行借入によっております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

有価証券及び投資有価証券の株式は市場価格の変動のリスクに晒されております。また、敷金及び保証金は、主に店舗の賃貸借契約によるものであり、取引先の信用リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務は、原則として３ヶ月以内の支払期日であります。長期借入金は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で９年４ヶ月後であります。なお、長期借入金のうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されています。

デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、４.会計方針に関する事項に記載されている「(５)重要なヘッジ会計の方法」をご覧下さい。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、社内管理規程に従い、有価証券及び投資有価証券については定期的に時価や発行体の財政状態を把握しております。また、敷金及び保証金については、担当部署が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、財務課が取引先相手ごとに期日管理及び残高管理を四半期ごとに行うとともに、回収遅延のおそれのある時は担当部署と連絡を取り、速やかに適切な処理を行っております。

デリバティブ取引の利用にあたっては、契約先は信用度の高い国内の銀行であるため、信用リスクはほとんどないと認識しております。

②  市場リスクの管理

当社グループは、長期借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。デリバティブ取引についての契約締結は、取締役会の専決事項であり、取締役会決議に基づき財務課において取引の実行及び管理を行っております。

有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき財務課が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、必要に応じて金融機関からの借入枠を増大・更新し手許流動性を維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。

前連結会計年度(平成29年２月28日)

      (単位：千円)

当連結会計年度(平成30年２月28日)

      (単位：千円)

(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2) 投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は金融機関から提示された価格によっております。また、投資信託については、公表されている基準価格によっております。

(3) 敷金及び保証金

これらは、将来キャッシュ・フローを、グルーピングした残存契約期間に対応する期末時点の国債の利回りに預け先の平均信用スプレッドを加味した率で割り引いた現在価値により算定しております。

負  債

(1) 支払手形及び買掛金、(2)電子記録債務、並びに(3)短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 長期借入金(１年以内返済予定長期借入金を含む)

これらの時価については、変動金利によるものは短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額に近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。また、固定金利によるものは、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

ヘッジ会計が適用されているもの

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引の時価については取引先金融機関より提示された価格によっております。ただし、金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金の時価に合わせて記載しております。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(※１)　市場性がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「2 金融商品の時価等に関する事項(2)投資有価証券」には含めておりません。

(※２)　償還期限が確定していない敷金及び保証金は、将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため「2 金融商品の時価等に関する事項(3)敷金及び保証金」には含めておりません。

(注３)金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成29年２月28日)

　　　(単位：千円)

当連結会計年度(平成30年２月28日)

　　　(単位：千円)

(注４)短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成29年２月28日)

　　  (単位：千円)

当連結会計年度(平成30年２月28日)

　　  (単位：千円)

(有価証券関係)

１　満期保有目的の債券

　該当事項はありません。

２　その他有価証券

前連結会計年度(平成29年２月28日)

(注)　非上場株式(連結貸借対照表計上額35,644千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」に含めておりません。

当連結会計年度(平成30年２月28日)

(注)　非上場株式(連結貸借対照表計上額35,794千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」に含めておりません。

３　連結会計年度中に売却した満期保有目的の債券

前連結会計年度(自  平成28年３月１日  至  平成29年２月28日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成29年３月１日  至  平成30年２月28日)

該当事項はありません。

４　連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  平成28年３月１日  至  平成29年２月28日)

当連結会計年度(自  平成29年３月１日  至  平成30年２月28日)

５　減損処理を行った有価証券

前連結会計年度(自  平成28年３月１日  至  平成29年２月28日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成29年３月１日  至  平成30年２月28日)

該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　　　該当事項はありません。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1)金利関連

　前連結会計年度(平成29年２月28日)

　　　　　（単位：千円）

(注)　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

　当連結会計年度(平成30年２月28日)

　　　　　（単位：千円）

(注)　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

当社グループは、従業員の退職給付に充てるため、積立型・非積立型の退職一時金制度及び確定拠出年金制度を採用しております。

なお、一部の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債を計算しております。

また、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。

２　確定給付制度

(1)退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表(簡便法を適用した制度を除く)

(2)簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(3)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(注)簡便法を適用した制度を含みます。

(4)退職給付費用及びその内訳項目の金額

（注）  その他は割増退職金の支払額です。

(5)退職給付に係る調整額　

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。　

(6)退職給付に係る調整累計額　

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。　

(7)数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

予想昇給率については、前連結会計年度は平成28年11月30日、当連結会計年度は平成29年11月30日を基準日として算定した年齢別予定昇給指数を使用しています。

(注)　当連結会計年度の期首時点の計算において適用した割引率は1.0％でありましたが、期末時点において割引率の再検討を行った結果、割引率の変更により退職給付債務の額に重要な影響を及ぼすと判断し、割引率を0.278％に変更しております。

３　確定拠出制度

当社グループの確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度91,143千円、当連結会計年度117,785千円でありました。

(ストック・オプション等関係)

１.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1)ストック・オプションの内容

　(注)1　株式会社ダイユーエイトにて決議された年月日を記載しております。

　　　2　株式数に換算して記載しております。

(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(平成30年２月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数　

　(注)　株式会社ダイユーエイトにて決議された年月日を記載しております。

②単価情報

　(注)1　株式会社ダイユーエイトにて決議された年月日を記載しております。

　　　2　株式会社ダイユーエイトが付与した際の公正な評価単価を記載しております。

３.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用します。

(税効果会計関係)