7453 良品計画 有価証券報告書－第39期(平成29年3月1日－平成30年2月28日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

　（注）１　営業収益には、売上高及び営業収入が含まれております。

２　上記の営業収益には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

（2）提出会社の経営指標等

　（注）１　営業収益には、売上高及び営業収入が含まれております。

２　上記の営業収益には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

２【沿革】

　当社は、株式会社西友ストアー（現合同会社西友）が、昭和55年12月にプライベートブランド商品として開発・販売されてきた「無印良品」の事業基盤の確立および事業規模の拡大を目指して平成元年６月に分離独立し、株式会社良品計画として設立されたものであります。

　また、平成４年９月に株式額面変更のため合併を行った合併会社（旧商号株式会社魚力、平成４年９月に株式会社良品計画と商号変更）の設立は、昭和54年５月でありますが、休眠状態で推移しておりました。この「有価証券報告書」では、別に記載のない限り、実質上の存続会社であります被合併会社（旧商号株式会社良品計画）について記載しております。

　当社設立後、現在までの主な沿革は次のとおりであります。

３【事業の内容】

当社グループは、当社と子会社22社、関連会社1社で構成されており、自社ブランド商品である「無印良品」および「ＭＵＪＩ」の販売を主たる業務としております。

自社ブランド商品である「無印良品」および「ＭＵＪＩ」につきましては、商品の企画開発、商品調達、物流加工および直営店での小売ならびに、ライセンスドストアと称する「無印良品」および「ＭＵＪＩ」を専ら販売する店舗を運営している取引先への供給を行っております。

その他に「Café&Meal MUJI」ブランドの飲食販売、キャンプ場の運営、住宅の販売、「ＩＤＥＥ」ブランドの商品販売を行っております。

当社グループの事業内容および各社の事業に係る位置付けは次のとおりであります。

（国内事業）

当社が販売および供給、飲食販売およびキャンプ場の運営を行っております。また、株式会社MUJI HOUSEが住宅販売を、株式会社アール・ケイ・トラックが国内における「無印良品」の物流加工を行っております。

（東アジア事業）

MUJI (HONG KONG) CO.,LTD.、無印良品(上海)商業有限公司および台湾無印良品股份有限公司が販売および飲食販売を、MUJI Korea Co.,Ltd.が販売を行っております。

（欧米事業）

MUJI EUROPE HOLDINGS LIMITEDが供給を行っております。また、RYOHIN KEIKAKU EUROPE LTD.、RYOHIN KEIKAKU FRANCE S.A.S.、MUJI ITALIA S.p.A.、MUJI Deutschland GmbH、MUJI SPAIN, S.L.、MUJI PORTUGAL,LDA、MUJI U.S.A. LimitedおよびMUJI CANADA LIMITEDが販売を行っております。

（西南アジア・オセアニア事業）

MUJI (SINGAPORE) PRIVATE LTD.、MUJI(MALAYSIA) SDN.BHD.、MUJI Retail (Thailand）Co.,Ltd.、
MUJI RETAIL（AUSTRALIA）PTY LTD、Ryohin-Keikaku Reliance India Private LimitedおよびMUJI PHILIPPINES CORP.が販売を行っております。

（その他）

MUJI Global Sourcing Private Limitedおよび愛姆吉斯(上海)貿易有限公司が「ＭＵＪＩ」の商品調達を

　　　　行っております。

事業の系統図は次のとおりであります。

　注１　株式会社イデーは、当連結会計年度に株式会社良品計画に吸収合併されたことにより、当連結会計年度から連結の範囲から除いております。

　注２　MUJI PHILIPPINES CORP.は、当連結会計年度に合弁会社として設立されたことにより、当連結会計年度から持分法適用の範囲に含めております。

　注３　平成30年３月１日、株式会社良品計画が株式会社アール・ケイ・トラックを吸収合併いたしました。

４【関係会社の状況】

　（注）１　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　平成30年３月１日、株式会社良品計画が株式会社アール・ケイ・トラックを吸収合併いたしました。

３　特定子会社に該当しております。

４　上記子会社は、いずれも有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

５　議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合であります。

６　MUJI PHILIPPINES CORP.は、当連結会計年度に合弁会社として設立されたことにより、当連結会計年度から持分法適用の範囲に含めております。

７　無印良品(上海)商業有限公司については売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む）であり、[　]内は臨時従業員数の年間の平均人員を外書で記載しております。

　　　２　全社（共通）に記載されている従業員数は、特定のセグメントに分類できない管理部門に所属するものであります。

　　　３　当連結会計年度の従業員の増加の主な理由は、新規出店に伴う採用によるものであります。

（２）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であり、[　]内は臨時従業員数の年間の平均人員を外書で記載しております。

　　　　２　平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

　　　３　全社（共通）に記載されている従業員数は、特定のセグメントに分類できない管理部門に所属するものであります。

（３）労働組合の状況

　提出会社の労働組合はSEIYUグループ労働組合連合会に属し、組合員数は平成30年2月28日現在1,386人であります。労使関係は、きわめて安定して推移しており特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（1）業績

当連結会計年度における我が国経済は、輸出主導の景気拡大が続いており、家計と企業の良好な所得・収益環境
を背景に、個人消費と設備投資が高めの伸びを示しています。
　世界経済に目を向けると、米国は堅調な個人消費と設備投資により底堅さが持続しており、欧州はユーロ圏を中
心に堅調に推移しております。また中国は小幅に景気が減速するものの安定成長を維持しています。
　このような状況の中、当社グループ（当社、連結子会社、関連会社）は、「『感じ良いくらし』を実現する企業」として、
「素材の選択」「工程の点検」「包装の簡略化」の３つの視点を基本に、生産者や生活者にとって役に立つ商品・
サービスの開発、およびそれらを世界中の人々に提案するための店舗数の拡大に努めてまいりました。

　　　　当連結会計年度における当社グループの業績については、下記のとおりであります。

営業収益　　　　　　　　　　　　　3,795億51百万円（前年同期比 13.9％増）

売上高　　　　　　　　　　　　　　3,788億１百万円（前年同期比 13.9％増）

営業利益　　　　　　　　　　　　　　452億86百万円（前年同期比 18.3％増）

経常利益　　　　　　　　　　　　　　459億85百万円（前年同期比 19.2％増）

親会社株主に帰属する当期純利益　　　301億13百万円（前年同期比 16.6％増）

（当連結会計年度におけるセグメント別の概況）

当連結会計年度における当社グループのセグメント別業績は、次のとおりであります。

① 国内事業

　国内事業の当連結会計年度の営業収益は2,347億91百万円（前年同期比8.8％増）、セグメント利益は285億51百万
円（前年同期比30.1％増）となりました。
　国内事業のうち、直営店の売上高は前期に比べ11.4％増加となり、高い伸びを示しました。またネットストアの
売上高が前期に比べ3.9％の増加となり、引き続き堅調に推移しています。
　衣服・雑貨では紳士ウェアが好調であったことに加えて、仕様を変更いたしましたハードキャリーが売上を大き
く牽引いたしました。
　生活雑貨では「脚付マットレス」、「体にフィットするソファ」や化粧水を中心としたスキンケアシリーズやア
ロマ関連商材、基本となる戦略商品であるタオルやスリッパが好調に推移いたしました。
また、食品では「バターチキンカレー」などのレトルトカレーやごはんにかけるシリーズなどの売上が好調でし
た。

② 東アジア事業

　東アジア事業の当連結会計年度の営業収益は1,098億３百万円（前年同期比22.4％増）、セグメント利益は168億
61百万円（前年同期比2.5％増）となりました。
　中国では引き続き、積極的な出店を行い、当連結会計年度末においては店舗数が229店舗になりました。また、台
湾や韓国、香港においても積極的に新規出店を行い、売上、利益ともに伸長いたしました。
　各社とも特に衣服・雑貨の売上が好調に推移いたしました。

③ 欧米事業

欧米事業の当連結会計年度の営業収益は212億25百万円（前年同期比20.6％増）、セグメント損失は８億98百万円
（前年同期に比べ46百万円の損失増加）となりました。
　欧州において実施した倉庫移転に伴い発生した一時的な費用が収束したことにより、物流費が削減できました。
また、既存店の売上についても昨年を超える状況が続いており、回復基調が持続しています。
　米国においては新規出店や改装店舗のリニューアルオープンが遅延したこと等により、苦戦いたしました。

④ 西南アジア・オセアニア事業

西南アジア・オセアニア事業の当連結会計年度の営業収益は137億29百万円（前年同期33.9％増）、セグメント利
益は１億28百万円（前年同期比7.3％減）となりました。
　各国において新規出店や改装を積極的に行い、安定して利益が確保できる構造ができております。シンガポール
においては2017年７月に旗艦店を開店し、集客に大きく貢献しております。
　新規国としては、フィリピンにて設立した合弁会社が、2017年４月より無印良品事業を展開しており、順調に推
移しております。

（2）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、営業活動および新規出
店等による投資活動、並びに財務活動を行った結果、当連結会計年度末の資金残高は、前連結会計年度末に比べ
119億41百万円増加し473億29百万円となりました。

[営業活動によるキャッシュ・フロー]

営業活動で得られた資金は、469億82百万円（前年同期は197億42百万円の収入）となりました。
これは主に、税引前当期純利益451億63百万円、減価償却費68億72百万円およびソフトウエア投資等償却21億
26百万円によるものであります。

[投資活動によるキャッシュ・フロー]

投資活動の結果使用した資金は、142億90百万円（前年同期は98億56百万円の支出）となりました。
これは主に、店舗等の有形固定資産の取得による支出94億17百万円、店舗出店による敷金等の支出13億53百
万円、ソフトウエア投資等の無形固定資産の取得による支出32億３百万円および定期預金預入による支出11億
38百万円によるものであります。

[財務活動によるキャッシュ・フロー]

財務活動の結果使用した資金は、217億59百万円（前年同期は143億61百万円の支出）となりました。
これは主に、配当金の支払83億85百万円、長期借入金の返済による支出79億61百万円によるものでありま
す。

２【生産、受注及び販売の状況】

  (1)販売実績

当連結会計年度における販売実績（営業収益）をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、グローバル調達事業であります。

　　　２．上記の金額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

　　　３．営業収益の商品別の構成は次のとおりであります。

　　　　 （注）上記の金額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループは、世界の人々に「感じ良いくらし」を提案し、「商い」を通じて社会に貢献したいと考えております。当社グループにおける商品開発の原点は、生活の基本となる、本当に必要なものを、本当に必要なかたちでつくること。素材を見直し、生産工程の手間を省き、包装を簡略にすることで、シンプルで美しい、環境に配慮した商品を世に送り出してまいりました。

昨今の様々な自然災害や環境問題を目の当たりにし、省資源・省エネルギーを意識した消費行動が着実に主流になってきております。私たちは「社会にとって良いことを行う企業」を目指し、独自の思想から「良い商品」「良い環境」「良い情報」をより一層磨きあげ、企業価値の向上に向け、以下の課題に取り組んでまいります。

① グローバルサプライチェーンマネジメント向上

適時適量の商品仕入れを支えるグローバルサプライチェーンマネジメントを向上させてまいります。そのために、サプライチェーンのPDCAサイクルを循環させながら、常に問題点の改善を進め、グローバル視点による効率的な調達構造を構築してまいります。これにより、独自性のある品揃え及びお求めやすい価格を実現いたします。

② 商品開発力の向上

世界中の地域で信頼され、地域文化に貢献できる品揃えやサービスを、適正価格及び適正品質で提供してまいります。そのために、生活者との双方向のコミュニケーションを重ねながら、毎日のくらしに役立つ日用品の基幹アイテム開発を重点的に行ってまいります。これにより、新たな市場開拓及び店舗大型化を実現いたします。

③ グローバル人材育成

世界中で無印良品の思想を体現及び伝播できる人材を育成してまいります。そのために、管理系のシステム整備、及び業務標準化を進めたコンパクトなグローバル本部を構築し、効率的なトレーニングによって、業務経験及び知識の蓄積が行える環境を整えてまいります。これにより、専門性及び多様性のある人材の活躍を促し、持続的な成長を実現いたします。

④ ステークホルダーの期待に応えるコーポレートガバナンスの実現

各方面のステークホルダーの期待に応えるコーポレートガバナンスを実現してまいります。そのために、理念及びビジョンの趣旨及び精神を踏まえ、自らのガバナンス上の課題の有無を十分に把握した上で、適切に対応してまいります。これにより、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現いたします。

４【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成30年５月24日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経済状況、消費動向について

当社グループは、衣服・雑貨、生活雑貨、食品等のオリジナル商品を通してライフスタイルを提案する事業を営んでおり、国内、海外各国における気候状況、景気後退、及び海外での治安悪化及びそれに伴う消費縮小は当社グループの業績及び財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 海外の事業展開について

当社グループは、ヨーロッパ地域においてイギリス、フランス、スウェーデン、イタリア、ドイツ、アイルランド、スペイン、ポーランド、ポルトガル、アジア・オセアニア地域において、香港、シンガポール、韓国、台湾、中国、タイ、インドネシア、フィリピン、マレーシア、インド、クウェート、アラブ首長国連邦、サウジアラビア、バーレーン、カタール、オーストラリア、北米地域においてアメリカ合衆国、カナダでの子会社または合弁会社による店舗展開、または現地有力企業への商品供給による事業ならびに現地における商品調達を行っております。

これらの海外における事業展開には、以下のようないくつかのリスクが内在しております。

① 予期しない法律または規制の変更、強化

② 為替レートの変動

③ 不利な政治または経済要因

④ 税制または税率の変更

⑤ テロ、戦争、その他の要因による社会的混乱等

万一、上記のような事象が発生した場合、当社グループの業績及び財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3) 新規事業について

当社グループは、住宅事業や流通加工等の小売以外の事業を展開しております。これらの事業は、多くの技術課題を解決し、販売拡大の手法を構築することが重要であります。これらの事業は不確定要因が多く、事業計画どおり達成できなかった場合は、それまでの投資負担が、当社グループの業績及び財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4) 災害等について

当社グループは、国内外に店舗、物流センター等を保有しており、地震、暴風雨、洪水その他の自然災害、事故、火災、テロ、戦争その他の人災等が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5) 個人情報の管理について

当社グループは、営業取引、インターネット取引等により、相当数の個人情報を保有しております。これらの個人情報の管理は社内管理体制を整備し、厳重に行っておりますが、万一個人情報が外部へ漏洩するような事態となった場合は、社会的信用の失墜による売上の減少、または損害賠償による費用の発生等が考えられ、その場合には当社グループの業績及び財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

当連結会計年度において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

６【研究開発活動】

当社グループの自社ブランド商品「無印良品」の生活者のニーズへの対応と新規需要開拓のために、常に最新の商品情報を収集し、意欲的な商品研究開発活動を進めております。

商品調達部門である衣服・雑貨部、生活雑貨部及び食品部において商品企画開発を進めております。また、衣服・雑貨部及び生活雑貨部内に企画デザイン室を設置し、更なる商品開発の強化を図っています。

当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は14億35百万円であります。

なお、当社グループにおける研究開発活動は概ね全セグメント区分に共通する「無印良品」の開発を目的としておりますので、セグメント別の記載は行っておりません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、一定の会計基準の範囲内にて合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。

詳細につきましては、「第５ 経理の状況  １.連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

（2）当連結会計年度の経営成績の分析

① 売上高及び営業総利益

当連結会計年度の売上高につきましては、前連結会計年度に比べて、462億20百万円増（前期比13.9％増）の3,788億１百万円となりました。セグメント別売上高の詳細については、「１ 業績等の概要  （1）業績」に記載しております。

売上高が増加した主な要因は、国内における無印良品店舗の増加（10店舗）及びネットストアの伸張等に加えて、海外における無印良品店舗の増加（50店舗）によるものです。

また、営業総利益は、前連結会計年度に比べて259億58百万円増加し1,918億19百万円となりました。売上高に対する比率は50.6％となり、前連結会計年度より0.8ポイント増加いたしました。

② 販売費及び一般管理費及び営業利益

当連結会計年度の販売費及び一般管理費につきましては、前連結会計年度に比べて189億49百万円増（前期比14.9％増）の1,465億32百万円となりました。売上高に対する比率は38.7％となり、前連結会計年度より0.3ポイント増加いたしました。

この結果、営業利益は前連結会計年度に比べて70億８百万円増加し、452億86百万円となりました。売上高に対する比率は12.0％となり、前連結会計年度より0.4ポイント増加いたしました。

③ 営業外損益及び経常利益

当連結会計年度の営業外収益につきましては、前連結会計年度に比べて289百万円増加し、14億62百万円となりました。受取利息が前連結会計年度に比べて１億60百万円増加したことが主な要因です。また、営業外費用につきましては、１億３百万円減少し７億63百万円となりました。

この結果、経常利益は前連結会計年度に比べて74億２百万円増加し、459億85百万円となりました。売上高に対する比率は12.1％となり、0.5ポイント増加いたしました。

④ 特別損益及び親会社株主に帰属する当期純利益

当連結会計年度の特別利益につきましては、前連結会計年度に比べて６億87百万円減少し、16百万円となりました。主な要因は、前連結会計年度に投資有価証券売却益を６億68百万円計上したことによるものです。また、特別損失につきましては、２億円増加し、８億38百万円となりました。

この結果、税金等調整前当期純利益は前連結会計年度に比べて65億13百万円増加し、451億63百万円となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度に比べて42億81百万円増加し、301億13百万円となり、１株当たり当期純利益は前連結会計年度974円99銭から1,146円96銭に増加いたしました。

（3）資本の財源及び資金の流動性についての分析

① 資産、負債及び資本の状況

当連結会計年度末における当社グループの総資産は2,383億13百万円となり、前連結会計年度末に比べ236億７百万円増加いたしました。これは主に、現金及び預金の増加123億19百万円、繰延税金資産の増加18億43百万円、商品の増加17億60百万円、直営店の出店及び改装による有形固定資産の増加26億11百万円、投資有価証券の増加16億８百万円によるものです。

負債は638億86百万円と61億円99百万円増加いたしました。これは主に、未払法人税等の増加34億15百万円、長期借入金の増加16億14百万円、買掛金の増加10億77百万円、繰延税金負債の増加10億４百万円によるものです。

純資産は1,744億26百万円と174億７百万円増加いたしました。これは主に、利益剰余金の増加217億23百万円、自己株式の増加46億52百万円によるものです。

② キャッシュ・フローの状況

当社グループの資金の状況につきましては、「１ 業績等の概要  （2）キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における設備投資総額は139億74百万円であります。主な目的は、国内外における店舗の新設・改装、情報システム投資、物流センター投資であり、セグメントごとの内訳は次のとおりであります。

（注）上記設備投資額にはソフトウエア、敷金及び保証金等を含んでおります。

２【主要な設備の状況】

（1）提出会社

（2）国内子会社

（3）在外子会社

 （注）１　各資産の金額は、帳簿価額であり、建設仮勘定は含まれておりません。

２　従業員数の〔　〕は、臨時従業員数を外書しております。

３　上記の金額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設等

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設計画は次のとおりであります。

　①提出会社

（注）投資予定額の総額については、建設工事費が未確定であるため、未定としております。

②国内子会社

　当連結会計年度末現在において、重要な設備の新設等は計画しておりません。

③在外子会社

（2）重要な設備の除却等

　当連結会計年度末現在において、重要な設備の除却は計画しておりません。

（注） 上記金額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　旧商法第280条ノ20、第280条ノ21及び会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

①　平成16年５月26日定時株主総会決議

　（注）(1)新株予約権者は、当社の取締役または執行役員の地位を喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。

(2)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。

(3)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

②　平成17年５月25日定時株主総会決議

　（注）(1)新株予約権者は、当社の取締役または執行役員の地位を喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。

(2)上記(1)に拘わらず、平成36年５月31日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には平成36年６月１日以降、当該新株予約権者は新株予約権を行使できるものとする。

(3)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。

(4)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

③　平成18年５月24日定時株主総会決議

　（注）１.「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しています。

２.　(1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。

(2)上記(1)に拘わらず、平成37年５月31日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には平成37年６月１日以降、当該新株予約権者は新株予約権を行使できるものとする。

(3)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。

(4)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

④　平成18年５月24日定時株主総会決議

　（注）１.「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しています。

２.　(1)新株予約権者は、当社の執行役員の地位を喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。

(2)上記(1)に拘わらず、平成37年５月31日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には平成37年６月１日以降、当該新株予約権者は新株予約権を行使できるものとする。

(3)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。

(4)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

⑤　平成19年７月３日取締役会決議

（注）１.「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しています。

２.　(1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。

(2)上記(1)に拘わらず、平成38年５月31日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には平成38年６月１日以降、当該新株予約権者は新株予約権を行使できるものとする。

(3)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。

(4)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

⑥　平成20年７月２日取締役会決議

（注）１.「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しています。

２.　(1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。

(2)上記(1)に拘わらず、平成39年５月31日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には平成39年６月１日以降、当該新株予約権者は新株予約権を行使できるものとする。

(3)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。

(4)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

⑦　平成21年７月13日取締役会決議

（注）１.「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しています。

２.　(1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。

(2)上記(1)に拘わらず、平成40年５月31日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には平成40年６月１日以降、当該新株予約権者は新株予約権を行使できるものとする。

(3)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。

(4)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

⑧平成22年７月９日取締役会決議

（注）１.「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しています。

２.　(1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。

(2)上記(1)に拘わらず、平成41年５月31日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には平成41年６月１日以降、当該新株予約権者は新株予約権を行使できるものとする。

(3)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。

(4)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

⑨　平成23年６月１日取締役会決議

（注）１.「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しています。

２.　(1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。

(2)上記(1)に拘わらず、平成42年５月31日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には平成42年６月１日以降、当該新株予約権者は新株予約権を行使できるものとする。

(3)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。

(4)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

⑩　平成24年６月13日取締役会決議

（注）１.「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しています。

２.　(1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。

(2)上記(1)に拘わらず、平成43年５月31日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には平成43年６月１日以降、当該新株予約権者は新株予約権を行使できるものとする。

(3)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。

(4)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

⑪　平成25年６月12日取締役会決議

（注）１.「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しています。

２.　(1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。

(2)上記(1)に拘わらず、平成44年５月31日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には平成44年６月１日以降、当該新株予約権者は新株予約権を行使できるものとする。

(3)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。

(4)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

⑫　平成26年６月４日取締役会決議

（注）１.「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しています。

２.　(1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。

(2)上記(1)に拘わらず、平成45年５月31日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には平成45年６月１日以降、当該新株予約権者は新株予約権を行使できるものとする。

(3)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。

(4)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

⑬　平成27年５月27日取締役会決議

（注）１.「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しています。

２.　(1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。

(2)上記(1)に拘わらず、平成46年５月31日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には平成46年６月１日以降、当該新株予約権者は新株予約権を行使できるものとする。

(3)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。

(4)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

⑭　平成28年６月８日取締役会決議

（注）１.「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しています。

２.　(1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。

(2)上記(1)に拘わらず、平成57年５月31日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には平成57年６月１日以降、当該新株予約権者は新株予約権を行使できるものとする。

(3)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

⑮　平成29年６月７日取締役会決議

（注）１.「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しています。

２.　(1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。

(2)上記(1)に拘わらず、平成58年５月31日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には平成58年６月１日以降、当該新株予約権者は新株予約権を行使できるものとする。

(3)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）　１株につき２株の割合をもって株式分割

（６）【所有者別状況】

　（注）自己株式1,726,966株は「個人その他」に17,269単元及び「単元未満株式の状況」に66株を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

　（注）１．当社は自己株式1,726千株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合6.15％）を保有しておりますが、

上記の「大株主の状況」から除いております。

２．上記の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は次の通りであります。

３．平成29年12月５日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書No.２において、テンプルトン・インベストメント・カウンセル・エルエルシー及びその共同保有者３社が平成29年11月30日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その変更報告書No.２の内容は次のとおりであります。

４．平成30年２月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書No.25において、キャピタル・ガーディアン・トラスト・カンパニー並びにその共同保有者３社が平成30年２月15日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その変更報告書No.25の内容は次のとおりであります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。

　当該制度は、旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21及び会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、以下の通りであります。

（平成16年５月26日定時株主総会決議）

　旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定に基づき、当社の取締役及び執行役員に対し、新株予約権を無償で発行することを平成16年５月26日の定時株主総会において決議されたものであります。

　（注）１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うことができる。

２　(1)新株予約権者は、当社の取締役または執行役員の地位を喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。

(2)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。

(3)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

（平成17年５月25日定時株主総会決議）

　旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定に基づき、当社の取締役及び執行役員に対し、新株予約権を無償で発行することを平成17年５月25日の定時株主総会において決議されたものであります。

　（注）１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うことができる。

２　(1)新株予約権者は、当社の取締役または執行役員の地位を喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。

(2)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。

(3)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

（平成18年５月24日定時株主総会決議）

　会社法に基づき、当社の取締役に対し、新株予約権を無償で発行することを平成18年５月24日の定時株主総会において決議されたものであります。

　　（注）１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円

　　未満の端数は切り上げるものとする。

　　当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる

　　場合、または、当社が会社の分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うことができる。

　２　(1)新株予約権者は、当社の取締役、監査役、執行役員及び理事のいずれの地位をも喪失した日の翌日

　　　　　から新株予約権を行使することができる。

　(2)上記(1)に拘わらず、新株予約権者は、平成37年５月31日に至るまでに権利行使の日を迎えなかった

　　　場合、平成37年６月１日から平成38年５月31日までの期間に限り、新株予約権を行使できる。

　(3)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使

　　　は認められない。

　(4)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

（平成18年５月24日定時株主総会決議）

　会社法に基づき、当社の執行役員に対し、新株予約権を無償で発行することを平成18年５月24日の定時株主総会において決議されたものであります。

　　（注）１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円

未満の端数は切り上げるものとする。

　当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うことができる。

　２　(1)新株予約権者は、当社の取締役、監査役、執行役員及び理事のいずれの地位をも喪失した日の翌日

　　　　　から新株予約権を行使することができる。

　(2)上記(1)に拘わらず、新株予約権者は、平成37年５月31日に至るまでに権利行使の日を迎えなかった

　　　場合、平成37年６月１日から平成38年５月31日までの期間に限り、新株予約権を行使できる。

　(3)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使

　　　は認められない。

　(4)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

（平成19年７月３日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社の取締役及び執行役員に対し、新株予約権を無償で発行することを平成19年７月３日の取締役会において決議されたものであります。

 （注）１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うことができる。

 ２　(1)新株予約権者は、当社の取締役、監査役、執行役員及び理事のいずれの地位をも喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。

 (2)上記(1)に拘わらず、新株予約権者は、平成38年５月31日に至るまでに権利行使の日を迎えなかった場合、平成38年６月１日から平成39年５月31日までの期間に限り、新株予約権を行使できる。

 (3)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。

 (4)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

（平成20年７月２日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社の取締役及び執行役員に対し、新株予約権を無償で発行することを平成20年７月２日の取締役会において決議されたものであります。

 （注）１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うことができる。

 ２　(1)新株予約権者は、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。

 (2)上記(1)に拘わらず、新株予約権者は、平成39年５月31日に至るまでに権利行使の日を迎えなかった場合、平成39年６月１日から平成40年５月31日までの期間に限り、新株予約権を行使できる。

 (3)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。

 (4)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

（平成21年７月13日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社の取締役及び執行役員に対し、新株予約権を無償で発行することを平成21年７月13日の取締役会において決議されたものであります。

 （注）１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うことができる。

 ２　(1)新株予約権者は、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。

 (2)上記(1)に拘わらず、新株予約権者は、平成40年５月31日に至るまでに権利行使の日を迎えなかった場合、平成40年６月１日から平成41年５月31日までの期間に限り、新株予約権を行使できる。

 (3)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。

 (4)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

（平成22年７月９日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社の取締役及び執行役員に対し、新株予約権を無償で発行することを平成22年７月９日の取締役会において決議されたものであります。

 （注）１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うことができる。

 ２　(1)新株予約権者は、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。

 (2)上記(1)に拘わらず、新株予約権者は、平成41年５月31日に至るまでに権利行使の日を迎えなかった場合、平成41年６月１日から平成42年５月31日までの期間に限り、新株予約権を行使できる。

 (3)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。

 (4)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

（平成23年６月１日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社の取締役及び執行役員に対し、新株予約権を無償で発行することを平成23年６月１日の取締役会において決議されたものであります。

 （注）１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うことができる。

 ２　(1)新株予約権者は、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。

 (2)上記(1)に拘わらず、新株予約権者は、平成42年５月31日に至るまでに権利行使の日を迎えなかった場合、平成42年６月１日から平成43年５月31日までの期間に限り、新株予約権を行使できる。

 (3)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。

 (4)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

（平成24年６月13日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社の取締役及び執行役員に対し、新株予約権を無償で発行することを平成24年６月13日の取締役会において決議されたものであります。

 （注）１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うことができる。

 ２　(1)新株予約権者は、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。

 (2)上記(1)に拘わらず、新株予約権者は、平成43年５月31日に至るまでに権利行使の日を迎えなかった場合、平成43年６月１日から平成44年５月31日までの期間に限り、新株予約権を行使できる。

 (3)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。

 (4)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

(平成25年６月12日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社の取締役及び執行役員に対し、新株予約権を無償で発行することを平成25年６月12日の取締役会において決議されたものであります。

（注）１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うことができる。

２　(1)新株予約権者は、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。

(2)上記(1)に拘わらず、新株予約権者は、平成44年５月31日に至るまでに権利行使の日を迎えなかった場合、平成44年６月１日から平成45年５月31日までの期間に限り、新株予約権を行使できる。

(3)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。

(4)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

（平成26年６月４日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社の取締役及び執行役員に対し、新株予約権を無償で発行することを平成26年６月４日の取締役会において決議されたものであります。

（注）１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うことができる。

２　(1)新株予約権者は、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。

(2)上記(1)に拘わらず、新株予約権者は、平成44年５月31日に至るまでに権利行使の日を迎えなかった場合、平成45年６月１日から平成46年５月31日までの期間に限り、新株予約権を行使できる。

(3)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。

(4)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

（平成27年５月27日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社の取締役及び執行役員に対し、新株予約権を無償で発行することを平成27年５月27日の取締役会において決議されたものであります。

（注）１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うことができる。

２　(1)新株予約権者は、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。

(2)上記(1)に拘わらず、新株予約権者は、平成46年５月31日に至るまでに権利行使の日を迎えなかった場合、平成46年６月１日から平成47年５月31日までの期間に限り、新株予約権を行使できる。

(3)新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、各新株予約権１個当たりの一部行使は認められない。

(4)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

（平成28年６月８日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社の取締役及び執行役員に対し、新株予約権を無償で発行することを平成28年６月８日の取締役会において決議されたものであります。

（注）１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うことができる。

２　(1)新株予約権者は、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。

(2)上記(1)に拘わらず、新株予約権者は、平成57年５月31日に至るまでに権利行使の日を迎えなかった場合、平成57年６月１日から平成58年５月31日までの期間に限り、新株予約権を行使できる。

(3)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

（平成29年６月７日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社の取締役及び執行役員に対し、新株予約権を無償で発行することを平成29年６月７日の取締役会において決議されたものであります。

（注）１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うことができる。

２　(1)新株予約権者は、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができる。

(2)上記(1)に拘わらず、新株予約権者は、平成58年５月31日に至るまでに権利行使の日を迎えなかった場合、平成58年６月１日から平成59年５月31日までの期間に限り、新株予約権を行使できる。

(3)その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により定める。

（１０）【従業員株式所有制度の内容】

良品計画社員持株会専用信託

①　従業員株式所有制度の概要

　当社は、従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」（以下、「本プラン」という。）を導入いたしました。

　本プランは良品計画社員持株会（以下、「本持株会」という。）に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランであり、従業員に対する当社グループの中長期的企業価値向上のインセンティブ付与と、株主としての資本参加による従業員の勤労意欲高揚を通じた、当社グループの恒常的な発展を促すことを目的としております。

　本プランにおいては、当社が「良品計画社員持株会専用信託」（以下、「従持信託」という。）を設定し、従持信託が信託設定後約４年間にわたり、本持株会が取得すると合理的に見込まれる数の当社普通株式を、借入金を原資として、取引市場から取得します。従持信託は、本持株会と締結された株式注文契約に基づき、信託期間（約４年）において、毎月、本持株会に対して保有する当社株式を一定の計画（条件及び方法）に従って、継続的に売却します。従持信託は、その売却代金を、本持株会の会員からの給与天引き等によって拠出される金額を本持株会から受け取り、当該売却代金及び保有株式に対する配当金を原資として、貸付人への借入金の返済及び金利の支払を行います。従持信託の終了後、信託財産に属する金銭から、信託費用や未払いの借入元利金などを支払い、残余の財産が存在する場合は、当該金銭を、本信託契約で定める受益者適格要件を満たす従業員に分配します。当該分配については、受託者である野村信託銀行株式会社と当社が締結する事務委託契約に基づき、野村信託銀行株式会社が、当該契約の委託者である当社を介して、従業員に金銭の分配を行います。なお、借入金が完済できない場合は、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約に基づき保証人である当社が保証履行します。

　従持信託の概要

　　委託者　当社

　　受託者　野村信託銀行株式会社

　　信託契約日　平成29年４月12日

　　信託期間　平成29年4月12日～平成33年３月31日

②　本持株会に取得させる予定の株式の総数

　　66,500株

③　当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　　受益者適格要件を充足する本持株会会員

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）１　自己株式の取得方法は東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ＴｏＳＴＮｅＴ－３）により行っております。

２　当事業年度における取得自己株式には、野村信託銀行株式会社が取得した当社株式66,500株（良品計画社員持株会専用信託口）及び三井住友信託銀行株式会社が取得した当社株式60,000株(海外グループ会社の役職員を受益者とする他益信託）を含めておりません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には平成30年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１　当事業年度における処理自己株式数には、野村信託銀行株式会社が保有する良品計画社員持株会専用信託口から当社従業員持株会への売却14,600株を含めておりません。

当期間における処理自己株式数には、野村信託銀行株式会社が保有する良品計画社員持株会専用信託口から当社従業員持株会への売却2,000株を含めておりません。

２　当事業年度における当社保有自己株式数には、野村信託銀行株式会社が保有する当社株式51,900株（良品計画社員持株会専用信託口）及び三井住友信託銀行株式会社が保有する当社株式60,000株(海外グループ会社の役職員を受益者とする他益信託）を含めておりません。

　当期間における当社保有自己株式数には、野村信託銀行株式会社が保有する当社株式49,900株（良品計画社員持株会専用信託口）及び三井住友信託銀行株式会社が保有する当社株式60,000株(海外グループ会社の役職員を受益者とする他益信託）を含めておりません。

３　当期間における取得自己株式には平成30年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、企業価値の向上に努め、株主の皆様への継続的な利益還元を重要な課題として位置付けております。利益配当金につきましては連結業績に基づいた配当性向30％（年間）を基準といたしております。この方針のもと、当期の期末配当金は、当期の業績を勘案し、前期に比べ27円増配し、1株当たり183円と決定いたしました。その結果年間配当金は345円（中間配当金162円）と、前期に比べて52円増配いたしました。

次期の配当につきましては、中間配当191円及び期末配当191円とし、年間配当は382円を予想しております。

内部留保金につきましては、新規出店、既存店舗の改装及び新規事業の投資資金として積極的に充当し、事業活動の安定的な成長の基盤を整備してまいります。

当社は「取締役会の決議により、毎年８月31日の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）１　平成29年10月４日取締役会において決議の配当金の総額には野村信託銀行株式会社（良品計画社員持株会専用信託口）が所有する当社株式に対する９百万円、三井住友信託銀行株式会社が所有する当社株式に対する９百万円が含まれております。

２　平成30年５月23日定時株主総会において決議の配当金の総額には野村信託銀行株式会社（良品計画社員持株会専用信託口）が所有する当社株式に対する９百万円、三井住友信託銀行株式会社が所有する当社株式に対する10百万円が含まれております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。

５【役員の状況】

男性12名　女性１名　（役員のうち女性の比率7.7％）

　（注）１　取締役遠藤功、柳生昌良、吉川淳は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２　監査役服部勝、井上雄二、市川佐知子は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３　取締役遠藤功、柳生昌良、吉川淳及び監査役服部勝、井上雄二、市川佐知子は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

４　平成30年５月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５　平成29年５月24日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

６　平成27年５月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７　平成28年５月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

８　平成30年５月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

９　当社では、経営の意思決定を明確にし、業務執行を迅速化するために、平成14年２月より執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は19名で、上記兼務役員のほか、以下の13名にて構成されております。

　 取締役を兼務しない執行役員：男性10名、女性３名（取締役を兼務しない執行役員のうち女性の比率23.1%）

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社は、経営体制及び内部統制システムを整備し、コーポレート・ガバナンスを充実していくことが、企業価値の継続的な向上につながるとの考え方に基づき、透明性の高い経営システムの構築を図ることが、経営の重要課題と捉えております。

その上で、経営上の全てのステークホルダー（株主様、お客様、従業員、社会、協力会社）に対し、円滑な関係の維持、発展に努めるとともに、迅速かつ積極的な情報開示に努めてまいります。

 ① 企業統治の体制

１）企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ、当社の取締役会は、社内取締役６名（執行役員兼務６名）及び東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ている社外取締役３名で構成しております。社外取締役は、取締役会において独立した立場で活発に経営に対する提言を行い、監督機能の一層の充実に寄与しております。

また、監督機能と執行機能の役割分担を明確にするために、当社は執行役員制度を採用し、業務執行権限の委譲及び責任の明確化を行うことにより、意思決定及び執行の迅速化を進めております。

なお、取締役会は月２回の開催を原則とし、平成30年２月期は23回開催しております。

ロ、当社は監査役制度を採用しており、監査役会は現在４名（うち常勤監査役１名）の監査役で構成され、その内３名は社外監査役で構成されております。また、同３名は、東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。取締役会への出席や重要書類の閲覧などを通じて、取締役の職務遂行について監査しております。また、内部監査部門、会計監査業務を執行する会計監査人とも常時連携をとっております。

なお、監査役会は月１回開催を原則とし、平成30年２月期は14回開催しております。

ハ、当社は、取締役の報酬等を取締役会に答申する報酬諮問委員会を設置し、社外取締役３名（議長１名を含む）、社内取締役２名で構成しております。加えて、取締役の選任等を取締役会に答申する指名諮問委員会を設置し、社外取締役３名（議長１名を含む）、社内取締役２名で構成しております。

２）内部統制システムの整備状況

当社は、会社法第362条第４項第６号及び第５項並びに会社法施行規則第100条第１項及び第３項に基づき、以下の通り、取締役会の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制（以下、「内部統制」という）を整備しております。

イ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

【方針】

・取締役会は、法令・定款が定める取締役会で決議すべき事項のほか、社内規程にて取締役会で決議すべき重要な経営に関わる事項及び各会議体で決議すべき事項を定めることとし、これらに従い取締役会及び各会議体において総合的に検討して意思決定することとします。

・当社から独立した社外取締役及び社外監査役を選任し、十分な監督体制を設けることとします。

　各種専門的な分野における委員会を設置し、適切に審議することとします。

・コンプライアンス活動及びリスク管理をより実効的にするため、重要な課題を「コンプライアンス・リスク管理委員会」で適切に審議することとします。

・倫理・法令遵守に係る概括的な規定として行動指針を整備し、取締役はこれを遵守するよう徹底することとします。

・当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、弁護士や警察等と連携できる体制を構築し、毅然とした姿勢で組織的に対応することとします。

【運用状況の概要】

・社内規程にて取締役会又は各会議体で決議すべき事項を規定した規程に基づき、総合的に検討して意思決定をしております。

・当社は、独立した３名の社外取締役及び３名の社外監査役を選任し、取締役会の監督機能を確保しております。また、それぞれの独立した社外取締役及び社外監査役は、独立した立場から活発に意見を述べております。

・各種委員会は定期的に開催され、取締役、執行役員、部門長をメンバーとして、問題点の把握及び改善を迅速かつ具体的に進めております。また、「指名諮問委員会」及び「報酬諮問委員会」を設置し、各々社外取締役を委員長として、役員人事及び役員報酬の決定の透明性・公平性を確保しております。

・「コンプライアンス・リスク管理委員会」は年２回以上開催され、コンプライアンス及びリスクに関する情報を収集し、重要な課題を審議し、取締役会に報告しております。また、情報の収集体制及び取締役会への報告内容は当社が置かれた状況、及び社会的な背景を鑑み、随時改善すべき課題を認識し、改善に取り組んでおります。

・「良品計画グループコンプライアンス行動指針」を定め、社内のインフラに掲載するとともに、取締役、監査役、執行役員、使用人に配布する冊子にも併せて掲載しております。

・当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、弁護士や警察等と連携して、定期的に情報交換を行っております。

ロ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

【方針】

・意思決定の際には損失の危険（リスク）について適切に分析を行い、メリット・デメリットを含めて総合的に検討を行い意思決定するものとします。

・体系的なリスク管理を行うための関係規程を定め、損失の危険（リスク）の予防、発生時の対応、及び再発の防止を図ることとします。

・「コンプライアンス・リスク管理委員会」にて損失の危険（リスク）の予防、発生時の対応、及び再発の防止について、総合的に当社が置かれた状況、及び社会的な背景を鑑みたうえで、課題を定め、対応を検討し、モニタリングをすることとします。

・損失の危険（リスク）を総合的に把握するための情報収集スキーム及び報告ルール等を整備することとします。

・各種専門的な分野における委員会を設置し、それぞれの分野における損失の危険（リスク）の予防、発生時の対応、及び再発の防止について、適切に審議することとします。

【運用状況の概要】

・稟議決裁において、資料にメリット・デメリットの情報を整理して記載することとして損失の危険（リスク）を含めて把握し、総合的に意思決定を行っております。

・取締役会においては、独立した社外取締役及び社外監査役から損失の危険（リスク）の面からの質問も活発にされ、総合的な検討のもと、意思決定をしております。

・体系的なリスク管理を行うため、「リスクマネジメント規程」を整備し、損失の危険（リスク）の予防、発生時の対応、再発防止を図っております。

・「コンプライアンス・リスク管理委員会」では、想定される、損失の危険（リスク）に関して各部門が認識し対応を把握するため、「リスク管理一覧表」を作成し、当社の業務マニュアルと連動させることにより具体的対応の周知、徹底を図っております。また、各部門は損失の危険（リスク）に関する事項について、定期的に見直しを行い、この「リスク管理一覧表」を更新しております。

・「コンプライアンス・リスク管理委員会」を年２回以上開催して、その際に課題を定め、対応を討議し、さらに対応状況をモニタリングしており、その結果については、定期的に取締役会に報告しております。

・総合的に損失の危険（リスク）に関する情報を収集するための報告窓口を整備し、情報の収集をしております。

・各種専門的な分野における委員会は定期的に開催され、特に当社の最も重要な経営資源である商品の品質に関しては、より一層の品質管理向上を目指して「品質向上委員会」にて様々な角度から討議しております。

ハ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

【方針】

・中期の計画及び年度ごとの会社方針を策定し、各部門における方針を迅速かつ統一的に策定できるようにすることとします。

・職務の執行が効率的に行われるよう、各部門及び現場の情報が迅速かつ適切に経営陣全体で共有できるような体制とすることとします。

・経営陣による意思決定又は各部門により実施される各施策が現場を含めた全社的に効率的に伝わるような体制とすることとします。

・業務を標準化するための業務マニュアルを中期的に定着させることにより、役割分担、意思決定、業務の簡素化及び効率化を図ることとします。

・各部門又は各機能における業務執行の責任者を定め、権限の委譲、階層の簡素化を図ることとします。

【運用状況の概要】

・「中期経営計画」を策定し、かつ年度ごとの計画を策定しており、各部門は「部門政策」において、当該計画を踏まえ、各部門の方針を策定しております。

・法定の会議体のほか、経営会議、営業会議等の定期的な開催により月次・週次・日次で経営陣は、各部門の情報を共有しており、各部門間においても情報を共有しております。

・前項の会議体による情報の伝達のほか、現場を含め全社的に各施策、指示及び情報を伝達するための社内インフラを整備しております。さらに、当社において重要な位置づけにある店舗においても、システム化された「業務連絡」として機能しております。

・業務マニュアルを「業務基準書」として定着させており、定期的に更新され、そのなかで役割分担等が定められ、業務を標準化し、効率化しております。

・業務執行の迅速化のため、執行役員制度を採用し、権限を付与し、迅速な意思決定及び業務執行の効率化を図っております。

ニ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

【方針】

・取締役の職務の執行に係る情報は、関係規程を定め、その関係規程及び法令に基づき、各担当部署に適切に保存及び管理することとします。

【運用状況の概要】

・関係規程及び法令に基づき、各担当部門に取締役の職務の執行に必要となる会議体資料や議事録等の情報を適切に保存及び管理しており、必要に応じて取締役及び監査役が常時閲覧できるようにしております。また、情報セキュリティーについては「システム情報管理基準」に従い、セキュリティーに留意し管理しております。

ホ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

【方針】

・社内規程にて使用人が遵守すべき事項を定めることとし、これらに従い使用人が職務を執行することを徹底することとします。

・倫理・法令遵守に係る概括的な規定として行動指針を整備し、使用人はこれを遵守するよう徹底することとします。

・使用人が留意すべき事項について、研修及び勉強会をとおして学ぶ機会を設けることとします。

・コンプライアンスに関わる問題に関して、使用人が通報・相談できる窓口を設置し、問題の発見、予防を図ることとします。

・法令、定款、社内規程、及び当社が定める業務マニュアルである「業務基準書」を遵守させるため、監査を行うこととします。

【運用状況の概要】

・「社員就業規則」「賞罰規程」「個人情報保護規程」等にて、使用人が遵守すべき事項を定め、使用人が常時閲覧できるよう社内インフラに掲示しております。また、使用人が携帯すべき冊子において、当社において遵守すべき事項を掲載しております。

・「良品計画グループコンプライアンス行動指針」を定め、社内のインフラに掲載するとともに、取締役、監査役、執行役員、使用人に配布する冊子にも併せて掲載しております。

・個人情報についてのEラーニング、店長研修等を実施し、使用人が留意すべき事項について学ぶ機会を設けております。

・通報・相談できる窓口として「良品計画グループヘルプライン」を社内及び社外に設置し、社外の窓口については、弁護士がこれにあたっております。

・定期的に監査を実施し、取締役会に報告しております。また、当該監査において発見された問題については、直ちに改善を実施しております。

ヘ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

【方針】

・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制

　子会社の経営上の重要事項に関しては、子会社に関する規程において定め、事前承認又は当社に報告を求めるとともに、案件によっては当社の会議体、その他の決裁の場において審議することとします。

・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　子会社の損失の危険（リスク）の管理に関しては、子会社に対しても当社と同様の取り組みを推進し、損失の危険（リスク）について迅速に当社に報告できる体制を整備することとします。

・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　子会社の取締役に対して、職務の執行が効率的に行われるよう、中期計画、年度計画の策定、現場の情報の共有、意思決定の伝達体制、及び業務マニュアルの整備を求めることとします。

・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　子会社における職務の執行に関する規程を整備し、問題が発生した場合の通報窓口を設置することとします。また、子会社に対してコンプライアンスを求めることとします。

【運用状況の概要】

・子会社の経営上の重要事項については、「関係会社管理規程」「業務決裁規程」等の子会社に関する規程を整備しております。当該規程に基づいて、子会社を指導し、子会社の経営上の重要事項について当社にて審議・決裁をしております。

・子会社の損失の危険（リスク）の管理に関して、当社は「グループリスク管理規程」を定めており、当該規程に基づいて、子会社においても同様の取り組みを行うよう推進しております。また、損失の危険（リスク）が発生した場合、又はそのおそれがある場合に迅速に当社に報告できるよう、２４時間報告を受けられる窓口を設置しております。

・子会社において、中期計画、年度計画が策定され、業務マニュアルの整備を進めており、必要に応じて見直しております。また、現場の情報が共有され当社に報告されております。

・子会社にも適用される「良品計画グループコンプライアンス行動指針」を整備し、子会社に対しても周知し、指導をしております。また、子会社も対象となる通報窓口である「良品計画グループヘルプライン」を設置するとともに、子会社に問題があった際に２４時間受けられる報告窓口も設置しております。

　子会社からは定期的にその状況が取締役会に報告され、適宜適切に取締役会において指導しております。

ト．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する体制及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する体制

【方針】

・内部監査部門は、監査役の求め又は指示により監査役の職務の遂行を補助することとします。また、内部監査部門所属の使用人が監査役の求め又は指示により監査役の職務の遂行を補助する際に、取締役は一切不当な制約をしてはならないものとします。

【運用状況の概要】

・内部監査部門には、専任の使用人を数名配置しております。また、取締役は、内部監査部門が監査役の職務の遂行を補助する際には、一切不当な制約をしておりません。

チ．監査役への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

【方針】

・取締役又は使用人は、監査役の求めに応じて会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について監査役に報告するものとします。この重要事項には、コンプライアンスに関する事項及びリスクに関する事項、その他内部統制に関する事項を含みます。

・監査役に報告をした者について、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けることがないこととします。

【運用状況の概要】

・監査役は必要に応じて、取締役、執行役員又は使用人を監査役会に参加させ、報告をさせております。また、監査役は、必要に応じて部門の方針を策定する会議を含め、各会議体に出席しております。

・監査役に報告をした者が不利な取扱いを受けておりません。また、各関係規程において通報者が不利な取扱いを受けないことを定めております。

リ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項