7485 岡谷鋼機 有価証券報告書－第82期(平成29年3月1日－平成30年2月28日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1)　連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　平成26年９月１日を効力発生日として、普通株式５株を１株とする株式併合を実施しております。

これに伴い、第78期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４　従業員数の［　］は臨時従業員数を外書しております。

(2)　提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　平成26年９月１日を効力発生日として、普通株式５株を１株とする株式併合を実施しております。

これに伴い、第78期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４　第79期の１株当たり配当額95円は、平成26年９月１日を効力発生日とした株式併合前の１株当たり中間配当額15円と当該株式併合後の１株当たり期末配当額80円を合算した金額となっております。従って、株式併合前から１株所有している場合の１株当たりの年間配当額は31円相当であり、株式併合後換算の年間配当額は155円相当であります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当企業集団は商社である当社を中心として、鉄鋼、情報・電機、産業資材、生活産業の多様な商品の売買・製造等、国内及び海外において多角的な事業活動を展開しております。

当企業集団において、かかる事業を推進する連結対象会社は、連結子会社70社、持分法適用関連会社14社、合計84社から構成されております。

当企業集団のセグメントごとの取扱商品又はサービスの内容及び主要関係会社名は下記のとおりであります。

(注)　上記においては、「現地法人等」の取扱商品が多岐にわたるため区分表示しておりませんが、セグメント情報では各セグメントに含めて表示しております。

(事業系統図)

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(1)連結子会社

(注) １　「議決権の所有又は被所有割合」欄の［　］は内数で、他の子会社による間接所有割合を示しております。

２　特定子会社であります。

３　有価証券報告書の提出会社であります。

４　持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

５　現地法人等であり取扱商品が多岐にわたるため区分表示しておりませんが、セグメント情報では各セグメントに含めて表示しております。

(２)持分法適用関連会社

(注) １　「議決権の所有又は被所有割合」欄の［　］は内数で、他の子会社による間接所有割合を示しております。

２　上記のうち、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３　持分は100分の20未満でありますが、実質的な影響力を持っているため関連会社としております。

５ 【従業員の状況】

(1)　連結会社の状況

平成30年２月28日現在

(注) １　従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２　従業員数欄の（外書）は、季節工、パートタイマーの従業員を含み派遣社員を除く、臨時従業員数であります。

３　全社は、主として管理部門の従業員であります。

(2)　提出会社の状況

平成30年２月28日現在

(注) １　従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　全社は、主として管理部門の従業員であります。

(3)　労働組合の状況

労働組合との関係については特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1)　業績

当連結会計年度における世界経済は、設備投資などを中心に堅調な米国経済に加え、中国及び新興国経済も成長が持続し、順調に推移しました。

日本経済は、輸出と設備投資などが活発で、全体として堅調に推移しました。

このような環境下にあって、連結売上高は8,514億25百万円で前連結会計年度比13.0％の増収となりました。

損益につきましては、売上総利益は592億10百万円（前連結会計年度比9.7％増）となりました。営業利益は180億16百万円（前連結会計年度比24.5％増）、経常利益は224億11百万円（前連結会計年度比24.1％増）となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益は150億63百万円で、前連結会計年度比29.7％の増益となりました。

　セグメントの業績は次のとおりであります。

（鉄鋼）

鉄鋼部門は、鋼材価格の回復に加え、土木・建築、製造業向けで数量を伸ばし、好調でした。

特殊鋼部門は、建機・工作機械や自動車の生産が国内外で堅調に推移し、好調でした。

海外は、鋼材価格の回復に加え、北米及びアジア地区における販売を伸ばし、好調でした。

鉄鋼セグメントの売上高は3,522億１百万円（前連結会計年度比18.1％増）、営業利益は61億２百万円（前連結会計年度比47.8％増）となりました。

（情報・電機）

非鉄金属部門は、原材料価格の上昇に加え、家電向け電子部材や自動車関連を中心に国内外で需要が伸び、好調でした。

エレクトロニクス部門は、通信機器関連が減少しましたが、ＦＡや自動車関連が増加し、堅調でした。

情報・電機セグメントの売上高は1,850億24百万円（前連結会計年度比13.8％増）、営業利益は40億65百万円（前連結会計年度比18.3％増）となりました。

（産業資材）

化成品部門は、原材料価格の上昇に加え、自動車関連などで数量を伸ばし、好調でした。

メカトロ部門は、設備の輸出が減少しましたが、国内は航空機関連をはじめ、設備機械や部品・工具が伸び、順調でした。

産業資材セグメントの売上高は2,577億15百万円（前連結会計年度比9.1％増）、営業利益は66億94百万円（前連結会計年度比22.7％増）となりました。

（生活産業）

配管建設部門は、配管機材関連の値上げ等の影響により荷動きが増加しましたが、建築物件の請負工事が落ち込み、軟調でした。

食品部門は、水産物の輸入が減少しましたが、鶏肉・鶏肉加工品等の販売が増加し、順調でした。

生活産業セグメントの売上高は564億84百万円（前連結会計年度比0.7％増）、営業利益は20億６百万円（前連結会計年度比10.2％増）となりました。

 (注)　「第２　事業の状況」における記載金額は、消費税等を含まない額としております。

(2)　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、営業活動の支出超過を借入金により充当した結果、83億４百万円（前連結会計年度比4.1％増）となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度においては、仕入債務の増加や税金等調整前当期純利益の計上などにより収入は増加しましたが、売上債権やたな卸資産の増加などにより、52億50百万円の支出超過（前連結会計年度は115億31百万円の収入超過）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度においては、有形固定資産や投資有価証券の取得などにより支出が増加し、28億39百万円（前連結会計年度は36億63百万円）の支出超過となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度においては、短期借入金の増加などにより収入が増加し、82億64百万円の収入超過（前連結会計年度は69億28百万円の支出超過）となりました。

２ 【販売の状況】

前記「１ 業績等の概要」及び「第５ 経理の状況」における連結財務諸表注記(セグメント情報等)に記載しております。なお、セグメントごとの販売の状況は次のとおりであります。

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)　経営理念

　　世界市場において、ものつくりに貢献する感性豊かな“グローバル最適調達パートナー”を目指します

(2)　経営方針・経営戦略等

　　岡谷鋼機グループは、2016年度を初年度とする中期計画≪Gih－2020≫を策定し、G(Global)、I(Innovation)、

　H(Human resource)を柱に、2020年度に向けて取り組んでいます。

　　Ｇ：世界市場で地域に根ざした「ものつくり」に貢献すべく、グループ総合力を発揮します。

　　Ｉ：時代の変化に向き合い、先端商品・技術の取扱い拡大に挑戦し続けます。

　　Ｈ：企業活動を支える社員一人一人が、成長を実感できる人材育成を行います。

(3)　目標とする経営指標

　　中期計画≪Gih－2020≫では、2020年度に連結売上高１兆円、親会社株主に帰属する当期純利益200億円を目指

　します。

(4)　経営環境及び対処すべき課題

　　今後の見通しにつきましては、地政学的リスクを含め、世界的な先行き不透明感が懸念されますが、拡大基調

　にある米国経済や堅調な新興国経済などを背景に、緩やかな拡大が続くものと予想されます。

　　また、国内では個人消費の拡大や企業の設備投資の継続など、底堅さが期待されます。

　　このような環境において、当社は国内外のグループ会社共々社会的責任を重視し、内部統制の充実・強化、コ

　ンプライアンスの徹底、環境に配慮した事業活動の推進など、経営品質の継続的改善にも努めてまいります。

４ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、財政状態、株価等に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあると考えております。

なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成30年５月25日）現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経済環境が変化するリスク

当社グループは、日本・アジア・北米・欧州等においてグローバルな事業展開を行っております。国内はもちろん、世界各国の景況変動により、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 商品市況の変動によるリスク

当社グループは、鉄鋼製品をはじめとした多様な商品を扱っておりますが、市況の変動への適宜な対応が出来なかった場合、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3) 為替変動によるリスク

当社グループは、国内外において外貨建取引を行っております。営業取引においては、為替変動リスクを軽減するため、原則として実需に基づく為替予約等のデリバティブ取引を締結しておりますが、海外連結会社の外貨建借入金等及び連結決算時の円換算については、今後の為替変動によって、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4) 金利変動によるリスク

当社グループは、金融機関からの借入金により事業資金を調達しております。金利情勢等を勘案し、主として相対的に金利の低い短期借入金で調達し、長期借入金についても金利スワップ等を利用して金利コスト低減に努めておりますが、今後の金利変動によっては、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5) 株価変動によるリスク

当社グループは、 事業戦略の一環として、重要な取引先及び金融機関の株式を保有しておりますが、今後の株価動向によっては、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6) 取引先の信用リスク

当社グループは、国内外の取引先に対し、営業債権・貸付金・保証等の形で信用を供与するとともに、商品の供給責任も有しております。取引先毎に適確な与信管理を行い、想定し得る回収リスクについては、情報に基づきこれまでのノウハウにて細心の対応をしており、また仕入先の信用状況等の把握にも努めております。特定の取引先において、倒産等により債務不履行が生じた場合、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7) 事業投資リスク

当社グループは、事業展開を図るため、新会社の設立、既存の会社への投資等を行っております。新規投資については専門委員会で検討を行い、慎重を期しておりますが、投資先企業の企業価値が低下した場合、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(8) カントリーリスク

当社グループは、海外との取引や海外での事業投資を行っており、その国における政治や経済・社会情勢の変化、法的規制の変更などにより、代金の回収や事業継続が困難になるリスクを負っております。外部格付機関の情報をもとにカントリーリスクのランク付けを行うとともに、貿易保険を付保するなど、リスクの管理・ヘッジに努めておりますが、実際に特定の国において代金の回収や事業継続が不能となる事態が発生した場合、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(9) 品質保証によるリスク

当社グループは、商社という特性から大半の商品は他社ブランド商品でありますが、一部グループ会社の製造した商品を当社グループが販売することがあります。品質管理には万全を期しておりますが、全ての商品について品質の不具合がなく、将来において品質問題が発生しないという保証はありません。大規模な品質問題が発生した場合、多額な補償損失が発生し、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、環境関連の法令及び規制により、国内外の取引先から環境負荷物質不使用についての保証を求められることがあります。専門委員会を中心に仕入先とも連携し慎重に対処いたしますが、不測の事態が発生した場合、取引に支障をきたし、その場合は経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(10) 法的規制によるリスク

当社グループは、国内及び海外において様々な法令や規制の適用を受けて事業展開を行っております。当社グループでは、コンプライアンスを経営上の重要な課題と位置付け、その強化に努めておりますが、コンプライアンス上のリスクを完全に排除することはできません。当社グループの事業活動が法令や規制に抵触するような事態が発生したり、予期せぬ法令や規制の新設・変更が行われたりした場合、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(11) 情報システム・情報セキュリティに関するリスク

当社グループは、情報資産の有効な活用とその適切な保護・管理を情報セキュリティ基本方針として定め、そのための体制の確立や諸規程の整備を行うとともに、情報システムの安全性確保の観点からも各種対策を講じております。しかしながら、予期せぬ事故や障害による情報システムの機能不全や情報資産の漏洩等の事態が発生する可能性を完全に排除することはできません。かかる事態が発生した場合、当社の経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(12) 自然災害等に係わるリスク

当社グループは、自然災害等による事業活動への被害を最小限にとどめるため、災害対応マニュアルの策定等の対応を進めております。しかしながらかかる自然災害等の被害は完全に回避できるものではなく、また想定をはるかに超える規模で発生する可能性もあり、かかる場合には事業活動に大きな影響を与える可能性があります。

(13) 役員・社員の内部統制によるリスク

当社グループは、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス及びリスク管理を経営上の重要な課題と位置付けており、内部統制システム整備の基本方針を定め、同システムの継続的な充実・強化を図っております。業務運営においては役員・社員の不正及び不法行為の防止に万全を期しておりますが、万一かかる行為が発生した場合、経営成績、財政状態及び当社の社会的信用に悪影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

特記事項はありません。

６ 【研究開発活動】

特記事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成30年５月25日）現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表作成にあたり、重要な影響を与える見積りを必要とする会計方針としては、以下のようなものがあると考えております。

①　貸倒引当金

当社グループは、債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。将来、取引先の財務状況等が悪化し支払能力が低下した場合には、引当金の追加計上又は貸倒損失が発生する可能性があります。

②　投資有価証券及び出資金の減損処理

当社グループは、保有する有価証券について、時価のあるものについては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合に時価まで減損処理を行い、30％以上50％未満下落した株式等の減損にあっては、個別銘柄毎にその回復可能性を総合的に検討し実施することとしております。また、時価のない有価証券については実質価額が著しく低下した場合に減損処理を行っております。将来、株式の市況又は投資先の業績が悪化した場合には、さらなる評価損の計上が必要となる可能性があります。

③　繰延税金資産

当社グループは、繰延税金資産の回収可能性を評価するに際して、将来の課税所得を合理的に見積っております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存しますので、その見積額が減少した場合には、繰延税金資産が減額され税金費用の追加計上が発生する可能性があります。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

当社グループの当連結会計年度の経営成績は、売上高につきましては、8,514億25百万円（前連結会計年度比13.0％増）となりました。損益につきましては、営業利益は180億16百万円（前連結会計年度比24.5％増）、経常利益は224億11百万円（前連結会計年度比24.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は150億63百万円（前連結会計年度比29.7％増）となりました。

①　売上高及び営業利益

上記「１　業績等の概要」及び「第５　経理の状況」における連結財務諸表注記（セグメント情報等）に記載のとおりであります。

②　営業外損益

営業外損益は、為替差損の減少７億29百万円などにより、前連結会計年度の35億92百万円に対し、当連結会計年度は43億94百万円となりました。

③　特別損益

特別損益は、減損損失の増加２億32百万円はありましたが、退職給付費用の減少１億44百万円や出資金評価損の減少１億82百万円などもあり、前連結会計年度の△４億94百万円に対し、当連結会計年度は△４億59百万円となりました。

④　親会社株主に帰属する当期純利益

親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度の116億11百万円に対し、当連結会計年度は150億63百万円となりました。その結果、１株当たり当期純利益金額は前連結会計年度の1,206.02円から1,564.55円に増加いたしました。

(3) 財政状態の分析

①　資産

流動資産は、売上債権の増加などにより前連結会計年度末の2,583億64百万円に対し、当連結会計年度末は2,958億16百万円となりました。固定資産は、株式相場の上昇に伴い保有株式の時価評価差額が増加したことなどにより、前連結会計年度末の1,883億61百万円に対し、当連結会計年度末は2,065億80百万円となりました。その結果、資産合計は、前連結会計年度末の4,467億26百万円に対し、当連結会計年度末は5,023億96百万円となりました。

②　負債

流動負債は、短期借入金の増加や仕入債務の増加などにより、前連結会計年度末の2,081億５百万円に対し、当連結会計年度末は2,391億50百万円となりました。固定負債は、保有株式の時価評価差額の増加に伴う繰延税金負債の増加はありましたが、長期借入金の減少などもあり、前連結会計年度末の541億92百万円に対し、当連結会計年度末は520億92百万円となりました。その結果、負債合計は、前連結会計年度末の2,622億98百万円に対し、当連結会計年度末は2,912億42百万円となりました。

③　純資産

親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金の増加に加え、保有株式の時価評価差額の増加に伴いその他有価証券評価差額金が増加し、その結果、純資産合計は、前連結会計年度末の1,844億27百万円に対し、当連結会計年度末は2,111億53百万円となりました。

(4) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の期末残高は、前連結会計年度末に比べて３億25百万円増加し、83億４百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、仕入債務の増加115億56百万円や税金等調整前当期純利益の計上219億51百万円などにより資金の増加もありましたが、売上債権の増加280億61百万円やたな卸資産の増加68億58百万円などにより資金が減少した結果、52億50百万円の支出超過（前連結会計年度は115億31百万円の収入超過）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出16億89百万円や投資有価証券の取得による支出８億14百万円などにより資金が減少した結果、28億39百万円（前連結会計年度は36億63百万円）の支出超過となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金の増加額109億38百万円などにより資金が増加した結果、82億64百万円の収入超過（前連結会計年度は69億28百万円の支出超過）となりました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の総額は28億37百万円であり、主なものとしては次のとおりであります。

情報・電機セグメントにおいて、連結子会社（岡谷機電㈱)が物流倉庫建設のため愛知県において建物等の取得（投資額１億99百万円）を行いました。

産業資材セグメントにおいて、連結子会社（中部合成樹脂工業㈱、静岡中部合成㈱）が樹脂成型部品の受注のため、器具備品（金型）の取得(投資額６億88百万円)を行いました。

なお、当連結会計年度における重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1)　提出会社

平成30年２月28日現在

注)　１　上記のうち、※１は賃借している事業所であり、主な賃借の条件は次のとおりであります。

　　　東京本店(東京都千代田区)賃借料月額 23百万円　差入保証金  226百万円

　　　東京本店(東京都新宿区)　賃借料月額 ５百万円　差入保証金　99百万円

２　上記のうち、※２は主として連結会社に対する賃貸設備であります。

３　全社として記載している設備は複数セグメントを含む設備であるため区分表示しておりませんが、セグメント情報では各セグメントに含めて表示しております。

４　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

５　現在休止中の主要な設備はありません。

(2)　国内子会社

平成30年２月28日現在

(注) １　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２　帳簿価額「その他」には、建設仮勘定の金額が含まれております。

３　現在休止中の主要な設備はありません。

４　従業員数の［　］は臨時従業員数を外書しております。

(3)　在外子会社

平成30年２月28日現在

(注) １　※１の帳簿価額には、連結子会社であるMex Okaya-TN, S. DE R.L. DE C.V.の金額が含まれております。

２　※２は現地法人等であり取扱商品が多岐にわたるため区分表示しておりませんが、セグメント情報では各セグメントに含めて表示しております。

３　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

４　帳簿価額「その他」には、建設仮勘定の金額が含まれております。

５　現在休止中の主要な設備はありません。

６　従業員数の［　］は臨時従業員数を外書しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1)　重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2)　重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

②  【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　平成26年９月１日を効力発生日として、普通株式５株を１株とする株式併合を実施し、発行済株式総数は38,880,000株減少し、9,720,000株となっております。

(6) 【所有者別状況】

平成30年２月28日現在

(注)　自己株式86,172株は、「個人その他」に861単元、「単元未満株式の状況」に72株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成30年２月28日現在

(注) １ ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行は、平成30年４月１日に㈱三菱ＵＦＪ銀行に商号変更されております。

　　 ２ 公益財団法人真照会は、将来社会に貢献し得る人材を育成し、併せて学術・技芸の振興を図るために必要な奨学援助をなすことを目的として、大正６年に創設されました。

(8) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

平成30年２月28日現在

②  【自己株式等】

平成30年２月28日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　会社法第155条第７号による取得

(注)　当期間における取得自己株式には、平成30年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、平成30年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を企業経営の重要政策の一つと考えており、競争力を維持・強化して株主資本の充実に努めつつ、配当を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、企業体質の強化・充実並びに今後の事業展開なども考え、内部留保に意を用いながら、当事業年度の業績を勘案いたしまして、１株当たり100円とし、中間配当金1株当たり90円と合わせ年間190円といたしました。

内部留保資金につきましては、将来の事業展開に備えた経営基盤の強化を図る所存であります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1)  【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １　最高・最低株価は、名古屋証券取引所市場第一部におけるものであります。

 ２　平成26年９月１日を効力発生日として、普通株式５株を１株とする株式併合を実施したため、第79期の株価については株式併合前の最高・最低株価を記載し、［　］にて株式併合後の最高・最低株価を記載しております。

(2)  【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、名古屋証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性20名　女性２名　（役員のうち女性の比率9.1％）

(注) １　取締役　島田晴雄は、社外取締役であります。

２　監査役　上田純子、小栗宏次及び中川由賀は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、平成29年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　補欠選任として平成30年２月期に係る定時株主総会終結の時から就任したため、任期は、当社定款により、退任した取締役の任期満了の時である平成31年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、平成28年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　補欠選任として平成30年２月期に係る定時株主総会終結の時から就任したため、任期は、当社定款により、退任した監査役の任期満了の時である平成32年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　専務取締役　岡谷健広は、取締役社長　岡谷篤一の長男であります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

当社は、商社としての社会的責任を自覚し、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス及びリスク管理を経営の重要な課題と位置付けております。社員一人一人の行動が当社への信頼を生み出し持続的な成長をもたらす重要な要素と認識し、より高い倫理観に根ざした事業活動を行う企業風土の構築を目指しております。

これらを実現するため、以下の施策の継続的な充実・強化を図りながら、取引先・株主・社員・社会に利益をもたらすべく、企業価値を高める活動を実践しております。

(コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況)

(1) 企業統治の概要

当社は監査役制度による経営管理体制を基本とし、以下のとおりのガバナンス体制を採用しております。また、独立社外取締役及び独立社外監査役による経営の監督体制の強化を図っております。

① 取締役会

取締役会は毎月１回開催することを原則とし、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。

取締役会の員数については、定款で20名以内とする旨定めており、現在、取締役会は17名の取締役（うち１名は社外取締役）で構成されております。取締役選任にあたっては、適任と思われる人材を社内外問わず選定しております。

② 常務会

常務会は取締役の職務執行の効率化・意思決定の迅速化を目的として、役付取締役全員、各(本)店長及び常務会が任命する取締役から構成され、原則毎週１回開催しておりますが、必要に応じて臨時常務会を開催し、経営上の重要課題の審議を行っております。

③ 監査役会

監査役会は、現在、５名の監査役（うち３名は社外監査役）で構成され、取締役の職務執行を厳正に監査しております。

(2) 企業統治の体制を採用する理由

当社は監査役制度による経営管理体制を継続しており、監査役会は会計監査人と連携し十分に経営監視機能を果たしております。当社の監査役５名のうち３名が社外監査役であり、経営から独立した監視体制が整っております。

また、社外取締役１名を選任し、業務執行の監督強化を図っております。

(3) 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

① 内部統制システム整備の基本方針

当社は、平成18年５月25日開催の取締役会において、業務の適正を確保するための体制について決議いたしました。また、平成28年４月26日開催の取締役会において一部変更の決議をいたしました。その決議の内容は次のとおりであります。

② コンプライアンス・リスク管理委員会並びに各専門委員会・組織の内容

事業に関連する様々なリスクに適切に対応するために、下記専門委員会及び組織を設置し、相互に連携しながらそれぞれ目的に従った活動・提案を行っております。

＜内部統制システム及びリスク管理体制の模式図＞　　　　　

(4)内部監査、監査役監査、会計監査の状況

① 内部監査

内部監査部門として、社長直轄組織である監査部（構成人員７名）を設置し、内部監査規程に従い監査を実施し、監査結果を取締役社長に報告しております。

② 監査役監査

法令・定款及び監査役会規程に従い監査役会が定める監査方針・業務分担により、各監査役が監査を行っております。監査結果については、直接取締役社長に報告し意見交換などを行っております。なお、常勤監査役 山田正良氏は当社の管理・営業部門における経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、内部監査部門である監査部と相互に適時適切な情報伝達と意見交換を行い、適正かつ効率的な監査を行っております。会計監査人との連携につきましては、定期的な会合を持ち、意見交換・情報の聴取を行うとともに、適宜、必要な報告を求めるなど連携を密にして協力しております。

③ 会計監査

会計監査人である有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、定期監査のほか会計上の課題について随時確認を行い、適正な会計処理に努めております。

　(注)　上記のほか当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他13名であります。継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため記載しておりません。

(5)社外取締役及び社外監査役

① 社外取締役

当社の社外取締役である島田晴雄氏は、名古屋証券取引所に対し、独立役員として届け出ており、社外取締役と当社の間に、人的関係・資本的関係・取引関係・その他の利害関係はありません。

社外取締役の選任にあたって、独立性に関する基準又は方針については定めておりませんが、社外取締役には、名古屋証券取引所が定める独立性基準に合致していることを踏まえ、豊富な知識と経験を有し、経営全般に対して独立的な立場から幅広く貴重な意見・助言を期待できる者を選任しております。

② 社外監査役

当社の社外監査役である上田純子、小栗宏次、中川由賀の各氏は、名古屋証券取引所に対し、独立役員として届け出ており、各社外監査役と当社の間に、人的関係・資本的関係・取引関係・その他の利害関係はありません。

社外監査役の選任にあたって、独立性に関する基準又は方針については定めておりませんが、社外監査役には、名古屋証券取引所が定める独立性基準に合致していることを踏まえ、豊富な知識と経験を有し、経営全般に対して独立的な立場から適切な監督機能を果たしていただける者を選任しております。また、監査役会で定めた監査の基本方針、職務分担等に従って監査を実施し、監査結果の報告、重要な情報の提供、意見の交換などを行い、十分に監査機能を発揮しております。

(6) 取締役及び監査役に対する報酬等の内容

① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　(注) １　取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

　２　上記の報酬等の額には、当事業年度に係る役員退職慰労引当金増加額が含まれております。

　３　上記の報酬等の額には、平成29年５月25日開催の第81期定時株主総会終結の時をもって退任した
　取締役１名に対する当事業年度に係る報酬等を含んでおります。

　４　上記のほか、平成29年５月25日開催の定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金を下記のとおり
　支給しております。
　　　　退任取締役１名　11百万円

なお、上記役員退職慰労金には、過年度の報酬等の総額に含めた役員退職慰労引当金増加額が含まれております。

② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

③ 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

役員報酬のうち、基本報酬の額は、役位別に算出した額を基準とし、会社の業績、経済情勢、従業員給与等を総合的に勘案して個人別に算定しております。

また、退職慰労金の額は、基本報酬額及び在任年数等を勘案して、規程に基づき個人別に算定しております。

なお、基本報酬については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、退職慰労金については、株主総会での決議を経たうえで、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定しております。

(7) 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び各社外監査役とは、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は法令の定める最低責任限度額であります。

(8) 取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

(9) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

① 自己の株式の取得　

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

② 取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を有効に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）による会社法第423条第１項の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。

③ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

(10) 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

(11) 株式の保有状況

① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　銘柄数　　　　　　　　　　　 283銘　柄

　貸借対照表計上額の合計額　131,326百万円

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

　特定投資株式

　みなし保有株式

(注)１　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２　みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、当社の貸借対照表上には計上しておりません。なお、みなし保有株式の「貸借対照表計上額」欄には、事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。

（当事業年度）

　特定投資株式

　みなし保有株式

(注)１　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２　みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、当社の貸借対照表上には計上しておりません。なお、みなし保有株式の「貸借対照表計上額」欄には、事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社及び一部の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGのメンバーファームに対して、監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬として14百万円支払っております。

当連結会計年度

当社の一部の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGのメンバーファームに対して、監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬として12百万円支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

　該当事項はありません。

当連結会計年度

　監査公認会計士等の非監査業務の内容は、会計に関する助言・指導業務であります。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１.　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２.　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成29年３月１日から平成30年２月28日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成29年３月１日から平成30年２月28日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３.　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することのできる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しており、また、会計基準設定主体等の行う研修に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日)

  当連結会計年度(自　平成29年３月１日　至　平成30年２月28日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

(1)  連結の範囲に関する事項

連結子会社　　　　　70社

全ての子会社を連結しており、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しております。

なお、当連結会計年度において、岡谷サービス㈱は岡谷ホームズ㈱を会社分割方式で承継し、社名を岡谷サービス＆ホームズ㈱に変更しております。また、岡谷ホームズ㈱は清算により連結の範囲から除外しております。 

(2)  持分法の適用に関する事項

① 持分法を適用した関連会社

持分法適用会社　　　14社

Siam Steel Service Center Public Co.,Ltd.、岩井岡谷マシナリー㈱ほか12社の関連会社について持分法を適用しております。

なお、当連結会計年度において、㈱常陸スチールセンターを株式の全部売却に伴い持分法適用の範囲から除外しております。 ② 持分法を適用しない関連会社の内主要な会社等の名称

サンサウス工業㈱

持分法非適用会社は、それぞれ連結純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。 (3)  連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日と連結決算日に差異のある子会社は次のとおりであります。

(注)　上記のうち、※は連結決算日現在で仮決算を実施しております。

連結財務諸表作成にあたっては、それぞれの決算財務諸表を使用しておりますが、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

なお、当連結会計年度より、米国岡谷鋼機会社等５社は、より適切な経営情報の把握及び連結財務諸表の開示を行うため、連結決算日に仮決算を行う方法に変更しております。

また、当連結会計年度において、Union Autoparts Manufacturing Co., Ltd.は、決算日を12月31日から２月末日に変更し、連結決算日と同一となっております。この変更により、当連結会計年度は、平成29年１月１日から平成30年２月28日までの14か月間を連結し、連結損益計算書を通して調整しております。 

(4)  会計方針に関する事項

① 重要な資産の評価基準及び評価方法

１  有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法

(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

２  デリバティブ

時価法

３  たな卸資産

通常の販売目的で保有するたな卸資産

主として移動平均法に基づく原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

② 重要な減価償却資産の減価償却の方法

１  有形固定資産（リース資産を除く）

主として定率法によっております。

ただし、当社及び国内連結子会社は、平成10年４月１日以降取得の建物(建物附属設備を除く。)並びに平成28年４月１日以降取得の建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

２  無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

ただし、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

３  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

③ 重要な引当金の計上基準

１  貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権は個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

２  賞与引当金

従業員に対する賞与の支払に充てるため、主として支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

３  役員退職慰労引当金

役員の退任により支出する役員退職慰労金に充てるため、内規に基づく期末要支払額を引当計上しております。

 ④ 退職給付に係る会計処理の方法

１  退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

２  数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異については、定額法（期間10年）により発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

⑤ 連結財務諸表の作成の基礎となった連結会社の財務諸表の作成に当たって採用した重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

在外子会社等の資産及び負債、収益及び費用は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

⑥ 重要なヘッジ会計の方法

１　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。なお、為替予約等についてヘッジ会計の要件を満たす場合は、振当処理によっております。また、金利スワップのうち特例処理の要件を満たすものについては、特例処理によっております。

２　ヘッジ手段とヘッジ対象

外貨建取引の為替変動リスクに対して為替予約取引等を、借入金の金利変動リスクに対しては金利スワップ取引をヘッジ手段として用いております。

３　ヘッジ方針

当社及び連結子会社は外貨建債権債務に係る将来の為替変動リスクと、借入金に係る金利変動リスクを負っております。そこで、これらのリスクをヘッジするために内規(「リスク管理方針」)に基づきデリバティブ取引を行っております。

４　ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ手段の想定元本とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、ヘッジ開始時及びその後も継続して、キャッシュ・フロー変動を完全に相殺するものと想定することができるため、ヘッジの有効性の判定は省略しております。

⑦ のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、発生日以後５年間で均等償却しております。

⑧ 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

⑨ その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　平成30年２月16日）

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成30年２月16日）

(1) 概要

個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱いが見直され、また（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いの明確化が行われております。

(2) 適用予定日

平成32年２月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(追加情報)

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

(連結貸借対照表関係)

※１  有形固定資産の減価償却累計額

※２  関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※３  担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

担保に供している資産

(注）上記のほか、投資有価証券４百万円について、出資先の債務の担保として質権が設定されております。

担保付債務

４  保証債務

連結会社以外の会社の金融機関等からの借入に対して、債務保証を行っております。

(注）上記のうち、※は関連会社であります。

５  受取手形割引高及び受取手形裏書譲渡高

(連結損益計算書関係)

※１  通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額（△は戻入額）は次のとおりであります。

※２  固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※３  固定資産処分損の内容は次のとおりであります。

※４  減損損失

前連結会計年度(自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日)

当社グループでは、減損の兆候を認識するに当たり、保有資産を事業用資産と賃貸用資産に分類し、また重要性の高い遊休資産及び処分予定資産については当該部分を上記分類より切り離し、グルーピングを行っております。

当連結会計年度において、当社グループが保有する資産及びリース資産について、減損損失の認識の判定並びに減損損失の測定を実施した結果、収益性の悪化により、以下の資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、回収可能価額は、不動産鑑定評価額に基づいた正味売却価額としております。

当連結会計年度(自　平成29年３月１日　至　平成30年２月28日)

当社グループでは、減損の兆候を認識するに当たり、保有資産を事業用資産と賃貸用資産に分類し、また重要性の高い遊休資産及び処分予定資産については当該部分を上記分類より切り離し、グルーピングを行っております。

当連結会計年度において、当社グループが保有する資産及びリース資産について、減損損失の認識の判定並びに減損損失の測定を実施した結果、売却予定資産となったため、以下の資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、回収可能価額は、不動産鑑定士による評価額に基づいた正味売却価額としております。