4763 クリーク・アンド・リバー社 有価証券報告書－第28期(平成29年3月1日－平成30年2月28日)

【表紙】

（注）  第28期有価証券報告書より、日付の表示を和暦から西暦に変更しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  第25期より１株当たり純資産額の算定に用いられた「期末の普通株式の数」、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に用いられた「普通株式の期中平均株式数」の算出に当たり、株式給付信託型ESOP（信託Ｅ口）が保有する当社株式数を控除する自己株式数に含めております。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  第25期より１株当たり純資産額の算定に用いられた「期末の普通株式の数」、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後の１株当たり当期純利益金額の算定に用いられた「普通株式の期中平均株式数」の算出に当たり、株式給付信託型ESOP（信託Ｅ口）が保有する当社株式数を控除する自己株式数に含めております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、映像、ゲーム、Web・モバイル、広告・出版等の様々なクリエイティブ分野において、企画・制作を行なうクリエイター（注）のプロデュース及びエージェンシー事業をコアビジネスとし、更に、クリエイティブ以外の専門分野におけるプロデュース及びエージェンシー事業を展開しております。当社グループは下表のとおり構成されております。

（注）* 連結子会社  ** 持分法適用関連会社 *** 持分法非適用関連会社

当社グループは、「人の能力を最大限に引き出し、人と社会の幸せのために貢献する」ことを統括理念とし、安定的な成長を続け、あらゆるステークホルダーから信頼される企業グループとして、社会的責任を果たしていくことを経営目標としております。

また、「プロフェッショナルの生涯価値の向上」と「クライアントの価値創造への貢献」を追求し、クリエイティブ、医療、IT、法曹、会計、建築、ファッション、食、研究の各分野において、独創的かつ付加価値の高いサービスを提供することにより、当社グループの企業価値の最大化を図り、社会の繁栄と活性化の一翼を担っていきたいと考えております。

グループの中核をなす当社が対象とする領域は、映像、ゲーム、Web、広告・出版等、コンテンツに関わる全てのクリエイティブ領域となります。事業拠点は国内のみならず、韓国に連結子会社 CREEK & RIVER KOREA Co., Ltd. 及び持分法適用関連会社 CREEK & RIVER ENTERTAINMENT Co.,Ltd. 、中国に連結子会社 CREEK & RIVER SHANGHAI Co.,Ltd. 、米国に連結子会社 CREEK & RIVER Global, Inc. を設立し、サービスのグローバル化を図っております。クリエイターの能力を組み合わせて企画開発を行なうプロデュース事業、クリエイターに仕事を紹介するエージェンシー事業を基幹事業とし、クリエイターの付加価値向上の一環として、スキルアップ・キャリアアップを目的としたトレーニング・カリキュラムの開発・運営にも力を入れております。また、クリエイターの収益機会の拡大を目的とし、クリエイターの知財を収益に結びつけるライツマネジメント事業にも積極的に取組んでおります。

また、クリエイティブ分野で蓄積したノウハウを活かし、その領域を他の専門分野へと拡大しております。「民間医局」のブランドのもと、ドクター・エージェンシーを中心とした事業を展開する連結子会社 株式会社メディカル・プリンシプル社を始め、ITエンジニアのエージェンシー事業を展開する連結子会社 株式会社リーディング・エッジ社、法曹分野のエージェンシー事業を展開する連結子会社 株式会社Ｃ＆Ｒリーガル・エージェンシー社、会計分野のエージェンシー事業を展開する連結子会社 ジャスネットコミュニケーションズ株式会社、ファッション分野のエージェンシー事業を展開する連結子会社 株式会社インター・ベルにて、専門分野に特化した事業展開を行なっております。2018年２月末日現在、国内外に23万5,000人を超える産業の核となるプロフェッショナルをネットワークし、２万社を超えるクライアントの価値創造に貢献しています。

圧倒的なプロフェッショナルネットワークを背景として、周辺サービス事業にも積極的に取り組んでおります。連結子会社 株式会社プロフェッショナルメディアは、広告・Web業界や他のプロフェッショナル分野において求人メディアを運営しております。連結子会社 エコノミックインデックス株式会社は、クリエイティブコンテンツの企画・開発の付加価値を高める独自のデータ解析技術を活かし、サービスの開発と提供を進めております。また、連結子会社 CREEK & RIVER Global, Inc. は、世界中の弁護士を繋ぐSNS（ソーシャルネットワーキングサービス）プラットフォーム「JURISTERRA（ジュリステラ）」の米国におけるサービス基盤の拡充を進めております。更に、連結子会社 株式会社VR Japanは、中国Idealens Technology Co., Ltd．の製品・技術力とC&Rグループのマーケティング能力を掛け合わせ、日本のVR/AR市場の開拓を進めております。

2017年12月には、ファッションやライフスタイル関連のインフルエンサー・マネジメント事業およびメディア事業を行なう目的で、持分法非適用関連会社 株式会社forGIFTを設立いたしました。また、2018年１月には、MIT（マサチューセッツ工科大学）などのエンジニアが集結し、MIT内にラボを設ける台湾の最先端のAI（人工知能）・ロボットベンチャー企業 碩網資訊股份有限公司（本社：台湾新北市、代表取締役：邱 仁鈿、以下インツミット）と共同で、AIを用いたチャットボット等のシステムの企画・開発・販売・運用・保守事業を行なう連結子会社 株式会社Idrasysを設立いたしました。

今後もプロフェッショナル・エージェンシーを他の専門分野へ積極的に展開し、さらなる周辺サービス事業を推進することにより、グループ事業の拡大に努めるとともに、グループ一丸となって「プロフェッショナル・エージェンシー・グループ」としてのステータス確立を目指してまいります。

（注）　当社グループが対象とするクリエイターとは、主として機材・ソフトウエアの操作に関するオペレーション作業を提供するオペレーターではなく、個々に異なる発想力・企画力・技術力を有する開発・制作活動の方向性や品質の根幹に関わる不定形な活動に従事する人材であり、その中でも大きな組織に属さず、個人事業主として、独立したプロフェッショナルとして企画・制作活動を行なっているフリーランス・クリエイターであります。

具体的な職種といたしましては、映像、ゲーム、Web・モバイル、広告・出版等の業界における開発・制作活動に携わる映画監督・プロデューサー・TVディレクター・脚本家・カメラマン・Webデザイナー・CGデザイナー・ゲームプログラマー・クリエイティブディレクター・コピーライター・イラストレーター及び前記以外の業界プロフェッショナル・クリエイター等が挙げられます。

事業の系統図は次のとおりです。

事業系統図

４【関係会社の状況】

（注）１  「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２  特定子会社であります。

３  株式会社メディカル・プリンシプル社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

４  有価証券報告書を提出している会社はありません。

５  議決権の所有割合の（）内は、間接所有割合で外数であります。

６  議決権の所有割合の〔〕内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数であります。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１  従業員数は就業人員であります。

２  「従業員数」欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３  前連結会計年度末に比べ、「従業員数」が146名、「臨時従業員数」が40名増加しておりますが、主として、業容拡大に伴う増加によるものであります。

(2) 提出会社の状況

（注）１  従業員数は就業人員であります。

２  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３  「従業員数」欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

４  前事業年度末に比べ、「従業員数」が97名、「臨時従業員数」が6名増加しておりますが、主として、業容拡大に伴う増加によるものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係については概ね良好であります。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国の経済は、政府による経済対策及び金融政策等の影響もあり、雇用情勢の改善等緩やかな回復基調が続く一方で、米国の政策動向に伴う影響や、中国・新興国経済の成長鈍化懸念ならびにアジア地域の地政学的リスク等、先行きは依然として不透明な状況で推移いたしました。

このような環境の中、当社グループは「人の能力をプロデュースすることにより社会に貢献する」ことを理念として掲げ、中長期的な経営戦略に基づいて、事業を運営してまいりました。当社グループのネットワークする、クリエイター、医師、ITエンジニア、弁護士、会計士、建築士、ファッションデザイナー、シェフ、プロフェッサー等、専門的な能力を有するプロフェッショナルへのニーズは旺盛で、事業が堅調に推移するとともに、今後の成長に繋がる取り組みを積極的に推進してまいりました。

当連結会計年度における売上高は、2017年６月29日付「孫会社の異動に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、孫会社であるCREEK & RIVER ENTERTAINMENT Co., Ltd.が当社連結子会社から持分法適用関連会社に異動したことにより、クリエイティブ分野（韓国）の売上高がマイナス要因となったものの、クリエイティブ分野（日本）及び医療分野が好調に推移し、前期及び期初に公表した計画を上回る結果となりました。

また、利益面においては、クリエイティブ分野（日本）において、既存事業の人員増強や新規事業の立ち上げ等に伴い戦略的に人員採用を行ない販売管理費が増加した一方で、制作スタジオにて利益率の高い受託案件が増加したこと及び、医療分野における事業の伸長等により、期初に公表した計画を上回り、過去最高の業績となりました。

これらの結果、当社グループの当連結会計年度の業績は、売上高26,708百万円（前期比100.5％）、営業利益1,806百万円（前期比112.2％）、経常利益1,824百万円（前期比123.5％）、親会社株主に帰属する当期純利益1,103百万円（前期比123.7％）となりました。

セグメントの業績は次のとおりであります。

①  クリエイティブ分野（日本）

クリエイティブ分野（日本）は、グループの中核となる当社が、映像、ゲーム、Web、広告・出版等のクリエイティブ領域で活躍するクリエイターを対象としたプロデュース及びエージェンシー事業を展開しております。

映像・TV・映像技術関連分野においては、制作スタジオを中心にTV番組の企画・制作力を強化し、バラエティ、情報、ドキュメンタリー等地上波、BS番組の需要増に対応するとともに、動画配信サービスへの取り組みを積極的に推進しております。また、TVディレクターの育成講座の開催や日本全国の放送局をネットワーク化する等、当社独自のサービス拡充を通じて、TV番組の制作スタッフ数が順調に増加しております。また、映像業界に特化した求人情報サイト「映像しごとドットコム」をオープンし、さらには、2017年10月に、TV局とのネットワークとこれまで培ってきた撮影実績を活かし、全国ドローン（無人飛行機）サービスを開始いたしました。ドローンパイロットからエンジニア、空撮を熟知したカメラマンやディレクター等をネットワーク化し、映像の企画・制作から撮影・中継・編集・3D（三次元）化だけでなく、地方自治体や大学等との連携までを総合的に行なってまいります。

また、YouTube「オンラインクリエイターズ」の運用においては、クリエイターによりアップロードされた動画の再生回数が増加している他、企業とのタイアップコンテストを実施する等、サービスを拡充しております。

ゲーム分野においては、制作スタジオにおいて、制作受託案件や海外と連携した共同開発、IPを活用した自社開発への取り組みを強化しております。制作スタジオでは、受託案件の制作のみならず、コンシューマー、アミューズメント、ソーシャル分野のクリエイターの採用・育成を行ない、クライアントの人材需要の増加に着実に対応しております。VR(VirtualReality：仮想現実)への取り組みに関しては、一体型VRゴーグル「IDEALENS K2＋」を法人向けにレンタルするサービスにおいて、使用目的に応じたプランの策定やコンテンツの提供、サポートスタッフ（技術者）派遣も一括で対応する等サービスを拡充しております。

Web分野においては、一昨年拡張したWebスタジオにおいて、官公庁等の大規模Webサイトの制作案件が増加し、当社独自の採用、育成によるアカウントプロデューサー社員を中心に対応しております。Web業界に特化した業界最大級の新規求人情報サイト「Webist（ウェビスト）」を開設し、求人掲載等を通じてクリエイターの生涯価値の向上に向けた取り組みを加速させております。

出版分野では、Amazon Kindleを始めとした複数の専用端末に対し当社が取次を行なう電子書籍取次事業において、順調に配信数、ダウンロード数が増加しております。また、漫画家の育成と制作した作品の知的財産を守り、生涯にわたって漫画制作に関わりながら活躍を目指せる「漫画LABO（ラボ）」を通じ、漫画家の生涯価値の向上に貢献しております。

IoT/AI（人工知能）に関しては、インツミットへの出資や、音声や映像から人の意図を理解しビジネスと生活の安心・快適な活動をサポートするコミュニケーションAI技術を持つ東芝デジタルソリューションズ株式会社（本社：神奈川県、取締役社長：錦織 弘信）との戦略的パートナー契約を締結する等の取り組みを加速させております。

当連結会計年度における売上高は堅調に推移し、計画及び前期を上回り、順調に推移いたしました。利益面では、既存事業部門における需要増に伴う人員増強に加え、新規エージェンシー事業の立ち上げ及び、VRやAI等の新たな市場への取り組みを強化したことにより販売管理費が増加した一方で、制作スタジオにて利益率の高い制作受託案件が増加したこと等により、計画及び前期を上回り、過去最高の業績となりました。

これらの結果、クリエイティブ分野（日本）は、売上高19,092百万円（前期比111.8％）、セグメント利益（営業利益）1,155百万円（前期比106.7％）となりました。

②  クリエイティブ分野（韓国）

クリエイティブ分野（韓国）は、これまで連結子会社CREEK & RIVER KOREA Co.,Ltd.が、韓国の映像・TV・映像技術関連分野において、クリエイティブ分野（日本）と同様のビジネスモデルを展開してまいりました。2016年12月１日にCREEK & RIVER KOREA Co.,Ltd.の同事業を会社分割し、新設会社であるCREEK & RIVER ENTERTAINMENT Co.,Ltd.に承継いたしました。今後、CREEK & RIVER ENTERTAINMENT Co.,Ltd.はTVマーケットに特化し、CREEK & RIVER KOREA Co.,Ltd.は韓国のゲームコンテンツの日本へのライセンシング等、ライツマネジメント事業を中心に展開してまいります。

当連結会計年度における売上高及びセグメント利益は、2017年６月29日付「孫会社の異動に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、第２四半期連結会計期間よりCREEK & RIVER ENTERTAINMENT Co.,Ltd.が当社連結子会社から持分法適用関連会社に異動したことに伴い、前期を下回る結果となりました。

これらの結果、クリエイティブ分野（韓国）は売上高985百万円（前期比29.9％）、セグメント利益（営業利益）２百万円（前期比15.1％）となりました。

③  医療分野

医療分野は、連結子会社株式会社メディカル・プリンシプル社が、「民間医局」のブランドのもと、ドクター・エージェンシーを中心とした事業展開をしております。

医療機関や自治体、医師や看護師の多様なニーズに応えるべく、医師の紹介事業を中心に、医学生・研修医を対象とした「レジナビフェア」、臨床研修情報サイト「レジナビ」、医師の転職・求人・募集情報サイト「MediGate（メディゲート）」、医師を対象に提供する教育プログラム「民間医局アカデミー」等のサービスを展開しております。また、2017年８月に、群馬県高崎市に上信越支社を開設し、全国15拠点の体制により、医療機関・医師に対するきめ細やかなサービスを提供しております。

全国各地での慢性的な医師不足、地域的偏在を背景に、医師へのニーズは引き続き高く、医師の紹介事業が好調に推移し、当連結会計年度における売上高及びセグメント利益は順調に推移いたしました。

これらの結果、医療分野は売上高3,557百万円（前期比107.5％）、セグメント利益（営業利益）575百万円（前期比132.8％）となりました。

④  その他の事業

IT分野のエージェンシー事業を展開する連結子会社株式会社リーディング・エッジ社では、プログラム言語Pythonに精通したエンジニアの採用・育成を中心として、ロボット・AI等市場ニーズに合ったエンジニアの輩出に取り組んでおります。

法曹分野のエージェンシー事業を展開する連結子会社株式会社C＆Rリーガル・エージェンシー社では、弁護士の登録者数が10,700名を超え、弁護士の紹介事業が順調に伸長しております。弁護士のグローバル・ニーズに対応するために開発に取り組んできた世界中の弁護士を繋ぐSNS（ソーシャルネットワーキングサービス）プラットフォーム「JURISTERRA（ジュリステラ）」の本格稼働に向け、米国連結子会社CREEK & RIVER Global, Inc.と連携し、米国から全世界の弁護士に向けたサービス基盤の拡充を図っております。

会計分野のエージェンシー事業を展開する連結子会社ジャスネットコミュニケーションズ株式会社では、会計・経理人材の派遣事業・紹介事業が拡大する一方で、企業からの会計、税務のみならず法律、知的財産権、金融、国際業務（IFRS、USGAAP、US-SOX、海外IPO、クロスボーダーのM&A、国際税務等）に関する高度な会計業務を請け負うサービス「高度会計支援サービス」等により収益の多様化を図っております。また、会計関連各種団体との関係強化、クライアント企業・事務所との共同セミナーの積極的な開催等を通じ、会計業界における認知度向上を図っております。

ファッション分野のエージェンシー事業を展開する連結子会社株式会社インター・ベルにおいては、不採算案件の見直し等事業基盤の再構築を進めるとともに、強みである独自教育プログラムにより、販売員の育成を強化しております。

人材メディア事業を展開する連結子会社株式会社プロフェッショナルメディアにおいては、広告・Web業界専門の求人サイト「広告転職.com」を中心としたメディア事業の収益基盤が整い、映像分野やファッション分野等へ同様のビジネスモデルを展開し、収益の多様化を図っております。

連結子会社株式会社VR Japanは、Idealens Technology Co., Ltd．（所在地：中国成都市、CEO：宋海涛）の一体型VRヘッドマウントディスプレイ（HMD）の国内での拡販を図るため、当社と共同でプロモーション活動を行なっております。「IDEALENS K2 」の解像度がアップした「IDEALENS K2＋」の販売を開始する等事業基盤の拡充を図っております。

2018年１月には、AIを用いたシステムの企画・開発・販売・運用・保守事業を行なう目的で、株式会社Idrasysを設立いたしましました。株式会社Idrasysは、インツミットが開発したAIプラットフォーム（インテリジェントロボット）「SmartRobot™」の日本における事業展開のために、必要な製品の開発やサービスのさらなる強化を図るほか、AIを用いた様々な日本向けシステムの研究や開発を進めております。

当連結会計年度における売上高は、ファッション分野のエージェンシー事業における不採算案件の見直し等に伴うマイナス要因があったものの、会計・法曹・IT分野におけるエージェンシー事業が堅調に推移した結果、前期を上回る結果となりました。

一方、セグメント利益は、ファッション分野のエージェンシー事業における事業基盤の再構築に伴うマイナス要因やVRを中心とした新規事業投資等により、前期を下回る結果となりました。

これらの結果、その他の事業は売上高3,073百万円（前期比106.2％）、セグメント利益（営業利益）64百万円（前期比84.3％）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の期末残高は、営業活動によるキャッシュ・フロー1,103百万円の収入、投資活動によるキャッシュ・フロー271百万円の支出、財務活動によるキャッシュ・フロー124百万円の収入により、前連結会計年度末に比べ878百万円増加し4,157百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益1,770百万円、減価償却費332百万円、売上債権の増加額438百万円、たな卸資産の増加額104百万円、その他の資産の増加額106百万円、その他の負債の増加額152百万円及び法人税等の支払額689百万円等により、1,103百万円の収入（前連結会計年度は1,185百万円の収入）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、投資有価証券の取得による支出159百万円、無形固定資産の取得による支出229百万円、貸付金の回収による収入308百万円等により271百万円の支出（前連結会計年度は1,041百万円の支出）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金の増加額200百万円、長期借入金の返済による支出155百万円及び配当金の支払額192百万円、連結範囲の変更を伴わない子会社株式の売却による収入197百万円等により124百万円の収入（前連結会計年度は710百万円の収入）となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

販売実績

（注）１  セグメント間取引については、相殺消去しております。

２  上記金額には、消費税等を含んでおりません。

３  主要顧客（総販売実績に対する割合が10％以上）に該当するものはありません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、「人の能力を最大限に引き出し、人と社会の幸せのために貢献する」ことを統括理念とし、安定的な成長を続け、あらゆるステークホルダーから信頼される企業グループとして、社会的責任を果たしていくことを経営目標としております。

また、「プロフェッショナルの生涯価値の向上」と「クライアントの価値創造への貢献」を追求し、クリエイティブ、医療、IT、法曹、会計、建築、ファッション、食、研究の各分野において、独創的かつ付加価値の高いサービスを提供することにより、企業価値の最大化を図り、社会の繁栄と活性化の一翼を担っていきたいと考えております。

(2) 経営環境

当社を取り巻く経済情勢は、政府による経済対策及び金融政策等の影響もあり、雇用情勢の改善等緩やかな回復基調が続く一方で、米国の政策動向に伴う影響や、中国・新興国経済の成長鈍化懸念ならびにアジア地域の地政学的リスク等、先行きは依然として不透明な状況で推移するものと見込まれます。

一方、当社グループのネットワークする、クリエイター、医師、ITエンジニア、弁護士、会計士、建築士、ファッションデザイナー、シェフ、プロフェッサー等、専門的な技術を有するプロフェッショナルに対するクライアントのニーズは底堅く推移するものと見込んでおりますが、その内容はより一層多様化していくものと考えております。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、「プロフェッショナルのための真のエージェンシー・グループ」を目指し、①プロデュース及びエージェンシー事業の更なる収益力の強化、②新規事業のサービス基盤の確立、③グループ力の一層の強化、④コーポレート・ガバナンスの強化、の４つの基本戦略を基に、より高い信頼を得られる企業グループを目指し、グループ全体での価値向上に努めております。

①  プロデュース及びエージェンシー事業の更なる収益力の強化

クライアントのニーズに的確かつ迅速に対応できる機動的な体制を整えるとともに、これまで蓄積したノウハウを活用し更なる深耕を図ってまいります。更に、新たなサービス、システム等による付加価値を提供することにより、クライアントの企業価値向上への貢献を目指してまいります。

②  新規事業のサービス基盤の確立

当社は、急激に変化する市場を先行的に捉え、的確に対応するため、サービスの多様化に取り組んでまいります。日本のコンテンツの海外展開や、VR（Virtual Reality）、AI等新たな市場でのサービス基盤の確立を目指してまいります。また、新たな専門分野におけるエージェンシー事業の展開をより一層加速してまいります。

③  グループ力の一層の強化

グループ各社の特性を最大限に活かした事業展開を行なうことで、各々の成長を図ってまいります。また、連結経営の高度化により、グループ全体の経営効率を高め、強い結束力とシナジー効果を発揮する企業グループを目指してまいります。

④  コーポレート・ガバナンスの強化

当社グループの規模拡大に伴い、増大するリスクに未然に対処するため、法令遵守、リスク管理の徹底と内部統制機能の充実を更に進めてまいります。また、適宜業務フローの整備・改善を行ない、正確・迅速な業務処理を進め、効率的な資産管理とキャッシュ・フローの管理に努めてまいります。

(4) 目標とする経営指標

当社グループは、収益力の向上を図るため、売上高営業利益率を経営指標とするとともに、キャッシュ・フローを重視しております。中長期的には更に、資本の効率性及び収益性を重視した総資産利益率を目標指標として経営を行なってまいりたいと考えております。

(5) 会社の対処すべき課題

当社グループは、「(2) 経営環境」に記載した環境を踏まえ、クライアントとプロフェッショナルの方々のニーズをより的確に捉え、新たな課題の変化に迅速に対応するために、次の諸施策に取り組んでおります。

① プロフェッショナル・ネットワークの拡大

クライアントのニーズの多様化により、優秀なプロフェッショナルの確保・育成は当社グループの事業拡大における基盤となるものと認識しております。当社グループでは、様々な分野で活躍するプロフェッショナルに国内外の仕事の情報を提供し、またプロフェッショナルの生涯価値を高めるための教育の場を提供する等、様々な施策を展開しております。今後は更に、新たな人材の確保とキャリアアップを支援するため、専門教育やWebを活用した戦略的コミュニケーション等を積極的に行なってまいります。

② 人材確保及び社内教育制度の充実

当社グループでは、質の高いサービスの提供を維持しつつ、継続的な業容拡大を続けていくために、中途・新卒を問わず優秀な人材の積極的な採用が必要であると考えております。また、人員の増加に併せ、定期的な社内研修の実施等、教育制度の一層の充実に努めてまいります。

③ 情報管理体制及び内部管理体制の強化

当社グループでは、多数のプロフェッショナルからなるネットワークを有し、また多くのクライアントとの取引があることから、情報管理は経営の重要課題と認識しております。プライバシーマーク認定を取得する等、より一層の情報管理体制の強化に努めております。

また、当社グループは、金融商品取引法により法制化された財務報告に係る内部統制報告が義務付けられております。今後は法令が求める内部統制システムの一層の運用強化を図ってまいります。

④ CSR（企業の社会的責任）重視の経営

当社グループは、CSRの重要性の高まりを強く認識し、CSRを重視した経営を推進してまいります。具体的には、コンプライアンス、情報開示等の向上に向けた社内体制の整備を進め、企業活動を通じた社会問題への取り組みを積極的に展開するとともに、持続可能な社会の実現に貢献し、責任ある企業市民の一員として企業価値の向上を目指してまいります。

４【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある主な事項には以下のようなものがあります。また、必ずしもそのような事項に該当しない要因についても、投資家の投資判断において重要と考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。ただし、以下の記載は当社グループの事業展開上のリスクを全て網羅するものではありません。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ですが、予想を超える事態が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響が及ぶ可能性があると考えられます。

(1) 市場環境について

社会の多様化により、専門的な知識・技術を有するプロフェッショナルへのニーズは比較的高く、プロフェッショナル分野に特化した人材サービスを提供する企業は増加傾向にあります。当社グループは、プロフェッショナル分野に特化したエージェンシー事業を日本で先駆けて展開し、人材のみならず請負・アウトソーシング、知的財産の管理・流通・販売等総合的なサービス提供により、独自のノウハウを蓄積しておりますが、他企業の事業展開や市場動向によっては当社グループの優位性が低下する可能性があります。

また、当社グループ各社は、クリエイティブ、医療、IT・法曹・会計・建築・ファッション・食・研究の各分野の業界動向・市場環境によっては、各社の事業活動に影響を受け、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(2) 法的規制について

当社グループが提供するサービスの内、人材派遣サービスは、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の就業条件の整備等に関する法律」（労働者派遣法）に基づいた一般労働者派遣事業として、また人材紹介サービスは、「職業安定法」に基づいた有料職業紹介業として、それぞれ厚生労働大臣の許可を受けて行なっております。

労働者派遣法では、労働者派遣事業の適正な運営を確保するために、当社グループが一般労働者派遣事業主としての欠格事由（労働者派遣法第６条）及び、当該事業許可の取消事由（同法第14条）に該当した場合には、厚生労働大臣が事業許可の取消、業務の停止を命じることができる旨を定めております。

現時点において認識している限りでは、当社グループにおいてはこれらの法令に定める欠格事由及び取消事由に該当する事実はありません。しかしながら将来、何らかの理由により許可の取消等が発生した場合には、当社グループの事業運営に大きな支障をきたすとともに、業績及び財務状況に大きな影響を与える可能性があります。

当社グループは前述の労働者派遣法の他、職業安定法、労働基準法等の労働関連法令等により、規制を受けております。法令の変更、新法令の制定、または解釈の変更等が生じた場合、当社グループの事業が制約され、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(3) プロデュース及びエージェンシー事業における情報の管理について

プロフェッショナル・エージェンシー事業を展開する当社グループは、サービスの提供にあたりプロフェッショナルの方々の個人情報を管理しております。その個人情報については、高度な機密性が必要なものと認識し、これらの情報管理には十分留意しております。当社及び連結子会社株式会社メディカル・プリンシプル社、株式会社リーディング・エッジ社、ジャスネットコミュニケーションズ株式会社ではプライバシーマークを取得し、「個人情報保護マネジメントシステム（JISQ15001：2017）」の準拠により、個人情報に関する管理責任者の任命と、全社員に対する教育の実施・徹底等、管理体制強化に努めております。

しかしながら、技術変化の速度は非常に速く、当社グループ各社が採用しているネットワークにおけるデータやプログラムの保護及びプライバシー保護に関する対策にも関わらず、外部からの不正アクセス等による個人情報等の流出の可能性は存在します。更に、全社員への教育の実施にも関わらず、人的ミス等による個人情報等の流出の可能性も存在します。個人情報等の流出が発生した場合、当社グループに対する何らかの損害賠償の請求、訴訟その他責任追及がなされる可能性があります。また、これらの追及が社会的な問題に発展し当社グループが社会的信用を失い、当社グループの事業活動に影響を及ぼし、業績に影響を与える可能性があります。

当社グループは個人情報保護法等の関連法規を遵守し、個人情報の取扱いに留意しておりますが、法令の解釈や適用の変化によっては、新たな対応策が必要となり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(4) システムについて

当社グループの事業は、イントラネット、インターネットによる通信ネットワークによる業務処理が増大しております。情報管理規程に基づき、社内システムの定期的点検の実施及びセキュリティ面の強化を進め、事故の無いよう万全を期しておりますが、コンピュータウイルスの進入・停電・自然災害・各種システムトラブル等の発生により、システムダウンが発生した場合及び当該システムの復旧に時間を要する事態が発生した場合には、接続中断や情報データの消失等により、一時的に制作・管理業務が滞り、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(5) プロフェッショナル・ネットワークの拡大について

当社グループの中核事業であるエージェンシー事業は、プロフェッショナル・ネットワークの拡大が重要な課題であります。当社グループのブランドとサービスの向上を図り、またインターネットを始めとするプロモーションに加え、イベント・セミナー等を通じた各種施策や既存登録者からの紹介により、プロフェッショナル・ネットワークの拡大に努めておりますが、それぞれのマーケットにおいてプロフェッショナル人材に対するニーズは依然として高い状況で、予定通りにプロフェッショナル・ネットワークの拡大が進まない可能性もあります。その場合は、関連する費用の増加や、クライアントからの受注に応じられない等の可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(6) 派遣・請負スタッフに関する業務上のトラブルについて

スタッフによる業務遂行に際して、スタッフの過誤による事故やスタッフの不法行為により訴訟の提起又はその他の請求を受ける可能性があります。当社グループは、スタッフの作業にあたり、事故を未然に防ぐために管理体制を整えておりますが、上記トラブルによる訴訟内容及び請求金額によっては、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(7) 請負事業者の責任について

当社グループのクリエイティブ分野（日本）、IT分野、会計分野においては、請負役務提供を行なっており、請負契約に基づく請負事業者として、請負作業の完了に関しクライアントに対して責任を負っております。このため役務の提供に先立ち、クライアントとの間で請負業務の範囲及び内容について確認を実施しております。しかしながら、請負作業の遂行にあたって業務の進捗及び完了に関する認識の相違が発生した場合、クライアントからの代金回収が困難又は不能となる場合がある他、賠償金の請求、提訴その他の責任追及がなされる可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(8) 社会保険負担について

当社グループのクリエイティブ分野（日本）、IT・法曹・会計分野では労働者派遣事業を行なっており、派遣労働者の雇用事業主として、加入資格を有する全ての派遣労働者を厚生年金、健康保険、雇用保険等各種保険に加入させております。

厚生年金保険料においては、2004年６月の通常国会において成立した年金改革関連法に基づき2017年９月まで段階的に引き上げが行われました。また、2008年４月からの医療改革において、高齢者医療制度への納付金等の付加が課されるようになりました。当社グループの所属する健康保険組合において、保険料率等の見直しが行なわれる場合には、当社グループ各社の負担額が増加し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。今後新たに制度の改定が行なわれる等、健康保険組合の負担額が増加する場合には、派遣労働者の雇用事業主である当社グループ各社にも負担が発生し、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(9) 人材確保・育成について

当社グループは、事業の拡大に伴い、積極的に人材の獲得・確保・育成を進めております。優秀な人材の獲得・確保・育成のために、人事評価制度やストック・オプション制度・株式給付信託型ESOP等の導入に加え、教育制度の充実等の施策を実施しております。しかしながら、今後退職者の増加や採用の不振等により必要な人材を確保することができない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(10) 当社の知的財産権について

当社では、コンテンツの企画・制作・管理・流通・販売及びコンテンツの権利に関わる業務等を直接的及び間接的に行なっております。著作権等の知的財産権について、当社では第三者の権利を侵害しないよう留意し、調査を行なっておりますが、万一、当社が第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者より損害賠償請求及び使用差止請求等を提訴される可能性ならびに当該知的財産権に関する対価の支払等が発生する可能性があります。一方、当社が所有する知的財産権についても、第三者に侵害される可能性は存在します。こうした場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(11) 新規事業について

当社グループは、今後も引き続き「プロフェッショナルの生涯価値の向上」と「クライアントの価値創造への貢献」を追求し更なる成長のため、クリエイティブ分野で蓄積したノウハウを活かし、他の専門分野に積極的に事業を展開していく方針であります。新規事業の展開にあたっては、慎重に市場調査や収支のシミュレーションを行ない、事業リスクの軽減を図りながら投資判断を行なっております。

しかしながら、予期せぬ事態の発生や様々な外部要因の変化により、計画の大幅な変更、遅延、中止等の可能性があります。この結果、計画通りに事業を展開することができず、当社グループの財政状況及び経営成績に影響を与える可能性があります。

また、新規事業の展開にあたっては、加速的な成長を狙いとして、企業買収等を行なう可能性があります。企業買収等を行なった結果、多額の資金需要やのれんの償却負担等の発生により、当社グループの財政状況及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(12) 海外事業について

当社グループでは、現在韓国及び中国にて事業展開を行なっておりますが、今後は、米国及びアジア各国にて事業展開を推進していく予定です。当社グループの連結決算にあたっては、海外子会社における収益及び資産等を円換算しているため、円換算時の為替変動によっては、これらの円換算後の価値が影響を受ける可能性があり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

また、海外子会社は、事業展開をしている国の法的規制の影響を受けます。今後当該国において法令の変更、新法令の制定、または解釈の変更等が生じた場合、海外子会社の事業が制限され、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(13) 災害等について

地震等の自然災害や事故、テロをはじめとした当社グループによるコントロールが不可能な事由によって、当社グループの事業所等が壊滅的な損害を被る可能性があります。この場合は当社グループの事業活動が中断もしくは売上高の低下を招く可能性があります。また、強力な新型インフルエンザ等の感染症が流行した場合、当社グループの事業活動が制限され、業績に影響を与える可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 重要な会計方針及び会計上の見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて作成しております。この連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような経営者の見積り及び予測を必要としております。

当社グループは、特に以下の会計方針が連結財務諸表の作成において重要な判断と見積りに影響を及ぼすと考えております。

たな卸資産の評価基準、貸倒引当金の計上基準、投資損失引当金の計上基準、保証履行引当金の計上基準、工事損失引当金の計上基準、退職給付に係る会計基準、固定資産の減損に係る会計基準、資産除去債務に関する会計基準、税効果に関する会計基準等の重要な会計方針及び見積りについては、後述の注記事項に記載しておりますが、これらの見積り及び判断・評価は、過去の実績や状況に応じ合理的と考えられる要因等に基づいて行なっております。しかしながら、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果がこれらの見積りと異なる場合があります。

(2) 当連結会計年度末の財政状態の分析

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末より839百万円増加して11,852百万円となりました。このうち、流動資産は971百万円増加し9,078百万円に、固定資産は131百万円減少し2,773百万円となっております。

負債及び純資産につきましては、流動負債は35百万円減少し4,230百万円に、固定負債は119百万円減少し578百万円に、純資産は994百万円増加し7,043百万円となりました。

それぞれの内容については、次のとおりです。

①  流動資産

当連結会計年度末における流動資産の残高は、9,078百万円(前連結会計年度末比971百万円の増加)となりました。これは、主として現金及び預金の増加等によるものであります。

②  固定資産

当連結会計年度末における固定資産の残高は、2,773百万円（前連結会計年度末比131百万円の減少）となりました。これは主として、関係会社長期貸付金の減少等によるものであります。

③  流動負債

当連結会計年度末における流動負債の残高は、4,230百万円（前連結会計年度末比35百万円の減少）となりました。これは主として、クリエイティブ分野（日本）において短期借入金が増加した一方で、CREEK & RIVER ENTERTAINMENT Co.,Ltd.が当社連結子会社から持分法適用関連会社に異動したことに伴い営業未払金が減少したこと等によるものであります。

④  固定負債

当連結会計年度末における固定負債の残高は、578百万円（前連結会計年度末比119百万円の減少）となりました。これは、主として長期借入金の約定弁済が進んだことによるものであります。

⑤  純資産の部

当連結会計年度末における純資産の残高は、7,043百万円（前連結会計年度末比994百万円の増加）となりました。これは、主として当期純利益の計上により利益剰余金が増加したことによるものであります。

(3) 当連結会計年度の経営成績の分析

①  売上高

当連結会計年度における売上高は、売上高26,708百万円（前年同期比100.5％）となりました。

これは、当社グループのネットワークする、クリエイター、医師、ITエンジニア、弁護士、会計士、建築士、ファッションデザイナー、シェフ、プロフェッサー等、専門的な能力を有するプロフェッショナルへのニーズは旺盛で、事業が堅調に推移したことによるものであります。

②  売上総利益

売上総利益は、10,167百万円（前期比110.1％）となり、売上高に対する比率は3.3ポイント上がり38.1％となっております。

③  販売費及び一般管理費、営業利益

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、8,361百万円（前期比109.7％）となり、売上高に対する販売費及び一般管理費の比率は2.6ポイント上がり31.3％となっております。これは、前連結会計年度より売上高が増加したものの、人員増加に伴う人件費の増加、広告宣伝費の増加等によるものであります。

以上の結果、当連結会計年度における営業利益は、1,806百万円（前期比112.2％）となりました。

④  経常利益

当連結会計年度の経常利益は、前連結会計年度より347百万円増加し1,824百万円（前期比123.5％）となりました。

⑤  特別損益

当連結会計年度において、固定資産除却損28百万円等を計上いたしました。この結果、当連結会計年度の特別損益は53百万円の損失となりました。

⑥  親会社株主に帰属する当期純利益

当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は279百万円増加し1,770百万円となり、税効果会計適用後の法人税等負担額は52百万円増加し604百万円（前期比109.5％）となりました。この結果、当連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純利益1,103百万円（前期比123.7％）となりました。

(4) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループは、「第２  事業の状況  ４事業等のリスク」に記載のとおり、市場環境、法的規制、プロデュース及びエージェンシー事業における情報の管理等様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

そのため、当社グループは、優秀な人材の採用、新規事業の開拓、セキュリティ対策等により、リスク発生の可能性を認識した上で、その発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針です。

(5) 経営戦略の現状と見通し

当社グループは、「プロフェッショナルのための真のエージェンシー・グループ」を目指し、①プロデュース及びエージェンシー事業の更なる収益力の強化、②新規事業のサービス基盤の確立、③グループ力の一層の強化、④コーポレート・ガバナンスの強化、の４つの基本戦略を基に、より高い信頼を得られる企業グループを目指し、グループ全体での価値向上に努めております。

各項目ごとの施策は下記のとおりです。

①  プロデュース及びエージェンシー事業の更なる収益力の強化

クライアントのニーズに的確かつ迅速に対応できる機動的な体制を整えるとともに、これまで蓄積したノウハウを活用し更なる深耕をはかってまいります。更に、新たなサービス、システム等による付加価値を提供することにより、クライアントの企業価値向上への貢献を目指してまいります。

②  新規事業のサービス基盤の確立

当社は、急激に変化する市場を先行的に捉え、的確に対応するため、サービスの多様化に取り組んでまいります。日本のコンテンツの海外展開、VR（Virtual Reality）等新たな市場でのサービス基盤の確立を目指してまいります。また、新たな専門分野におけるエージェンシー事業の展開をより一層加速してまいります。

③  グループ力の一層の強化

グループ各社の特性を最大限に活かした事業展開を行なうことで、各々の成長をはかってまいります。また、連結経営の高度化により、グループ全体の経営効率を高め、強い結束力とシナジー効果を発揮する企業グループを目指してまいります。

④  コーポレート・ガバナンスの強化

当社グループの規模拡大に伴い、増大するリスクに未然に対処するため、法令遵守、リスク管理の徹底と内部統制機能の充実を更に進めてまいります。また、適宜業務フローの整備・改善を行ない、正確・迅速な業務処理を進め、効率的な資産管理とキャッシュ・フローの管理に努めてまいります。

なお、過年度において、IT分野の連結子会社において不適切な取引及び会計処理が発生いたしましたが、当社はこの事態を真摯に受け止め、再発防止に向けた改善措置をグループ一丸となって取り組んでおり、今後につきましても法令遵守の徹底及び内部統制機能の強化に努めてまいります。

(6) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の期末残高は、営業活動によるキャッシュ・フロー1,103百万円の収入、投資活動によるキャッシュ・フロー271百万円の支出、財務活動によるキャッシュ・フロー124百万円の収入により、前連結会計年度末に比べ878百万円増加し4,157百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

  営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益1,770百万円、減価償却費332百万円、売上債権の増加額438百万円、たな卸資産の増加額104百万円、その他の資産の増加額106百万円、その他の負債の増加額152百万円及び法人税等の支払額689百万円等により、1,103百万円の収入（前連結会計年度は1,185百万円の収入）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

  投資活動によるキャッシュ・フローは、投資有価証券の取得による支出159百万円、無形固定資産の取得による支出229百万円、貸付金の回収による収入308百万円等により271百万円の支出（前連結会計年度は1,041百万円の支出）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

  財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金の増加額200百万円、長期借入金の返済による支出155百万円及び配当金の支払額192百万円、連結範囲の変更を伴わない子会社株式の売却による収入197百万円等により124百万円の収入（前連結会計年度は710百万円の収入）となりました。

(7) 経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループの経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき、スピーディな経営意思決定と最善の経営方針を立案するよう努めております。

当社グループは、「人の能力を最大限に引き出し、人と社会の幸せのために貢献する」ことを統括理念とし、安定的な成長を続け、あらゆるステークホルダーから信頼される企業グループとして、社会的責任を果たしていくことを経営目標としております。

また、「プロフェッショナルの生涯価値の向上」と「クライアントの価値創造への貢献」を追求し、クリエイティブ、医療、IT、法曹、会計、建築、ファッション、食、研究の各分野において、独創的かつ付加価値の高いサービスを提供することにより、企業価値の最大化を図り、社会の繁栄と活性化の一翼を担っていきたいと考えております。

なお、当社グループの規模拡大に伴い、増大するリスクに未然に対処するため、法令遵守、リスク管理の徹底と内部統制機能の充実を更に進めてまいります。諸施策につきましては、「第４  提出会社の状況  ６コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の総額は258,828千円であり、主なものは次のとおりであります。

(1) 提出会社

（注）上記設備の取得に関して従業員数に変更はありません。

(2) 国内子会社

（注）上記設備の取得に関して従業員数に変更はありません。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

（注）１  従業員数の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員数であります。

(2) 国内子会社

（注）１  帳簿価額のうち「その他」は、のれん及び電話加入権等であります。

２  従業員数の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員数であります。

(3) 在外子会社

（注）１  従業員数の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員数であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１  「提出日現在発行数」の欄に、2018年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（注） １  新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行なう場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使による場合を除く。）を行なう場合は、次の算式により払込金額を調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げることとする。

２  2013年１月31日開催の取締役会の決議に基づき、2013年３月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行なっております。当該株式分割により「新株予約権の目的となる株式数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（注） １  本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行なう場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行なわれ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行なう場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２  本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行なう場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行なう場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行なう場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行なう場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行なうことができるものとする。

３  (1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４  (1) 新株予約権者は、2016年２月期、2017年２月期及び2018年２月期の３事業年度にかかる連結損益計算書における営業利益の累計額が4,000百万円を超過した場合において、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。

なお、上記営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における数値を用いるものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行なうことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行なうことはできない。

５  (1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行なう場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６  (3) に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（注） １  本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行なう場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行なわれ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行なう場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２  本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行なう場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行なう場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行なう場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行なう場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行なうことができるものとする。

３  (1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４  (1) 新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出する2019年２月期から2021年２月期のいずれかの事業年度における有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）において、営業利益が2,600百万円を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を行使することができる。

なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行なうことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行なうことはできない。

５  (1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行なう場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６  (3) に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2013年１月31日開催の取締役会の決議に基づき、2013年３月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行なったことによる増加であります。

(6) 【所有者別状況】

（注）１  自己株式1,005,600株は、「個人その他」に10,056単元含めて記載しております。

２  「金融機関」には、株式給付信託型ESOP（信託Ｅ口）が所有する当社株式4,200単元が含まれております。

(7) 【大株主の状況】

（注）１  上記のほか、自己株式が1,005,600株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合4.45％）あります。

２  日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式1,133,700株のうち420,000株は、株式給付信託型ESOP制度導入に伴う当社株式であります。

(8) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１  「完全議決権株式（自己株式等）」の欄は、全て当社保有の自己株式であります。

２  「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式給付信託型ESOP（信託Ｅ口）が所有する当社株式420,000株（議決権4,200個）が含まれております。

なお、当該株式は連結財務諸表及び財務諸表においては、自己株式として処理しております。

②【自己株式等】

（注）株式給付信託型ESOP（信託Ｅ口）が所有する株式420,000株につきましては、上記自己株式等に含まれておりませんが、連結財務諸表及び財務諸表においては自己株式として処理しております。

(9) 【ストック・オプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。当該制度は会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

（2011年５月25日定時株主総会決議）

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役除く。）及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを2011年５月25日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

（2015年４月８日取締役会決議）

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役除く。）に対して新株予約権を発行することを2015年４月８日の取締役会において決議されたものであります。

（2018年２月27日取締役会決議）

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役除く。）に対して新株予約権を発行することを2018年２月27日の取締役会において決議されたものであります。

(10) 【従業員株式所有制度の内容】

株式給付信託型ESOPの概要

１  取引の概要

当社は、2014年10月２日開催の取締役会決議に基づき、一定以上の職位者に対し経営参画意識の向上を促すとともに、業績へのコミットメントとそのインセンティブを高めるための報酬制度として、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託型ESOP」（以下、「本制度」といいます。）を導入いたしました。

本制度は、あらかじめ当社が定める株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社が当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は、株式給付規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を株式市場において取得します。

当社は、株式給付規程に基づき、従業員に対し業績貢献度等に応じてポイントを付与し、退職時に（累積した）ポイントに相当する当社株式を無償で給付します。

本制度の導入により、当社従業員の業績向上及び株価への関心が高まり、当社従業員がこれまで以上に意欲的に業務に取組むことが期待されます。

２  従業員等に取得させる予定の株式の総数又は総額

2014年10月10日付で300,000千円を拠出し、すでに三井住友信託銀行株式会社（再信託受託者  日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社）が当社株式420,000株、298,200千円取得しております。

３  当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

定年退職等「株式給付規程」に定められた要件を充足した従業員

２【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）上記の保有自己株式数には、株式給付信託型ESOP（信託Ｅ口）が保有する株式420,000株は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、株主価値の向上と株主に対する利益還元を重要な課題と認識しております。利益配分につきましては、より一層の成長と経営環境の変化に耐え得る経営基盤充実のための内部留保とのバランスを考慮しつつ実施することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、将来の配当政策の変更に備え、「取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として中間配当を行なうことができる。」旨を定款に定めております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の期末配当金につきましては、上記方針に基づき１株当たり11円とさせていただくこととなりました。この結果、当事業年度の配当性向は31.7％（前事業年度は33.9％）となりました。

内部留保資金については、新規事業への投資や事業規模拡大に備えたIT投資等に充当し、今後の競争力の更なる向上に努めていく所存です。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１  最高・最低株価は、2013年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）であり、2013年７月16日から2016年２月25日までは東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、2016年２月26日から2016年８月30日までは東京証券取引所（市場第二部）におけるものであり、2016年８月31日以降は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２  ※印は東京証券取引所（市場第二部）における最高・最低株価であります。

３  ○印は東京証券取引所（市場第一部）における最高・最低株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性11名  女性１名  （役員のうち女性の比率8.3％）

（注）１  取締役澤田秀雄、藤沢久美、藤延直道は、社外取締役であります。

２  監査役安部陽一郎及び野村雅行は、社外監査役であります。

３  取締役の任期は、2017年２月期に係る定時株主総会の終結の時から2019年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４  取締役の任期は、2018年２月期に係る定時株主総会の終結の時から2020年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５  監査役の任期は、2015年２月期に係る定時株主総会の終結の時から2019年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６  監査役の任期は、2016年２月期に係る定時株主総会の終結の時から2020年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７  監査役の任期は、2018年２月期に係る定時株主総会の終結の時から2022年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「人の能力を最大限に引き出し、人と社会の幸せのために貢献する」ことを統括理念に掲げ、企業としての社会的責任を自覚しつつ、企業価値をより一層高めるため、経営機構における監督機能を強化すると共に、透明性の確保、迅速な職務執行体制の確立をはかっております。

また、コンプライアンスの徹底を重視し、内部統制システムの整備に努めることで、ステークホルダーから高い評価を得られ、また、社会から信頼される企業として、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。

②  企業統治の体制

（イ）企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役制度を採用しており、取締役会による代表取締役の職務執行状況の監督、監査役及び監査役会による監査を軸に経営監視の体制を構築しております。毎月１回開催される取締役会は、社外取締役３名を含む計８名で構成され、経営上の基本方針、意思決定及び職務執行の監督を行ない、公正な経営の実現を目指しております。また常勤の取締役を含む執行役員で構成する執行役員会を毎月２回開催し、十分に議論を行ない、取締役会審議事項の予備的な審議の充実及び経営意思決定が的確かつ迅速に行なえる体制を確保しております。

一方、監査役会は社外監査役２名を含む計４名で構成されております。社外監査役を積極的に採用することで、経営監視機能の充実をはかり、取締役の職務執行について厳正な対応を行なっております。

また、法律事務所と顧問契約を締結し、積極的にコンプライアンスの適正確保に努めております。

（ロ）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

経営監督機能が適正かつ効率的に遂行されることを目的に、内部統制システムの整備を進めております。内部統制の基本目的は、①経営戦略への貢献、②業務の有効性と効率性の確保、③財務報告の信頼性の確保、④関連法規の遵守等であり、当社グループの経営の透明性と効率性の向上を追求するために、経営管理全般の整備・運用状況を検証・評価しております。

また、会計監査人につきましては、太陽有限責任監査法人を会計監査人として選任し、会計監査を受けております。これにより、会計及び会計に係る内部統制の適正及び適法性について第三者としての視点より助言・指導を受ける等、監査役会及び内部監査室との連携をはかり、より適正な内部統制システムの構築と整備に努めております。なお、当社は、2015年５月１日の会社法改正を受け、下記のとおり内部統制システムの整備の基本方針を変更しております。

ａ  取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、行動規範としての「グループ・コンプライアンス・ポリシー」を定め、コンプライアンス研修を実施して周知徹底を図っております。

また、当社は、監査役制度採用会社として、取締役会による代表取締役の業務執行状況の監督、監査役及び監査役会による監査を軸に経営監視の体制を構築し、公正な経営の実現を目指しております。

ｂ  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役の職務執行に係る情報は、「文書管理規程」の定めに従い、文書又は電磁的媒体に記録し、保存をしております。取締役及び監査役から閲覧の要請があった場合には、文書管理規程に従い、これに速やかに対応しております。また、情報の管理については、情報セキュリティに関するガイドライン、個人情報保護に関する基本方針を定めております。

ｃ  損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社のリスク管理体制は、「危機管理規程」に基づき、代表取締役自らが中心となり、内部監査室が「内部監査規程」に基づき内部監査を実施することとしております。この内部監査結果に基づき、取締役の職務執行の「コンプライアンス体制」「リスク管理体制」「CSR体制」の適切性の確保を行なうこととしております。また、個人情報保護の観点から、プライバシーマーク認定を取得し、情報の取扱いに関する体制を整備しております。

ｄ  取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制

当社は、常勤の取締役を含む執行役員で構成する執行役員会を開催し、十分に議論を行ない、取締役会審議事項の予備的な審議の充実及び経営意思決定が的確かつ迅速に行なえる体制をとっております。

ｅ  会社ならびに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ  子会社の取締役及び使用人の職務執行に係る事項の会社への報告に対する体制

「グループ会社管理規程」に基づき、一定の重要な事項についてグループ各社に報告を義務付けている他、グループ会議を実施し、各社の事業の方針、目標、計画及び進捗、その他重要事項等について、報告・協議を行なう体制となっております。

ロ  子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「危機管理規程」及び「グループ会社管理規程」に基づき、イで記載した報告等を受けて、当社の代表取締役自らが中心となり、内部監査室が、内部監査を実施することとしております。

ハ  子会社の取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制

グループ各社では、「決裁権限規程」により、権限移譲の範囲を明確にし、取締役会を開催し、十分な審議と的確かつ迅速な経営意思決定を行なう体制をとっております。

ニ  子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

行動規範としての「グループ・コンプライアンス・ポリシー」を定め、周知徹底を図っている他、コンプライアンス研修を実施しております。また、各グループ会社に監査役を設置して、取締役の職務執行を監視する体制をとっております。

ｆ  監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととしております。

ｇ  前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

前号により監査役の職務を補助すべき者として配置された使用人は、補助すべき監査役の職務に関連し、取締役からの指揮命令を受けず、また、この使用人の人事異動・評価については、監査役会の事前の同意を得ることとしております。

ｈ  監査役の前号の使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項

監査役会で指揮命令系統等の指示の実行性の確保に関する事項を決定することとしております。

ｉ  取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

イ  会社の監査役に報告する体制

当社は「内部通報規程」を設け、取締役及び使用人が、法令及び定款に違反もしくは不正行為等の事実、又は会社に重大な損害を及ぼすおそれのある事実について、速やかに監査役へ報告することを義務付けております。また、内部監査を行なう内部監査室は、結果について監査役に報告し、監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制をとっております。また、監査役は、会計監査人との情報交換を適宜行なうことにより、密接な連携を図っております。

ロ  子会社の取締役及び使用人が会社の監査役に報告するための体制

グループ各社では、「内部通報規程」等を設け、法令及び定款に違反もしくは不正行為等の事実、又は会社に重大な損害を及ぼすおそれのある事実について、グループ各社の監査役又は当社の内部監査室に報告を義務付けております。グループ各社の監査役や当社の内部監査室は、必要な調査を行ない当社の監査役に報告を行なうものとしております。

ｊ  前号の報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

「内部通報規程」に、前号の報告を行なった取締役及び使用人に一切の不利益が生じないように配慮する旨を定め、明文化しております。

ｋ  監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ず

る費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査費用に係る方針は監査役会で決定しております。監査役は、緊急又は臨時に支出した費用についても会社から前払又は償還を受けることが可能となっております。

ｌ  その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

常勤監査役は、執行役員会に出席し、業務の意思決定及び業務の執行状況が法令及び定款に違反していないかどうかについて確認する体制となっております。

ｍ  財務報告の適正性を確保するための体制の整備

当社は、金融商品取引法及び金融庁が定める評価・監査の基準ならびに実施基準に沿った内部統制システムの整備を進め、当社及び子会社の財務報告の適正性を確保するための体制の一層の強化を図っております。

ｎ  反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容

反社会的勢力に対しては、一切の関係を遮断し、不当要求等に対しては、断固拒否する方針であります。「グループ・コンプライアンス・ポリシー」を定めている他、コンプライアンス研修等により社員への意識徹底を図るとともに、社内体制を整備しております。反社会的勢力排除については、対応部署を管理グループとし、弁護士や所轄警察署など外部専門機関との連携を強化し、組織的に対応いたします。

（ハ）内部監査及び監査役監査の状況

ｇ  監査役斑目力曠氏は、長年にわたる企業経営の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

（ニ）会計監査の状況

会計監査については、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、監査役会と連携して監査を行なっております。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。

・太陽有限責任監査法人

指定有限責任社員  公認会計士  柏木  忠

指定有限責任社員  公認会計士  中村  憲一

会計監査業務に係る補助者の構成は公認会計士10名、その他14名となっております。

（ホ）社外取締役及び社外監査役との関係

当社の社外取締役及び社外監査役とは、下記を除き、特記すべき人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役である澤田秀雄氏は、当社の株式520,000株を保有しております。また、同氏が代表取締役に就任している株式会社エイチ・アイ・エス及びハウステンボス株式会社は、当社の取引先であり、コンテンツ制作業務受託等の取引があります。社外取締役である藤沢久美氏は、当社の株式1,000株を保有しております。

なお、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めておりませんが、その選任にあたっては一般株主と利益相反が生じる可能性のない役員を少なくとも１名は確保することとしております。

③  リスク管理体制の整備の状況

当社を取り巻く法律や規則は、民法、会社法、労働基準法、労働者派遣法、下請法等多数存在し、監督官庁の命令・指導等もあります。更には、営業活動や市場競争の公正さ、職場環境、証券市場での取引等多くの面で高い企業倫理が求められるようになっております。

当社のリスク管理体制は、代表取締役自らが中心となり、内部監査室が「内部監査規程」に基づき内部監査を実施しております。この内部監査結果に基づき、取締役の職務執行の「コンプライアンス体制」「リスク管理体制」「CSR体制」の適切性の確保を行なうものとしております。

全役員・全従業員が法律や規則を遵守し、業務に係るリスクを認識しております。違反行為があった場合には、取締役会及び執行役員会への報告を行なうと共に、再発防止に向けた早期是正措置を講じる体制を整えております。

また、情報セキュリティに関しては、個人情報保護の観点から、財団法人日本情報処理開発協会よりプライバシーマーク認定を取得し、情報の取扱いに関する体制を整備し、全役員・全従業員に対する社内教育及び自主点検の実施ならびに取引先に対する協力依頼等、情報セキュリティに関する対策を講じております。

④  責任限定契約の内容

当社は、社外取締役及び監査役全員と責任限定契約を締結しております。当該責任限定契約の内容の概要は次のとおりです。

（イ）社外取締役の責任限定契約

社外取締役が会社法第423条第１項に基づき、当社に対して損害賠償責任を負う場合において、その職務を行なうにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号に定める最低責任限定額を限度として、当社に対して損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、当社は社外取締役を当然に免責するものとする。

（ロ）監査役の責任限定契約

監査役が会社法第423条第１項に基づき、当社に対して損害賠償責任を負う場合において、その職務を行なうにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号に定める最低責任限定額を限度として、当社に対して損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、当社は監査役を当然に免責するものとする。

⑤  役員報酬の内容

（注）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社役員の報酬等は、株主総会において報酬総額を決議し、その範囲内で取締役会において各役員への報酬額を定めております。

⑥  株式の保有状況

（イ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

21銘柄     666,798千円

（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（注）第一生命ホールディングス㈱、オンコリスバイオファーマ㈱及び㈱テレビ東京ホールディングスは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であります。

（当事業年度）

特定投資株式

（注）第一生命ホールディングス㈱、オンコリスバイオファーマ㈱及び㈱テレビ東京ホールディングスは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であります。

（ハ）保有目的が純投資目的である投資株式の状況

純投資目的で保有する株式はありません。

⑦  取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑧  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任議案要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その過半数をもって行なう旨、またその決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

⑨  中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行なうため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として中間配当を行なうことができる旨定款に定めております。

⑩  自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑪  取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

⑫  株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を可能にするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自  2017年３月１日  至  2018年２月28日）の連結財務諸表及び事業年度（自  2017年３月１日  至  2018年２月28日）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行なっております。具体的には、会計基準の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、専門的情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加する等、連結財務諸表等の適正性確保に取り組んでおります。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自  2016年３月１日  至  2017年２月28日）

当連結会計年度（自  2017年３月１日  至  2018年２月28日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

  連結子会社の数 12社

連結子会社の名称

CREEK & RIVER KOREA Co.,Ltd.

株式会社メディカル・プリンシプル社

株式会社リーディング・エッジ社

株式会社Ｃ＆Ｒリーガル・エージェンシー社

ジャスネットコミュニケーションズ株式会社

CREEK & RIVER SHANGHAI Co.,Ltd.

株式会社インター・ベル

株式会社プロフェッショナルメディア

CREEK & RIVER Global, Inc.

株式会社VR Japan

株式会社Idrasys

エコノミックインデックス株式会社

株式会社Idrasysは、2018年１月11日に新規設立したことに伴い、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

前連結会計年度において、持分法適用の関連会社でありましたエコノミックインデックス株式会社は、重要性が増したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

前連結会計年度において、連結子会社でありましたCREEK & RIVER ENTERTAINMENT Co.,Ltd.は、当社連結子会社であるCREEK & RIVER KOREA Co., Ltd.における役員構成の変更により持分比率が低下したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外し、持分法適用の範囲に含めております。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社の数  2社

関連会社の名称

CREEK & RIVER ENTERTAINMENT Co.,Ltd.

株式会社MCRアナリティクス

前連結会計年度において、持分法適用の関連会社でありましたエコノミックインデックス株式会社は、「１．連結の範囲に関する事項」に記載しておりますとおり、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

前連結会計年度において、連結子会社でありましたCREEK & RIVER ENTERTAINMENT Co.,Ltd.は、「１．連結の範囲に関する事項」に記載しておりますとおり、当連結会計年度より連結の範囲から除外し、持分法適用の範囲に含めております。

前連結会計年度において、持分法適用の非連結子会社でありましたMedia Native Co.,Ltd.は、親会社であるCREEK & RIVER ENTERTAINMENT Co.,Ltd.が持分法適用会社となり重要性が低下したため、当連結会計年度より持分法適用の範囲から除外しております。

(2) 持分法を適用していない関連会社の数  1社

関連会社の名称

株式会社forGIFT

持分法を適用していない関連会社（株式会社forGIFT）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

(3) 持分法適用会社の事業年度等に関する事項

CREEK & RIVER ENTERTAINMENT Co.,Ltd.及び株式会社MCRアナリティクスの決算日は12月31日であります。

連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行なっております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

※１ １月31日現在で本決算に準じた仮決算を行なった財務諸表を基礎としております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行なっております。

※２ 連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行なっております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  関係会社株式

総平均法による原価法を採用しております。

②  その他有価証券

時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法により算定）

時価のないもの

総平均法による原価法を採用しております。

③  たな卸資産

通常の販売目的で保有するたな卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

１) 商  品  総平均法による原価法

２) 製  品  総平均法による原価法

３) 仕掛品  個別法による原価法

４) 貯蔵品  最終仕入原価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び国内連結子会社は定率法を、また、在外連結子会社は当該国の会計基準の規定に基づく定額法を採用しております。

ただし、当社及び国内連結子会社は2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物      ３～37年

機械装置及び運搬具      ５年

工具、器具及び備品  ２～15年

②  無形固定資産（リース資産を除く）

当社及び国内連結子会社は定額法を、また、在外連結子会社は当該国の会計基準の規定に基づく定額法を採用しております。

なお、ソフトウエア（自社利用）については社内における見込利用可能期間（５年以内）による定額法を採用しております。

ただし、ポータブルデバイス向けゲームに関連するソフトウエアについては、見込販売収益により償却しております。

③  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数として、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②  賞与引当金

当社及び連結子会社は従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

③  保証履行引当金

コンサルティング委嘱契約の保証履行に備えるため、保証履行実績率により保証履行見込額を計上しております。

④  株式給付引当金

株式給付規程に基づく従業員の当社株式の給付に備えるため、給付見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年間の均等償却を行なっております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号  2018年１月12日）

(1) 概要

従業員等に対して対象となる権利確定条件付き有償新株予約権を付与する場合、当該権利確定条件付き有償新株予約権は、ストック・オプション会計基準第２項(２)に定めるストック・オプションに該当するものとされました。

(2) 適用予定日

2019年２月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号  2018年２月16日）

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号  2018年２月16日）

(1) 概要

個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱いが見直され、また（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いの明確化が行われております。

(2) 適用予定日

2019年２月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」及び「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（追加情報）

（株式給付信託型ESOP）

当社は、従業員への福利厚生を目的として、信託を通じて自社の株式を交付する取引を行なっております。

(1) 取引の概要

当社は、2014年10月２日開催の取締役会決議に基づき、一定以上の職位者に対し経営参画意識の向上を促すとともに、業績へのコミットメントとそのインセンティブを高めるための報酬制度として、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託型ESOP」（以下、「本制度」といいます。）を導入いたしました。

本制度は、あらかじめ当社が定める株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社が当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は、株式給付規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を株式市場において取得します。

当社は、株式給付規程に基づき、従業員に対し業績貢献度等に応じてポイントを付与し、退職時に（累積した）ポイントに相当する当社株式を無償で給付します。

本制度の導入により、当社従業員の業績向上及び株価への関心が高まり、当社従業員がこれまで以上に意欲的に業務に取組むことが期待されます。

(2) 信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する会計処理

会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号  2015年３月26日）第20項を適用し、従来採用していた方法を継続しております。

(3) 信託が保有する自社の株式に関する事項

信託が保有する当社株式の帳簿価額（付随費用の金額を除く。）は、前連結会計年度298,200千円、当連結会計年度298,200千円で、株主資本において自己株式として計上しております。

また、当該自己株式の期末株式数は、前連結会計年度420,000株、当連結会計年度420,000株、期中平均株式数は、前連結会計年度420,000株、当連結会計年度420,000株であり、１株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含めております。

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号  2016年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

（連結貸借対照表関係）

※１  非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２  固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※３  減損損失

前連結会計年度（自  2016年３月１日  至  2017年２月28日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  2017年３月１日  至  2018年２月28日）

当社グループは以下のとおり減損損失を計上いたしました。

（資産のグルーピングの方法）

当社グループは、のれんについては連結会社ごとにグルーピングを行っております。

（減損損失の認識に至った経緯）

収益性の低下により回収可能性が認められないのれんについて減損損失を認識し、特別損失に計上しております。

（回収可能価額の算定方法）

のれんの回収可能価額については、使用価値を零として算出しております。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自  2016年３月１日  至  2017年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数ならびに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１  自己株式の普通株式の株式数には、株式給付信託型ESOP（信託Ｅ口）が保有する当社株式（当連結会計年度期首420,000株、当連結会計年度末420,000株）が含まれております。

２  普通株式の自己株式の減少268,100株は、ストック・オプションの行使に伴う減少によるものであります。

２．新株予約権に関する事項

（注）１  2015年４月８日の新株予約権は、権利行使期間（自  2018年６月１日  至  2020年４月22日）が未到来となっております。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）「配当金の総額」には、この配当の基準日である2016年２月29日現在で株式給付信託型ESOP（信託Ｅ口）が所有する当社株式（自己株式）420,000株に対する配当金3,360千円を含んでおります。

(2) 基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

（注）「配当金の総額」には、この配当の基準日である2017年２月28日現在で株式給付信託型ESOP（信託Ｅ口）が所有する当社株式（自己株式）420,000株に対する配当金3,780千円を含んでおります。

当連結会計年度（自  2017年３月１日  至  2018年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数ならびに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１  自己株式の普通株式の株式数には、株式給付信託型ESOP（信託Ｅ口）が保有する当社株式（当連結会計年度期首420,000株、当連結会計年度末420,000株）が含まれております。

２  普通株式の自己株式の減少135,400株は、ストック・オプションの行使に伴う減少によるものであります。

２．新株予約権に関する事項

（注）  2015年４月８日の新株予約権は、権利行使期間（自  2018年６月１日  至  2020年４月22日）が未到来となっております。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）「配当金の総額」には、この配当の基準日である2017年２月28日現在で株式給付信託型ESOP（信託Ｅ口）が所有する当社株式（自己株式）420,000株に対する配当金3,780千円を含んでおります。

(2) 基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

（注）「配当金の総額」には、この配当の基準日である2018年２月28日現在で株式給付信託型ESOP（信託Ｅ口）が所有する当社株式（自己株式）420,000株に対する配当金4,620千円を含んでおります。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２  持分比率の低下により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

持分比率の低下によりCREEK & RIVER ENTERTAINMENT Co.,Ltd.が連結子会社でなくなったことに伴い減少した同法人の資産及び負債の内訳は次のとおりであります。

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

有形固定資産

社用車（車両運搬具）であります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４  会計方針に関する事項  （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用について短期的な預金等に限定し、投機的な取引は行なわない方針であります。また、資金調達については銀行等金融機関からの借入によっております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金等は顧客の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は、主に事務所の敷金であり、保有会社の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である営業未払金は２ヶ月以内の支払期日であります。短期借入金及び長期借入金は、使途が運転資金であり、支払金利の変動リスク及び流動性リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、与信管理規程に沿って、経営企画部ならびに財務経理部にて取引先ごとに債権の期日管理及び残高管理を行なうとともに、財務状態の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。敷金及び保証金については契約時に保有会社の与信管理を行ない、定期的に保有会社の与信状況の確認を行なっております。

②  市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引企業）の財務状況等を把握しております。借入金に係る支払金利の変動リスクについては、デリバティブ取引等によるヘッジ処理は行なっていませんが、金利交渉等を通じて金利節減に鋭意努めております。

③  資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、適時に資金計画を作成・更新するとともに、手元流動性を一定水準に維持すること等により、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

  連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。

前連結会計年度（2017年２月28日）

当連結会計年度（2018年２月28日）

（注）１  金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金ならびに(2) 受取手形及び売掛金

これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

時価のある株式は取引所の価格によっております。

(4) 敷金及び保証金

将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回り等適切なレートで割り引いた現在価値により算定しております。

負  債

(1) 営業未払金ならびに(2) 短期借入金

これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金

将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回り等適切なレートで割り引いた現在価値により算定しております。

２  時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3）投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2017年２月28日）

当連結会計年度（2018年２月28日）

４．長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2017年２月28日）

当連結会計年度（2018年２月28日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2017年２月28日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額247,871千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表には含めておりません。

当連結会計年度（2018年２月28日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額395,548千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自  2016年３月１日  至  2017年２月28日）

当連結会計年度（自  2017年３月１日  至  2018年２月28日）

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社グループは、確定給付型の制度として退職一時金制度を採用しております。

なお、当社及び連結子会社が有する確定給付企業年金制度及び退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（注）「その他」は連結範囲の変更に伴う退職給付債務の減少額等であります。

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3）退職給付費用

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）１  当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

２  2013年１月31日開催の取締役会の決議に基づき、2013年３月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行なっております。これにより、ストック・オプションの付与数は調整後の株式の数を記載しております。

３  (1) 新株予約権者は、2016年２月期、2017年２月期及び2018年２月期の３事業年度にかかる連結損益計算書における営業利益の累計額が4,000,000千円を超過した場合において、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。

なお、上記営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における数値を用いるものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行なうことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行なうことはできない。

４  (1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①  ストック・オプションの数

（注）2013年１月31日開催の取締役会の決議に基づき、2013年３月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行なっております。これにより、ストック・オプションの付与数は調整後の株式の数を記載しております。

②  単価情報

（注）2013年１月31日開催の取締役会の決議に基づき、2013年３月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行なっております。当該株式分割により権利行使価格が17,664円から177円に調整されております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

当社グループは、事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

なお、不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務については、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行なう対象となっているものであります。

当社は、サービスの種類、性質及び販売市場の類似性等を考慮し、国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

各セグメントの主な事業内容は次のとおりであります。

(1) クリエイティブ分野（日本）…映像、ゲーム、Web・モバイル、広告・出版等のエージェンシー事業

(2) クリエイティブ分野（韓国）…映像、ゲーム、Web・モバイル、広告・出版等のエージェンシー事業

(3) 医療分野…………………………「民間医局」をコンセプトにしたドクター・エージェンシー事業

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事
項」における記載と概ね同一であります。

また、報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部売上高又は振替高は市場価格等に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自  2016年３月１日  至  2017年２月28日）

（注）１  「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ＩＴ・法曹・会計他の事業を含んでおります。

２  調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額1,420千円は、セグメント間取引消去によるものであります。

(2) セグメント資産の調整額1,600,147千円は、セグメント間取引消去によるものであります。

(3) 減価償却費の調整額458千円は、セグメント間取引消去によるものであります。 

当連結会計年度（自  2017年３月１日  至  2018年２月28日）

（注）１  「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ＩＴ・法曹・会計他の事業を含んでおります。

２  調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額7,996千円は、セグメント間取引消去によるものであります。

(2) セグメント資産の調整額1,694,656千円は、セグメント間取引消去によるものであります。

(3) 減価償却費の調整額316千円は、セグメント間取引消去によるものであります。

【関連情報】

前連結会計年度（自  2016年３月１日  至  2017年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

製品及びサービスの区分が報告セグメント区分と同一であるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

（単位：千円）

（注）国又は地域は、地理的近接度により区分しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への営業収益のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  2017年３月１日  至  2018年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

製品及びサービスの区分が報告セグメント区分と同一であるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

（単位：千円）

（注）国又は地域は、地理的近接度により区分しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への営業収益のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  2016年３月１日  至  2017年２月28日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  2017年３月１日  至  2018年２月28日）

（注）「その他」の金額は、ファッション事業に係るものであります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  2016年３月１日  至  2017年２月28日）

（注）「その他」の金額は、株式会社インター・ベル及び株式会社プロフェッショナルメディアに係るものであります。

当連結会計年度（自  2017年３月１日  至  2018年２月28日）

（注）「その他」の金額は、株式会社インター・ベル及び株式会社プロフェッショナルメディアに係るものであります。

【関連当事者情報】

１. 関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

①  連結財務諸表提出会社の親会社及び法人主要株主等

該当事項はありません。

②  連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主等

該当事項はありません。

③  連結財務諸表提出会社の子会社等

前連結会計年度（自2016年３月１日  至2017年２月28日）

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

資金の貸付については、市場金利を勘案して合理的に決定しております。

当連結会計年度（自2017年３月１日  至2018年２月28日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１  株式給付信託型ESOP（信託Ｅ口）が所有する当社株式を連結貸借対照表において自己株式として表示していることから、１株当たり純資産額の算定における期末発行済株式総数から控除する自己株式に当該株式数を含めております（前連結会計年度420,000株、当連結会計年度420,000株）。

また、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数から控除する自己株式に当該株式数を含めております（前連結会計年度420,000株、当連結会計年度420,000株）。

２  １株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１  平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２  リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３  長期借入金（１年内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

売上原価明細書