E03130 マックスバリュ西日本 有価証券報告書－第36期(平成29年3月1日－平成30年2月28日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．平均臨時雇用者数は、フレックス社員（１日勤務時間８時間換算）のものであります。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．平均臨時雇用者数は、フレックス社員（１日勤務時間８時間換算）のものであります。

２【沿革】

　当社は、小型のローコスト店舗による生鮮食料品を中心とした品揃えと長時間、年中無休の営業により、消費者の買物の便宜をはかることによって事業機会が生まれるとの確信のもとに、昭和57年12月にキャンパス株式会社の100％出資により資本金300万円で設立され、兵庫県下にて事業を開始いたしました。

沿革の概要については次のとおりであります。

（注）株式の額面金額を変更するため、ウェルマート株式会社［本店：東京都中央区、形式上の存続会社］と合併し、現在に至っております。形式上の存続会社であるウェルマート株式会社の沿革の概要は次のとおりであります。

３【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社１社で構成されており、国内においては兵庫県・岡山県・広島県・山口県・徳島県・香川県・愛媛県、海外においては中国（山東省青島市）に配置した店舗において食料品・日用雑貨等の販売を主力とした小売業を営んでおります。

当社グループは、親会社であるイオン株式会社を中心とする企業集団イオングループの中で、スーパーマーケット事業を営む企業群の中に位置づけられており、兵庫・中四国エリアでのドミナント戦略による事業拡大に努めております。

当社グループは、イオングループ各社とイオンブランド(トップバリュ)をはじめとする商品の一部供給、物流・クレジット業務の委託、不動産賃借取引、店舗の維持管理、資材の供給等の取引を行っております。

当該事業に係る系統図は、次のとおりであります。なお、当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

４【関係会社の状況】

(1）親会社

　（注）上記の親会社は、有価証券報告書を提出しております。

(2）子会社

（注）同社は当社の特定子会社に該当しております。

永旺美思佰楽（青島）商業有限公司は、当連結会計年度において20百万人民元の増資及び13百万人民元のDES（デット・エクイティ・スワップ）による借入金の資本化を行い、資本金は153百万人民元となりました。また、当該増資等により、当社の出資比率は89.60％となりました。

(3）関連会社

　該当事項はありません。

(4）その他の関係会社

　該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者15人を除き、グループ外から当社グループへの受入出向者38人を含む)であり、従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者数（フレックス社員）の当連結会計年度の平均雇用人員（１日勤務時間８時間換算）であります。

２．当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）提出会社の状況

（注）１．平均年間給与は、賞与及び時間外手当を含んでおります。

２．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者21人を除き、社外から当社への受入出向者38人を含む)であり、従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者数（フレックス社員）の当事業年度の平均雇用人員（１日勤務時間８時間換算）であります。

３．当社は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(3）労働組合の状況

　当社の労働組合はイオングループ労働組合連合会マックスバリュ西日本労働組合と称し、ＵＡゼンセン同盟に加盟しております。平成30年２月28日現在の組合員数は10,473名（従業員数1,302名、臨時雇用者数（フレックス社員）9,171名）であります。

　労使関係は円滑に推移しており、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

■業績

当連結会計年度のわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続くなかで、緩やかな回復基調となりました。当社グループの営業基盤である兵庫、中四国エリアにおいても、設備投資、雇用・所得環境が緩やかに改善しております。しかしながら、依然として続く節約志向による価格競争の激化や慢性的な人手不足等、経営環境は厳しい状況が続いております。

このような状況下において当社グループは、中長期的な経営戦略の３つの柱である「商品本位の改革」「人材への投資」「地域との連携」に基づき、商品を柱として消費環境の変化へ対応し、お客さまに支持される店舗づくりを目指し、取り組んでまいりました。

[国内スーパーマーケット事業]

■商品面及び営業面における取組み

当社グループは創業35周年を迎え、お客さまへの感謝の気持ちを込めたオリジナル商品「35周年記念商品（注１）」として、「シマヤだしの素を使ったお味噌」「きらめきフルーツ青汁」などを当連結会計年度で75品を販売いたしました。デリカ新商品では「ロースかつ重」「旨とりから」といった人気商品のリニューアルなど、25品を開発及びリニューアルし、販売いたしました。生鮮強化の取組みとしましては、農産品の鮮度、品質を向上させるための産地開発、直接取引の拡大、地場野菜の品揃え拡大に取り組むとともに、健康志向への対応として、有機野菜コーナーをマックスバリュ24店舗に設置いたしました。

営業面の取組みにおいては、マックスバリュでは火曜市、ザ・ビッグでは水曜市の野菜における価格訴求への取り組み、消費頻度の高い商品を圧倒的な安さで訴求するマックスバリュの「スペシャルプライス」、ザ・ビッグの「びっくりプライス」商品の展開強化に取り組んでまいりました。

■店舗開発における取組み

当連結会計年度においては、ディスカウント業態３店舗とスーパーマーケット業態２店舗を新設いたしました。ディスカウント業態では、2017年４月にザ・ビッグ倉敷店（岡山県倉敷市）、2017年10月にザ・ビッグ今治ワールドプラザ店（愛媛県今治市）、2017年11月にザ・ビッグ岩国店（山口県岩国市）をそれぞれオープンいたしました。スーパーマーケット業態では、2017年６月にマックスバリュ東条店（兵庫県加東市）、2017年10月にマックスバリュ南今宿店（兵庫県姫路市）をオープンいたしました。マックスバリュ南今宿店は、「近くて便利な生鮮市場」をコンセプトに、鮮度・味・品揃えにこだわった商品を提供しております。

一方、効率的な店舗網を構築するため、ザ・ビッグ倉敷店（岡山県倉敷市）、マックスバリュ東条店（兵庫県加東市）、マックスバリュ夜市店（山口県周南市）、マックスバリュ香寺店（兵庫県姫路市）の４店舗を閉店いたしました。閉店店舗の内、ザ・ビッグ倉敷店（岡山県倉敷市）は、スクラップ＆ビルドにより、マックスバリュ東条店（兵庫県加東市）は、近隣へ移転し、お客さまに満足していただけるお店へと生まれ変わりました。

その結果、当連結会計年度における当社の国内店舗数は181店舗となり、その内訳は兵庫県87店舗、岡山県11店舗、広島県30店舗、山口県38店舗、徳島県３店舗、香川県６店舗、愛媛県６店舗であります。

■人事制度・人材開発に関する取組み

人材への投資では、当連結会計年度において、多様な人材の力を活かせる仕組みの導入を目的として、2017年４月21日よりフレックス社員（パートタイマー）・アルバイトに関する人事制度を刷新いたしました。新しい制度では、仕事の幅を拡げることによって資格が上がる「４段階の職務」を設定すると共に、半年毎に評価を行い、それに基づいてこれまでは正社員にのみ支給していた賞与を、フレックス社員・アルバイトにも支給する制度といたしました。併せて、フレックス社員・アルバイトの採用人数の増加、並びに定着を図るための取組みとして、「おしごと説明会（注２）」を15エリアで27回実施して人員確保に努めた結果、入社者数は昨年比107％と増加いたしました。また、「支え合うスキルアップ研修（注３）」の実施など、お客さまのために従業員一人ひとりが能力向上し続ける組織づくりに取り組んでおります。

■地域との連携に関する取組み

お客さまと同じ地域社会の一員として、地域コミュニティの拠点づくりや、事業特性でもある食に関する取組みを実施しております。地域との連携では、当連結会計年度において、2017年５月13日に「オール山口Jリーグで地方創生、まちづくりパートナーシップ包括連携（注４）」を株式会社レノファ山口及びホームタウン自治体（山口県及び山口県下全19市町）と締結いたしました。本協定に基づき、防府市と株式会社レノファ山口と「ほうふ幸せますＷＡＯＮ」を発行いたしました。また、2017年11月20日に兵庫県姫路市を本拠地としたバレーボールのプロチーム「ヴィクトリーナ姫路」とパートナー契約を締結いたしました。本契約により、ヴィクトリーナ姫路の育成選手の雇用や、店頭や学校等で共に地域活動を行うことで、より一層の地域連携を進めてまいります。

食に関する取組みとしては、マックスバリュ段原店（広島市南区）において「親子で作れる料理体験イベント」を実施いたしました。また、山口県美祢農林事務所とともに、地元の厚狭高校の生徒が考案した「寝太郎かぼちゃ（注５）」を使用した「生どら」のPRイベントを実施いたしました。今後さらに地域との連携を深めながら、お客さまへ新たなサービスを提供してまいります。

[中国スーパーマーケット事業]

中国事業においては、火曜市、水曜市の販売強化を継続して行うとともに、店舗オペレーションの効率化にも取り組む一方、経営効率を高めるため、2017年12月に青島中心広場店を閉店いたしました。また、2016年８月にオープンした海岸錦城店においては、新規モデルの構築を目指し、生鮮・デリカ商品の強化、販促内容の見直しなどに取り組み、客数、買上点数増加を図っております。

以上のような取組みを行いましたが、既存店客数が低下（対前期比97.6％）、とりわけ第３四半期が大きく落ち込む結果となり（同96.3％）、商品グループ別での既存店客数は、フローズンが唯一、前期を上回ったものの（同100.3％）、農産（同97.1％）、水産（同95.2％）が大きく低下した結果、当連結会計年度における売上高は2,701億69百万円（同99.3％）、営業収益2,763億13百万円（同99.3％）、となりました。

販売費及び一般管理費につきましては、社会保険適用拡大に伴う社会保険料の増加、ワオンポイント経費増による広告宣伝費の増加、水道光熱費、とりわけ電気料金の増加等により、657億46百万円（同101.9％）となり、営業利益47億2百万円（同73.1％）、経常利益49億78百万円（同74.4％）、親会社株主に帰属する当期純利益24億67百万円（同75.5％）となりました。

（注）文中表記について

１．35周年記念商品

当社の店舗がある瀬戸内７県（兵庫県・岡山県・広島県・山口県・徳島県・香川県・愛媛県）に拠点のあるメーカーと共同で開発した自社オリジナル商品。

２．おしごと説明会

育児中の方や家事と仕事を両立したい方、初めてアルバイトをする方たちの仕事に対する不安や疑問を取り除き、仕事内容を理解していただき、働く一歩を踏み出すきっかけづくりの場。

３．支え合うスキルアップ研修

各部署のキーマンとなるチーフ・スタッフを対象に、部下の評価で評価者がすべきことを総合的に学ぶ研修。

４．オール山口Jリーグで地方創生、まちづくりパートナーシップ包括連携

株式会社レノファ山口、ホームタウン自治体及びマックスバリュ西日本を代表とするイオングループが締結する協定。スポーツ文化の振興、子育て支援及び青少年の健全育成、商業・観光の振興、健康増進、食育及び食の安全、ＩＣカード等の活用による地域振興など計12項目において緊密な連携を図り、株式会社レノファ山口との活動・応援を通じて、地域活性化と住みよいまちづくりを推進するための協定。

５．寝太郎かぼちゃ

山陽小野田市に伝わる「寝太郎伝説」から愛称を考案し、2011年に冬至向けの栽培を開始したかぼちゃ。

（2）キャッシュ・フローの状況

（キャッシュ・フロー）

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の期末残高は、前連結会計年度末と比べ22億73百万円増加し、205億85百万円となりました。当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度に営業活動の結果獲得した資金は前連結会計年度末と比べ２億33百万円減少し、74億54百万円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益42億44百万円、減価償却費45億94百万円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度に投資活動の結果使用した資金は前連結会計年度末と比べ２億54百万円増加し、41億８百万円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出38億44百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度に財務活動の結果使用した資金は前連結会計年度末と比べ81百万円増加し、10億68百万円となりました。これは主に、配当金の支払額９億96百万円によるものです。

２【販売及び仕入の状況】

(1）商品部門別売上高

　当連結会計年度の売上高を商品部門別に示すと、次のとおりであります。

　（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　　２．当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）地域別売上高の状況

　当連結会計年度の売上高を販売地域別に示すと、次のとおりであります。

　（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　　２．当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

　　　　(3）商品部門別仕入高

　当連結会計年度の仕入高を商品部門別に示すと、次のとおりであります。

　（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　　２．当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

国内では、今後も経済情勢や人口動態の変化、お客さまのライフスタイル変化に対応するため、品質、鮮度の更なる向上、徹底した低価格訴求、接客などサービスレベル向上により、地域のお客さまに選ばれ続ける店舗づくりを推進いたします。

新規出店を加速すると同時に、個店ごとの競争力を高めるために、既存店の活性化を積極的に行うことでシェア拡大を図ります。商品面においては、低価格、高鮮度、健康、即食といったお客さまニーズに対応した品揃え、売場づくりを行うとともに、物流改革を推進することで生産性向上に取り組みます。

４【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。また、以下に記載する事項は当社グループのすべてのリスクを網羅的に記述するものではありませんのでご留意ください。

（１）需要動向におけるリスク

スーパーマーケット業界においては、景気や個人消費の動向などの経済状態が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。近年の個人消費の落ち込み、需要低迷に伴う値下げ競争の激化等、小売業の業績が悪化する要因が増えており、今後、個人消費の回復が見込まれない場合、当社グループの業績や財務内容に影響を及ぼす可能性があります。

また、近年、少子・高齢化により人口構成が変化しつつあります。また、安全・安心・健康志向等の面からも、お客さまの価値観とニーズが、大きく変わってきています。当社グループでは、お客さまのニーズやライフスタイルの変化に応え、お客さまに食生活の提案ができるよう取組みを行っていますが、かかる取組みが功を奏するとは限らず、当社グループの業績や財務内容に影響を及ぼす可能性があります。

（２）競争激化におけるリスク 

当社グループは、国内では兵庫・中四国エリアにおいて店舗による事業展開を行っています。当社グループでは店舗網の拡大・ＮＳＣ（ネバフッド・ショッピングセンター）の確立を図るとともに、品揃えの充実、販売力の強化、Ｓ＆Ｂ（スクラップ＆ビルド）、改装等により既存店の活性化を図っておりますが、同業・異業種も含めた出店及び競争の激化により、当社グループの業績や財務内容に影響を及ぼす可能性があります。

（３）消費税率引上げに伴うリスク

近い将来、消費税率が現在の８％から10％に引き上げられる見込みであり、引き上げが実施された場合、個人消費が落ち込む可能性があり、その場合、当社グループの業績や財務内容に影響を及ぼす可能性があります。

（４）法的規制等におけるリスク

当社グループは、食品安全基本法、食品衛生法、廃棄物処理法、容器包装リサイクル法、食品リサイクル法、農林物資の規格化及び品質表示の適正化に関する法律（ＪＡＳ法）、製造物責任法（ＰＬ法）等の規制の適用を受けております。

これらへの対処につきましては、各種マニュアルの整備に基づく法令遵守に取り組んでおり、万全を期しておりますが、万一法令違反が発生した場合や法的な制度変更等が発生した場合には、当社グループの業績や財務内容に影響を及ぼす可能性があります。

（５）食品表示及び食品の安全性におけるリスク

当社グループは、生鮮食品等の部門においてインストア製造を実施しており、製造・販売者の責任として、さまざまな食品表示や衛生管理の履行が必要となっております。これらに対して当社グループでは、マニュアルの整備と社内教育の実施、チェック体制の徹底により対策を実施しておりますが、予期せぬ事件・事故等が発生した場合には、社会的な信用の低下を招き、当社グループの業績や財務内容に影響を及ぼす可能性があります。

（６）出店におけるリスク

当社グループは、国内では兵庫・中四国エリアにおいてスーパーマーケット事業を営んでおります。出店等は計画的に実施しておりますが、営業環境の予期せぬ変化で計画どおりに進まない場合は、当初計画の変更が発生する可能性があり、これにより当社グループの業績や財務内容に影響を及ぼす可能性があります。 

(都市計画法及び建築基準法)

郊外地域における大規模集客施設の開発を制限し、中心市街地の活性化に関する法律に基づき市町村等が推進する中心市街地の再生を促進することを目的としています。都市計画法及び建築基準法に基づき、都道府県又は市町村により商業地域、近隣商業地域及び準工業地域として指定された区域以外の用途地域においては、原則として大規模集客施設を開発することができず、また、非線引き都市計画区域及び準都市計画区域内の白地地域において大規模集客施設の開発を行うには、都道府県知事等による用途地域の指定又は用途を緩和する地区計画決定がなされることを要します。都市計画の内容等によっては、当社グループのＮＳＣ（ネバフッド・ショッピング・センター）の開設に制限が課されるため、その結果、成長戦略に支障が生じ店舗の開設に要する費用が増加する可能性があります。

(大規模小売店舗立地法)

大規模小売店舗が建設される周辺地域の生活環境の保持を目的に、大規模店舗の設置者に、その施設の配置及び運営方法について適正な配慮を求めています。同法は、売場面積1,000㎡超の新規出店及び既存店舗の増床については、都道府県知事への届出を義務付けており、届出後の一定期間縦覧の結果、地元市町村及び地元住民等から述べられた意見がある場合、当該意見を配慮して店舗計画の見直しなどの対応が必要になる場合があります。

新規出店及び既存店舗の増床等に関しては、同法の趣旨を尊重し、官公庁及び地元との調整を図りつつ、店舗展開を進めていく方針でありますが、自治体の運用によっては新規出店に影響を及ぼす可能性があります。

（７）賃借した土地等のリスク

当社グループは、新規出店の際に店舗用地や建物等について、土地及び建物を取得する場合と賃借する場合があります。賃借する場合には、対象物件の権利関係等の確認を行っておりますが、土地等の所有者である法人、個人が破綻等の状態に陥り、差入保証金の回収が不能となること、また、土地等の継続使用が困難になることにより、当社グループの業績や財務内容に影響を及ぼす可能性があります。

（８）エブリデー・ロー・プライス施策に関するリスク 

当社グループは、良質な商品を常時低価格で提供することに努めており、そのために商品原価やオペレーションコストの削減に取り組んでいます。しかしながら、原材料価格が上昇し、コストを十分に削減できない場合や、売上を増やすことができない場合には、当社グループの業績や財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。

（９）自然災害・事故等におけるリスク

当社グループは、国内では兵庫・中四国エリアにおいて店舗による事業展開を行っています。このため、同地区での大地震や台風等の自然災害或いは予期せぬ事故等により、店舗・施設に物理的損害が生じ、当社の販売活動や流通・仕入活動が阻害された場合、さらに人的被害があった場合、当社グループの業績や財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社グループの店舗・施設では、消防法に基づいた火災発生の防止を徹底して行っています。しかし店舗において火災が発生した場合、消防法による規制に基づく処分や被害者に対する損害賠償責任、従業員の罹災による人的資源の喪失、建物等固定資産やたな卸資産への被害等が、当社グループの業績や財務内容に影響を及ぼす可能性があります。

感染病が大流行した場合、当社ではお客さまや従業員等の人命・安全を確保した上で、お客さまの「日々のいのちとくらし」を守る小売業の社会的責任を認識し、店舗営業継続への対策を講じていますが、感染拡大や蔓延状況に応じて、営業時間の短縮、営業店舗の限定等の措置をとる可能性があります。この場合、当社グループの業績や財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。

（10）情報システムにおけるリスク

当社グループは、店舗及び事務所等においてネットワークを構築しコンピューター管理しておりますが、自然災害や事故等によって、通信ネットワークが切断された場合には、物流や商品供給等の機能が低下し、事業に支障をきたす場合があります。この場合、当社グループの業績や財務内容に影響を及ぼす可能性があります。

（11）個人情報の管理におけるリスク

当社グループは、「お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献する」という理念のもと、個人情報保護の重要性を認識しております。地域の皆様から提供された情報を正しく安全に管理し、確かな信頼関係を築き上げるため、個人情報保護方針を策定して関連規程を作成、運用しております。

しかしながら、万一コンプライアンス違反による、個人情報の漏洩や不正使用等の事態が発生した場合、当社グループの業績や財務内容に影響を及ぼす可能性があります。

（12）減損会計の適用におけるリスク

当社グループは、固定資産の減損に係る会計基準を適用しておりますが、新規開店する店舗や現在堅調に推移している既存店舗（営業資産）及び事業の譲受けにより計上したのれんにおいて、競合の激化や予期せぬ商圏の変動等により収益性に変動をきたした場合、資産の減損処理が必要になる可能性があります。この場合、当社グループの業績や財務内容に影響を及ぼす可能性があります。

（13）資金調達のリスク

当社グループは、これまでに新規に店舗を出店する場合、その資金を自己資金及び借入金で賄ってまいりました。当社グループは、今後も店舗網を拡充する計画ですが、それに伴い金融機関からの借入金を調達する可能性があります。しかしながら、急速な国内景気の後退あるいは利上げ等により、当社が望む条件で適時に資金調達ができない可能性もあり、この場合、当社グループの業績や財務内容に影響を及ぼす可能性があります。

（14）イオン株式会社との関係

当社の親会社はイオン株式会社であり、当連結会計年度末現在において当社株式の議決権63.6％をイオングループで所有しております。当社は、イオン株式会社を中心とするイオングループのスーパーマーケット事業における兵庫・中四国エリアでの中核企業であります。当社の展開している兵庫県・岡山県・広島県・山口県・徳島県・香川県・愛媛県のエリアでは、同グループの兄弟会社であるイオンリテール株式会社、株式会社ダイエー、株式会社山陽マルナカ、株式会社マルナカ、株式会社光洋及び株式会社レッド・キャベツも店舗を展開しておりますが、エリア全体のマーケット規模から判断いたしますと、現状では競合となりうる状況には至っておりません。

しかしながら、当社の親会社であるイオン株式会社におけるグループ戦略に変更が生じた場合や、当該グループ戦略に起因する各グループ企業の事業展開によっては、事業競合が発生する可能性は否定できず、この場合、当社グループの事業展開及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。

（15）中国事業リスク

当社グループは、今後も成長が見込まれる中国に出店し、事業の拡大を目指しておりますが、中国における経済成長の鈍化、個人消費の停滞、競争の激化、不安定な政治・経済情勢、法律や政策の変更、テロ活動、伝染病の発生等の事項が発生した場合、または取引や物流、品質管理、課税等に問題が発生した場合、当社グループの事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、中国の法制度は生成途中であり、中国政府は外資規制等産業規制について広範な裁量を有しているため、規制内容またはその運用・解釈の重大な変更が頻繁に行われる可能性があります。かかる規制及びその変更により、当社グループの中国における事業展開に悪影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

（１）親会社であるイオン株式会社との契約関係

（２）その他の契約関係

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループに関する財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析・検討内容は、原則として連結財務諸表に基づいて分析した内容であります。なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

（１）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成されております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債や収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断していますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は第５「経理の状況」の１「連結財務諸表等」(1)連結財務諸表「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

（２）財政状態の分析

（資産）

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末から33億67百万円増加し981億４百万円となりました。流動資産は、余資運用により現金及び預金が77億26百万円減少した一方、関係会社預け金が100億円増加したことなどにより22億99百万円増加し、376億12百万円となりました。固定資産は、有形固定資産の増加３億37百万円、投資有価証券の増加13億48百万円などにより10億68百万円増加し、604億91百万円となりました。

（負債）

当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末から10億29百万円増加し、475億14百万円となりました。流動負債は、設備関係支払手形の増加13億49百万円、支払手形及び買掛金の増加７億90百万円などにより11億６百万円増加し、384億10百万円となりました。固定負債は、資産除去債務の増加１億９百万円があったものの、長期預り保証金の減少１億20百万円、リース債務の減少61百万円などにより77百万円減少し、91億３百万円となりました。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末から23億38百万円増加し、505億89百万円となりました。その増加の内訳としては、利益剰余金の増加14億72百万円などによるものであります。

（３）経営成績の分析

営業収益、販売費及び一般管理費、営業利益につきましては、１「業績等の概要」（1）業績の項をご参照ください。

①営業外損益、経常利益

受取配当金２億30百万円及び受取保険金45百万円の計上などにより営業外収益は３億69百万円となりました。

支払利息17百万円及び貸倒損失14百万円の計上などにより営業外費用は93百万円となりました。

以上により、経常利益は49億78百万円となりました。

②特別損益、当期純利益

受取保険金51百万円の計上などにより特別利益は94百万円となりました。

減損損失５億50百万円、店舗閉鎖損失引当金繰入額１億63百万円及び店舗閉鎖損失53百万円の計上などにより特別損失は８億28百万円となりました。

以上により、税金等調整前当期純利益は42億44百万円となり、法人税等合計18億32百万円を控除し、非支配株主に帰属する当期純損失55百万円を加算した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は24億67百万円となりました。

（４）戦略的現状と見通し

国内経済におきましては、今後も緩やかな回復基調が期待され、個人消費につきましても持ち直しの動きが続いております。しかしながら小売業を取り巻く環境は、人口の減少による商圏人口の減少、ドラッグストアの食品拡大やコンビニエンスストアの惣菜商品拡大、ディスカウントストアの更なる低価格化、ネット業態のスーパーマーケット市場への参入など、競争は一段と激化しております。

このような厳しい状況下、当社は、政策の柱である「商品本位の改革」「人材への投資」「地域との連携」を継続して実践し、既存店客数の回復を目標に、商品を軸とした、価格・サービス・マーケティングの各種取組みを売場で具現化することで、真に一店一店が地域で愛される、コミュニティの拠点となる店舗づくり（企業）の実現を目指してまいります。

また、新規出店では６店舗を計画しており、新たな収益拡大も図ってまいります。

（５）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　（キャッシュ・フローの状況）

キャッシュ・フローの状況につきましては、１「業績等の概要」(２)キャッシュ・フローの状況の項をご参照ください。

　（資金需要について）

当連結会計年度においては、自社開発方式による新規出店などで国内５店舗を新設いたしました。これらの設備投資額52億26百万円は、自己資金で賄っております。

また、翌連結会計年度の資金需要については、引き続き店舗の新設及び活性化による設備投資を67億10百万円予定しており、これらに必要な資金は自己資金及び借入金で賄う予定です。

（６）中期経営計画について

当社グループは、中長期的な経営戦略として、当社の強みである店舗ドミナントや複数の業態を地域密着経営に活かしながら、同時にイオンのグループシナジーを活用することで経営効率化を図ってまいります。

①商品本位の改革

　　当社グループはお客さまの生活変化に応じた商品開発を推進することで、お客さまに満足いただける地域一番のスーパーマーケットを目指します。

②人材への投資

　　当社グループは人事制度を刷新し、雇用形態を問わずに全ての従業員に対して成果に応じた評価と処遇、教育・訓練システムの運用を行うことによって多様な働き方を推進していきます。

③地域との連携

　　当社グループは、店舗が地域において中心的機能（拠点・存在）を果たすことを目指し、スポーツ・文化の振興、子育て支援、商業・観光の振興、健康増進・食育推進等に積極的に取り組みます。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資総額は52億33百万円となりました。その内訳は国内の新規出店等に伴う投資が52億26百万円、海外の新規出店準備等に伴う投資が７百万円となりました。これらの設備投資に必要な資金は自己資金で賄っております。

国内において５店舗を下表のとおり開設いたしました。

なお、当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（開設店舗）

国内

（注）１．既存店の建物建替えのため、平成28年５月31日に一旦閉店しましたが、平成28年６月15日から平成29年３月31日まで同敷地内で仮店舗として営業し、ザ・ビッグ倉敷店として開店しております。

２．既存店の建物の移設による新設となります。

３．既存店の建物建替えによる新設となります。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

当社における主要な設備は、次のとおりであります。

（注）１．貸店舗の主なものは、旧野村店他10店舗であります。

２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数（１日勤務時間８時間換算）を外数で記載しております。

３．上記金額は建設仮勘定を含んでおりません。

４．リース契約による主な賃借設備は、次のとおりであります。

５．上記金額には消費税等は含まれておりません。

６．当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）国内子会社

　　　　該当事項はありません。

(3）在外子会社

（注）１．従業員数の（　）は、臨時雇用者数（１日勤務時間８時間換算）を外数で記載しております。

２．上記金額は建設仮勘定は含んでおりません。

３．当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

重要な設備の新設計画は、以下のとおりであります。

（注）１．今後の所要資金27億25百万円は、自己資金及び借入金で賄う予定であります。

２．上記金額には消費税等は含まれておりません。

３．当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（２）【新株予約権等の状況】

第４回新株予約権（第４回株式報酬型ストックオプション）
平成23年４月５日取締役会決議

（注）１．新株予約権発行後に当社が株式分割、株式併合、合併、会社分割を行う場合等、上記の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、当該条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的たる株式数を調整するものとしております。

２．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と付与日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり893円）を合算しております。

３．資本組入額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切上げるものとしております。但し、新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入れは行わないものとしております。

第５回新株予約権（第５回株式報酬型ストックオプション）
平成24年４月５日取締役会決議

（注）１．新株予約権発行後に当社が株式分割、株式併合、合併、会社分割を行う場合等、上記の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、当該条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的たる株式数を調整するものとしております。

２．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と付与日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり935円）を合算しております。

３．資本組入額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切上げるものとしております。但し、新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入れは行わないものとしております。

第６回新株予約権（第６回株式報酬型ストックオプション）
平成25年４月９日取締役会決議

（注）１．新株予約権発行後に当社が株式分割、株式併合、合併、会社分割を行う場合等、上記の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、当該条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的たる株式数を調整するものとしております。

２．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と付与日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり1,068円）を合算しております。

３．資本組入額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切上げるものとしております。但し、新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入れは行わないものとしております。

第７回新株予約権（第７回株式報酬型ストックオプション）
平成26年４月８日取締役会決議

（注）１．新株予約権発行後に当社が株式分割、株式併合、合併、会社分割を行う場合等、上記の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、当該条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的たる株式数を調整するものとしております。

２．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と付与日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり1,093円）を合算しております。

３．資本組入額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切上げるものとしております。但し、新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入れは行わないものとしております。

第８回新株予約権（第８回株式報酬型ストックオプション）
平成27年４月９日取締役会決議

（注）１．新株予約権発行後に当社が株式分割、株式併合、合併、会社分割を行う場合等、上記の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、当該条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的たる株式数を調整するものとしております。

２．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と付与日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり1,327円）を合算しております。

３．資本組入額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切上げるものとしております。但し、新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入れは行わないものとしております。

第９回新株予約権（第９回株式報酬型ストックオプション）
平成28年４月13日取締役会決議

（注）１．新株予約権発行後に当社が株式分割、株式併合、合併、会社分割を行う場合等、上記の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、当該条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的たる株式数を調整するものとしております。

２．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と付与日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり1,301円）を合算しております。

３．資本組入額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切上げるものとしております。但し、新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入れは行わないものとしております。

第10回新株予約権（第10回株式報酬型ストックオプション）
平成29年４月12日取締役会決議

（注）１．新株予約権発行後に当社が株式分割、株式併合、合併、会社分割を行う場合等、上記の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、当該条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的たる株式数を調整するものとしております。

２．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と付与日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり1,399円）を合算しております。

３．資本組入額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切上げるものとしております。但し、新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入れは行わないものとしております。

第11回新株予約権（第11回株式報酬型ストックオプション）
平成30年４月11日取締役会決議

（注）１．新株予約権発行後に当社が株式分割、株式併合、合併、会社分割を行う場合等、上記の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、当該条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的たる株式数を調整するものとしております。

２．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と付与日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり1,523円）を合算しております。

３．資本組入額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切上げるものとしております。但し、新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入れは行わないものとしております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　　　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　　　　　　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．平成30年３月１日から平成30年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が4,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2百万円増加しております。

（６）【所有者別状況】

（注）１．当社が所有している自己株式12,571株は、「個人その他」の欄に125単元及び「単元未満株式の状況」の欄に71株含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、9単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が900株（議決権の数９個）含まれております。

②【自己株式等】

　（注）上記のほか、株主名簿上は自己名義となっておりますが、実質的には所有していない株式数が100株（議決権の数１個）あります。なお、当該株式数は、上記の「発行済株式」の完全議決権株式（その他）の欄に含まれております。

（９）【ストックオプション制度の内容】

①　第４回株式報酬型ストックオプション
　　平成22年５月11日の取締役会にて決議されたストックオプションは、次のとおりであります。

②　第５回株式報酬型ストックオプション
　　平成23年５月12日の取締役会にて決議されたストックオプションは、次のとおりであります。

③　第６回株式報酬型ストックオプション
　　平成24年５月15日の取締役会にて決議されたストックオプションは、次のとおりであります。

④　第７回株式報酬型ストックオプション
　　平成25年５月22日の取締役会にて決議されたストックオプションは、次のとおりであります。

⑤　第８回株式報酬型ストックオプション
　　平成26年５月22日の取締役会にて決議されたストックオプションは、次のとおりであります。

⑥　第９回株式報酬型ストックオプション
　　平成27年５月21日の取締役会にて決議されたストックオプションは、次のとおりであります。

⑦　第10回株式報酬型ストックオプション
　　平成28年５月19日の取締役会にて決議されたストックオプションは、次のとおりであります。

⑧　第11回株式報酬型ストックオプション
　　平成29年５月18日の取締役会にて決議されたストックオプションは、次のとおりであります。

⑨　第12回株式報酬型ストックオプション
　　平成30年５月17日の取締役会にて決議されたストックオプションは、次のとおりであります。

（注）新株予約権発行後に当社が株式分割、株式併合、合併、会社分割を行う場合等、上記の目的たる株式数の調整を
必要とする場合には、当該条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的たる株式数を調整するものとしております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　　　　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　　　　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成30年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における取得自己株式には、平成29年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式は含めておりません。

３【配当政策】

当社では、株主の皆さまに対する利益還元の充実を経営の重点施策と位置づけ、安定的な配当の実施に努めております。

この配当政策の下、株主各位のご支援にお応えすべく、新規出店及び既存店のＳ＆Ｂ（スクラップ＆ビルド）による業容拡大を図るとともに、ローコスト経営による収益力の向上を図ってまいります。

配当額につきましては、経営基盤の拡充、将来の事業展開や収益力の向上、財務体質の強化及び業績を総合して決定しております。

配当回数につきましては、年１回の配当を基本方針としており、これらの配当決定機関は株主総会であります。

なお、当社は「取締役会決議により、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨及び「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる」旨を定款に定めております。

当事業年度の期末配当金につきましては、１株当たり普通配当38円であります。

また、内部留保の使途につきましては、新規出店による事業拠点の拡大や店舗の改廃、合併や提携等による業容の更なる拡大、管理業務の効率化に向けたＩＴビジネスプロセス改革の関連投資、人材育成等の経営基盤の一層の強化に向けて有効投資してまいりたいと考えております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所市場第二部におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所市場第二部におけるものであります。

（２）【最近６ヶ月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性　13名　女性　１名　（役員のうち女性の比率７.１％）

（注）１．取締役 桑山　斉及び渡瀬　ひろみは、社外取締役であります。なお、桑山　斉及び渡瀬　ひろみは東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

２．監査役 恒屋　良彦、伊藤　三知夫及び石橋　三千男は社外監査役であります。なお、石橋　三千男は東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

３．平成30年５月17日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．平成28年５月19日開催の定時株主総会において退任監査役の補欠として選任されており、任期は定款の定めにより退任監査役の任期（平成27年５月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間）満了までであります。

５．平成29年５月18日開催の定時株主総会において退任監査役の補欠として選任されており、任期は定款の定めにより退任監査役の任期（平成27年５月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間）満了までであります。

６．平成29年５月18日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び当該体制の整備状況

　当社は、イオンの基本理念のもと、お客さま、地域社会、取引先、株主、従業員など、様々なステークホルダーの視点から、経営の透明性・公正性やリスク管理の徹底、適時適切な情報開示に配慮しつつ、企業経営の効率性と経営の意思決定の迅速化を高めることを通じて、企業価値の継続的な向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

　当社は企業統治の体制として、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置する体制を採用しております。役員は取締役10名、監査役４名の体制となっており、取締役10名中２名、監査役４名中３名が社外からの選任であります。（平成30年５月18日現在）

　当社の意思決定機関である取締役会は、毎月１回開催されるほか必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務の執行状況を逐次監督しております。日常業務の遂行につきましては、取締役を各本部長に任命し、各事業部内の会議等による審議を経て、業務の効率化、迅速化及び適正化を図る体制を構築しております。その他、経営に関わる会議体として、経営会議、リスクマネジメント委員会、予算会議及び開発会議を設置しております。経営会議は業務執行取締役、本部長、関係部長、経営監査室長及び常勤監査役で構成されており、月３～４回開催しております。経営会議は業務執行に必要な審議・報告などを行い、業務執行の効率化、迅速化及び適正化を図ることを目的とした会議体であります。リスクマネジメント委員会は、リスクマネジメント担当取締役を置き、２か月に１回開催し、各部署のリスク管理の状況・方針等の審議、全社的に対応する重要事項についてのリスク対策の策定、及びコンプライアンスに係る施策・整備・運用状況の審議を行う会議体であります。当社において重要なリスク事案、法令違反等が発生した場合には、臨時のリスクマネジメント委員会を開催し、必要な調査を行ったうえ、遅滞なく取締役会に報告することとなっております。予算会議は取締役、部室長、関係マネジャー及び常勤監査役で構成され、半年に１回開催し、営業予算検討と進捗状況の確認、重点政策・重点実施事項の確認、年間予算・四半期予算の審議を行う会議体であります。開発会議は取締役、関係本部長、関係部長・マネジャー及び常勤監査役で構成され、１か月に１回開催し、店舗開発に関わる進捗、課題の管理・調整及び新店・改装・閉店・不動産・テナント管理等の進捗確認、調整等を行う会議体であります。

　監査役会は原則として毎月１回開催することとし、必要があるときは随時開催しております。また、監査役自ら店舗監査の立ち会いを行うなど取締役の業務執行及び従業員の業務全般にわたってモニタリングを行うことにより、実効性のともなった経営監視を行っております。常勤監査役は取締役会、経営会議、リスクマネジメント委員会、予算会議、開発会議等の経営に関わる重要な会議に参加するほか、取締役等からの業務執行の状況の聴収や決裁書類等の閲覧を通じて、その適正性の監査を行うなど取締役等の業務執行の状況を客観的な立場から監視しております。また、常勤監査役は必要に応じて会計監査人と情報・意見交換を行うとともに、監査結果の報告を受けるなど緊密な連携をとっております。

　会計監査人には有限責任監査法人トーマツを選任し、会計監査を委託しております。顧問弁護士につきましては、複数の法律事務所と顧問契約を結んでおり、法律問題が生じたときには、随時確認しアドバイスを受ける体制をとっております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

　取締役会は、重要な経営事項に対する迅速且つ適正な意思決定を行うため、社内の事情に精通した取締役８名及び社外の取締役２名で構成しております。また、経営監視機能という観点からは、監査役４名（うち社外監査役３名）がおり、取締役の業務執行の状況を客観的な立場から監視しております。社外取締役及び社外監査役は、外部的視点から企業価値を高めるための助言を適宜行っており、取締役の監視機能の面では十分に機能する体制が整っていると考えております。

ハ．内部統制システムの整備の状況

a．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．当社は、イオングループにおいて平成15年４月に制定された「イオン行動規範」を全ての行動の基本理念とする。「お客さま中心」の理念に基づき、お客さまの生活文化の向上を目指すとともに、企業市民の立場から、法令遵守は当然のこととし、地域社会とのより良い関係を構築して、適切な企業経営と地域社会との調和を図り社会的責任を果たす。

ⅱ．当社は、「イオン行動規範」「マックスバリュ西日本行動基準」及び「法令」等の遵守を図るため、コンプライアンスに係る施策・整備・運用状況を審議する機関として、取締役、監査役、本部長及び関係部長などを委員とするリスクマネジメント委員会を設置する。

ⅲ．リスクマネジメント委員会は、当社における重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等の報告を受けた場合には、必要な調査を行ったうえ、遅滞なく取締役会に報告する。

ⅳ．当社の取締役は、その職務の執行に当たっては、「イオン行動規範」「マックスバリュ西日本行動基準」に基づく業務方針の実現に当たって率先垂範し、当社の使用人をはじめその他利害関係者に対する責任を果たす。

ⅴ．当社の取締役は、その職務の執行を通じ、その使用人の業務の執行が法令及び定款に適合するよう、「行動基準ハンドブック」「コンプライアンス基礎」を活用し、指導と啓発を行う。

ⅵ．当社の取締役会は、定期的に内部統制システムの有効性監査の報告を受けるとともに、コンプライアンス体制の問題の把握と整備に努める。

ⅶ．当社の取締役の職務執行について、当社の監査役は定期的な監査を実施し、必要に応じ当社の取締役会に対しその結果を報告し、内部統制の改善を助言、又は勧告する。

ⅷ．当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法等に従い、財務報告に係る内部統制を整備し、適切な運用に努めるとともに、それを評価するための体制を確保する。

ⅸ．当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との取引は一切行わず、万一それら勢力から不当な要求を受けた場合には、警察・弁護士等の外部機関と連携し毅然たる態度で対応する。

b．当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．当社は、コンプライアンス経営を重視し、使用人全員が、「イオン行動規範」「マックスバリュ西日本行動基準」を実践し、お客さま、地域社会とのより良い関係を築き、企業としての社会的責任を果たせるよう努力する。

ⅱ．当社は「イオン行動規範」「マックスバリュ西日本行動基準」及び当社固有の問題を織り込んだ「行動基準ハンドブック」「コンプライアンス基礎」を従業員全員に配布するとともに、コンプライアンス教育を実施する。

ⅲ．当社は、グループ全従業員を対象とした「イオン内部通報制度（イオン行動規範１１０番）」に参加しており、当社に関連する事項は当社担当部署に報告される。

ⅳ．当社は、独自に内部通報制度「何でも相談承り係」と「社長直行便制度」を設け運用する。

ⅴ．重要な通報については、その内容と会社の対処状況・結果につき、適切に取締役・使用人に開示し、周知徹底する。

ⅵ．代表取締役社長が内部監査部門である経営監査室を直轄する。経営監査室は、代表取締役社長の指示に基づき、業務執行状況を、業務の有効性・効率性、法令・社内規程遵守の観点から内部監査を行う。

ⅶ．コンプライアンス違反者に対しては、就業規則に基づく懲戒を含め厳正に対処する。

c．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ．当社の取締役は、その職務の執行に係る以下の文書（電磁的記録を含む。以下同じ）、その他の重要な情報を、社内規程に基づいて、それぞれの担当職務に従い適切に保存し管理する。

(1)株主総会議事録と関連資料

(2)取締役会議事録と関連資料

(3)取締役が主催するその他の重要な会議の議事録又は経過の記録

(4)取締役を決定者とする決裁書類

(5)その他取締役の職務の遂行に関する重要な文書

ⅱ．当社の取締役は、その職務の執行に係る上記ⅰに定める文書を社内規程に従い、定められた期間保管するものとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

d．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ．当社は、リスク管理を最も重要な経営管理のひとつと位置付け、リスクマネジメント担当取締役を置き、リスクマネジメント委員会を設置し、定期的に開催し、各部署のリスク管理の状況・方針等を審議し、全社的に対応する重要事項についてのリスク対策を策定し、取締役会に報告する。

ⅱ．当社の戦略立案部門は、企業価値を高め又は企業活動の持続的発展の実現を脅かすあらゆる事業リスクに対処すべく、経営戦略・経営計画の策定を行うに当たり事業リスクのアセスメントを行い、取締役会における経営判断に際して重要な判断材料を提供する。

ⅲ．当社は、以下の運営リスクにおける事業の継続を確保するための態勢を整備する。

(1)地震、洪水、火災、事故等の災害により重大な損失を被るリスク

(2)取締役及び使用人の不適切な業務執行により販売活動に重大な支障を生じるリスク

(3)基幹ＩＴシステムが正常に機能しないことにより重大な損害を被るリスク

(4)その他、取締役会が極めて重大と判断するリスク

ⅳ．当社は、災害、環境、コンプライアンス等に係るリスクについての対応については、それぞれの担当部署において、規則・ガイドラインの制定、マニュアルの作成・配布及び研修の実施等により全従業員に徹底する。

ⅴ．各事業部門を担当する取締役及び部室長は、それぞれの部門に係るリスク管理を行う。各事業部門長は、リスク管理の状況を取締役会・経営会議において定期的に報告する。

e．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ．当社は業務の有効性と効率性を図る観点から、経営に係る重要事項については、社内規程に従い、各事業部門の会議、経営会議、予算会議、開発会議等での審議を経て、取締役会において審議して決定する。

ⅱ．取締役会等での決定に基づく業務執行は、代表取締役社長の下、担当取締役及び各部室長等が迅速に遂行する。あわせて、内部牽制機能の確立を図るため、組織関係規程を定め、それぞれの組織権限や実行責任者を明確化し、適切な業務手続が行われるようにする。

ⅲ．会社方針に基づいて事業活動が適正に運営されているか、経営監査室が定期的に監査し、取締役及び経営幹部に報告する。必要ある場合は、担当する取締役及び経営幹部は是正処置を講ずる。

f．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ．当社は、イオングループが定期的に主催する分野別部門長会議に参加し、法改正の動向と対応策及び業務効率化に資する有益なベストプラクティス等の情報を積極的に有効活用する。

ⅱ．当社が取り入れるベストプラクティスについては、当社が自主的に決定しており、また、当社のベストプラクティスについても会議を通じ提供する。

ⅲ．当社は、グループ各社の情報ネットワークから、コンプライアンス遵守状況等に係る報告等を適宜受け啓発できる体制を構築する。

ⅳ．親会社イオンとの賃貸借契約やプライベートブランド商品の売買取引等利益相反取引については、可及的に市場価格での取引とし、当社の利益を損ねない方策を講じる。

ⅴ．当社は、子会社から、その営業成績、財務状況その他重要な情報について、当社の取締役会において定期的に報告を受ける。

ⅵ．当社は、当社グループのリスクを統括的に管理するため、グループ全体のリスク管理について定めるリスクマネジメント規程を制定するとともに、機関としてリスクマネジメント委員会を設置し、グループ全体のリスクマネジメント推進に係わる課題・対応策を審議する。

ⅶ．当社は、三事業年度を期間とするグループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を実現するため、毎事業年度ごとにグループ各社の重点経営目標及び予算配分等を定める。

ⅷ．当社は、子会社の業務の適正を確保するため、経営管理本部が子会社の経営に関わる基本的事項に関して統括的に管理及び指導を行う。

ⅸ．当社の内部監査部門である経営監査室は、子会社に対して、年１回の内部監査を実施する。

ⅹ．当社は、当社グループの役員及び従業員が直接通報を行うことができる内部通報制度を設け運用する。

g．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

ⅰ．監査役の業務を補助する使用人は特に設けない。常勤監査役は、監査計画及び監査予算の策定、監査役会議事録作成等の業務を直接実施することにより、監査業務の独立性の確保を図る。

ⅱ．常勤監査役がその業務を補助すべき使用人を必要とするときは、その業務に限定した期間、補助業務に当たる者を選定する。

ⅲ．常勤監査役の補助業務に当たる者は、その間は監査役の指示に従い職務を行うものとする。

h．上記ｇの使用人の当社取締役からの独立性に関する事項

常勤監査役がその業務を補助すべき使用人を選定した場合、その使用人の独立性を確保するため、必要としている期間の使用人に関する異動・人事考課等人事権に係る事項の決定には常勤監査役の事前の同意を必要とする。

i．当社監査役の上記の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

常勤監査役がその業務を補助すべき使用人を選定した場合、その使用人は、他部署の使用人を兼務せず、もっぱら常勤監査役の指揮命令に従わなければならない。

j．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役等が当社の監査役に報告するための体制その他当社監査役への報告に関する体制

ⅰ．常勤監査役は、当社の取締役会に出席するほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、その他の重要な会議又は委員会に出席することができる。

ⅱ．当社グループの役員は、取締役会等の当社の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。

ⅲ．当社グループの役員、使用人等は、当社の監査役が実施する業務執行状況監査において、取締役が担当する業務について報告を求めた場合、又は、業務及び財産の状況を調査する場合には、迅速かつ的確に対応する。

ⅳ．当社グループの役員、使用人等は、以下に定める事項について、発見次第速やかに当社の監査役に対し報告する。

(1)当社グループの信用を大きく低下させたもの、又はそのおそれのあるもの

(2)当社グループの業績に大きく悪影響を与えたもの、又はそのおそれのあるもの

(3)グループ内外に対し、重大な被害を与えたもの、又はそのおそれのあるもの

(4)「イオン行動規範」、法令に対する違反で重大なもの

(5)その他上記(1)～(4)に準じる事項

ｋ．上記ｊの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループは、当社監査役へ報告を行った当社グループの役員、使用人等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員、使用人等に周知徹底する。

ｌ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

m．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ．当社の監査役の半数以上は社外監査役とし、対外透明性を担保する。

ⅱ．当社は、常勤監査役が求めた場合、代表取締役社長と協議の上、必要に応じて内部監査部門である経営監査室と共同監査の実施ができるように配慮する。

ⅲ．当社の監査役は、監査の実施に当たり、独自に意見を形成するため、必要と認めたときは自らの判断で、当社に係る公認会計士及び弁護士等外部アドバイザーを活用する。

ⅳ．当社の代表取締役及び取締役は当社の監査役会及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理体制の整備状況につきましては、上記の「d．損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりであります。

ホ．責任限定契約の内容の概要

　当社は、定款第24条の規定に基づき桑山社外取締役及び渡瀬社外取締役との間で、また、定款第32条の規定に基づき石橋社外監査役との間で、会社法第423条第１項の責任について、法令が規定する額を限度として責任限定契約を締結しております。

②　内部監査及び監査役監査の状況

　内部監査は経営監査室（人員11名）を設置し、規程類の遵守状況・防犯・衛生管理等に関する事項について業務監査を実施しております。経営監査室による監査結果については、その都度常勤監査役にも報告が行われており、その結果を踏まえて監査役会とは随時情報交換を実施しております。また、財務報告に係る内部統制につきましては、有限責任監査法人トーマツと連携し、整備状況の評価及び運用状況の評価を経営監査室が実施しております。

　監査役については常勤監査役１名、非常勤監査役３名の合計４名であり、監査役４名中３名が社外監査役であります。

③　社外取締役及び社外監査役の状況

　当社は、社外取締役を２名、社外監査役を３名選任しております。社外取締役及び社外監査役と当社との間には、人的関係・資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　桑山社外取締役は、独立役員の要件を満たした社外取締役であり、弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統括する十分な見識を有しており、当社の業務執行に対して適切な助言・監督をいただいております。桑山社外取締役は、弁護士法人御堂筋法律事務所の社員弁護士及び社会福祉法人北慶会の理事であります。当社と兼職先との間には、人的関係・資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　渡瀬社外取締役は、独立役員の要件を満たした社外取締役であり、上場会社の代表取締役としての豊富な経験に加え、紙面、インターネット等を通じた情報発信や女性活躍推進等のダイバーシティ（多様性）について十分な見識を有しており、当社の業務執行に対して適切な助言・監督をいただいております。渡瀬社外取締役は、株式会社パートナーエージェントの社外取締役、株式会社アーバンフューネスコーポレーションの社外監査役及びダイヤル・サービス株式会社の社外取締役であります。当社と兼職先との間には、人的関係・資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　恒屋社外監査役は、イオングループのグループ企業の取締役としての豊富な経験に加え、事業経営及び経営管理に関して十分な見識を有しており、当社の業務執行に対して適切な助言・監督をいただいております。恒屋社外監査役は、株式会社ダイエーの社外監査役であります。株式会社ダイエーは当社の親会社であるイオン株式会社の子会社であります。当社は株式会社ダイエーとの間で人材交流及び教育等を目的として従業員の出向に関する契約を締結しております。このほか、人的関係・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　伊藤社外監査役は、主に経営管理及び経営監査に精通した見地から、取締役会における意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・監督をいただいております。伊藤社外監査役は、イオン九州株式会社の常勤社外監査役であります。イオン九州株式会社は当社の親会社であるイオン株式会社の子会社であります。当社は事業関係強化のためイオン九州株式会社の株式を保有しております。このほか、当社とイオン九州株式会社との間には、人的関係・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　石橋社外監査役は、独立役員の要件を満たした社外監査役であり、公認会計士、税理士としての豊富な経験に加え、企業の内部統制及び監督に関して専門的な見識を有しており、当社の業務執行に対して適切な助言・監督をいただいております。石橋社外監査役は、石橋三千男事務所の所長、有限会社ＦＩＳ経営研究所の代表取締役、株式会社ひろしまイノベーション推進機構の社外取締役及び株式会社ウッドワンの社外取締役であります。当社と兼職先との間には、人的関係・資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社は、社外役員の独立性に関する基準を以下のとおり定めております。

１．(1)当社又はその子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人（以下「業務執行者」という）ではなく、かつ、その就任の前10年間において当社又はその子会社の業務執行者ではなかったこと

　　(2)その就任の前10年内のいずれかの時において当社又はその子会社の取締役、会計参与又は監査役であったことがある者（業務執行者であったことがあるものを除く）にあっては、当該取締役、会計参与又は監査役への就任前10年間において当社又はその子会社の業務執行者ではなかったこと

２．(1)当社若しくはその子会社を主要な取引先（注1）とする者、またはその者が法人等（注2）である場合にはその業務執行者ではなく、また、過去3年間においてその業務執行者でなかったこと

　　(2)当社若しくはその子会社の主要な取引先、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者ではなく、また、過去３年間においてその業務執行者ではなかったこと

３．当社から役員報酬以外に多額（注3）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法

律専門家等ではないこと

４．当社を主要な取引先とするコンサルティング事務所、会計事務所及び法律事務所等の社員ではないこと

５．当社から、多額の寄付等を受ける者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者ではないこと

６．当社の主要株主、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者ではないこと

７．次に掲げる者（重要でない者（注4）は除く）の近親者（注5）ではないこと

　　Ａ.上記１～６に該当する者

　　Ｂ.当社及びその子会社の取締役、監査役、執行役員及び重要な使用人

（注1）「主要な取引先」：直近事業年度の連結売上高の１％以上を基準に判定

（注2）「法人等」：法人以外の団体も含む

（注3）「多額」：過去３年平均で、年間1,000万円以上

（注4）「重要でない者」：「重要」な者としては、会社の役員・部長クラスの者や会計事務所や法律事務所等

に所属する者については公認会計士や弁護士を指す

（注5）「近親者」：配偶者または二親等内の親族

④　会計監査の状況

　会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査のほか、会計上の課題について随時確認を行い、適正な会計処理を行っております。なお、監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成につきましては以下のとおりです。

　監査業務を執行した公認会計士の氏名

　　家元　清文

　　川畑　秀和

　監査業務に係る補助者の構成

　　公認会計士　　　６名、その他　　　５名

⑤　役員報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）上記報酬等の総額及び員数には、平成29年５月18日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名と平成30年３月23日をもって退任した取締役１名を含んでおります。

ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

a．取締役の報酬限度額は、平成19年５月16日開催の第25期定時株主総会において、年額450百万円以内（ただし、金銭による報酬額として年間400百万円以内、株式報酬型ストックオプション公正価値分として年間50百万円以内）と決議されております。

b．監査役の報酬限度額は、平成12年５月18日開催の第18期定時株主総会において、年額60百万円以内と決議されております。

⑥　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数　　　　　　　　　　 　　19銘柄

貸借対照表計上額の合計額　 10,862百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　前事業年度

　　特定投資株式

　当事業年度

　　特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

⑦　取締役の定数

　当社の取締役は17名以内とする旨を定款で定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

　当社の取締役は株主総会において選任し、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行い、また取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、企業環境の変化に対応し、自己の株式の取得を機動的に行えることを目的とするものであります。

ロ．剰余金の配当等の決定機関

　当社は、毎年２月末日を基準日として、定時株主総会の決議をもって、株主に期末配当として剰余金の配当を行う旨定めております。また剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ハ．中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議要件の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

（注）前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、当連結会計年度において追加報酬として支払った３百万円が含まれております。

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、連結子会社の内部統制構築に関する助言・指導業務であります。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社は監査公認会計士等に対する監査報酬について、当社の規模や特性等を勘案して監査日数等を検討し、報酬額を決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年３月１日から平成30年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成29年３月１日から平成30年２月28日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、最新の法令および会計基準等改正の内容の把握に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成28年３月１日　至　平成29年２月28日）

当連結会計年度（自　平成29年３月１日　至　平成30年２月28日）