| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2018年５月15日 |
| 【四半期会計期間】 | 第16期第１四半期(自 2018年１月１日 至 2018年３月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社オウチーノ |
| 【英訳名】 | O-uccino,Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 堀口 育代 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区西新橋三丁目23番５号 |
| 【電話番号】 | ０３－５４０２－６８８７（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 菅間 淳 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区西新橋三丁目23番５号 |
| 【電話番号】 | ０３－５４０２－６８８７（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 菅間 淳 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第15期第１四半期連結累計期間 | 第16期第１四半期連結累計期間 | 第15期 | |
| 会計期間 | 自 2017年１月１日至 2017年３月31日 | 自 2018年１月１日至 2018年３月31日 | 自 2017年１月１日至 2017年12月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 203,767 | 231,650 | 1,296,728 |
| 経常損失（△） | (千円) | △82,261 | △116,432 | △312,552 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | (千円) | △85,394 | △116,623 | △286,910 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △85,394 | △117,763 | △286,707 |
| 純資産額 | (千円) | 1,261,619 | 1,097,093 | 1,214,856 |
| 総資産額 | (千円) | 1,640,650 | 1,339,212 | 1,592,893 |
| １株当たり四半期（当期）純損失金額（△） | (円) | △36.79 | △48.95 | △121.42 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 76.8 | 81.8 | 76.1 |
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失金額であるため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、廃止予定でありましたインターネット広告代理事業につきまして、既存クライアントへのサービス提供を終了し、2018年２月をもって事業を廃止いたしました。
また、主要な関係会社につきましては、異動はありません。
なお、当第１四半期連結会計期間において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」の「２．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生はありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
（重要事象等）
当社グループは、前連結会計年度まで継続して営業損失が発生しており、前連結会計年度においては営業損失315,267千円、経常損失312,552千円、親会社株主に帰属する当期純損失286,910千円を計上したとともに、当第１四半期連結累計期間においても営業損失114,469千円を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
しかしながら、財務面において、当第１四半期連結会計期間末の現金及び預金残高は1,025,249千円と必要な事業資金を確保しており、財務面に支障はないものと考えております。また、当社グループは、このような事象又は状況を解消するため、「３ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (５) 事業等のリスクに記載した重要事象等を解消するための対応策」に記載のとおりの対応策に取り組んでまいります。これらのことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断し、連結財務諸表への注記は記載しておりません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（１）業績の状況
当社グループは、「すまいを変えて、くらしを豊かに。もっと。」を企業ミッションとして、住宅・不動産関連ポータル事業及び富裕層向けコンサルティング事業の２つを報告セグメントとした事業展開を行っております。
住宅・不動産関連ポータル事業においては、住宅・不動産業界の情報格差をなくすことで、ユーザーが住まいの売買・賃貸を快適に行えるポータルサイトの運営を目指しております。また、富裕層向けコンサルティング事業においては、富裕層のお客様の需要を適切・適宜に汲み取る「お客様のトータルケア」を目指しております。いずれの事業もユーザーファーストを徹底し、ユーザー目線の事業運営やサービス開発を行っております。
当第１四半期連結累計期間の業績につきましては、プロパティ事業及びインターネット広告代理事業の廃止等による売上高減少の影響があった一方、2017年７月より連結を開始した株式会社Seven Signatures International（以下、「SSI」といいます。）が期初から売上高増加に寄与しました。当第１四半期連結累計期間は引き続き事業再構築期間ではありますが、業績及び事業の進捗は計画通りであります。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は231,650千円（前年同期比13.7％増）、営業損失は114,469千円（前年同期は営業損失81,456千円）、経常損失は116,432千円（前年同期は経常損失82,261千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は116,623千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失85,394千円）となりました。
セグメントの業績は以下のとおりであります。
当第１四半期連結累計期間において、廃止予定でありましたインターネット広告代理事業につきまして、既存クライアントへのサービス提供を終了し、2018年２月をもって事業を廃止いたしました。なお、当第１四半期連結会計期間において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」の「２．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。
①住宅・不動産関連ポータル事業
当事業は、当社における住宅・不動産関連ポータルサイト「オウチーノ」の運営等により構成されております。
当第１四半期においては、「スマート検索」新バージョンとともに、不動産売買において価格相場が確認できる「オウチーノ不動産相場」、相続の悩みを専門家が解決する「オウチーノ相続」を公開しました。また、くらしメディア「ヨムーノ」も順調にサイト訪問者数を増加させました。当第１四半期は年度後半の収益化に向けた期間となりましたが、上記事業進捗は計画通りであります。
この結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は114,432千円（前年同期比4.0％減）、セグメント損失は82,628千円（前年同期はセグメント損失61,972千円）となりました。
②富裕層向けコンサルティング事業
当事業は、SSI及びその子会社（以下、「SSグループ」といいます。）における富裕層向け不動産仲介・コンシェルジュサービス等により構成されております。
当第１四半期においては、富裕層のお客様のセカンドハウス購入や投資ニーズに合わせたリセール案件の獲得強化に努めました。
この結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は116,502千円、セグメント損失は35,944千円となりました。なお、当事業は、SSグループの連結開始に伴い、前第３四半期連結会計期間より追加された報告セグメントであるため、前年同期比増減を記載しておりません。また、セグメント損益の計上において、SSIの株式取得に係るのれん償却額を当事業の販売費及び一般管理費に計上しております。
（２）財政状態の分析
（資産）
当第１四半期連結会計期間末における総資産は1,339,212千円となり、前連結会計年度末に比べ253,681千円減少しました。
主な要因は、現金及び預金の減少188,459千円及び売掛金の減少46,224千円であります。
（負債）
当第１四半期連結会計期間末における負債は242,119千円となり、前連結会計年度末に比べ135,917千円減少しました。
主な要因は、未払金の減少55,522千円、買掛金の減少32,934千円、前受金の減少13,886千円及び長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）の減少12,501千円であります。
（純資産）
当第１四半期連結会計期間末における純資産は1,097,093千円となり、前連結会計年度末に比べ117,763千円減少しました。
主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純損失計上による利益剰余金の減少116,623千円であります。
（３）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
（４）研究開発活動
該当事項はありません。
（５）事業等のリスクに記載した重要事象等を解消するための対応策
当社には、「１ 事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していますが、事業の再構築により収益力を強化すると同時に、新サービスの開発による収益源の多様化を目指すことで、営業損益黒字化の早期実現に努めてまいります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 9,276,400 |
| 計 | 9,276,400 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2018年３月31日) | 提出日現在発行数(株)(2018年５月15日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 2,382,580 | 2,382,680 | 東京証券取引所(マザーズ) | １単元の株式数は100株であります。完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式であります。 |
| 計 | 2,382,580 | 2,382,680 | ― | ― |
(注) １. 当第１四半期会計期間末から提出日現在までの普通株式の増加は新株予約権の行使によるものであります。
２．提出日現在発行数には、2018年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年１月１日～ 2018年３月31日 | － | 2,382,580 | － | 823,807 | － | 964,723 |
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2018年３月31日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － |
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － |
| 完全議決権株式(自己株式等) | － | － | － |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 2,381,900 | 23,819 | 単元株式数は100株 |
| 単元未満株式 | 普通株式 680 | － | － |
| 発行済株式総数 | 2,382,580 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 23,819 | － |
(注)１．当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2017年12月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
２．単元未満株式には、当社所有の自己株式45株が含まれております。
② 【自己株式等】
2018年３月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| － | － | － | － | － | － |
| 計 | － | － | － | － | － |
(注)単元未満株式45株を保有しております。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2018年１月１日から2018年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2018年１月１日から2018年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、誠栄監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2017年12月31日) | 当第１四半期連結会計期間 (2018年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,213,709 | 1,025,249 | |||||||||
| 売掛金 | 105,985 | 59,760 | |||||||||
| 貯蔵品 | 160 | 191 | |||||||||
| 前払費用 | 19,685 | 15,310 | |||||||||
| 短期貸付金 | 3,700 | 2,500 | |||||||||
| その他 | 25,279 | 15,492 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △3,700 | △3,800 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,364,820 | 1,114,704 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 32,441 | 33,982 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 170,423 | 165,938 | |||||||||
| その他 | 5,765 | 5,808 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 176,189 | 171,747 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ※ 19,442 | ※ 18,778 | |||||||||
| 固定資産合計 | 228,073 | 224,508 | |||||||||
| 資産合計 | 1,592,893 | 1,339,212 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 39,956 | 7,022 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 50,004 | 50,004 | |||||||||
| 未払金 | 127,354 | 71,831 | |||||||||
| 未払法人税等 | 8,989 | 3,468 | |||||||||
| 前受金 | 88,805 | 74,918 | |||||||||
| その他 | 37,937 | 22,384 | |||||||||
| 流動負債合計 | 353,047 | 229,630 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 24,990 | 12,489 | |||||||||
| 固定負債合計 | 24,990 | 12,489 | |||||||||
| 負債合計 | 378,037 | 242,119 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 823,807 | 823,807 | |||||||||
| 資本剰余金 | 964,723 | 964,723 | |||||||||
| 利益剰余金 | △575,818 | △692,442 | |||||||||
| 自己株式 | △174 | △174 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,212,537 | 1,095,913 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 202 | △936 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 202 | △936 | |||||||||
| 新株予約権 | 2,116 | 2,116 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,214,856 | 1,097,093 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,592,893 | 1,339,212 | |||||||||
(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2017年１月１日 至 2017年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 2018年１月１日 至 2018年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 203,767 | 231,650 | |||||||||
| 売上原価 | 115,241 | 121,915 | |||||||||
| 売上総利益 | 88,526 | 109,735 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 169,983 | 224,204 | |||||||||
| 営業損失（△） | △81,456 | △114,469 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 14 | 29 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | － | 1,200 | |||||||||
| その他 | 694 | 438 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 709 | 1,667 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 591 | 164 | |||||||||
| 株式交付費 | 12 | － | |||||||||
| 為替差損 | － | 3,466 | |||||||||
| その他 | 909 | － | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,513 | 3,631 | |||||||||
| 経常損失（△） | △82,261 | △116,432 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | － | 1,136 | |||||||||
| 特別利益合計 | － | 1,136 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 312 | － | |||||||||
| 減損損失 | 284 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 597 | － | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △82,858 | △115,296 | |||||||||
| 法人税等 | 2,536 | 1,327 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △85,394 | △116,623 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | － | － | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △85,394 | △116,623 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2017年１月１日 至 2017年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 2018年１月１日 至 2018年３月31日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △85,394 | △116,623 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | － | △1,139 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | － | △1,139 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △85,394 | △117,763 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △85,394 | △117,763 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | － | |||||||||
【注記事項】
（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
| 当第１四半期連結累計期間(自 2018年１月１日 至 2018年３月31日) |
|---|
| (税金費用の計算) 税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純損失に当該見積実効税率を乗じて計算する方法によっております。 |
(四半期連結貸借対照表関係)
※資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額
| 前連結会計年度 （2017年12月31日） | 当第１四半期連結会計期間 （2018年３月31日） | |||
| 投資その他の資産 | △159,368 | 千円 | △159,524 | 千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれん償却費は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 （自 2017年１月１日 至 2017年３月31日） | 当第１四半期連結累計期間 （自 2018年１月１日 至 2018年３月31日） | |||
| 減価償却費 | 548 | 千円 | 2,344 | 千円 |
| のれん償却費 | － | 千円 | 4,484 | 千円 |
(株主資本等関係)
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 2017年１月１日 至 2017年３月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位：千円)
| 報告セグメント | その他(注)1 | 調整額(注)2 | 四半期連結損益計算書計上額 (注)3 | |||
| 住宅・不動産関連ポータル事業 | 医療サイト事業 | 計 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 119,143 | 485 | 119,628 | 84,139 | － | 203,767 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 119,143 | 485 | 119,628 | 84,139 | － | 203,767 |
| セグメント損失（△） | △61,972 | △1,002 | △62,974 | △18,587 | 105 | △81,456 |
(注)１.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない「インターネット広告代理事業」及び「プロパティ事業」であります。
２．セグメント損失（△）の調整額105千円はセグメント間取引消去105千円であります。
３．セグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 2018年１月１日 至 2018年３月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位：千円)
| 報告セグメント | その他(注)1 | 調整額(注)2 | 四半期連結損益計算書計上額 (注)3 | |||
| 住宅・不動産関連ポータル事業 | 富裕層向けコンサルティング事業 | 計 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 114,402 | 116,502 | 230,904 | 745 | － | 231,650 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 30 | － | 30 | － | △30 | － |
| 計 | 114,432 | 116,502 | 230,934 | 745 | △30 | 231,650 |
| セグメント損失（△） | △82,628 | △35,944 | △118,572 | △2,571 | 6,675 | △114,469 |
(注)１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない「インターネット広告代理事業」及び「プロパティ事業」であります。
２．セグメント損失（△）の調整額6,675千円は、セグメント間取引消去6,675千円であります。
３．セグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
2017年５月１日に株式会社Seven Signatures Internationalの全株式を取得し、同社及び同社の子会社を連結の範囲に含めたことに伴い、新たな報告セグメントとして「富裕層向けコンサルティング事業」を追加しております。また、「医療サイト事業」は、2017年５月１日に事業譲渡を行ったことに伴い、報告セグメントを廃止しております。
当第１四半期連結会計期間より、「インターネット広告代理事業」及び「プロパティ事業」は、事業の廃止等により重要性が乏しくなったため、当該事業を「その他」に含めております。
なお、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分により作成したものを記載しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は次のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間 (自 2017年１月１日 至 2017年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 2018年１月１日 至 2018年３月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失金額（△） | △36.79円 | △48.95円 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）(千円) | △85,394 | △116,623 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）(千円) | △85,394 | △116,623 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 2,321,052 | 2,382,535 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）前第１四半期連結累計期間及び当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
（重要な後発事象）
（共同株式移転による共同持株会社の設立について）
当社と株式会社みんなのウェディング（以下「みんなのウェディング」といいます。）は、2018年７月12日（みんなのウェディング）開催予定の臨時株主総会及び2018年７月13日（当社）開催予定の臨時株主総会における承認を条件として、2018年10月１日（予定）をもって、共同株式移転の方法により両社の完全親会社となる株式会社くふうカンパニー（以下「共同持株会社」といいます。）を設立すること（以下「本株式移転」といいます。）に合意し、本日開催の両社取締役会において承認の上、本日付で本株式移転に関する株式移転計画書の作成を決議しました。
１．本株式移転の目的
当社及びみんなのウェディングは、住宅・不動産と結婚式というユーザーの大きなライフイベントにおいて、ユーザーファーストの視点からユーザー満足度の向上に努めております。それぞれの事業が属するインターネット市場における共通課題を解決し、両社の持続可能な発展及び企業価値を向上させていくためには、両社を経営統合することが資するのではないかと考え、検討を進めた結果、本日、両社を経営統合して共同持株会社を設置し、同一の経営グループとなることに合意いたしました。具体的には、両社は事業会社として機動的な意思決定を目指した柔軟な経営体制での事業運営に特化し、共同持株会社はガバナンス管理機能や事業会社間の協力関係を構築する役割に徹する、共同株式移転による経営統合を行うことを選択いたしました。
２．本株式移転の要旨
①本株式移転の日程
| 株式移転計画承認取締役会（両社） | 2018年５月15日（火） |
|---|---|
| 臨時株主総会基準日公告（両社） | 2018年５月16日（水）（予定） |
| 臨時株主総会基準日（両社） | 2018年５月31日（木）（予定） |
| 株式移転計画承認臨時株主総会（みんなのウェディング） | 2018年７月12日（木）（予定） |
| 株式移転計画承認臨時株主総会（当社） | 2018年７月13日（金）（予定） |
| 上場廃止日（両社） | 2018年９月26日（水）（予定） |
| 共同持株会社設立登記日（効力発生日） | 2018年10月１日（月）（予定） |
| 共同持株会社株式新規上場日 | 2018年10月１日（月）（予定） |
但し、今後手続を進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両社協議の上、日程を変更する場合があります。
②本株式移転の方法
当社及びみんなのウェディングを株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
③株式移転の比率
| 会社名 | 当社 | みんなのウェディング |
|---|---|---|
| 株式移転比率 | 4.25 | 1 |
（注１）本株式移転に係る株式の割当ての詳細
当社の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式4.25株を、みんなのウェディングの普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式１株を割当て交付いたします。但し、上記株式移転比率は算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社協議の上変更することがあります。
なお、共同持株会社の単元株式数は、100株とする予定です。
本株式移転により、当社又はみんなのウェディングの株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
（注２）共同持株会社が本株式移転により交付する新株式数（予定）
普通株式：17,867,973株
上記は当社の発行済株式総数2,382,580株（2018年３月31日時点）及びみんなのウェディングの発行済株式総数7,742,200株（2018年３月31日時点）に基づいて記載しております。但し、当社及びみんなのウェディングは、それぞれ、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、当社が2018年３月31日時点で保有する自己株式である普通株式45株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、本株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、共同持株会社が発行する上記株式数は変動することがあります。また、本株式移転の効力発生の直前までに当社又はみんなのウェディングの新株予約権の行使等がなされた場合においても、共同持株会社が交付する新株式数は変動することがあります。
（注３）単元未満株式の取扱い等について
本株式移転により当社及びみんなのウェディングの株主の皆様に割当てられる共同持株会社の株式は東京証券取引所に新規上場申請を行うことが予定されており、当該申請が承認された場合、共同持株会社の株式は東京証券取引所での取引が可能となることから、当社の株式を24株以上、又はみんなのウェディングの株式を100株以上保有するなどして、本株式移転により共同持株会社の株式の単元株式数である100株以上の共同持株会社の株式の割当てを受ける当社又はみんなのウェディングの株主の皆様に対しては、引き続き共同持株会社の株式の流動性を提供できるものと考えております。
なお、100株未満の共同持株会社の株式の割当てを受ける当社又はみんなのウェディングの株主の皆様につきましては、かかる割当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株の数と合わせて１単元となる数の株式を共同持株会社から買い増すことも可能です。
④本株式移転により新たに設立する会社の概要
| （１） | 名称 | 株式会社くふうカンパニー |
|---|---|---|
| （２） | 所在地 | 東京都港区三田一丁目４番28号 |
| （３） | 代表者の役職・氏名 | 現時点では確定しておりません。 |
| （４） | 事業内容 | 子会社等の経営管理及びこれらに附帯又は関連する一切の事業 |
| （５） | 資本金 | 50,000千円 |
（注）代表者は現時点では確定しておりません。確定次第、速やかに開示を行う予定であります。
⑤本株式移転に伴う会計処理の概要
本株式移転は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日 企業会計基準委員会）における「共通支配下の取引等」に該当する見込みです。なお、その影響については現時点において確定しておりませんので、開示が必要となる場合には確定次第お知らせいたします。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2018年５月15日
株式会社オウチーノ
取締役会 御中
誠栄監査法人
指定社員 公認会計士 田 村 和 己 印 業務執行社員
指定社員 公認会計士 森 本 晃 一 印 業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社オウチーノの2018年１月１日から2018年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2018年１月１日から2018年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2018年１月１日から2018年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社オウチーノ及び連結子会社の2018年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社と株式会社みんなのウェディングは、2018年５月15日開催の両社取締役会において、2018年10月1日（予定）をもって共同株式移転の方法により両社の完全親会社となる株式会社くふうカンパニーを設立することに合意し、株式移転計画書の作成を決議している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。