| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年５月15日 |
| 【四半期会計期間】 | 第83期第１四半期(自 平成30年１月１日 至 平成30年３月31日) |
| 【会社名】 | エルナー株式会社 |
| 【英訳名】 | ELNA CO., LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 山 﨑 眞 哉 |
| 【本店の所在の場所】 | 神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目８番11号 |
| 【電話番号】 | 045-470-7253 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役上席執行役員財務経理部長 安 藤 正 直 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目８番11号 |
| 【電話番号】 | 045-470-7253 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役上席執行役員財務経理部長 安 藤 正 直 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第82期第１四半期連結累計期間 | 第83期第１四半期連結累計期間 | 第82期 | |
| 会計期間 | 自 平成29年１月１日至 平成29年３月31日 | 自 平成30年１月１日至 平成30年３月31日 | 自 平成29年１月１日至 平成29年12月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 7,156 | 6,456 | 27,075 |
| 経常損失(△) | (百万円) | △38 | △1,255 | △645 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) | (百万円) | △118 | △3,566 | △2,410 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | △26 | △3,516 | △2,698 |
| 純資産額 | (百万円) | 764 | △4,423 | △906 |
| 総資産額 | (百万円) | 24,328 | 21,882 | 22,734 |
| １株当たり四半期(当期)純損失(△) | (円) | △2.09 | △53.03 | △37.69 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 3.0 | △20.3 | △4.1 |
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失であるため、記載しておりません。
３ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
なお、前連結会計年度の有価証券報告書の「事業等のリスク」の中で、「重要事象等」の記載をしておりましたが、当社は、当第１四半期連結累計期間において連結経常損失の計上や欧州競争法違反に係る制裁金を独占禁止法関連損失として特別損失に計上したことなどにより、35億６千６百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しております。この結果、当社は当第１四半期連結会計期間末において44億２千３百万円の債務超過になっております。
当該状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しておりますが、平成30年２月26日開催の取締役会において、太陽誘電株式会社を割当先とする第三者割当による新株式の発行を決議しており、当該第三者割当増資は平成30年３月29日開催の第82回定時株主総会において議案(第三者割当による募集株式発行)の承認を得て平成30年４月３日に完了しております。この増資が完了したことにより、継続企業の前提に関する重要な疑義は解消できているものと判断しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
２ 【経営上の重要な契約等】
(１)資本業務提携契約
| 契約会社名 | 相手先の名称 | 相手先の所在地 | 契約締結日 | 契約期間 | 契約内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| エルナー株式会社 | 太陽誘電株式会社 | 日本 | 平成30年２月26日 | 契約書締結日より、当社が太陽誘電株式会社の子会社でなくなるまで又は契約が解約されるまでの期間 | ①電気二重層コンデンサ及びリチウムイオンキャパシタの共同開発・生産、資材調達協力 ②コンデンサ事業における技術・生産ノウハウの共有化 ③相互協力による販売拡大 ④第三者割当増資 |
(２)吸収分割及び子会社の第三者割当増資
当社は、平成30年２月22日開催の取締役会において、平成30年４月２日を効力発生日とする当社にて運営するプリント配線板事業の販売部門及び当社が保有・管理する滋賀不動産に関連する資産債務を、当社の完全子会社であるエルナープリンテッドサーキット株式会社（以下、「EPC」という。）に承継させる吸収分割（以下、「本会社分割①」という。）、及びEPCが運営する白河工場に係る資産債務並びにエルナー松本株式会社の株式を、当社に承継させる吸収分割（以下、「本会社分割②」といい、本会社分割①、本会社分割②を併せて「本組織再編」という。）を行うことを決議しました。
また、本組織再編後、EPCがGLOBAL BRANDS MANUFACTURE LIMITED （以下、「GBM」という。）を引受先とする第三者割当増資を行うことを決議いたしました。
本会社分割①の概要は、次のとおりであります。
(1）会社分割の目的
当社とGBMとの間で業務提携・協力関係を構築し、合弁事業化することを目的として、合弁事業の対象となる事業をEPCに集約するため。
(2）会社分割の方法
本会社分割①は、当社を分割会社とし、EPCを承継会社とする吸収分割。
(3)吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数
当社に対し、EPCの普通株式200株を発行し、そのすべてを本承継対象権利義務に代わり交付します。
(4）分割日
平成30年４月２日
(5）吸収分割に係る株式割当内容及びその算定根拠
承継会社は分割会社の100％出資の子会社であり、かつ本会社分割①は資産及び負債を帳簿価額で承継させ、本会社分割①により承継会社が発行する全株式を当社に割り当てる分社型吸収分割であることから、両社間で協議し、割り当てる株式数を決定した。
(6）分割する資産、負債の状況（平成29年12月31日現在）
| 資産 | 金額（百万円） | 負債 | 金額（百万円） |
|---|---|---|---|
| 流動資産 | 2,393 | 流動負債 | 12 |
| 固定資産 | 1,449 | 固定負債 | 176 |
| 合計 | 3,842 | 合計 | 188 |
(7）本吸収分割後の承継会社の概要
代 表 者 代表取締役社長 南 洋一郎
住 所 滋賀県長浜市田町30番地
資 本 金 50百万円（平成29年12月31日現在）
事業内容 電子部品の製造・販売
本会社分割②の概要は、次のとおりであります。
(1）会社分割の目的
EPC白河工場の内層回路製造事業を、当社が当面の間引き継ぎEPCへ供給するため、及び、松本工場の生産活動はEPCでの実施が可能なことから、プリント配線板事業の生産効率化を図るべく、当社がエルナー松本株式会社の株式を承継後、エルナー松本工場の閉鎖を行うため。
(2）会社分割の方法
本会社分割②は、当社を承継会社とし、EPCを分割会社とする吸収分割。
(3)吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数
本会社分割②に際し、株式割当その他の対価の交付は行いません。
(4）分割日
平成30年４月２日
(5）吸収分割に係る株式割当内容及びその算定根拠
該当事項はありません。
(6）分割する資産、負債の状況（平成29年12月31日現在）
| 資産 | 金額（百万円） | 負債 | 金額（百万円） |
|---|---|---|---|
| 流動資産 | 44 | 流動負債 | 1,750 |
| 固定資産 | 1,976 | 固定負債 | 140 |
| 合計 | 2,020 | 合計 | 1,890 |
(7）本吸収分割後の承継会社の概要
代 表 者 代表取締役社長 山﨑 眞哉
住 所 神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目８番11号
資 本 金 4,011百万円（平成29年12月31日現在）
事業内容 電子部品の製造・販売
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（１）業績の状況
当第１四半期連結累計期間(平成30年１月１日～平成30年３月31日)における当社グループを取り巻く環境は、米国・欧州経済は回復基調が継続しているものの、米国の経済政策による米中間の貿易摩擦や為替相場の動向など、先行き不透明な状況がみられます。
このような状況の中で当社グループの当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高64億５千６百万円(前年同四半期比9.8％減)、営業損失６億２千２百万円（前年同四半期は営業利益２億７千５百万円）、経常損失12億５千５百万円（前年同四半期は経常損失３千８百万円）となり、特別損失に欧州委員会からの独占禁止法に係る制裁金23億７千万円を計上したことなどから親会社株主に帰属する四半期純損失は35億６千６百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失１億１千８百万円）となりましたが、平成30年４月３日に太陽誘電株式会社を割当先とする第三者割当増資50億円の払込が完了しております。
セグメントの業績は次のとおりであります。
コンデンサ事業におきましては、連結売上高33億２千９百万円（前年同四半期比1.6％増）となりました。利益面では、前年同期比に比べ生産拠点の通貨が米ドルに対して上昇して推移したことによるコスト高の影響などにより、連結営業利益は、１億９千９百万円（前年同四半期比34.8％減）となりました。
プリント回路事業におきましては、低収益製品の受注辞退などの影響から、連結売上高31億７百万円（前年同四半期比19.5％減）となりました。利益面では、銅張積層板の価格上昇や在庫品廃棄の影響などにより、連結営業損失８億２千７百万円(前年同四半期は連結営業損失３千５百万円)となりました。
なお、プリント回路事業は、事業再編により平成30年４月以降期間損益は持分法適用となります。
（２）財政状態の分析
当第１四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ流動資産が７億４千９百万円減少し、固定資産が１億２百万円減少した結果、218億８千２百万円となりました。この主な要因は、現金及び預金の減少５億５千８百万円、棚卸資産の減少２億２千４百万円、有形固定資産の減少７千７百万円によるものであります。
当第１四半期連結会計期間末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ流動負債が123億７千５百万円増加し、固定負債が97億１千万円減少した結果、263億６百万円となりました。この主な要因は、欧州委員会からの独占禁止法に係る制裁金などによる未払金の増加22億９千１百万円、借入金の増加５億４千１百万円によるものであります。
当第１四半期連結会計期間末の純資産は、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上などにより、前連結会計年度末に比べ35億１千６百万円減少し、44億２千３百万円の債務超過となりました。自己資本比率は△20.3％（前連結会計年度末は△4.1％）となりました。
（３）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
（４）研究開発活動
当第１四半期連結累計期間の研究開発費の総額は７千４百万円であります。
なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 150,000,000 |
| 計 | 150,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(平成30年３月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成30年５月15日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 67,279,458 | 144,203,458 | 東京証券取引所（市場第二部） | 単元株式数は1,000株であります。 |
| 計 | 67,279,458 | 144,203,458 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、平成30年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成30年１月１日～平成30年３月31日 | ― | 普通株式 67,279,458 | ― | 4,011 | ― | ― |
（注）平成30年４月３日払込による第三者割当増資を実施したことにより、発行済株式総数が76,924,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,500百万円増加しております。
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができないことから、直前の基準日である平成29年12月31日の株主名簿により記載しております。
① 【発行済株式】
平成29年12月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 26,000 | 普通株式 | 26,000 | ― | ― |
| 普通株式 | 26,000 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 67,204,000 | 67,204 | ― | ||
| 単元未満株式 | 普通株式 49,458 | 普通株式 | 49,458 | ― | ― |
| 普通株式 | 49,458 | ||||
| 発行済株式総数 | 67,279,458 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 67,204 | ― |
(注) 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式77株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 平成29年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式） エルナー株式会社 | 横浜市港北区新横浜 三丁目８番11号 | 26,000 | ― | 26,000 | 0.04 |
| 計 | ― | 26,000 | ― | 26,000 | 0.04 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(平成30年１月１日から平成30年３月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成30年１月１日から平成30年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１【四半期連結財務諸表】
(1)【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年12月31日) | 当第１四半期連結会計期間 (平成30年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,346 | 1,787 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | ※１ 4,829 | ※１ 4,971 | |||||||||
| 商品及び製品 | 2,305 | 2,342 | |||||||||
| 仕掛品 | 1,820 | 1,687 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 2,072 | 1,944 | |||||||||
| その他 | 494 | 385 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △8 | △7 | |||||||||
| 流動資産合計 | 13,861 | 13,112 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 2,919 | 2,859 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 2,102 | 2,108 | |||||||||
| 土地 | 2,176 | 2,175 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 142 | 145 | |||||||||
| その他（純額） | 1,038 | 1,012 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 8,379 | 8,302 | |||||||||
| 無形固定資産 | 129 | 126 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 101 | 89 | |||||||||
| その他 | 261 | 251 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 363 | 341 | |||||||||
| 固定資産合計 | 8,873 | 8,770 | |||||||||
| 資産合計 | 22,734 | 21,882 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年12月31日) | 当第１四半期連結会計期間 (平成30年３月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 4,893 | 4,818 | |||||||||
| 短期借入金 | 4,573 | ※２ 14,942 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 299 | ※２ 19 | |||||||||
| 未払金 | 278 | 2,569 | |||||||||
| 未払法人税等 | 120 | 121 | |||||||||
| 引当金 | 21 | 92 | |||||||||
| 事業再編損失引当金 | 1,090 | 904 | |||||||||
| その他 | 864 | 1,047 | |||||||||
| 流動負債合計 | 12,140 | 24,516 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 9,548 | ― | |||||||||
| 再評価に係る繰延税金負債 | 133 | 133 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 845 | 859 | |||||||||
| その他 | 973 | 797 | |||||||||
| 固定負債合計 | 11,500 | 1,790 | |||||||||
| 負債合計 | 23,641 | 26,306 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 4,011 | 4,011 | |||||||||
| 資本剰余金 | 998 | 998 | |||||||||
| 利益剰余金 | △5,980 | △9,547 | |||||||||
| 自己株式 | △4 | △4 | |||||||||
| 株主資本合計 | △974 | △4,541 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 21 | 13 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △1 | ― | |||||||||
| 土地再評価差額金 | 310 | 310 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △295 | △240 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | 9 | 11 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 45 | 94 | |||||||||
| 新株予約権 | 23 | 23 | |||||||||
| 純資産合計 | △906 | △4,423 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 22,734 | 21,882 | |||||||||
(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成30年１月１日 至 平成30年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 7,156 | 6,456 | |||||||||
| 売上原価 | 6,140 | 6,242 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,016 | 214 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 740 | 836 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | 275 | △622 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 0 | 1 | |||||||||
| 為替差益 | 29 | ― | |||||||||
| その他 | 3 | 5 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 34 | 6 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 183 | 97 | |||||||||
| 為替差損 | ― | 300 | |||||||||
| 支払手数料 | 130 | 194 | |||||||||
| その他 | 34 | 46 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 348 | 639 | |||||||||
| 経常損失（△） | △38 | △1,255 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産処分益 | 0 | 0 | |||||||||
| 事業再編損失引当金戻入額 | ― | 178 | |||||||||
| 特別利益合計 | 0 | 178 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産処分損 | 0 | 0 | |||||||||
| 独占禁止法関連損失 | ※１ 52 | ※１ 2,457 | |||||||||
| 特別損失合計 | 52 | 2,457 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △90 | △3,534 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 13 | 17 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 14 | 15 | |||||||||
| 法人税等合計 | 27 | 32 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △118 | △3,566 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △118 | △3,566 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成30年１月１日 至 平成30年３月31日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △118 | △3,566 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 4 | △8 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 0 | 1 | |||||||||
| 土地再評価差額金 | ― | ― | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 85 | 54 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 0 | 2 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 91 | 49 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △26 | △3,516 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △26 | △3,516 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | ― | ― | |||||||||
【注記事項】
(四半期連結貸借対照表関係)
※１ 四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当第１四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が四半期連結会計期間末残高に含まれております。
| 前連結会計年度 (平成29年12月31日) | 当第１四半期連結会計期間 (平成30年３月31日） | |
|---|---|---|
| 受取手形 | 34百万円 | 44百万円 |
※２ 当第１四半期連結会計期間の借入金のうち、13,500百万円には財務制限条項が付されております。
３ 当社グループは、コンデンサ製品の取引に関して欧州、中国などの競争当局による調査を受けております。また、当取引に関し、米国及びカナダにおいて、CHIP-TECH,LTD.等から複数のクラスアクション（集団訴訟）が提起されております。
これらの調査・訴訟の結果は、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
本件について、当社は平成27年11月６日に、欧州委員会（European Commission）から、欧州における電解コンデンサの販売に関して欧州競争法違反の嫌疑に関する Statement of Objections（異議告知書）を受領しておりましたが、欧州委員会は平成30年３月21日（ブリュッセル時間）に、欧州競争法違反行為があったとして、当社に対して18,162千ユーロ(2,370百万円)の制裁金の支払を課すことを決定し、平成30年3月23日に決定通知を受領いたしました。
また、平成27年12月21日に台湾の公平交易委員会（The Fair Trade Commission）より、当社に対して7,660万台湾ドル（280百万円）の課徴金を課すとの文書を受領しておりますが、当社としましては承服し難く、平成28年２月に公正な判断を求めるため所定の裁判所において行政訴訟を提起しました。米国においては、平成28年８月19日付けで米国司法省との間で、コンデンサ事業に関して米国独占禁止法に違反したとの嫌疑について、罰金額4,000千US$を支払うこと等に合意し、司法取引契約を締結しておりましたが、平成30年１月31日に、米国北カリフォルニア地区連邦地方裁判所において、罰金額として3,825千US$(432百万円)の決定がなされました。
また、平成30年１月５日にシンガポールの競争委員会(The Competition Commission of Singapore)より、当社に対して853千シンガポールドル(72百万円)の制裁金の決定通知を受領いたしました。
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 独占禁止法関連損失の内容は次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成30年１月１日 至 平成30年３月31日) | |
|---|---|---|
| 制裁金又は罰金 | ―百万円 | 2,370百万円 |
| 弁護士報酬等 | 52百万円 | 87百万円 |
| 計 | 52百万円 | 2,457百万円 |
各国の競争当局による調査に対応するための弁護士報酬等の費用も含め、特別損失に独占禁止法関連損失として計上しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成30年１月１日 至 平成30年３月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 299百万円 | 301百万円 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 平成29年１月１日 至 平成29年３月31日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 平成30年１月１日 至 平成30年３月31日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 平成29年１月１日 至 平成29年３月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位：百万円)
| 報告セグメント | 調整額 | 四半期連結損益計算書計上額(注) | ||||
| コンデンサ | プリント回路 | その他 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 3,277 | 3,859 | 19 | 7,156 | ― | 7,156 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 3,277 | 3,859 | 19 | 7,156 | ― | 7,156 |
| セグメント利益又は損失(△) | 306 | △35 | 5 | 275 | ― | 275 |
(注) セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 平成30年１月１日 至 平成30年３月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位：百万円)
| 報告セグメント | 調整額 | 四半期連結損益計算書計上額(注) | ||||
| コンデンサ | プリント回路 | その他 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 3,329 | 3,107 | 19 | 6,456 | ― | 6,456 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 3,329 | 3,107 | 19 | 6,456 | ― | 6,456 |
| セグメント利益又は損失(△) | 199 | △827 | 4 | △622 | ― | △622 |
(注) セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成30年１月１日 至 平成30年３月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失(△) | △2円09銭 | △53円03銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | △118百万円 | △3,566百万円 |
| 普通株主に帰属しない金額 | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | △118百万円 | △3,566百万円 |
| 普通株式の期中平均株式数 | 56,615,853株 | 67,253,381株 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含まれなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
１．プリント回路事業における連結子会社の増資
当社は、平成30年２月22日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるエルナープリンテッドサーキット㈱がGLOBAL BRANDS MANUFACTURE LIMITEDを引受先とする第三者割当増資を行うことを決議しました。当該第三者割当増資については、平成30年３月29日開催の第82回定時株主総会において議案（子会社第三者割当増資）の承認を得て平成30年４月２日に完了しております。これにより、当社の出資比率は100％から30％となり、エルナープリンテッドサーキット㈱は当社の連結子会社から持分法適用関連会社となります。
（1）子会社が行った取引の概要
①第三者割当増資の目的
プリント回路事業の合弁事業化
②連結子会社の概要
名称：エルナープリンテッドサーキット㈱
住所：滋賀県長浜市
資本金：50百万円
出資比率：当社100%
③第三者割当増資の概要
発行する株式の種類及び数：普通株式2,800株
発行価格の総額：3,500百万円
払込日：平成30年４月２日
募集等の方法：GLOBAL BRANDS MANUFACTURE LIMITEDを割当先とする第三者割当増資
（2）実施した会計処理の概要
「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日）に基づき会計処理をする予定です。
なお、子会社の第三者割当増資により678百万円の持分変動差額の発生が見込まれます。
（3）セグメント情報の開示において、当該分離した事業が含まれていた区分の名称
プリント回路事業
（4）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 3,107百万円、営業損失 827百万円
２．プリント回路事業における会社分割
当社は、平成30年２月22日開催の取締役会において、１．のプリント回路事業の合弁事業化を図る目的のため、合弁事業の対象となる事業をエルナープリンテッドサーキット㈱に集約する以下の会社分割を決議しました。当該会社分割については、平成30年３月29日開催の第82回定時株主総会において議案(吸収分割契約)の承認を得て平成30年４月２日に完了しております。
会社分割の概要は以下のとおりです。
(1)子会社であるエルナープリンテッドサーキット㈱の会社分割
①対象となった事業の内容：エルナープリンテッドサーキット㈱の白河工場が運営するプリント回路製造に
おける内層回路製造事業及びエルナー松本㈱の株式及び貸付金
②企業結合日 ： 平成30年４月２日
③企業結合の法的形式 ：エルナープリンテッドサーキット㈱を分割会社とし、当社を承継会社とする吸収分割
(2)当社のプリント回路事業の会社分割
①対象となった事業の内容：当社のプリント配線板の販売に関する事業及び関連する不動産の保有・管理
②企業結合日 : 平成30年４月２日
③企業結合の法的形式 ：当社を分割会社とし、エルナープリンテッドサーキット㈱を承継会社とする吸収分割
(3) 実施する会計処理の概要
上記(1)及び(2)の会社分割を「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理します。
３．第三者割当による新株式の発行
当社は、平成30年２月26日開催の取締役会において、第三者割当による新株式（普通株式）発行の決議を行い、平成30年２月26日に新株式割当予定先との間で、資本業務提携契約を締結いたしました。当該第三者割当増資については平成30年３月29日開催の第82回定時株主総会において議案(第三者割当による募集株式発行)の承認を得て平成30年４月３日に完了しております。
新株式発行の概要は以下のとおりです。
(1)株式の種類：普通株式
(2)発行新株式数：76,924,000株
(3)発行価格：１株当たり金65円
(4)発行価額の総額：5,000,060,000円
(5)資本金組入額及び資本準備金組入額
資本金組入額：１株当たり金32.5円(総額2,500,030,000円)
資本準備金組入額：１株当たり金32.5円(総額2,500,030,000円)
(6)募集等の方法（割当先）：太陽誘電㈱を割当先とする第三者割当
(7)発行のスケジュール：株主総会決議 平成30年３月29日
払込日：平成30年４月３日
(8)資金の使途：設備資金及び運転資金に充当する予定です。
２ 【その他】
当社グループは、コンデンサ製品の取引に関して各国の競争当局による調査を受けており、当取引に関し、米国及びカナダにおいて、CHIP-TECH, LTD.等から請求金額を特定しないまま複数のクラスアクション（集団訴訟）が提起されております。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成30年５月14日
エルナー株式会社
取締役会 御中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 山 岸 聡 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 大 野 祐 平 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているエルナー株式会社の平成30年１月１日から平成30年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(平成30年１月１日から平成30年３月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成30年１月１日から平成30年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、エルナー株式会社及び連結子会社の平成30年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
１．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成30年２月22日開催の取締役会において、子会社であるエルナープリンテッドサーキット株式会社の第三者割当による新株式の発行を決議し、平成30年３月29日開催の定時株主総会において子会社の新株式発行に係る議案を承認可決し、平成30年４月２日に払込が完了した。この結果、エルナープリンテッドサーキット株式会社は会社の連結子会社から持分法適用関連会社となる。
２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成30年２月22日開催の取締役会において、子会社であるエルナープリンテッドサーキット株式会社及び会社のプリント回路事業の会社分割を決議し、平成30年３月29日開催の定時株主総会において会社分割に係る議案を承認可決し、平成30年４月２日に会社分割を実施している。
３．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成30年２月26日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行を決議し、平成30年３月29日開催の定時株主総会において新株式発行に係る議案を承認可決し、平成30年４月３日に払込が完了している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。