| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年５月11日 |
| 【四半期会計期間】 | 第26期第２四半期 (自 平成30年１月１日 至 平成30年３月31日) |
| 【会社名】 | アクセルマーク株式会社 |
| 【英訳名】 | AXEL MARK INC. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 尾下 順治 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中野区本町一丁目32番２号 |
| 【電話番号】 | 03－5354－3351 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理財務本部長 鈴木 啓太 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中野区本町一丁目32番２号 |
| 【電話番号】 | 03－5354－3351 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理財務本部長 鈴木 啓太 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第25期第２四半期連結累計期間 | 第26期第２四半期連結累計期間 | 第25期 | |
| 会計期間 | 自 平成28年10月１日至 平成29年３月31日 | 自 平成29年10月１日至 平成30年３月31日 | 自 平成28年10月１日至 平成29年９月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,957,058 | 1,177,984 | 3,308,250 |
| 経常損失(△) | (千円) | △23,591 | △189,748 | △272,223 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △31,668 | △191,200 | △316,318 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △27,952 | △193,092 | △312,364 |
| 純資産額 | (千円) | 970,059 | 518,834 | 681,713 |
| 総資産額 | (千円) | 2,027,343 | 1,538,210 | 1,682,652 |
| １株当たり四半期(当期)純損失金額(△) | (円) | △7.25 | △43.61 | △72.37 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 47.3 | 33.4 | 40.1 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 93,725 | △181,848 | △127,522 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △41,553 | △141,305 | △213,079 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △16,500 | 14,000 | △36,863 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 1,176,999 | 454,146 | 763,303 |
| 回次 | 第25期第２四半期連結会計期間 | 第26期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成29年１月１日至 平成29年３月31日 | 自 平成30年１月１日至 平成30年３月31日 | |
| １株当たり四半期純損失金額(△) | (円) | △16.57 | △27.35 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
なお、第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）セグメント情報」の「４．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において締結した、経営上の重要な契約等は次のとおりであります。
（資本業務提携及び第三者割当増資による新株式発行）
当社は、平成30年３月28日付の取締役会において、KLab株式会社(以下、「KLab社」という。)との間で、資本業務提携(以下、「本資本業務提携」という。)を行うこと及びKLab社に対する第三者割当による新株式の発行(以下、「本第三者割当増資」という。)を決議し、本資本業務提携を定める契約を締結いたしました。
本資本業務提携の概要は以下のとおりであります。
１．契約の相手会社の概要
| (１) 商号 | KLab株式会社 |
|---|---|
| (２) 所在地 | 東京都港区六本木六丁目10番１号 |
| (３) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役会長兼社長 真田 哲弥 |
| (４) 事業内容 | スマートフォン向けアプリを中心とするモバイルオンラインゲームの企画・開発・運営業務 大規模・高負荷対応インフラサービスの提供、ゲームに関するリサーチ業務及びコンサルティング業務 |
| (５) 資本金（平成29年12月31日現在） | 46億5,622万５千円 |
| (６) 設立年月日 | 平成12年８月１日 |
２．資本業務提携の内容
①業務提携の内容
当社グループとKLab社は、現在、両社で進めている「幽☆遊☆白書100％本気(マジ)バトル」での共同開発を踏まえ、モバイルコンテンツの開発・運営ノウハウをもつ当社グループと、ゲームの企画及び人気IPのゲーム化権の獲得に長けたKLab社が互いの経営資源を最大限に活用し、相互に共同して新たなゲームタイトルの企画、開発、提供を行うことといたします。
②資本提携の内容
当社は、本第三者割当増資により、KLab 社に当社の普通株式 204,900 株を割り当てます。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 業績の状況
当第２四半期連結累計期間におけるモバイルインターネットを取り巻く環境においては、スマートフォンの出荷台数の増加や格安SIM及び大手通信キャリアの通信サービスの多様化により、引き続きスマートフォン利用者の増加傾向が続いております。一方でスマートフォンの普及は一定水準に達しており、普及のスピードは緩やかになってきました。
当社のゲーム事業が属するモバイルコンテンツ市場について、平成27年から平成28年にかけて前年比119.9％となる１兆8,757億円の規模に拡大しており、特にスマートフォン等市場においては前年比123.4％である１兆8,047億円の規模へ拡大しております。（一般社団法人モバイル・コンテンツ・フォーラム調べ）
当社の広告事業が属するインターネット広告市場においては、平成27年から平成28年にかけて前年比112.8％となる10,378億円の規模にまで拡大しており、特に、スマートフォン広告は、前年比130.0％となる6,476億円の規模にまで拡大しており、順調な市場の成長が見込まれております。（株式会社サイバー・コミュニケーションズ（CCI）/株式会社D2C共同調べ）
このような市場環境の下、当社は「持続的成長構造の構築」を当連結会計年度の事業戦略に掲げて取り組んでまいりました。
こうした中で、当社では従来の事業に加えて当第２四半期連結会計期間より新たな取り組みとして、これまでのゲーム等のエンターテインメントサービスでの知見を活かし、平成29年末から急速に拡大し、今後大きな成長が期待される仮想通貨及びブロックチェーン技術を活用した分散型アプリケーション（DApp）によるオンラインエンターテインメント事業の開始を決定いたしました。
なお、第１四半期連結会計期間より新たな報告セグメントを追加し、報告セグメントの利益又は損失の算定方法を変更しております。このため、セグメント業績の前年同期との比較については、前年同期の数値を変更後の測定方法により作成した数値で比較しております。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高1,177,984千円（前年同期比39.8％減）、営業損失185,324千円（前年同期は22,917千円の営業損失）、経常損失189,748千円（前年同期は23,591千円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失191,200千円（前年同期は31,668千円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。
各セグメントの業績は、次のとおりであります。
(ゲーム事業)
ゲーム事業では、運用中ゲームタイトルのうち「ワールドクロスサーガ -時と少女と鏡の扉-」は昨年好評であった「七つの大罪 聖戦の予兆」との復刻コラボイベントを実施し、「キングダム -英雄の系譜-」はサービス開始から３周年を記念したイベントを実施いたしました。
また、開発中ゲームタイトルの状況においては、「終幕彼女（エンドロール）」で当社はAnimeJapan2018にブース出展を行い、最新情報の公開や試遊コーナーを設置いたしました。「幽☆遊☆白書 100％本気(マジ)バトル」においても共同開発を行っているKLab株式会社が同イベントにブース出展を行い、最新情報の公開やメインキャラクターを演じた豪華声優陣によるトークショーを行いました。αフェーズでゲームの主軸を制作していた「PP」は開発をβフェーズに移行し、要素の作り込みを進めております。
このほか、新たな取り組みとしてDAppによるオンラインエンターテインメント分野において複数のブロックチェーンゲームの企画・開発を開始しております。
なお、現在運用中の「ディアホライゾン」は、平成30年５月31日にサービスを終了することを発表しております。
以上の結果、当セグメントの売上高は354,035千円（前年同期比69.6％減）、セグメント損失は85,852千円（前年同期は43,096千円のセグメント利益）となりました。
(広告事業)
広告事業では、広告需要期を迎え３月単月及び四半期売上が過去最高を更新いたしました。広告運用代行サービス「トレーディングデスク」においては、広告運用では「ADroute」で培ったノウハウやデータを活用し、広告制作ではBRAND SCREENなどのリッチクリエイティブの制作も行っており、既存サービスを最大限に活かし、売上が伸長しております。また、人材の投入などの体制強化を進めサービスの拡充に努めております。スマートフォン向けアドネットワークサービス「ADroute」では、安定的な運用や広告効果の向上に向けたシステムの改修や機能の拡充を行いました。
以上の結果、当セグメントの売上高は780,756千円（前年同期比1.2％減）、セグメント利益は39,248千円（前年同期比42.2％増）となりました。
(and Experience事業)
and Experience事業では、衣装製作サービス「coscrea」で３月に行われたAnimeJapan2018や各種イベントにおける衣装など、受注製作を行ってまいりました。オンラインくじサービス「くじコレ」は、第二弾・第三弾を阪神タイガースの選手を起用した「鳥谷敬 くじコレ」「若トラ応援 くじコレ」を実施いたしました。「.yell plus」においては、株式会社バンク・オブ・イノベーションの提供する人気ゲームタイトル「幻獣契約クリプトラクト」の３周年記念企画として公認イメージモデルのオーディションを開催するなど、各種イベントやタイアップ企画等を実施いたしました。
また、DApp関連領域での取り組みとしては、DApp関連情報は外国語が中心であり、注目度の高いゲームやその取引状況などの情報が日本語では得にくかったことから、今後の市場拡大に不可欠となる関連情報の提供を行うブロックチェーンゲーム情報メディア「Blockchain Game info（β版）」を公開いたしました。
今期は立ち上げ期であり、各サービスの内容や提供方法など、UX(ユーザーエクスペリエンス)を高められる方法を模索しており、費用先行が続いております。
以上の結果、当セグメントの売上高は43,937千円、セグメント損失は70,901千円となりました。なお、当事業は第１四半期連結累計期間より報告セグメントとしているため、前年同期比は記載しておりません。
(2) 財政状態の分析
当第２四半期連結会計期間末の資産合計については、のれんが63,134千円、ソフトウエア仮勘定が285,505千円、無形固定資産のその他が28,000千円増加したものの、現金及び預金が515,157千円減少したこと等により前期末に比べて144,441千円減少し、1,538,210千円となりました。
負債合計については、流動負債のその他が27,012千円、１年内返済予定を含む長期借入金が16,500千円減少したものの、買掛金が64,025千円増加したこと等により前期末に比べて18,437千円増加し、1,019,376千円となりました。
純資産合計については、新株予約権の行使により資本金等が30,554千円増加したものの、親会社株主に帰属する四半期純損失を191,200千円計上したこと等により前期末に比べて162,878千円減少し、518,834千円となりました。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における「現金及び現金同等物」（以下「資金」といいます。）は、前連結会計年度末に比べて309,157千円減少し、当第２四半期連結会計期間末の資金残高は454,146千円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況と主な内訳は、次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、181,848千円の減少（前年同期は93,725千円の増加）となりました。これは、主に売上債権の減少23,709千円、仕入債務の増加33,171千円があったものの、税金等調整前四半期純損失の計上189,748千円等があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、141,305千円の減少（前年同期は41,553千円の減少）となりました。これは、主に定期預金の払戻による収入212,000千円があったものの、無形固定資産の取得による支出246,239千円、事業譲受による支出100,000千円等があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、14,000千円の増加（前年同期は16,500千円の減少）となりました。これは、長期借入金の返済による支出16,500千円があったものの、新株予約権の行使による株式の発行による収入30,500千円があったことによるものであります。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 17,000,000 |
| 計 | 17,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(平成30年３月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成30年５月11日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 4,390,900 | 4,661,800 | 東京証券取引所(マザーズ) | 単元株式数100株 |
| 計 | 4,390,900 | 4,661,800 | － | － |
（注）１．「提出日現在発行数」欄には、平成30年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行にされた株式数は含まれておりません。
２．平成30年４月１日から平成30年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式が66,000株増加しております。
３．平成30年４月13日を払込期日とする第三者割当による増資により、発行済株式数が204,900株増加しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成30年１月１日～平成30年３月31日 | － | 4,390,900 | － | 579,177 | － | 164,098 |
(注）１．平成30年４月１日から平成30年５月11日までの間に、新株予約権の行使により、提出日現在発行数が66,000株、資本金が54,508千円、資本準備金が54,508千円増加しております。
２．平成30年４月13日を払込期日とする第三者割当による増資により、発行済株式数が204,900株、資本金が174,984千円、資本準備金が174,984千円増加しております。
(6) 【大株主の状況】
平成30年３月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 株式会社セプテーニ・ホールディングス | 東京都新宿区西新宿八丁目17番１号 | 1,041,500 | 23.72 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 295,900 | 6.74 |
| 尾下 順治 | 東京都武蔵野市 | 165,300 | 3.76 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番10号 | 149,700 | 3.41 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町一丁目４番地 | 90,000 | 2.05 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都世田谷区玉川一丁目14番１号 | 77,800 | 1.77 |
| 永富 義矢 | 東京都品川区 | 59,100 | 1.35 |
| BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS MILM FE（常任代理人株式会社三菱ＵＦＪ銀行 決済事業部） | 2 KING EDWARD STREET,LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM（東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） | 49,749 | 1.13 |
| 高野 利亮 | 東京都渋谷区 | 44,100 | 1.00 |
| 伊藤 健吾 | 熊本県熊本市中央区 | 41,000 | 0.93 |
| 計 | － | 2,014,149 | 45.87 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 平成30年３月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － |
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | － | － |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 43,898 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
| 4,389,800 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | － | － |
| 1,100 | |||
| 発行済株式総数 | 4,390,900 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | － |
(注) 「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社保有の自己株式33株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 平成30年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| － | － | － | － | － | － |
| 計 | － | － | － | － | － |
(注) 当社は、単元未満自己株式33株を保有しております。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(平成30年１月１日から平成30年３月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成29年10月１日から平成30年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年９月30日) | 当第２四半期連結会計期間 (平成30年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 969,303 | 454,146 | |||||||||
| 売掛金 | 274,860 | 251,150 | |||||||||
| 仕掛品 | － | 10,000 | |||||||||
| 貯蔵品 | 2,161 | 1,684 | |||||||||
| その他 | 65,718 | 83,476 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,312,043 | 800,458 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 53,740 | 50,258 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | － | 63,134 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 202,733 | 488,238 | |||||||||
| その他 | 1,417 | 29,417 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 204,150 | 580,791 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 112,717 | 106,702 | |||||||||
| 固定資産合計 | 370,608 | 737,752 | |||||||||
| 資産合計 | 1,682,652 | 1,538,210 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 148,303 | 212,328 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 33,000 | 31,250 | |||||||||
| 未払法人税等 | 6,860 | 4,976 | |||||||||
| 賞与引当金 | 33,330 | 33,139 | |||||||||
| その他 | 164,694 | 137,681 | |||||||||
| 流動負債合計 | 386,188 | 419,376 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 614,750 | 600,000 | |||||||||
| 固定負債合計 | 614,750 | 600,000 | |||||||||
| 負債合計 | 1,000,938 | 1,019,376 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 563,900 | 579,177 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,117,172 | 1,132,449 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,001,201 | △1,192,401 | |||||||||
| 自己株式 | △25 | △25 | |||||||||
| 株主資本合計 | 679,846 | 519,199 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △4,301 | △6,193 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △4,301 | △6,193 | |||||||||
| 新株予約権 | 5,081 | 4,741 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 1,087 | 1,087 | |||||||||
| 純資産合計 | 681,713 | 518,834 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,682,652 | 1,538,210 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成29年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年10月１日 至 平成30年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,957,058 | 1,177,984 | |||||||||
| 売上原価 | 1,543,136 | 1,073,559 | |||||||||
| 売上総利益 | 413,921 | 104,424 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 436,839 | ※ 289,749 | |||||||||
| 営業損失（△） | △22,917 | △185,324 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 87 | 16 | |||||||||
| 為替差益 | 1,085 | 1 | |||||||||
| 保証金等返還益 | 2,009 | － | |||||||||
| 受取手数料 | 690 | 800 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | － | 286 | |||||||||
| その他 | 537 | 37 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 4,410 | 1,141 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 3,191 | 3,034 | |||||||||
| 投資事業組合運用損 | 1,740 | 1,646 | |||||||||
| その他 | 153 | 885 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 5,084 | 5,566 | |||||||||
| 経常損失（△） | △23,591 | △189,748 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △23,591 | △189,748 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 8,865 | 1,452 | |||||||||
| 法人税等合計 | 8,865 | 1,452 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △32,457 | △191,200 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △789 | △0 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △31,668 | △191,200 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成29年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年10月１日 至 平成30年３月31日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △32,457 | △191,200 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 4,504 | △1,891 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 4,504 | △1,891 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △27,952 | △193,092 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △27,163 | △193,092 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △789 | △0 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成29年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年10月１日 至 平成30年３月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △23,591 | △189,748 | |||||||||
| 減価償却費 | 5,585 | 9,635 | |||||||||
| のれん償却額 | 24,997 | 5,739 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △1,199 | △190 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △87 | △16 | |||||||||
| 支払利息 | 3,191 | 3,034 | |||||||||
| 投資事業組合運用損益（△は益） | 1,740 | 1,646 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 121,020 | 23,709 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 82,896 | △9,522 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △41,498 | 33,171 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △148,831 | △2,367 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 32,474 | △23,544 | |||||||||
| その他 | 29,694 | △27,499 | |||||||||
| 小計 | 86,392 | △175,953 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 61 | 22 | |||||||||
| 利息の支払額 | △3,164 | △3,007 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △10,035 | △2,910 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 20,471 | - | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 93,725 | △181,848 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △212,000 | △6,000 | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | 212,000 | 212,000 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △19,690 | △1,066 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △5,288 | △246,239 | |||||||||
| 敷金の差入による支出 | △16,587 | - | |||||||||
| 事業譲受による支出 | - | △100,000 | |||||||||
| その他 | 13 | - | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △41,553 | △141,305 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △16,500 | △16,500 | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | - | 30,500 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △16,500 | 14,000 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △627 | △2 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 35,044 | △309,157 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,141,955 | 763,303 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 1,176,999 | ※ 454,146 | |||||||||
【注記事項】
(表示方法の変更)
(四半期連結損益計算書)
当社グループのゲーム事業やシステム開発部門に関して、提供中の事業やサービスに係る人件費等の諸費用を、従来、販売費及び一般管理費として表示しておりましたが、第１四半期連結会計期間より売上原価として表示する方法に変更いたしました。
当社グループでは、前連結会計年度、ゲーム事業と広告事業の２事業を中心に事業を展開しつつ、新たな事業領域として２事業の周辺領域への投資を強化、事業規模の拡大及び事業領域の拡充を図り、第１四半期連結会計期間から取り組んできた新規サービス群をand Experience事業と定義し、新たな事業として開始をいたしました。
当社グループの展開する事業やサービスが多角化したことを受け、事業やサービスに紐づく人件費等の諸費用の管理体制や按分計算を見直し、売上高と対応する人件費等の諸費用を売上原価に含めることで、当社グループの売上総利益、販売費及び一般管理費をより適正に表示するために行ったものであります。
この表示方法の変更を反映させるため、前第２四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書において、販売費及び一般管理費に表示していた243,736千円を売上原価に組み替えております。
(四半期連結損益計算書関係)
※販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 平成28年10月１日 至 平成29年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 平成29年10月１日 至 平成30年３月31日) | |||
| 給料手当 | 96,553 | 千円 | 92,434 | 千円 |
| 広告宣伝費 | 119,373 | 20,547 | ||
| のれん償却費 | 24,997 | 5,739 | ||
| 賞与引当金繰入額 | 12,622 | 11,403 | ||
| 減価償却費 | 2,131 | 1,470 | ||
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 平成28年10月１日 至 平成29年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 平成29年10月１日 至 平成30年３月31日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,382,999千円 | 454,146千円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | △206,000 | － |
| 現金及び現金同等物 | 1,176,999 | 454,146 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 平成28年10月１日 至 平成29年３月31日)
１．配当に関する事項
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 平成29年10月１日 至 平成30年３月31日)
１．配当に関する事項
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
当第２四半期連結累計期間において、ドイツ銀行ロンドン支店による新株予約権の権利行使があり、資本金が15,277千円、資本準備金が15,277千円増加しました。この結果、当第２四半期連結会計期間末において資本金が579,177千円、資本剰余金が1,132,449千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 平成28年10月１日 至 平成29年３月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||||
| 報告セグメント | その他(注) | 合計 | 調整額 | 四半期連結損益計算書計上額 | ||||
| ゲーム 事業 | 広告事業 | and Experience事業 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,165,838 | 789,913 | 374 | 1,956,125 | 932 | 1,957,058 | － | 1,957,058 |
| セグメント間の内部売上 高又は振替高 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 1,165,838 | 789,913 | 374 | 1,956,125 | 932 | 1,957,058 | － | 1,957,058 |
| セグメント利益又は損失（△） | 43,096 | 27,602 | △13,802 | 56,896 | △10,057 | 46,839 | △69,756 | △22,917 |
(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、コンテンツ事業等を含んでおります。 ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内訳(差異調整に関する事項)
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 56,896 |
| 「その他」の区分の損失 | △10,057 |
| 全社費用(注) | △69,756 |
| 四半期連結損益計算書の営業損失 | △22,917 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない全社管理費用であります。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 平成29年10月１日 至 平成30年３月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||||
| 報告セグメント | その他 | 合計 | 調整額 | 四半期連結損益計算書計上額 | ||||
| ゲーム 事業 | 広告事業 | and Experience事業 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 354,035 | 780,756 | 43,192 | 1,177,984 | － | 1,177,984 | － | 1,177,984 |
| セグメント間の内部売上 高又は振替高 | － | － | 744 | 744 | － | 744 | △744 | － |
| 計 | 354,035 | 780,756 | 43,937 | 1,178,728 | － | 1,178,728 | △744 | 1,177,984 |
| セグメント利益又は損失(△) | △85,852 | 39,248 | △70,901 | △117,505 | － | △117,505 | △67,818 | △185,324 |
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内訳(差異調整に関する事項)
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | △117,505 |
| 全社費用(注) | △67,818 |
| 四半期連結損益計算書の営業損失 | △185,324 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない全社管理費用等であります。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
４．報告セグメントの変更等に関する事項
第１四半期連結会計期間より新たな報告セグメントを追加、当社グループの展開する事業やサービスが多角化したことを受け、報告セグメントごとの業績をより適切に評価するため、主に一般管理費の按分計算等を見直し、報告セグメントの利益又は損失の算定方法を変更しております。
また、第１四半期連結会計期間より「モバイルゲーム事業」を「ゲーム事業」にセグメント名称を変更し、新たに報告セグメントとして「and Experience事業」を追加しております。これらにより、報告セグメントを従来の「モバイルゲーム事業」「広告事業」の２区分から、「ゲーム事業」「広告事業」「and Experience事業」の３区分に変更しております。
なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の利益又は損失の算定方法及び変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成29年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年10月１日 至 平成30年３月31日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失金額(△) | △7円25銭 | △43円61銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△) (千円) | △31,668 | △191,200 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失金額(△) (千円) | △31,668 | △191,200 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 4,370,867 | 4,383,834 |
(注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。
(重要な後発事象)
(新株予約権の行使による増資）
平成29年９月８日付の取締役会決議に基づき、平成29年９月25日に発行した第三者割当による行使価額修正条項付第16回新株予約権の一部について、平成30年４月１日から平成30年５月11日までの間に以下のとおり行使されております。
| (1) 発行した株式の種類及び株式数 | 普通株式 66,000株 |
|---|---|
| (2) 行使新株予約権個数 | 660個 |
| (3) 行使価額総額 | 109,016千円 |
| (4) 増加した資本金の額 | 54,508千円 |
| (5) 増加した資本準備金の額 | 54,508千円 |
（第三者割当増資による新株式発行）
当社は、平成30年３月28日付の取締役会において、新株式発行を決議し、平成30年４月13日に払込が完了いたしました。その概要は次のとおりであります。
| (1) 発行する株式の種類及び数 | 普通株式 204,900株 |
|---|---|
| (2) 発行価額 | １株につき 1,708円 |
| (3) 発行価額の総額 | 349,969,200円 |
| (4) 資本組入額 | １株につき 854円 |
| (5) 資本組入額の総額 | 174,984,600円 |
| (6) 払込期日 | 平成30年４月13日 |
| (7) 割当先及び割当株式数 | KLab株式会社 普通株式 204,900株 |
| (8) 資金の使途 | 新規ゲームタイトルの開発・制作関連費用 |
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成30年５月11日
アクセルマーク株式会社
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 柏 木 忠 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 岩 﨑 剛 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているアクセルマーク株式会社の平成29年10月１日から平成30年９月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(平成30年１月１日から平成30年３月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成29年10月１日から平成30年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、アクセルマーク株式会社及び連結子会社の平成30年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。