株式会社リヴァンプ 有価証券報告書（少額募集等）－第12期(平成28年4月1日－平成29年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第８期の持分法を適用した場合の投資利益については、利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性の乏しい関連会社であるため、記載を省略しております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

４．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

５．第９期、第10期、第11期及び第12期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、三優監査法人により監査を受けております。なお、第８期の財務諸表については、会社計算規則（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査を受けておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社７社(リヴァンプ・ビジネスソリューションズ㈱、アクトタンク㈱、㈱リヴァンプベンチャーズ、㈱シー・アイ・エー、㈱エッグセレント、㈱ジェイ・プレップ・キッズ及び㈱リヴァンプ・アウトソーシング)、関連会社４社(㈱J Institute、㈱ナインアワーズ、㈱catch及び㈱ＴＯＫＩ)の計12社により構成されています。

当社グループは、コンサルティング事業、ＩＴ事業、投資事業、及び事業経営事業を主要な事業とし、「企業を芯から元気にする」という経営理念に基づき、「事業開発と技術開発のハイブリットモデル」、「事業・経営の現場に直接参画する」及び「資本出資も含め経営責任を負って経営に取り組む」という当社グループの特徴を活かし、支援企業の中長期的な成長の実現に貢献することを目指しております。上述の主要事業セグメントのうち、当社はコンサルティング事業及び投資事業を行っております。

当社の事業内容及び当社グループの事業系統図は以下のとおりであり、「第４　経理の状況　１　財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

コンサルティング事業

コンサルティング事業では、主にＢtoＣビジネスを中心とした企業に対するコンサルティング業務を提供しております。具体的には、経営戦略の立案支援、マーケティング戦略の立案支援、業務改革プロジェクトにおける方針策定・プロジェクトマネジメント機能の提供等を行っております。加えて、支援先企業のCOOやCFOというトップマネジメント層を担う経営機能の提供や広告宣伝戦略を中心とするクリエイティブ機能の提供までも担う「マネジメント＆マーケティング」という領域にも事業を展開しております。

投資事業

投資事業では、コンサルティング事業から派生し、高い成長可能性が期待される企業に対して、自己資金による企業投資を行っております。

投資を行うにあたっては、投資先候補企業が属する市場の成長性、投資先候補企業における事業展開の進捗状況、投資先候補企業の資金需要の状況、当社グループとのシナジーや支援の内容及び投資条件等を踏まえ検討し、投資金額及び出資比率を決定しております。一定以上の出資比率となる場合には、会計基準による規定を踏まえ、持分法適用会社又は連結子会社となる場合があります。しかし、投資では、投資先の支援・育成が主目的であり、最終的には保有株式の全てを売却する方針としているため、支配や連結そのものは目的としておりません。売却時期については、株式市場の動向、投資先の動向、出資時点における事業計画の達成状況等を総合的に勘案し決定しております。そのため、投資実行後比較的短期間で売却に至るケースもある一方で、全株式の売却までに数年間に亘り保有を継続することもあります。

グループ各社を含む事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)１．株式の譲渡制限に関する規定は次のとおりであります。

当社の株式を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない旨の定めを設けております。

２．当社は単元株制度を採用しておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

第３回新株予約権（平成28年２月25日）

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

また、上記のほか、割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行います。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て等、行使価額の調整を必要とするときは、かかる割当て等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社又は関連会社の取締役、執行役員又は使用人（以下「取締役等」という。）の地位を有していなければならない。

(2) 新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍となる場合に限り、年間４回を限度として、これを行うことができる。

(3) 新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した後、６ヶ月を経過しなければ行使することができない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）2で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記（3）に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項及び行使条件

上記（注）3及び「新株予約権の取得条項（注）5」に準じて組織再編行為の際に当社の取締役会で決定する。

５．新株予約権の取得条項は以下のとおりであります。

(1) 以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案

(2) 以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。

①新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合

②新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合

③新株予約権者が破産宣告を受けた場合

④新株予約権者が関係法令、当社又は関係会社の社内規則等に違反した場合

⑤新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合

(3) 当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．平成26年６月26日開催の定時株主総会において、資本政策上の柔軟性や機動性を確保することを目的として無償減資を行っております。

２．有償第三者割当
割当先　　　伊藤忠商事㈱
発行価格　　18,000円
資本組入額　9,000円

３．当社を完全親会社、アクトタンク㈱を完全子会社とする株式交換（株式交換比率１：31.53）を行ったことによる増加であります。

４．第２回新株予約権の行使によるものであります。

５．平成29年３月29日開催の臨時株主総会において、資本政策上の柔軟性や機動性を確保することを目的として無償減資を行っております。

(6) 【所有者別状況】

(注) 自己株式41,450株は、「個人その他」の欄に記載しております。

(7) 【大株主の状況】

平成29年３月31日現在

(注) 上記のほか、自己株式が41,450株（8.54％）あります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法に基づき、取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

第３回新株予約権

（注）退職による権利喪失及び当社取締役への就任により、平成29年５月31日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当社従業員30名、及び当社子会社従業員51名となっております。

５ 【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営の重要課題の一つとして位置づけておりますが、当面は経営基盤の一層の強化と積極的な事業展開を優先することが株主価値の最大化に資すると考えており、そのための内部留保の充実を配当政策の基本方針とさせて頂く所存でございます。経営基盤の強化と事業展開を実施しつつ、内部留保の状況や当社グループを取り巻く事業環境を勘案した上で、株主の皆様への利益還元を実施する方針でありますが、現時点において、配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。内部留保資金については、人員の拡充・育成をはじめとした収益基盤の多様化や収益力強化のための投資等に活用する方針であります。

剰余金の配当を行う場合、年１回、期末に配当を行うことを基本方針としております。剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。

６ 【株価の推移】

当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

７ 【役員の状況】

平成29年６月30日現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性７名　女性０名　(役員のうち女性の比率０％)

(注) １．取締役　増田　宗昭は、社外取締役であります。

２．監査役　髙野　利雄は、社外監査役であります。

３．平成30年３月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

４．平成31年３月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

５．取締役　澤田　貴司は、取締役　湯浅　智之の義父であります。

８ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．平均年齢及び平均勤続年数には、臨時従業員は含んでおりません。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社（共通）は、管理部門の従業員であります。

(2) 労働組合の状況

当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

９ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、「企業を芯から元気にする」という経営理念に基づき、継続的に企業価値を向上させ、株主、取引先、従業員等のステークホルダーの信頼と期待に応え、企業としての社会的責任を果たすためには、コーポレート・ガバナンスの確立が必要不可欠であると考えております。

具体的には、法令等の遵守、取締役の監督責任の明確化やコンプライアンス体制の強化を通じた経営の健全性の確保とステークホルダーへの説明責任を果たすための適時・適切な情報開示による経営の透明性の確保を意識し、企業活動を行ってまいります。

①　企業統治の体制

ィ．企業統治の体制の概要

当社は、会社の機関として、取締役会及び監査役を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役設置会社を採用しております。

当社の企業統治の模式図は以下のとおりであります。

ａ．取締役会

取締役会は、取締役６名（うち、社外取締役１名）で構成され、法令又は定款の定めるところにより取締役等に委任できない事項及び経営戦略等の重要事項について審議・決定し、それらについて定期的にチェックする機能を果たしております。原則として月１回の開催とし、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。

ｂ．監査役

監査役（社外監査役１名）は、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。また、監査役は、内部監査室及び監査法人と定期的に会合を開催し、監査結果や抽出された課題等の情報共有を行い、相互に連携を図っております。

ロ．リスク管理体制の整備状況

監査役による監査や内部監査の実施によりリスクの発見に努め、必要に応じて監査法人や顧問弁護士等の外部専門家からリスク対応についての助言を受けられる体制を整備し、リスクの軽減に努めております。

ハ．子会社の業態の適正を確保するための体制整備の状況

当社は子会社に関する業務の円滑化を図り、子会社を育成強化するとともに、相互の利益と発展をもたらすため、以下の管理方針に基づき子会社の業務の適正を確保する体制を整備しております。

経営関与については、当社は子会社の経営についてはその自主性を尊重しつつも、当社役職員を子会社の取締役として意思決定機関に参画させる、子会社との取引においては取引基本契約等を締結することで相互の責任の明確化を図る等を基本方針としています。利益還元については、当社の子会社は、事業基盤を確立する途上にある会社が多く、現在においては先行投資の時期と考えているため、当面は財務体質の強化及び成長戦略の一環として再投資を実施するため、配当等を受け取る予定はございません。

②　内部監査及び監査役監査

当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の他から独立した部署として内部監査室（内部監査室長１名）を設置し、内部監査規程及び内部監査計画に基づき、当社グループの制度、組織、業務の有効性及び効率性、並びに事業活動に関わる法令等の遵守状況を客観的に評価し、経営効率及び財務報告の信頼性の向上、資産の保全を図り、もって事業活動の健全かつ継続的な発展に寄与することを目的として監査を実施しております。

当社の監査役監査は、監査役１名にて実施しており、監査方針及び監査計画に基づき、業務及び財産の状況を監査しております。具体的には、適法性及び妥当性の観点から、代表取締役との面談、重要会議への出席、重要書類の閲覧、及び拠点往査等の監査手続を実施し、取締役の職務執行を監査しております。

なお、監査役、内部監査人及び監査法人は適宜意見交換を行い、三者間で連携を図り、三様監査の実効性を高めております。

③　会計監査の状況

当社は三優監査法人との間で、監査契約を締結しており、会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成は、次のとおりであります。

a. 業務を執行した公認会計士の氏名

業務執行社員　杉田　純氏

業務執行社員　山本　公太氏

なお、継続監査年数については、２名とも９年であります。

b. 監査業務における補助者の構成

公認会計士　２名

補助者　　　２名

④　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は１名、社外監査役は１名おります。

社外取締役の増田宗昭氏は、企業経営者としての豊富な知識と経験を有しており、当社の今後の成長戦略に様々な観点からの助言をいただくことが期待できることから社外取締役として選任しております。増田宗昭氏はカルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱の代表取締役社長兼CEOであり、同社は当社の主要株主でありますが、取締役会の意思決定や取締役の業務執行の監督機能を適切に遂行しており、社外取締役としての独立性は確保されていると判断しております。なお、増田宗昭氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の髙野利雄氏は、弁護士の資格を有し、法曹界での長年の経験があり、コンプライアンス及びガバナンスに関する相当程度の知見を有しており、専門的な見地から監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。なお、髙野利雄氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

⑤　役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．上記には、平成28年９月15日に辞任した取締役１名を含めております。

２．取締役の基本報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３．取締役の賞与は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額21,000千円であります。

４．前④の項目における社外取締役及び社外監査役の員数と上表の対象となる員数との相違は、無報酬の取締役１名が存在していることによるものであります。

ロ　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の役員報酬については、取締役及び監査役のそれぞれに対し、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、決定しております。

⑥　株式の保有状況

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は、３名以上５名以下とする旨を定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議の要件について、会社法第309条第２項に基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うこととしております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。　

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議の上で、監査報酬を決定しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当事業年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続くなか、政府の経済対策や日銀の金融緩和もあり、緩やかな回復基調が継続しています。世界経済も総じて持ち直しの基調が続いているものの、米国政権の政策に関する動向、英国のＥＵ離脱問題に伴う不確実性、極東アジアの政治情勢等、先行き不透明な状況が継続しております。

このような経営環境下において、当社では主要事業であるコンサルティング業務の受注拡大に加え、新規の営業投資有価証券への出資等を通じ、積極的に新規事業を展開して参りました。一方で、投資後一定期間を経過した営業投資先からの評価損の計上により、投資事業ではセグメント損失の計上に至りました。

以上の結果、当事業年度の売上高は1,816,937千円（前事業年度比7.8％増）、営業利益は113,760千円（同66.4％減）、経常利益は115,059千円（同66.0％減）、当期純利益は28,530千円（同87.7％減）となりました。

セグメント別の業績を示すと、次のとおりであります。

① コンサルティング事業

主要事業であるコンサルティング事業では、既存案件の継続受注に加え、新規案件として、既存取引先からの追加業務の受託や投資ファンドが主導する案件における経営支援に関する業務受託案件の獲得などが収益に貢献しました。また、子会社であるリヴァンプ・ビジネスソリューションズ㈱やアクトタンク㈱からのロイヤリティーも引き続き収益に寄与しました。

上記の結果、コンサルティング事業の売上高は1,666,490千円（同0.9％増）、セグメント利益（営業利益）は623,163千円（同16.5％増）となりました。

② 投資事業

投資事業では、営業投資有価証券として保有する㈱ウォーターダイレクトに対して実施されたＴＯＢに応じたことによる株式売却益の計上、及び㈱ユーザベースの新規上場後の売却による株式売却益の計上がありましたが、投資後一定期間経過した営業投資先の評価額の見直しによる評価損が発生いたしました。

上記の結果、投資事業の売上高は150,447千円（同353.2％増）、セグメント損失（営業損失）は260,646千円（前事業年度は5,298千円のセグメント利益の計上）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物は、前事業年度末と比較して1,454,402千円増加し、1,836,938千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とその要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、572,107千円のプラス（前事業年度は75,362千円のマイナス）となりました。これは主に、法人税等の支払額187,293千円があったものの、売上債権の減少額207,459千円、営業投資有価証券の減少額401,100千円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、12,790千円のマイナス（前事業年度は129,604千円のマイナス）となりました。これは主に、貸付金の回収による収入10,249千円、関係会社株式の売却による収入24,016千円があったものの、貸付けによる支出40,695千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、895,086千円のプラス（前事業年度は90,038千円のマイナス）となりました。これは主に、短期借入金の純増減額（減少）52,000千円があったものの、株式の発行による収入349,424千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入597,661千円があったことによるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績及び受注実績

当社は、コンサルティング及び投資に関する事業を行っており、提供するサービスの性質上、生産実績及び受注実績の記載に馴染まないため、省略しております。

(2) 販売実績

当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。なお、前事業年度において凸版印刷㈱との取引はありません。また、当事業年度の経済産業省は当該割合が10％未満であるため、記載を省略しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社が対処すべき主要な課題は、以下の項目と認識しております。

なお、以下の記載のうち、将来に関する事項は、本書提出日現在にて当社が判断したものです。

(1) 経営効率の改善とグループガバナンスの強化

当社内の各事業部門・管理部門と、グループ各社の事業面・管理面での連携強化・促進を継続し、定着させることで、より一層の経営効率の改善とグループガバナンスの強化に取り組んでまいります。

(2) 優秀な人材の確保及び育成

当社では、「企業を芯から元気にする」という企業理念を十分に理解し、必要な知識とノウハウを持ち、お客様の信頼を獲得する人材を育成することが、当社の強みとなり、また企業価値の源泉となると認識しております。

こうした人材の採用、育成、及び定着を図ることが当社における重要な経営課題の一つであると捉え、採用専任担当者を設置し、全国的に優秀な人材のリサーチと採用を進めるとともに、社員の教育訓練制度のより一層の充実を図ることに取り組んでまいります。

(3) Ｍ＆Ａ戦略も含めた事業拡大

当社グループは、当社のほか、７社の子会社及び４社の関連会社から構成されておりますが、当社グループを取り巻く事業環境の急激な変化に対応し、収益基盤をより一層強固なものとするためには、当社グループが保有していない先進的な技術等を保有する企業等、他企業との資本提携も含めた連携体制を構築することが必要であると考えております。

具体的には、今後の事業拡大戦略の一つとして、当社グループとのシナジーが見込まれる以下の事業領域における企業との資本業務提携を検討しております。

・経営ノウハウの蓄積を主眼として、古典的ＢtoＣ企業との提携

・次世代のライフスタイルの提案に寄与するＢtoＣビジネスを展開する企業との提携

・成長産業・技術領域に強みを持つ企業との提携

・当社グループの事業領域に付随するＢtoＢビジネスを展開する企業との提携

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示することとしております。

当社は、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、その発生の予防・回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1) 経営環境について

(ア) 競業環境について

当社の主要事業であるコンサルティング事業は競争の厳しい分野であります。当社の売上は、毎期安定した売上高を計上できる規模にまで増加し、また、40名を超えるプロフェッショナルを有するコンサルティングファームの規模にまで成長しております。当社といたしましては、利益相反のない独立系ならではの複雑な案件や高難易度の案件を数多く手掛けており、品質面での優位性を強みに市場シェア向上を目指しておりますが、今後も他のコンサルティングファームとの競争状況が続くと予想され、更には新規参入するコンサルティングファームとの価格競争が激化する可能性があります。この場合、当社の経営成績、収益性に重大な影響が生じる可能性があります。

(イ) 景気変動リスクについて

当社がコンサルティングサービスを提供する主要クライアントは、グローバルに事業を展開する各業界における代表的な企業であります。国内外の景気動向や外国為替相場の変動、税制及び法令等の改正により、主要クライアントが事業投資やＩＴ投資を抑制した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(ウ) 市場リスクについて

投資事業では株式の引受を伴う場合があり、株式市場の市況変動や、それに伴う未上場株式相場の変動が、当社の株式取得や売却における価格に対して影響を与えます。また、外貨建てで行う海外投資については、保有資産の価値に対して為替変動の影響を受けます。

(エ) 法的規制について

当社では、会社法、金融商品取引法及び法人税法等の一般的な法令等による規制を受けております。当社では、各種法的規制の遵守のために、社内管理体制の強化や各種専門家との連携体制の構築を進めておりますが、今後、当社の事業を直接的もしくは間接的に制限する法的規制がなされた場合、また、従来の法的規制の運用に変更がなされた場合には、当社の事業展開は制約を受け、当社の経営成績その他に重大な影響を及ぼす可能性があります。

（2）事業体制について

(ア) 人材の採用・確保及び育成について

当社では、今後の事業展開のため、優秀な人材の採用・確保及び育成が重要であると考えております。しかしながら、コンサルティング業界における人材の争奪により、優秀な人材の採用・確保及び育成が計画通りに進まない場合や、優秀な人材の社外流出が生じた場合には、競争力の低下や事業規模拡大の制約、クライアントに提供するサービスレベルの低下をもたらし、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(イ) 事業経営リスクについて

投資事業においては、投資リスクマネジメントに加えて、投資先の各事業固有の業界リスクを踏まえたリスクマネジメントを行う必要があります。しかしながら、これらについて十分なコントロールが働かない場合、投資先の各事業固有のリスクが顕在化し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(ウ) 訴訟リスクについて

当社では、クライアントと契約を締結する際に、事前にトラブル時の責任分担を取り決める等、過大な損害賠償の請求をされないようリスク管理を行っております。しかしながら、契約時に想定していないトラブルの発生等、取引先等との何らかの問題が生じた場合、これらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起されるリスクがあります。かかる損害賠償の金額、訴訟の内容及び結果によっては、当社の社会的信用及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(エ) コンプライアンス・リスクについて

当社の役員及び従業員に対し、経営理念の浸透を図る、コンプライアンス規程やコンプライアンス・マニュアルの配布等を通じ、コンプライアンスに対する意識の徹底を図っております。しかしながら、万が一、当社の役員及び従業員がコンプライアンスに違反する行為を行った場合には、当社の社会的信用及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(オ) 品質リスクについて

当社は、コンサルティングサービスを中心に「企業を芯から元気にする」ためのサービスを提供しております。しかしながら、顧客が期待する高い品質のサービスが提供できない場合には、契約の継続性に支障を来たし、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(カ) 信用リスクについて

当社がコンサルティングサービスを提供する主要顧客は、各業界における代表的な企業であり、国内外に事業を展開する大企業が中心であります。そのため、基本的に債権回収が不調になる可能性は低くなっております。また、新規取引先と契約を締結する場合には、必要に応じて、与信管理及び反社チェックを行い、取引を開始することとしております。このように当社としましては、取引に関して慎重かつ精緻に管理を行っております。しかしながら、顧客企業の業績悪化や倒産等、何らかの理由により債権回収が不調になった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(キ) 風評リスクについて

当社は高品質のサービス提供、役職員に対する法令遵守の浸透、厳格な情報管理、コンプライアンス体制の構築等の取組みを行うことにより、健全な企業経営を行っております。しかしながら、悪意を持った第三者が、意図的に噂や憶測、評判等のあいまいな情報を流す、あるいは何らかの事件事故等の発生に伴う風評により、当社に対する誤解、誤認、誇大解釈等が生じ、事業に対し直接間接に損失を被ることが発生した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(ク) システムに関するリスクについて

当社は、社内のシステム基盤を構築し、顧客に関する情報や、財務データや人事データ等の社内管理をはじめ、様々な情報をデータセンター内のサーバにて管理しております。そのため、日常業務においてはシステム基盤内の情報を利用することが必要不可欠であります。しかしながら、当社の想定を上回る自然災害や事故、火災等が発生し、これらのシステム設備に重大な被害が発生した場合及びその他何らかの理由により大規模なシステム障害が発生し、復旧までに時間を要する場合には、顧客に関するコンサルティングサービス及び社内における諸業務に遅延が発生し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(ケ) 外注について

当社では、外部専門家の知識・ノウハウの活用あるいは生産性向上のため、コンサルティング業務の一部を外部委託しております。当社では、外部委託先に対して品質水準及び管理体制に関して定期的な審査を実施し、必要に応じて改善指導を行うなど優良な委託先の安定的な確保に努めております。しかしながら、委託先において予想外の事態が発生した場合には、品質保持のためのコスト増、納期遅れに伴う顧客への損害賠償等が発生し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（3）業績について

(ア) 業績の推移及び大型案件に係る報酬の計上について

当社の業績は、コンサルティング事業における大型案件の獲得やその金額により、当社の業績が大きく変動する可能性があります。

(イ) 成功報酬の計上について

当社の主要事業であるコンサルティング事業においては、案件があらかじめ合意された条件を達成した場合にのみ受け取ることができる成功報酬が含まれる場合があります。成功報酬の獲得やその金額により、当社の業績が大きく変動する可能性があります。なお、当社は成功報酬に依存しない、基礎的な報酬により会社経営に必要な固定費を概ねカバーできる体質となっております。

(ウ) 販売先の構成について

当社は、「企業を芯から元気にする」という経営理念を忠実に履行し、提供するサービスの品質を重視していることから、クライアント（販売先）数は、設立以降、着実に増加しております。当社のクライアントは各業界における代表的な企業が中心となっております。一方で、当社の収益の大半は、個別の業務契約によるものであり、長期にわたる継続契約によるものではありません。よって、当社の収益性は長期にわたり確保されたものではありません。上記予想に反した場合には、販売先の拡大を図ることができず、当社の収益性が低下するリスクを内在しております。

(エ) 投資に係るリスクについて

当社では、投資を実行しております。投資意思決定に至るプロセス及び投資先モニタリングに係る社内体制を整備・強化し、損失発生リスクの低減を図っております。しかしながら、投資先企業の今後の業績の状況によっては、これらの投資の回収が困難になることや減損会計の適用による評価損失が発生することにより、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（4）情報漏洩について

当社が提供するコンサルティング業務では、クライアントの機密情報や個人情報を有することがあります。そのため当社の役職員に対して、守秘義務の遵守、機密情報や個人情報の情報管理の徹底を行っております。しかしながら、不測の事態により、これらの情報が外部に漏洩した場合には、当社の社会的信用に重大な影響を与え、対応費用を含め当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（5）インサイダー管理について

当社が提供するコンサルティング業務では、クライアント企業の経営陣との対話等を通じクライアント企業におけるインサイダー情報を入手する可能性があります。当社では、役職員に対する研修等を通じたインサイダー管理に関する啓蒙や規程を整備し、インサイダー情報に関する管理体制を整備しております。しかしながら、大手金融機関においてもルール違反によるインサイダー取引が稀に発生し、大きな問題となっております。万が一、当社において同様の問題が発生した場合、当社が築き上げたクライアントとの信頼関係に甚大なダメージが発生いたします。また、当社におけるコンサルティング事業における比重を考慮すると、かかる問題が生じた場合、当社の社会的信用に重大な影響を与えるとともに、当社の経営に与える影響度は多角化された大手金融機関と比較し一層大きなものとなる可能性があります。

（6）新株予約権の行使による株式価値の希薄化等について

当社は、当社役員に対するインセンティブ等を目的として、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。平成29年５月31日現在、これらの新株予約権による潜在株式数は26,980株であり、発行済株式総数485,109株の5.6％に相当しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

連結子会社との吸収合併契約

当社は平成29年６月29日開催の定時株主総会において、当社の連結子会社であるアクトタンク㈱、リヴァンプ・ビジネスソリューションズ㈱、及び㈱リヴァンプベンチャーズを吸収合併することが承認され、平成29年10月１日付で合併しました。

①合併の目的

各社の経営資源を統合し経営の効率化を図り、当社グループの企業価値を向上させるため、吸収合併することにいたしました。

②合併の方法

当社を存続会社とし、アクトタンク㈱、リヴァンプ・ビジネスソリューションズ㈱、及び㈱リヴァンプベンチャーズを消滅会社とした吸収合併であります。

③合併の期日

平成29年10月１日

④合併に際して発行する株式及び割当並びにその算定根拠

完全子会社の吸収合併であるため、本合併による株式その他の金銭等の交付はありません。

従って、第三者機関による算定等は実施しておりません。

⑤引継資産・負債の状況

当社は、アクトタンク㈱、リヴァンプ・ビジネスソリューションズ㈱、及び㈱リヴァンプベンチャーズの一切の資産、負債及び権利義務の全部を吸収合併の効力発生日において承継いたしました。

⑥合併により増加すべき当社の資本金・準備金の額

本合併により資本金及び資本準備金の額は増加しておりません。

⑦吸収合併存続会社となる会社の概要（本合併の効力発生時点）

代表者　　代表取締役社長兼CEO　湯浅　智之

住所　　　東京都港区

資本金　　100,000千円

事業内容　コンサルティング事業、ＩＴ事業、投資事業

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、本報告書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額ならびに開示に与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りを行うにあたり、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる結果をもたらす場合があります。なお、財務諸表の作成に当たっては、当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第４　経理の状況　１　財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。

(2) 財政状態の分析

（資産）

当事業年度末における資産合計は、前事業年度末と比べ1,294,493千円増加し、3,442,759千円（前事業年度末比60.3％増）となりました。

流動資産は、前事業年度末と比べ1,094,323千円増加し、2,784,424千円（同64.8％増）となりました。これは主に、売掛金が212,994千円及び営業投資有価証券が209,403千円減少したものの、現金及び預金が1,454,402千円増加したことによるものです。

固定資産は、前事業年度末と比べ200,169千円増加し、658,334千円（同43.7％増）となりました。これは主に、関係会社株式が270,968千円増加したことによるものです。

（負債）

当事業年度末における負債合計は、前事業年度末と比べ84,931千円減少し、550,969千円（同13.4％減）となりました。

流動負債は、前事業年度末と比べ83,056千円減少し、486,069千円（同14.6％減）となりました。これは主に、買掛金が27,703千円及び短期借入金が52,000千円減少したことによるものです。

固定負債は、前事業年度末と比べ1,875千円減少し、64,900千円（同2.8％減）となりました。これは長期未払金が1,875千円減少したことによるものです。

（純資産）

当事業年度末における純資産合計は、前事業年度末と比べ1,379,425千円増加し、2,891,790千円（同91.2％増）となりました。これは主に、増資による資本剰余金の増加1,231,962千円及び時価のある営業投資有価証券の時価の上昇によるその他有価証券評価差額金の増加144,169千円によるものです。

(3) 経営成績の分析

（売上高）

当事業年度の売上高は、1,816,937千円（前事業年度比7.8％増）となりました。売上高の分析につきましては、「第２　事業の状況　１業績等の概要（１）業績」をご参照ください。

（売上原価、売上総利益）

売上原価は、1,454,420千円（前事業年度比27.0％増）となりました。主な増加要因は、営業投資有価証券に関する評価損失の計上等によるものであります。この結果、売上総利益は362,516千円（同32.9％減）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

販売費及び一般管理費は、248,756千円（同23.4％増）となりました。主な増加要因は、人員増加に伴う人件費の増加によるものであります。この結果、営業利益は113,760千円（同66.4％減）となりました。

（営業外損益、経常利益）

営業外収益は6,765千円（同56.2％増）となりました。営業外費用は5,465千円（同15.5％増）となりました。この結果、経常利益は115,059千円（同66.0％減）となりました。

（特別損益、当期純利益）

特別利益は前事業年度においては発生しておりませんでしたが、当事業年度では子会社株式の一部売却に伴う売却益19,166千円が発生いたしました。特別損失も前事業年度においては発生しておりませんでしたが、関係会社株式の売却を含む整理損失等の発生により、98,567千円を計上しております。

法人税等は7,128千円（同93.2％減）となりました。この結果、当期純利益は28,530千円（同87.7％減）となりました。

(4) キャッシュ・フローの状況の分析

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２　事業の状況　１　業績等の概要（２）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

(5) 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、当社では「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」に記載のとおり、市場の動向等、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

(6) 経営者の問題認識と今後の方針について

経営者の問題認識と今後の方針について、当社では「第２　事業の状況　３　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社が今後さらなる成長と発展を遂げるためには、厳しい環境の中で様々な課題に対処していく事が必要であると認識しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

重要な設備投資、設備の売却・除却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

　平成29年３月31日現在

(注) １．当社は、コンサルティング事業及び投資事業を営んでおりますが、共通的に使用されている設備もあるため、セグメントに分類せず一括して記載しております。

２．帳簿価額のうち、「ソフトウェア」にはソフトウェア仮勘定を含めて表示しております。

３．現在休止中の主要な設備はありません。

４．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

５．本社事務所は賃借物件であり、年間賃借料は13,572千円であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当事業年度末における重要な設備の新設、除去等の計画はありません。

第４ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の財務諸表について、三優監査法人により監査を受けております。

１ 【財務諸表】

（1） 【貸借対照表】

（2） 【損益計算書】

【売上原価明細書】

※1  経費のうち主要なものは、以下のとおりであります。

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

（3） 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

当事業年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

（4） 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

 (1) 子会社株式及び関連会社株式………移動平均法による原価法

（2）その他有価証券（営業投資有価証券を含む）

時価のあるもの………当事業年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの………移動平均法による原価法

（3）投資事業組合等への出資金（営業投資有価証券を含む）

組合等の財産の持分相当額を純額で計上し、損益の持分相当額を純額で計上しております。 ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

通常の販売目的で保有するたな卸資産

　　評価基準は原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

　　仕掛品………個別法

　　貯蔵品………最終仕入原価法 ３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。

ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用ソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。 ４．繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。 ５．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。

(3) 役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。 ６．収益及び費用の計上基準

営業投資有価証券売上高及び売上原価

売上高のうち投資収益については、経営支援・投資目的の営業投資有価証券の売却益（純額）、受取配当金及び投資事業組合等の投資収益のうち持分相当額を計上しております。

また、売上原価のうち投資損失については、営業投資有価証券の評価損及び売却損（純額）を計上しております。 ７．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。  ８．消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。　

(会計方針の変更)

(平成28年度税制改正に係る減価償却費の変更に関する実務上の取扱いの適用)

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以降に取得する建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。なお、当事業年度において、財務諸表への影響額はありません。

(追加情報)

(繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針)

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。

(貸借対照表関係)

※１  関係会社に対する資産及び負債

区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。

※２  有形固定資産の減価償却累計額

　３  保証債務

下記の会社の賃貸借契約に伴う債務（契約未経過期間の賃料等）について債務保証を行っております。

(損益計算書関係)

※１   関係会社との取引高

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次の通りであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

平成27年６月25日の定時株主総会決議による自己株式の取得　 5,700株

平成28年３月10日の臨時株主総会決議による自己株式の取得　30,750株

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加の内容は、次のとおりであります。

第三者割当増資による新株発行　19,500株

子会社との株式交換に伴う新株発行　15,609株

新株予約権の権利行使による新株発行　40,000株

２．自己株式に関する事項

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、運転資金につきましては自己資金で対応することを原則としておりますが、資金調達が必要な場合には、増資又は銀行借入等による方針であります。

また、一時的な余剰資金の運用については、短期的な預金等に限定し、投機的取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

保有する有価証券等の金融資産は、主として国内の上場及び未上場企業の株式を投資対象とした営業投資有価証券であり、時価のある有価証券については、市場価格の変動リスク及び投資先の信用リスクに晒されております。

また、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、投資先の信用リスクに晒されております。

長期貸付金は、貸付先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金及び未払法人税等は、１年以内の支払期日となっております。

借入金は、主に運転資金や設備投資等に必要な資金の調達を目的としたものであります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

営業債権に係る信用リスクについては、与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行っております。

②　市場リスクの管理

有価証券については、投資段階において投資委員会による事前審査を行うとともに、時価、投資先の業績及び財務状況等を定期的にモニタリングしており、保有状況を継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。

当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。

前事業年度(平成28年３月31日)

当事業年度(平成29年３月31日)

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、並びに(2) 売掛金

これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 営業投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

(4) 従業員に対する長期貸付金（一年内回収予定含む）、並びに(5) 関係会社長期貸付金（一年内回収予定含む）

相応の金利回収を行っているため、期末帳簿価額を時価としております。

負  債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金並びに(4) 未払法人税等

これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

(単位：千円)

これらについては、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

当事業年度において、営業投資有価証券について409,477千円の減損処理を行っております。

(注３) 金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(平成28年３月31日)

当事業年度(平成29年３月31日)

(注４)社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

前事業年度(平成28年３月31日)

当事業年度(平成29年３月31日)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前事業年度(平成28年３月31日)

当事業年度(平成29年３月31日)

２．当事業年度中に売却したその他有価証券

前事業年度(平成28年３月31日)

当事業年度(平成29年３月31日)

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度(平成29年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションの付与日時点において、当社は株式を証券取引所に上場していないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、ＤＣＦ法（ディスカウント・キャッシュフロー法）、類似会社比準方式及び税法基準を準用した類似業種比準価額等により算定した価格を総合的に勘案して、決定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（1）当事業年度末における本源的価値の合計額

　　　365,310千円

（2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

　  　120,000千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)　繰延税金資産の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

共通支配下の取引等

当社と子会社による株式交換

１．取引の概要

(1) 株式交換完全子会社の名称及び事業の内容

名称　　　　　アクトタンク㈱

事業の内容　　コンサルティング業

(2) 企業結合日（みなし取得日）

平成28年11月21日（効力発生日）

(3) 企業結合の法的形式

当社を完全親会社とし、アクトタンク㈱を完全子会社とする株式交換

(4) 結合後企業の名称

変更ありません。

(5) その他取引の概要に関する事項

本株式交換の目的は、グループ総合力の強化及びグループ全体のコーポレート・ガバナンス体制の強化を図るものです。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引等のうち非支配株主との取引として処理しております。

３．子会社株式の追加取得に関する事項

(1) 取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　当社の普通株式  280,962千円

取得原価                      280,962千円

(2) 株式の種類及び交換比率並びに交付株式数

① 株式の種類別の交換比率

アクトタンク㈱の普通株式１株に対して、当社の普通株式31.53株を割り当て交付しております。

② 交換比率の算定方法

本株式交換に用いられる株式交換比率の決定にあたって公正性・妥当性を期すため、当社は、独立した第三者機関にアクトタンク㈱の株式価値の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定いたしました。

③ 交付株式数

当社の普通株式　15,609株

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであり、「コンサルティング事業」「投資事業」の２つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「コンサルティング事業」は、主にBtoCビジネスを中心とした企業に対するコンサルティング業務を提供しております。具体的には、経営戦略の立案支援、マーケティング戦略の立案支援、業務改革プロジェクトにおける方針策定・プロジェクトマネジメント機能の提供等を行っております。

「投資事業」は、主に自己資金による企業投資を行っております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と同一であります。

会計方針の変更に記載のとおり、法人税法の改正に伴い、平成28年４月１日以降に取得する建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更したため、事業セグメントの減価償却の方法を同様に変更しております。

なお、当事業年度において、財務諸表への影響は軽微であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

(単位：千円)

(注)１．調整額の内容は次の通りであります。

(1) セグメント利益の調整額△201,648千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額842,307千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金等であります。

２．セグメント利益は、財務諸表の営業利益と調整を行っております。

当事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

(単位：千円)

(注)１．調整額の内容は次の通りであります。

(1) セグメント利益又は損失（△）の調整額△248,756千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額2,647,408千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金等であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、財務諸表の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報   

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

当事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

(持分法損益等)

１．関連会社に関する事項

２．開示対象特別目的会社に関する事項

当社は、開示対象特別目的会社を有しておりません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る）等

前事業年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

(注) 　平成18年12月19日開催の取締役会決議に基づき付与された第２回新株予約権の権利行使を記載しております。

なお、取引金額は新株予約権の権利行使による付与株式数に、払込金額を乗じた金額を記載しております。

(2) 財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

前事業年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

(注) １．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．独立第三者間取引と同一の一般的な取引条件で行っております。

当事業年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

(注) １．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．独立第三者間取引と同一の一般的な取引条件で行っております。

(3) 役員及び個人主要株主等

前事業年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

(注)  １．自己株式の取得価格は、独立した第三者による価格評価書等を勘案して決定しております。

 ２．当社取締役の瓜生健太郎氏が代表を務める弁護士法人です。

 ３．弁護士報酬につきましては、当社と関連を有しない他の当事者と同様の条件によっております。

当事業年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

(注) １．アクトタンク㈱の完全子会社化を目的として実施した株式交換取引であります。 同取引は第三者による算定結果に基づいて決定された株式交換比率に基づいております。

     ２．当社取締役の瓜生健太郎氏が代表を務める弁護士法人です。

３．弁護士報酬につきましては、当社と関連を有しない他の当事者と同様の条件によっております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 重要な関連会社の要約財務情報

当事業年度において、重要な関連会社は㈱ナインアワーズと㈱J Instituteであり、その要約財務情報は以下のとおりであります。

(単位：千円)　

　(注)  ㈱ナインアワーズは、重要性が増したため、当事業年度から重要な関連会社としております。

(単位：千円)　

　(注)  ㈱J Institute は、重要性が増したため、当事業年度から重要な関連会社としております。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

(当社子会社の吸収合併)

当社は、平成29年６月14日開催の取締役会において、平成29年10月１日を効力発生日として、当社の子会社であるアクトタンク株式会社、リヴァンプ・ビジネスソリューションズ株式会社及び株式会社リヴァンプベンチャーズを吸収合併いたしました。

１．企業結合の概要

(1) 結合当事企業の名称及び事業内容

結合当事企業の名称　

株式会社リヴァンプ

アクトタンク株式会社

リヴァンプ・ビジネスソリューションズ株式会社

株式会社リヴァンプベンチャーズ

事業内容

株式会社リヴァンプ　：コンサルティング事業、投資事業

アクトタンク株式会社　：コンサルティング事業

リヴァンプ・ビジネスソリューションズ株式会社　：ＩＴ事業

株式会社リヴァンプベンチャーズ　：投資事業

(2) 企業結合日

平成29年10月１日

(3) 企業結合の法的形式

当社を存続会社とし、アクトタンク株式会社、リヴァンプ・ビジネスソリューションズ株式会社及び株式会社リヴァンプベンチャーズを消滅会社とした吸収合併

(4) 企業結合の目的

各社の経営資源を統合し経営の効率化を図り、当社グループの企業価値を向上させるため、吸収合併することにいたしました。

２．実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理する予定です。

（5） 【附属明細表】

【有価証券明細表】

【株式】

【その他】

【有形固定資産等明細表】

(注)  有形固定資産及び無形固定資産の金額が総資産の１％以下であるため、「当期首残高」「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注)  「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

【引当金明細表】

(注)  貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、個別債権の回収等による減少額であります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

2 【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

②　売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)  消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

③　仕掛品

④　貯蔵品

⑤　関係会社株式

⑥　買掛金

⑦　短期借入金

3 【その他】

該当事項はありません。

第５ 【提出会社の株式事務の概要】

第６ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は上場会社ではないため、金融商品取引法第24条の７第１項の適用がありません。

２ 【その他の参考情報】

該当事項はありません。

第二部 【関係会社の情報】

平成29年３月31日時点の当社の関係会社は、以下のとおりです。

(1) 親会社

該当事項はありません。

(2) 子会社

(注) １．議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合を内数で示し、[　]内は、緊密な者又は同意している者の所有割合を外数で示しております。

２．特定子会社に該当します。

(3) 関連会社

(注) １．議決権の所有割合の[　]内は、緊密な者又は同意している者の所有割合を外数で示しております。

(4) その他の関係会社

第三部 【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

平成30年５月11日

株式会社リヴァンプ

取締役会　御中

三優監査法人

代表社員 業務執行社員 公認会計士 杉 田 純 ㊞

代表社員業務執行社員 公認会計士 山 本 公 太 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社リヴァンプの平成28年４月１日から平成29年３月31日までの第12期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社リヴァンプの平成29年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。