E02091 シーシーエス 四半期報告書－第26期第1四半期(2018/01/01－2018/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

株式交換契約締結

　当社と当社の親会社であるオプテックスグループ株式会社（以下「オプテックスグループ」）は、平成30年２月14日に開催された両社の取締役会において、当社をオプテックスグループの完全子会社とすることを決議し、平成30年７月１日を効力発生日として、オプテックスグループを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」）契約を締結いたしました。

　なお、本株式交換契約は、平成30年3月23日開催の定時株主総会において承認されております。これにより、当社株式は平成30年６月27日に上場廃止（最終売買日は平成30年６月26日）となる予定です。

(1)本株式交換の目的

　オプテックスグループ企業グループ（オプテックスグループ、並びにその子会社と孫会社の29社及び関連会社２社で構成される企業グループをいいます。以下同じです。）は、平成29年１月より持株会社体制によるグループマネジメントを開始し、現在、持株会社であるオプテックスグループを筆頭に、直系事業子会社として以下の４社が連なる体制のもと、事業を推進しております。

①　防犯用センサや自動ドア用センサなどの開発・製造・販売を主たる事業とするオプテックス株式会社

②　ファクトリーオートメーションにおける制御用センサや検査用センサなどの開発・製造・販売を主たる事業とするオプテックス・エフエー株式会社（以下「オプテックス・エフエー」といいます。）

③　ファクトリーオートメーションにおける画像処理用ＬＥＤ照明機器や工業用紫外線照射装置その他ＬＥＤ応用照明などの開発・製造・販売を主たる事業とするシーシーエス株式会社（以下「シーシーエス」といいます。）

④　グループのＣＳＲ（企業の社会貢献事業）と従業員福利厚生施設運営などを主たる事業とするオーパルオプテックス株式会社

　オプテックスグループは、防犯用センサ関連事業と自動ドア用センサ関連事業に加え、ファクトリーオートメーション関連事業をグループの中核事業と位置付け、平成28年５月にシーシーエスを公開買付けにより連結子会社化いたしました。当初はシーシーエス経営陣及び従業員の意向に配慮しシーシーエスの上場を維持してまいりましたが、その後、グループ経営のありかたを議論し、持株会社体制にグループ経営の枠組みを変更いたしました。さらに平成29年１月より、当時ＪＡＳＤＡＱ市場に上場していたオプテックス・エフエーを100％子会社化して、グループ経営の機動力をあげることでグループシナジーによる業績向上を図ってまいりました。シーシーエス経営陣及び従業員とも信頼関係の構築が進んでグループ内の協力関係が強固になった結果、特にファクトリーオートメーション関連事業において大きな成長を遂げるに至りました。

　このような中で平成29年８月にオプテックスグループにて開催した定時取締役会においてオプテックスグループ企業グループの体制に関する検討議論がなされ、シーシーエスを100％子会社とすることで、より一層の事業成長加速を図ることが望ましいとの結論に至りました。その後、本株式交換を進めるうえでのアドバイザーなど主要な体制構築を行って、平成29年９月シーシーエスに対して交渉を進めるべく体制構築を依頼し、平成29年10月に両社関係者が会してキックオフミーティングを実施して交渉を行ってまいりました。

　今後は、オプテックス・エフエーとシーシーエスの双方において行っております画像処理用ＬＥＤ照明機器事業の一層の連携を図り、グループ内における経営資源の選択と集中や、事業経営の効率化を進めてまいりたいと考えております。またオプテックスグループ企業グループでは、さらなる業績拡大の加速と、事業多角化による継続的成長のために、Ｍ＆Ａや資本業務提携を重要な経営戦略と位置付けて、積極的に取り組みを進めておりますが、より効果的なＭ＆Ａ又は提携のためには、従来に比べ大きな資金規模を必要とすることが想定されるため、オプテックスグループとシーシーエスの両社がそれぞれの経営資源にて個別対応するより、両社が全体最適視点で連携することが効率的で、両社の企業価値向上にとって望ましいと考えております。そのためには、両社の株主を含めたステークホルダーの利益確保の点でも一致した経営行動と、意思決定の迅速化を図るうえで、現時点でのシーシーエス完全子会社化が望ましいと考えるに至りました。

　なお、株式交換による完全子会社化という方法を選択いたしましたのは、オプテックスグループ企業グループとして今後さらにファクトリーオートメーションにおける画像処理関連事業に注力するとともに、ＬＥＤに関する技術を企業グループ全体で活用して業績貢献していくに当たり、シーシーエス株主の皆様に引き続きオプテックスグループ企業グループ株主としてご支援いただくことで、企業価値のより一層の向上を図り、株主利益の最大化を目指したいと考えたためです。

　一方で、シーシーエスでも、オプテックスグループからの依頼をうけ、本株式交換を進めるうえでのプロジェクトチームの発足や外部アドバイザーなど主要な体制構築を行い、株式交換による完全子会社化が自社の今後の成長戦略にどのように寄与するかについて検討を行いました。

シーシーエスは、平成５年10月に設立し、実用化され始めたＬＥＤにいち早く着目することで自動検査の際の光源として使用される画像処理用ＬＥＤ照明を様々な生産現場に提供してきました。この画像処理用ＬＥＤ照明装置の開発・製造・販売を主な事業として、同分野で培った技術・ノウハウを活かして、ＵＶ（紫外線）照射器、ＬＥＤデバイス、美術館・博物館用照明などの新規事業を展開しています。

　シーシーエスは、平成28年５月に実施された公開買付けにより、オプテックスグループの連結子会社となりました。その後は、オプテックスグループの一員としてオプテックス・エフエーをはじめグループ各社とのシナジーを追求し、事業規模や事業領域の拡大に取り組んできました。今後、シーシーエスが、画像処理用ＬＥＤ照明の市場において、国内・海外ともに圧倒的なトップシェアを獲得するためには、迅速かつ機動的な意思決定に基づく経営を行うことが必要不可欠であると考えています。また、更なる成長加速のために、国内外でのＭ＆Ａや資本提携を計画しています。

　今回、オプテックスグループの完全子会社となることでシーシーエスは上場廃止となりますが、経営の意思決定を迅速に行うことができるようになり、両社が保有する経営資源を融合することで、オプテックス・エフエーとの連携の更なる強化のみならず、国内外のグループ各社の資源や取引関係の活用が一層加速し、シーシーエスの事業拡大への貢献が見込まれます。また、オプテックスグループの経営資源を活用することで効率的な資金調達が可能となり、シーシーエス単独では難しい大型案件のＭ＆Ａや資本提携などを円滑に推進でき、機動的かつ大胆な事業戦略の推進が可能になります。

　以上から、株式交換によりオプテックスグループの完全子会社となることが、シーシーエスの成長戦略上、必要な施策であり、企業価値向上に最良の選択であると判断いたしました。

　以上を踏まえ、株式交換を用いたシーシーエスの完全子会社化によるオプテックスグループとの経営統合を実施することが企業価値向上にとって最も適した選択肢であり、両社の株主の皆様に報いることが可能であるとの考えで両社の見解が一致したことから、このたびの株式交換契約の締結の決定に至っております。

(2)本株式交換の要旨

　①　本株式交換完全親会社の概要

　②　本株式交換の日程

(注1)上記日程は現時点の予定であり、今後手続きを進める中で、両社協議の上、変更される場合があります。

(注2)オプテックスグループは、本株式交換については、会社法第796条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない「簡易株式交換」の手続きにより行います。

　③　本株式交換の方式

　オプテックスグループを株式交換完全親会社とし、シーシーエスを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。本株式交換については、オプテックスグループにおいては、会社法第796条第２項の規定に定める簡易株式交換の方法により、株主総会の承認を得ないで、また、シーシーエスにおいては、平成30年３月23日開催の定時株主総会にて承認を受け、平成30年７月１日を効力発生日として行うことを予定しております。

　④　本株式交換に係る割当ての内容

（注1）株式の割当比率

シーシーエスの普通株式１株に対してオプテックスグループの普通株式1.40株を割当て交付いたします。但し、オプテックスグループが所有するシーシーエスの株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、本株式交換に係る割当ての内容は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社協議・合意の上、変更する可能性があります。

（注2）株式分割

上記割当比率及びオプテックスグループが交付する普通株式数は、本株式分割の効力が生じたことを前提とした数としています。

（注3）本株式交換により交付する株式数

オプテックスグループは、本株式交換に際して、本株式交換によりオプテックスグループがシーシーエス株式（但し、オプテックスグループが保有するシーシーエス株式を除きます。）の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）のシーシーエスの株主の皆様（但し、オプテックスグループを除きます。）に対し、その保有するシーシーエス株式に代わり、その保有するシーシーエス株式の数の合計に1.40を乗じた数のオプテックスグループ株式を交付します。なお、シーシーエスは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催するシーシーエスの取締役会決議により、シーシーエスが保有する自己株式及び基準時までにシーシーエスが保有することとなる自己株式（本株式交換に関して行使される会社法第785条第１項の規定に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。）の全部を、基準時までに消却する予定です。

また、オプテックスグループの交付する株式については、全て新たに発行する株式にて対応する予定です。なお、オプテックスグループが交付する株式数は、シーシーエスの自己株式の消却等により、今後修正される可能性があります。

（注4）単元未満株式の取り扱いについて

本株式交換に伴い、オプテックスグループの単元未満株式を保有することとなる株主の皆様については、その株式数に応じて本株式交換の効力発生日以降の日を基準日とするオプテックスグループの配当金を受領する権利を有することになりますが、金融商品取引所市場において当該単元未満株式を売却することはできません。オプテックスグループの単元未満株式を保有することとなる株主の皆様においては、以下の制度をご利用いただくことができます。

①　オプテックスグループ株式の買取制度（単元未満株式の売却）

会社法第192条第１項の規定に基づき、オプテックスグループの単元未満株式を保有することとなる株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることをオプテックスグループに対して請求することができる制度です。

②　オプテックスグループ株式の買増制度（１単元（100株）への買増し）

会社法第194条第１項及びオプテックスグループの定款の規定に基づき、オプテックスグループの単元未満株式を保有することとなる株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元（100株）となる数の株式をオプテックスグループから買い増すことができる制度です。

（注5）１株に満たない端数の処理

本株式交換により交付されるべきオプテックスグループ株式の数に１株に満たない端数が生じた場合、オプテックスグループは、当該端数の割当てを受けることとなるシーシーエスの株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

（1）業績の状況

当第１四半期連結累計期間（平成30年１月１日～平成30年３月31日）における国内の経済は、政府の経済政策などの効果もあり、緩やかに回復いたしました。

海外では、米国の景気は着実に回復しており、欧州の景気は緩やかに回復しております。また、中国をはじめとするアジア地域では、景気の持ち直しの動きがみられました。

このような状況の中、当社グループの主たる事業分野であるＭＶ（マシンビジョン）事業は、前期に引き続き取り組んでいるソリューションの拡充や営業エリアの拡大、新製品の投入が功を奏し、国内での売上が拡大いたしました。また、海外におきましては、欧州では大型顧客向けの販売が好調に推移した結果、売上高は順調に拡大いたしました。

新規事業では、急速に拡大しているＵＶ-ＬＥＤ市場でのＵＶ照射器ビジネスが好調に推移し、売上高は着実に拡大しております。

以上の結果、売上高は2,553百万円（前年同期比8.9%増）、営業利益は453百万円（前年同期比0.9%増）、経常利益は438百万円（前年同期比0.8%増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は316百万円（前年同期比2.3%増）となりました。

（2）財政状態の分析

当第１四半期連結会計期間末において、総資産は8,600百万円（前連結会計年度末7,863百万円）となりました。これは主に、現金及び預金232百万円の増加、受取手形及び売掛金160百万円の増加、たな卸資産192百万円の増加、投資その他の資産203百万円の増加等によるものであります。

負債は、3,172百万円（前連結会計年度末2,463百万円）となりました。これは主に、短期借入金900百万円の増加、未払法人税等203百万円の減少等によるものであります。

純資産は、5,428百万円（前連結会計年度末5,400百万円）となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益316百万円の増加、剰余金の配当243百万円の減少、為替換算調整勘定45百万円の減少等によるものであります。

（3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題について、重要な変更はありません。

（4）研究開発活動

当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、167百万円であります。
なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（2）【新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

（4）【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

（5）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（6）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（7）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式 35株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間において役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成30年１月１日から平成30年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成30年１月１日から平成30年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成29年１月１日　至　平成29年３月31日）

１．配当に関する事項

　　配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成30年１月１日　至　平成30年３月31日）

１．配当に関する事項

　　配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自平成29年１月１日 至平成29年３月31日）

　当社は、「ＬＥＤ照明事業」の単一セグメントのため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自平成30年１月１日 至平成30年３月31日）

　当社は、「ＬＥＤ照明事業」の単一セグメントのため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

 　平成30年２月20日開催の取締役会において、次のとおり剰余金の配当を行うことを決議いたしました。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているシーシーエス株式会社の平成３０年１月１日から平成３０年１２月３１日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成３０年１月１日から平成３０年３月３１日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成３０年１月１日から平成３０年３月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、シーシーエス株式会社及び連結子会社の平成３０年３月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上