| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年５月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第15期第１四半期(自 平成30年１月１日 至 平成30年３月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社メディアフラッグ |
| 【英訳名】 | Mediaflag Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 福井 康夫 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号 |
| 【電話番号】 | 03-5464-8321 |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理部長 柳澤 幸浩 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号 |
| 【電話番号】 | 03-5464-8321 |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理部長 柳澤 幸浩 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第14期第１四半期連結累計期間 | 第15期第１四半期連結累計期間 | 第14期 | |
| 会計期間 | 自 平成29年１月１日至 平成29年３月31日 | 自 平成30年１月１日至 平成30年３月31日 | 自 平成29年１月１日至 平成29年12月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,618,012 | 1,373,384 | 6,049,383 |
| 経常利益 | (千円) | 56,702 | 99,396 | 254,747 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期）純利益 | (千円) | 47,918 | 30,846 | 487,305 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 45,828 | 31,260 | 488,673 |
| 純資産額 | (千円) | 1,134,239 | 1,677,774 | 1,576,400 |
| 総資産額 | (千円) | 4,536,279 | 3,815,419 | 3,554,543 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 9.87 | 6.23 | 99.66 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 9.84 | 6.15 | 97.60 |
| 自己資本比率 | (％) | 24.4 | 43.4 | 43.9 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、当第１四半期連結会計期間より報告セグメントを変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
（取得による企業結合）
当社は、平成30年１月19日開催の取締役会において、株式会社札幌キャリアサポートの株式を取得し子会社化することについて決議し、平成30年１月29日付けで株式取得に係る株式譲渡契約を締結いたしました。
詳細につきましては「第４ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （企業結合等関係）」をご参照ください。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、順調に推移する企業業績を背景に、緩やかな回復基調が継続しています。一方で、国内では株式相場の急激な下落や円高傾向、企業における人手不足、原材料コストの上昇など、景気を押し下げる懸念材料もあり、景気の先行きに対しては、未だ慎重な姿勢が続いております。
このような経済状況の中、当社グループの主力事業であるＨＲソリューション事業及びＭＲソリューション事業において営業活動を高難易度高収益案件の獲得に戦略的に集中した結果、売上規模は横ばいながら案件毎の単価が上がり業務の効率性が図られたことで利益率が向上いたしました。
また、当初予定しておりましたＭＲソリューション事業におけるインド展開に関する投資が第２四半期以降にずれ込んだこともあり、営業利益・経常利益が予算を大きく上回ることとなりました。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は1,373,384千円（前年同期比15.1%減）、営業利益は103,371千円（同63.6%増）、経常利益は99,396千円（同75.3%増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は30,846千円（同35.6%減）となりました。
※ 当第１四半期連結会計期間より従来の販売チャネル別セグメントから提供ソリューション別セグメントに変更いたしました。メディアクルー等人材を活用した販促ソリューションを提供する「ＨＲソリューション事業」、デジタルサイネージ等ＩＴを活用したサービスを提供する「ＩｏＴソリューション事業」、覆面調査やその他マーケティングサービスを提供する「ＭＲソリューション事業」に変更しております。
セグメント別の業績は次の通りであります。
| 売上高（千円） | 前期比(%) | 営業利益（千円） | 前期比(%) | |
|---|---|---|---|---|
| ＨＲソリューション事業 | 777,679 | 23.4 | 96,773 | 32.3 |
| ＩｏＴソリューション事業 | 368,622 | △7.6 | 69,217 | △10.3 |
| ＭＲソリューション事業 | 240,875 | 8.7 | 89,881 | 18.8 |
（ＨＲソリューション事業）
ＨＲソリューション事業におきましては、㈱メディアフラッグ及びcabic㈱において昨年からの営業活動により新規・既存クライアントへの売上が好調に推移し、第２四半期以降に開始の案件受注も順調に推移しております。この結果、売上高は777,679千円（前年同期比23.4%増）、セグメント利益は96,773千円（同32.3%増）となりました。
（ＩｏＴソリューション事業）
ＩｏＴソリューション事業におきましては、㈱impactTVにおいて前年同期の大型案件が減少したことにより売上・利益とも微減となっておりますが、得意先決算期に伴う予算消化需要を取り込むなど受注状況は引き続き堅調に推移しております。この結果、売上高は368,622千円（前年同期比7.6%減）、セグメント利益は69,217千円（同10.3%減）となりました。
（ＭＲソリューション事業）
ＭＲソリューション事業におきましては、㈱メディアフラッグ及びO&H㈱において新規受注が好調に推移しました。また海外においては中国での現地流通小売業向けコンサルティングサービスの引き合いが増加しております。この結果、売上高は240,875千円（前年同期比8.7%増）、セグメント利益は89,881千円（同18.8%増）となりました。
(2) 財政状態の分析
当第１四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末と比べ260,876千円増加し、3,815,419千円となりました。
流動資産は、前連結会計年度末と比べ256,697千円増加し、3,122,077千円となりました。これは現金及び預金の増加353,340千円、受取手形及び売掛金の減少93,337千円等によるものであります。
固定資産は、前連結会計年度末と比べ4,179千円増加し、693,342千円となりました。これは㈱札幌キャリアサポートを連結対象としたことによる固定資産の増加292,233千円、投資不動産の売却による減少233,369千円等によるものであります。
当第１四半期連結会計期間末における負債は、前連結会計年度末と比べ159,502千円増加し、2,137,645千円となりました。
流動負債は、前連結会計年度末と比べ8,669千円増加し、1,263,377千円となりました。これは短期借入金の減少70,000千円、未払法人税等の減少42,475千円、㈱札幌キャリアサポートを連結対象としたことによる役員退職慰労引当金の増加28,600千円、その他の増加99,664千円等によるものであります。
固定負債は、前連結会計年度末と比べ150,833千円増加し、874,268千円となりました。これは長期借入金の増加173,717千円、株式給付引当金の減少51,056千円等によるものであります。
当第１四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末と比べ101,373千円増加し、1,677,774千円となりました。これは資本金の増加6,562千円、資本剰余金の増加6,562千円、自己株式の減少50,987千円、利益剰余金の増加30,846千円等によるものであります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
(5) 主要な設備
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 12,000,000 |
| 計 | 12,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(平成30年３月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成30年５月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 5,004,894 | 5,004,894 | 東京証券取引所(マザーズ) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 5,004,894 | 5,004,894 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
当第１四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成30年２月21日 |
|---|---|
| 新株予約権の数(個) | 3,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株） | 300,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 873（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成31年４月１日至 平成34年３月22日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 873資本組入額 437 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ |
（注）１ 付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割（または併合）の比率 |
|---|
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２ 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ ／ 分割（または併合）の比率 |
|---|
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 新規発行株式数 | × | 1株当たり払込金額 | ||||||
| 既発行株式数 | ＋ | |||||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 | ||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３ ① 新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出する平成30年12月期から平成31年12月期のいずれかの事業年度における、有価証券報告書に記載された連結損益計算書において、営業利益が下記（a）または（b）に掲げる各条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）を上限として行使することができる。
（a）営業利益が400百万円を超過した場合 行使可能割合：30％
（b）営業利益が500百万円を超過した場合 行使可能割合：100％
なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の 端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または業務委託関係にある者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４ ① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記（注）４に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６ 本新株予約権は、新株予約権１個につき1,000円で有償発行しております。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成30年１月１日～ 平成30年３月31日 | 38,400 | 5,004,894 | 6,562 | 351,483 | 6,562 | 536,814 |
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
平成30年３月31日現在
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
|---|---|---|---|
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式（その他） | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 100 | ― | ― |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 4,965,000 | 49,650 | 権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 1,494 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 4,966,494 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 49,650 | ― |
② 【自己株式等】
平成30年３月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株) | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| ㈱メディアフラッグ | 東京都渋谷区渋谷 2丁目12番19号 | 100 | ― | 100 | 0.00 |
| 計 | ― | 100 | ― | 100 | 0.00 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(平成30年１月１日から平成30年３月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成30年１月１日から平成30年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、東陽監査法人による四半期レビューを受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第14期連結会計年度 有限責任あずさ監査法人
第15期第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間 東陽監査法人
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年12月31日) | 当第１四半期連結会計期間 (平成30年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,421,147 | 1,774,487 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 1,101,685 | 1,008,347 | |||||||||
| 商品及び製品 | 127,588 | 130,570 | |||||||||
| 仕掛品 | 50,116 | 68,703 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 15,902 | 12,416 | |||||||||
| その他 | 149,166 | 128,720 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △226 | △1,170 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,865,379 | 3,122,077 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 90,671 | 367,072 | |||||||||
| 土地 | - | 133,751 | |||||||||
| その他 | 95,046 | 117,911 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △106,825 | △277,075 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 78,893 | 341,660 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 102,085 | 100,017 | |||||||||
| その他 | 120,443 | 88,944 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 222,529 | 188,961 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 387,741 | 162,721 | |||||||||
| 固定資産合計 | 689,163 | 693,342 | |||||||||
| 資産合計 | 3,554,543 | 3,815,419 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 69,738 | 63,601 | |||||||||
| 短期借入金 | ※ 350,000 | ※ 280,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 389,443 | 386,390 | |||||||||
| 未払法人税等 | 66,499 | 24,024 | |||||||||
| ポイント引当金 | 1,634 | 1,594 | |||||||||
| 株主優待引当金 | 5,539 | 1,949 | |||||||||
| 賞与引当金 | - | 5,700 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | - | 28,600 | |||||||||
| その他 | 371,852 | 471,517 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,254,708 | 1,263,377 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 640,703 | 814,420 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 388 | 26,534 | |||||||||
| 株式給付引当金 | 51,056 | - | |||||||||
| その他 | 31,286 | 33,313 | |||||||||
| 固定負債合計 | 723,434 | 874,268 | |||||||||
| 負債合計 | 1,978,142 | 2,137,645 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年12月31日) | 当第１四半期連結会計期間 (平成30年３月31日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 344,920 | 351,483 | |||||||||
| 資本剰余金 | 558,667 | 565,230 | |||||||||
| 利益剰余金 | 708,185 | 739,032 | |||||||||
| 自己株式 | △51,084 | △96 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,560,690 | 1,655,649 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 20 | 13 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 336 | △249 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 356 | △235 | |||||||||
| 新株予約権 | 10,200 | 13,200 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 5,154 | 9,160 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,576,400 | 1,677,774 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,554,543 | 3,815,419 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成30年１月１日 至 平成30年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,618,012 | 1,373,384 | |||||||||
| 売上原価 | 957,931 | 861,619 | |||||||||
| 売上総利益 | 660,081 | 511,764 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 596,892 | 408,393 | |||||||||
| 営業利益 | 63,188 | 103,371 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 179 | 49 | |||||||||
| 受取配当金 | 4 | - | |||||||||
| 為替差益 | 399 | - | |||||||||
| 助成金収入 | - | 600 | |||||||||
| 不動産賃貸料 | - | 353 | |||||||||
| その他 | 286 | 390 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 871 | 1,393 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 7,238 | 2,813 | |||||||||
| 支払手数料 | ― | 1,500 | |||||||||
| その他 | 118 | 1,054 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 7,356 | 5,367 | |||||||||
| 経常利益 | 56,702 | 99,396 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 受取和解金 | 41,594 | - | |||||||||
| その他 | 38 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 41,632 | - | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | - | 25,269 | |||||||||
| 特別損失合計 | - | 25,269 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 98,335 | 74,126 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 36,307 | 19,365 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 14,778 | 22,909 | |||||||||
| 法人税等合計 | 51,086 | 42,274 | |||||||||
| 四半期純利益 | 47,249 | 31,852 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △668 | 1,006 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 47,918 | 30,846 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成30年１月１日 至 平成30年３月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 47,249 | 31,852 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 30 | △6 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △1,452 | △585 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △1,421 | △591 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 45,828 | 31,260 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 46,496 | 30,254 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △668 | 1,006 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
(連結の範囲の重要な変更)
当第１四半期連結会計期間より、新たに設立した株式会社INSTORE LABOを連結の範囲に含めております。
また、当第１四半期連結会計期間において、株式会社札幌キャリアサポートの全株式を取得したことにより、連結の範囲に含めております。なお、みなし取得日を当第１四半期連結会計期間末としているため、当第１四半期連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しております。
(追加情報)
（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）
当社は、平成27年５月18日開催の取締役会において、当社従業員及び連結子会社の従業員（以下「従業員等」という。）の新しいインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「本制度」という。）を平成27年５月21日より導入しております。
①取引の概要
本制度は、予め定めた株式交付規程に基づき、従業員等が受給権を取得した場合に当社株式または売却代金を給付する仕組みとなっております。
当社グループでは、従業員等に会社業績の達成度及び各人の成果に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得した従業員等に対し、当該付与ポイントに相当する当社株式または売却代金を給付いたします。従業員等に対し給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとしております。
本制度の導入により、従業員等の帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、従業員等の長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を図ることを目的としております。
②信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式は、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末51,056千円、46,300株であります。なお、当第１四半期連結会計期間末においては全株式給付しており帳簿価額及び株式数はありません。
(四半期連結貸借対照表関係)
※ 当社及び連結子会社（cabic株式会社、株式会社札幌キャリアサポート）（前連結会計年度は、当社及び連結子会社（cabic株式会社））においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行８行（前連結会計年度は６行）と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく当連結会計年度の借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(平成29年12月31日) | 当第１四半期連結会計期間(平成30年３月31日) | |
|---|---|---|
| 当座貸越極度額の総額 | 980,000千円 | 1,180,000千円 |
| 借入実行残高 | 350,000千円 | 280,000千円 |
| 差引額 | 630,000千円 | 900,000千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成30年１月１日 至 平成30年３月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 26,605千円 | 17,878千円 |
| のれんの償却額 | 17,347千円 | 17,347千円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間（自 平成29年１月１日 至 平成29年３月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
ストックオプションの行使による新株式発行236,700株により、資本金及び資本準備金がそれぞれ43,196千円
増加しております。
この結果、当第１四半期連結会計期間末において資本金が340,762千円、資本剰余金が551,157千円となって
おります。
当第１四半期連結累計期間（自 平成30年１月１日 至 平成30年３月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
追加情報に記載の通り当第１四半期連結累計期間において、株式給付信託から対象者へ株式46,300株の給付を行いました。この結果、自己株式が51,056千円減少し、当第１四半期連結会計期間末の自己株式は96千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第１四半期連結累計期間（自 平成29年１月１日 至 平成29年３月31日）
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||||
| 報告セグメント | 調整額（注１） | 四半期連結損益計算書計上額（注２） | |||||
| ＨＲソリューション事業 | ＩoＴソリューション事業 | ＭＲソリューション事業 | 和菓子製造販売事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 624,056 | 395,145 | 221,292 | 377,518 | 1,618,012 | ― | 1,618,012 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 6,107 | 3,881 | 390 | 11,526 | 21,904 | △21,904 | ― |
| 計 | 630,163 | 399,026 | 221,682 | 389,044 | 1,639,917 | △21,904 | 1,618,012 |
| セグメント利益 | 73,135 | 77,148 | 75,679 | 4,834 | 230,797 | △167,608 | 63,188 |
(注) １．セグメント利益の調整額△167,608千円は、各報告セグメントに配賦していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当第１四半期連結累計期間（自 平成30年１月１日 至 平成30年３月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額（注１） | 四半期連結損益計算書計上額（注２） | ||||
| ＨＲソリューション事業 | ＩoＴソリューション事業 | ＭＲソリューション事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 766,828 | 366,071 | 240,484 | 1,373,384 | ― | 1,373,384 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 10,851 | 2,550 | 391 | 13,793 | △13,793 | ― |
| 計 | 777,679 | 368,622 | 240,875 | 1,387,178 | △13,793 | 1,373,384 |
| セグメント利益 | 96,773 | 69,217 | 89,881 | 255,872 | △152,500 | 103,371 |
(注) １．セグメント利益の調整額△152,500千円は、各報告セグメントに配賦していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの資産に関する情報
(子会社の取得による資産の著しい増加)
当第１四半期連結会計期間において、株式会社札幌キャリアサポートの全株式を取得し連結の範囲に含めたことにより、前連結会計年度の末日に比べ「ＨＲソリューション事業」のセグメント資産が292,233千円増加しております。
３．報告セグメントの変更等に関する事項
当第１四半期連結会計期間より従来の販売チャネル別セグメントから提供ソリューション別セグメントに変更いたしました。メディアクルー等人材を活用した販促ソリューションを提供する「ＨＲソリューション事業」、デジタルサイネージ等ＩＴを活用したサービスを提供する「ＩｏＴソリューション事業」、覆面調査やその他マーケティングサービスを提供する「ＭＲソリューション事業」に変更しております。
また、「和菓子製造販売事業」につきましては、平成29年８月に㈱十勝たちばなの全株式を譲渡したため前第３四半期連結会計期間より同社を連結の範囲から除外し撤退しました。
なお、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメント区分に基づき作成したものを開示しております。 ４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(のれんの金額の重要な変動)
「ＨＲソリューション事業」において、連結子会社である株式会社札幌キャリアサポートの株式取得による子会社化に伴い、のれんが発生しております。当該事象によるのれんの増加額は15,279千円であります。
(企業結合等関係)
前第１四半期連結累計期間（自 平成29年１月１日 至 平成29年３月31日）
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間（自 平成30年１月１日 至 平成30年３月31日）
（取得による企業結合）
当社は、平成30年１月19日開催の取締役会において、株式会社札幌キャリアサポートの株式を取得（子会社化）するため、株式譲渡契約を締結することについて決議し、平成30年１月31日付で全株式を取得しました。
１．企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の概要
被取得企業の名称 株式会社札幌キャリアサポート
事業の内容 職業紹介業及び人材派遣業
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社札幌キャリアサポートが当社グループの傘下となることで、北海道エリアでの推奨販売事業の展開が充実するとともに、グループでの推奨販売事業を一手に担う、cabic株式会社の人材の交流による技術、ノウハウの蓄積等を通して、事業ポートフォリオの拡充及びグループシナジーの一層の追求を図り、持続的に成長できる事業体制の構築を目指すためであります。
(3)企業結合日
平成30年１月31日（株式取得日）
平成30年２月28日（みなし取得日）
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
株式会社札幌キャリアサポート
(6)取得した議決権比率
100％
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式会社札幌キャリアサポートの議決権を100％取得したことによるものであります。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
みなし取得日を平成30年２月28日として連結しているため、被取得企業の業績は当第１四半期連結累計期間の業績に含まれておりません。
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 320,000千円
取得原価 320,000千円
４．主要な取得関連費用の内訳及び金額
主要な取得関連費用 デューデリジェンス費用等 1,500千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法、償却期間
(1）発生したのれんの金額
15,279千円
(2）発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
(3）償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成30年１月１日 至 平成30年３月31日) |
|---|---|---|
| （1）１株当たり四半期純利益金額 | 9円87銭 | 6円23銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 47,918 | 30,846 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益金額(千円) | 47,918 | 30,846 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 4,853 | 4,946 |
| （2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 9円84銭 | 6円15銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数（千株） | 14 | 64 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | 新株予約権1種類 (新株予約権の目的となる株式の数300,000株) |
（注）当社は、株式給付信託（J-ESOP）を導入しており、当該株式給付信託が所有する当社株式については、連結財
務諸表において自己株式として計上しております。１株当たり四半期純利益金額の算定上控除した当該自己株
式の期中平均株式数は、前第１四半期連結累計期間62,380株、当第１四半期連結累計期間32,924株でありま
す。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成30年５月14日
株式会社メディアフラッグ
取締役会 御中
東陽監査法人
指定社員業務執行社員 公認会計士 高 木 康 行 ㊞
指定社員業務執行社員 公認会計士 米 林 喜 一 ㊞
指定社員業務執行社員 公認会計士 太 田 裕 士 ㊞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社メディアフラッグの平成30年１月１日から平成30年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(平成30年１月１日から平成30年３月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成30年１月１日から平成30年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社メディアフラッグ及び連結子会社の平成30年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。